根据2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

除上下文另有要求外，凡提及“我们”、“我们”、“注册人”和“公司”时，均指自动数据处理公司及其合并子公司。

本公司已根据证券法下S-8表格的要求，编制本 表格S-8注册说明书(“注册说明书”)，以登记额外5,000,000股普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)， 根据自动数据处理公司修订及重订的雇员储蓄-股票购买计划(“计划”)预留供发行。

根据本注册表登记的5,000,000股普通股与已于1988年10月14日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交表格S-8的注册书(编号33-24987)、于1994年1月21日向证监会提交表格S-8的注册书(编号33-51979)、于1999年6月28日向证监会提交表格S-8的注册书(第333-81725号)的其他证券属同一类别的额外证券。2003年11月12日向委员会提交了表格S-8的登记说明(第333-110393号)，2010年11月10日向委员会提交了表格S-8的登记说明(第333-170506号)。本登记声明生效后，将登记本计划项下共70,000,000股可发行普通股 。根据表格S-8的一般指示E，此类早期注册声明的内容以引用方式并入本注册声明中，但此类早期注册声明的第二部分中包含的规定将按照本注册声明中的规定进行修改。此外，根据表格S-8的一般指示E，仅就之前未登记的5,000,000股普通股支付申请费。

第II部

注册声明中需要的信息

项目3.通过引用将文件并入。

本公司向委员会提交的以下文件作为参考并入本文：

此外，本公司根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和文件(根据适用的委员会规则提交而不是提交的此类文件的任何部分除外)，在提交生效后修正案之前 ，表明在此发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应 被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，本注册声明、 本注册声明的修订本或以引用方式并入或视为本注册声明一部分的文件中所载的任何声明，或在本注册声明或随后提交的对本注册声明的任何其他修订中的声明，或在也通过引用并入或被视为在本注册声明中引用的任何文件中的声明，应被视为修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益。

根据本协议登记的普通股的有效性已由本公司首席法律官David先生、副首席法律官总裁先生传递。权氏为本公司全职雇员，持有本公司普通股4,853.487股，并持有购买本公司普通股16,330股的选择权。

项目6.对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《公司法总则》第145条授权公司赔偿其董事、高级管理人员、雇员和代理人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的合理费用，包括证券法下的责任，前提是他们本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事， 并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的，尽管在由公司或代表公司提起的诉讼中，此类赔偿仅限于费用，如果个人被判定对公司负有责任，则不允许 (除非特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院根据特拉华州公司法另有裁决 )。特拉华州一般公司法第102条授权公司限制或免除董事因违反受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的责任 ，但以下情况除外：(I)违反忠实义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或者 涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)非法支付股息、股票购买或赎回，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。此外，特拉华州《公司法总则》第145节授权公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维护保险，以承担因该人以任何身份承担的或因该人的身份而产生的任何责任。

第五条修订后的《公司注册证书》第三、四节规定如下：

“本公司应在经不时修订的《特拉华州公司法》(特别是第145段)允许的范围内对本公司的所有董事和高级管理人员进行赔偿，并可代表该等董事和高级管理人员购买和维护保险。此外，本公司应按照本公司章程规定的方式和范围，对经不时修订的特拉华州《公司法》(特别是第145段)所允许的范围进行全面的赔偿，附例所规定的其他人，并可代表该等其他人购买和维持保险。“

“公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任；但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司股东对本款的任何废除或修改，不应对公司在废除或修改时已存在的任何权利或保护，或对该废除或修改时或之前发生的任何作为或不作为，造成不利影响。“

本公司修订后的《公司章程》第六条第6.01条规定如下：

“赔偿的性质。任何人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或受到威胁要成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，而任何人因为他或她现在或过去或已经同意成为董事或公司的高管，或者正在或曾经是应公司的请求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管而受到威胁，公司应 对此给予赔偿。或因被指控以该身份采取或遗漏的任何行动，并可赔偿任何曾是或可能成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，因为他或她是或曾经或已经同意成为公司的雇员或代理人， 或正在或曾经或已经应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务或同意服务，针对他或她因上述诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额 ，如果他或她(X)真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何此类员工或代理人而言，他或她合理地相信没有违反公司的任何政策或指令, 以及(Y)就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信其行为是违法的；但如诉讼或诉讼是由地铁公司提出或由地铁公司有权取得胜诉判决，则(I)该弥偿只限于该人实际及合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)，及(Ii)不得就任何申索作出弥偿， 关于该人应被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。本条款第6.01条规定的赔偿适用于符合本公司理念的非营利性公司董事会中的所有董事和高级管理人员。

通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。

根据特拉华州公司法第145条及本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例的许可，本公司亦维持董事及高级管理人员责任保险单，为本公司董事及高级管理人员因其董事及高级管理人员以董事及高级管理人员身份作出的某些行为而招致的损害、判决、和解及费用提供保险，但须受若干例外情况、免赔额及最高金额的限制。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何 事实或事件，而该等事实或事件 个别或整体代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书表格 中，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表 中规定的最高发行总价的20%；

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

提供, 然而，， 如果上述第(1)(I)和(1)(Ii)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第(Br)条第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，而这些报告通过引用并入注册声明中，则上述第(1)(I)和(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，应视为其首次真诚发行。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出与正在登记的证券有关的索赔，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年11月9日在新泽西州罗斯兰市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

签署如下的自动数据处理公司的高级管理人员和董事现组成并任命卡洛斯·A·罗德里格斯和David·权相权及其各自的真实和合法的代理人(有充分的权力单独行事)、其真实和合法的代理人，有充分的替代和再代替权，代表签署人签署和执行对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将该注册声明及其证物和与此相关的其他文件提交给委员会。 每一位签字人在此认可并确认上述实际受权人应作出或促使作出的所有行为。

根据证券法的要求 ，本注册声明已于2022年11月9日由下列人员以指定身份签署。

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