依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-234686

招股说明书副刊 (至招股章程日期：2021年7月20日)

3,987,914 股票

潮水公司

普通股

我们提供3,987,914我们的普通股，每股票面价值0.001美元(我们的“普通股”).

我们打算用是次发行所得款项净额(扣除开支前)回购Banyan Overseas Limited，Banyan Overseas Limited是根据百慕大法律(“榕树”)，可为本公司普通股股份行使的认股权证数目(“认股权证”)相当于本次发行中出售的我们普通股的股份数量(“回购”)。回购预计将在本次发行结束的同时进行。回购的结束以本次发售的完成为条件。此外，本次发售的结束以满足或放弃各种条件为条件，包括完成回购。看见“摘要—最新发展动态—认股权证回购”和“收益的使用。”

我们的普通股在纽约证券交易所上市(“纽交所”)在该符号下“TDW。”2022年11月7日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为34.78美元 每股。

投资我们的普通股涉及风险，如“风险因素”从S-7页开始的部分 在本招股说明书附录及随附的招股说明书第3页上，以及在吾等已提交或在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书附录及随附招股说明书的其他文件的类似标题下。

与公司现有股东和董事有关联或关联的某些基金已表示有兴趣购买最高达$10百万 的 本次发行的普通股，按公开发行价计算。由于这些利益表示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些实体可以选择购买比它们表示有兴趣购买或不购买此次发行中的任何股份更少的股份。此外，承销商可选择出售较少股份或不出售本次发行中的任何股份予该等实体。承销商将从出售给该等实体的任何股票中获得与在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。这些实体在本次发行中购买的任何股票都将受到与承销商的锁定协议的约束，根据这些协议，这些实体已同意不出售其在我们普通股中的任何股份45在本招股说明书日期后数日内。

我们和承销商同意在以下指定的日期交付普通股，这是普通股定价日期后的第二个工作日，即2022年11月8日。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在11月10日左右交割股票, 2022.

唯一的账簿管理经理

本招股说明书增刊日期为2022年11月8日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料的重要通知

阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程，以及本公司提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何相关免费书面招股章程所载的资料。除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书或其他信息中所包含或并入的信息外，我们没有授权任何人提供任何信息，摩根士丹利公司(“承销商”)也没有授权任何人提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出要约或向其招揽要约属违法的任何人出售或邀请购买该证券的要约或要约。您应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含并以引用方式并入的信息仅在该等文件各自的日期是准确的。自这些文件发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

你亦应阅读及考虑我们在本招股说明书补充资料“其他资料及资料以参考方式并入”一栏下向你提交的文件中的资料。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了我们正在发行的股票的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件是我们向美国证券交易委员会提交的“搁置”登记声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件包括有关本公司的重要资料、本公司拟发售的股份，以及您在投资本公司股份前应知道的其他资料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及本招股说明书附录S-45页和随附的招股说明书第30页“通过引用合并的其他信息和信息”项下描述的附加信息。

如果本招股说明书副刊所包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日前向美国证券交易委员会备案的任何参考文件中所包含的信息存在冲突，另一方面，您应该以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录还包括其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。除本文所述外，我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标志不是为了也不暗示我们与这些其他方之间的关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“Tidewater”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Tidewater公司及其子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

财务数据汇总

下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的摘要财务和运营数据，以及截至2022年9月30日的三个月的 截至9月底的9个月 2021年、2022年和2021年，以及2021年12月31日、2020年和2019年12月31日终了年度。摘要历史及财务数据来自Tidewater Inc.的未经审核及经审核的历史财务报表，该等财务报表在本招股说明书补编及随附的基本招股说明书中引用作为参考。截至2019年12月31日的历史财务摘要数据来自Tidewater Inc.的经审计历史财务报表，本招股说明书附录中并未引入作为参考。我们已按与已审核历史财务报表相同的基准编制未经审核资料，并已包括我们认为为公平陈述本公司该期间的财务状况及经营业绩所必需的所有调整，只包括正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期或实际发生的结果，我们的中期业绩也不一定代表未来中期或全年的预期结果。

阁下应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度报告一并阅读本摘要财务数据，以及其中包含的历史财务报表及附注，以上内容均以引用方式并入本招股说明书附录中。本节中的财务数据和信息摘要并不打算取代财务报表，其全部内容由通过引用并入本招股说明书补编的财务报表和相关附注加以限定。

风险因素

我们的业务、财务状况和经营结果会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于本招股说明书附录中描述的因素、附带的招股说明书和通过引用纳入本文和美国证券交易委员会文件中的文件，这些因素中的任何一个或多个直接或间接地可能导致我们的实际财务状况和经营结果与前瞻性表述中预期、预测或假设的结果存在实质性差异。任何这些因素，全部或部分，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、股票价格和现金流产生重大和不利的影响。我们可能会遇到更多我们目前未知的风险和不确定性；或者，由于未来发生的事态发展，我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。这也可能受到适用于所有公司的其他因素的影响，这些因素在下文中没有具体提到。我们的证券价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下列风险因素以及标题下(但不限于)描述的风险。“风险因素”在我们最新的Form 10-K年度报告中，我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日, 目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年4月26日和2022年8月9日提交,以及任何随后提交的表格8-K的当前报告(在每种情况下，提供而不是提交的信息除外)，其通过引用并入本文,以及随附的招股说明书中包含的风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。我们面临的风险和不确定性不只是本招股说明书附录、随附的招股说明书中描述的风险和不确定因素，也不是通过引用并入本招股说明书中的风险和不确定因素。所描述的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。请阅读“关于前瞻性陈述的警告性声明。”关于通过引用方式并入本招股说明书补编的文件，请参阅标题为：“更多信息和通过引用合并的信息”从S-45页开始。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的运营和业务产生实质性的负面影响。

2020年初，一种起源于亚洲的新型冠状病毒(新冠肺炎)显然可能成为一种全球大流行。到2020年3月中旬，当世界卫生组织宣布疫情为大流行(新冠肺炎大流行)时，许多工业化国家已采取严厉措施，以减轻其影响。尽管采取了这些措施，新冠肺炎疫情还是造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。

新冠肺炎扩散到我们的一个或多个地点，包括我们的船只，可能会对我们的运营产生重大影响。虽然我们已经为陆上和离岸人员实施了各种协议，以努力限制新冠肺炎的影响，但不能保证这些努力会完全成功。新冠肺炎传播到我们的在岸员工可能会阻止我们支持离岸业务，我们可能会因为在岸人员远程工作而降低生产率，并且任何传播到我们的关键管理人员都可能会扰乱我们的业务。我们船只上的任何疫情都可能导致船只或部分或全部船员被隔离，从而阻碍船只的创收能力。由于新冠肺炎相关的健康和旅行限制，我们经历了与离岸船员更换相关的挑战，尽管我们努力缓解这些挑战和/或限制，但这些挑战和/或限制可能会继续或恶化。就新冠肺炎疫情对我们的运营和业务造成不利影响的程度而言，它还可能增加我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出的许多其他风险，例如与我们的财务业绩和债务义务有关的风险。

新冠肺炎大流行的全面影响继续演变。它对我们的业务和运营以及保持我们流动性的能力的影响程度将取决于大流行本身影响和传播的严重程度、位置和持续时间，国家、地区和地方政府和卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及经济状况改善的速度和程度以及恢复正常业务和运营条件的程度。此外，新冠肺炎疫情对全球供应链造成的限制减少了可用供应商的数量，进一步实施影响供应链和物流的公共卫生措施可能会对我们的供应商产生负面影响。由于我们无法预测这场大流行的全部持续时间或范围，因此无法合理估计对我们经营业绩的任何预期的负面财务影响，但可能是实质性的和长期的。此外，新冠肺炎的影响，以及疫情引发的地区和全球经济状况的动荡，也可能加剧或加剧本“风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。

过去，全球石油和天然气市场的波动曾导致市场供应过剩和大宗商品价格低迷，这对我们的运营产生了不利影响，未来可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

就我们的部门而言，新冠肺炎大流行导致对石油的需求大大降低，因为国家、地区和地方政府实施了旅行限制、关闭边境、限制公共集会、留在家里的订单以及对商业运营的限制，以遏制其传播。在同一时期，产油国努力就全球产量水平达成共识，导致石油市场供过于求，油价暴跌，而油价最近才开始复苏。

这些情况加在一起，对我们的运营和业务产生了不利影响，从2020财年第一财季的后半部分开始，一直持续到2021年。碳氢化合物需求的减少，加上油价前所未有的下跌，导致我们的主要客户-石油和天然气公司-大幅削减了计划中的海上项目支出，加剧了新冠肺炎疫情对海上运营的影响。此外，这些情况影响了对我们服务的需求、我们的资产和服务的利用率和/或利用率，以及我们行业在2020年最后9个月和2021年大部分时间的总体前景。2022年对石油和天然气的需求和商品价格已恢复到接近大流行前的水平，我们预计我们的业务和业务不会继续受到负面影响。然而，其他因素，包括客户面临向股东返还资金的压力，以及解决与化石燃料生产和消费相关的ESG担忧的压力，加上与新冠肺炎疫情相关的挥之不去的不确定性，可能在短期内对我们的业务产生负面影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们增长战略的一个关键组成部分是通过合并、收购、合资企业和其他战略交易来扩大我们的业务和船队。过去的收购和未来的任何收购、合资企业、战略联盟或其他类似交易可能都不会成功。

我们增长战略的一个关键组成部分是通过合并、收购、合资企业和其他战略交易来扩大我们的业务、船队和我们所服务的地理市场。我们还预计，随着机会的出现和市场条件的允许，我们的行业整合将继续下去，我们将成为积极的参与者。我们目前正在评估和寻求某些收购机会，其中一个或多个可能对我们的业务、财务状况和运营结果具有重大影响。对于这类潜在收购，我们可能被要求使用我们的现金、发行股权或股权挂钩证券或产生巨额债务来为未来的收购或合并提供资金。这些融资选择中的任何一种都可能降低我们的盈利能力，损害我们的业务，或者只能以不利的条款提供给我们，如果有的话，还可能需要在我们目前的债务下做出让步，而我们的贷款人可能不愿给予让步。这种额外的偿债要求可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大负担，任何股票发行都可能对我们的股东产生稀释影响。不能保证这些潜在的收购或其他战略交易中的任何一项都可能成功完成，或者根本不能。

此外，我们不能确定我们是否会成功地将任何收购业务的运营和资产与我们自己的业务整合在一起。当交易完成时，收购可能不会像预期的那样进行，可能会稀释我们的整体经营业绩。此外，考虑到当前的全球经济环境，支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速发生变化。我们可以确定此类估值经历了公允价值的减值或非暂时性下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的管理层可能无法有效管理规模大得多的业务，也无法在新的地理位置成功运营。任何收购或战略交易都将伴随着此类交易通常遇到的风险，包括但不限于：

石油和天然气的价格会影响我们客户的资本支出水平。石油和天然气价格的大幅或长期下跌可能会导致我们客户的资本支出减少。

对我们服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气行业的活动水平，以及石油和天然气公司在勘探、钻井和生产运营方面的资本支出意愿。石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期，对这一活动水平有很大影响。原油和天然气的价格波动很大，对原油和天然气的供需关系极为敏感。见我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q表第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。许多因素影响原油和天然气的供求，从而影响这些商品的价格，包括：

原油和天然气价格持续大幅下跌和/或对大宗商品价格长期走低的看法可能会对勘探和生产(E&P)公司的发展计划产生负面影响，并导致对离岸支持服务的需求大幅下降，从而导致项目修改、延迟或取消、一般业务中断以及延迟支付或不支付欠我们的款项。此外，石油和天然气价格下跌或持续低迷可能会对以下方面造成负面压力：

此外，较高的大宗商品价格不一定会转化为对离岸支持服务的需求增加或离岸支持船服务的持续较高定价，部分原因是客户需求往往由资本支出计划推动，这些计划更关注未来大宗商品价格预期，而不仅仅是当前价格。尽管原油价格已从2020年上半年的历史低点回升，但考虑到最近价格的波动和现金流的其他优先事项，包括向股东提供资本回报和对更环保项目的投资，我们的客户普遍降低了资本支出计划。此外，未来陆上能源生产可能会满足商品需求的增加，而建造更多的离岸支持船导致的离岸支持船供应的增加，足以抵消对离岸支持船服务的任何增加的需求。

我们从相对较少的客户那里获得了相当大的收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们最大的五个和十个最大客户在我们的总收入中占据了相当大的比例。虽然我们的客户群随着我们的定期包机合同到期和更换而随着时间的推移而变化是正常的，但如果这些客户中的一个或多个决定中断或缩减他们的活动，或他们与我们的活动，终止他们与我们的合同，未能与我们续签现有合同，和/或拒绝授予我们新合同，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的客户群已经经历了整合，而且进一步整合是可能的。

石油和天然气公司以及其他能源公司和能源服务公司的进一步整合是可能的。合并减少了我们设备和服务的客户数量，并可能对勘探、开发和生产活动产生负面影响，因为合并后的公司至少在初期将重点放在提高效率和降低成本上，并可能推迟或放弃前景较差的勘探活动。这类活动可能会对我们的离岸服务需求产生不利影响。

离岸海运服务业的高度竞争可能会对我们服务的定价产生负面影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，这可能会压低包租率和使用率，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们在以下方面与竞争对手竞争业务：价格；高质量服务的声誉；我们船只的质量、适宜性和技术能力；船只的可用性；安全和效率；将船只从一个市场调往不同市场的成本；以及国旗偏好。此外，国际市场上的竞争可能会受到法规的不利影响，这些法规除其他外，要求在当地建造、悬挂船旗、拥有或控制船只、将合同授予当地承包商、雇用当地公民和/或从当地供应商购买用品。

非常规原油和天然气资源产量的增加可能会在需求没有相应增长的情况下增加供应，这将对石油和天然气价格产生不利影响。

北美非常规原油和天然气资源产量的增加，以及全球几个新的大型液化天然气(LNG)出口设施的投产，导致天然气市场供应过剩。随着钻井效率的提高，非常规资源的产量也有所增加，从而降低了开采成本。美国的原油库存也在增加，部分原因是非常规原油资源的开发力度加大。全球原油和天然气供应的长期增加，无论是来自常规来源还是非常规来源，而对原油和天然气的需求没有相应的增长，可能会继续压低原油和天然气价格。原油和天然气价格长期低迷可能会对勘探和生产公司的发展计划产生负面影响，进而可能导致对我们的海上支持船服务的需求减少。

如果船舶供应增加，而海上钻井平台数量却没有相应增加，可能会加剧该行业。’目前供过于求的状况。

在过去十年中，商品价格创历史新高，加上技术进步，导致深水勘探、油田开发和生产大幅增长。在此期间，为了满足客户和潜在客户的预期需求，近海船舶的建造数量大幅增加。海上支持船运力过剩通常会对租船日费率构成下行压力。当新建造的船舶进入全球近海支持船市场，以及船舶在市场之间迁移时，可能会出现运力过剩。关于我们船队的讨论出现在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中第7项的“船舶使用率和分段平均费率”部分。

此外，美国航运法中限制美国沿海贸易的条款可能会不时被外国竞争对手绕过，这些外国竞争对手试图从事为美国公民控制的船只保留的贸易，并以其他方式有资格从事沿海贸易。美国航运法的废除、暂停或重大修改，或其利益的行政侵蚀，允许悬挂外国国旗、外国建造、外国拥有、外国控制或外国运营的船只从事美国沿海贸易，也可能导致船只运力过剩和竞争加剧，特别是对我们在北美运营的船只。

增加船舶运力而不相应增加近海钻井平台数量，可能会加剧该行业目前供过于求的状况，这可能会降低租船费和使用率，进而导致收入下降。

我们的保险范围和合同赔偿保障可能不足以在所有情况下或在所有风险下保护我们。.

我们的运营受到海上油田业务固有风险的影响。这些事故包括井喷、爆炸、起火、碰撞、倾覆、沉没、搁浅和恶劣天气条件。其中一些事件可能是机械故障或导航或操作错误造成的(或加剧的)。这些危险可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备(包括第三方财产和设备)的严重损坏或毁坏、污染或环境破坏和业务暂停、成本增加和业务损失。此类事故造成的损害可能会导致诉讼，要求我们提出巨额索赔，我们可能会因这些危险而招致重大责任或损失。

我们提供我们认为审慎的责任保险，我们的船只一般按估计市值投保损害或损失，包括战争、恐怖主义行为和污染风险。虽然我们维持保险保障，并寻求获得客户的赔偿协议，要求客户使我们免受其中一些风险的损害，但我们的保险和合同赔偿保护可能不足以或有效地在所有情况下或针对所有风险保护我们。我们的保险承保范围包括免赔额和某些免赔额。我们不直接或完全为业务中断投保。重大事件的发生，如果没有得到充分的保险或赔偿，或者客户未能履行其对我们的赔偿义务，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外，虽然我们相信，我们将来应该能够以商业上可接受的费率维持足够的保险，但我们不能保证，鉴于我们经营的市场，这种保险将继续以商业上可接受的费率提供。

此外，我们的合同是单独谈判的，根据市场条件、特定客户要求和谈判合同时存在的其他因素，合同中的赔偿水平和责任分配可能会因合同而异。此外，我们合同中的赔偿条款的可执行性可能会受到适用法律的限制或禁止，或者可能不会被有管辖权的法院执行，我们可能会被要求对重大损失或损害以及监管机构施加的罚款和处罚负责。关于赔偿的可执行性的法律因管辖区而异。当前或未来在特定司法管辖区的诉讼，无论我们是不是当事人，都可能影响我们合同中赔偿条款的解释和可执行性。不能保证我们与客户、供应商和分包商的合同将完全保护我们免受运营中固有的所有危险和风险的影响。也不能保证那些有合同义务赔偿我们的当事人在财政上有能力这样做，或以其他方式履行其合同义务。

与全球气候变化相关的因素，包括不断变化和不断增加的法规，全球对气候变化的日益关注和利益相关者的审查，以及不利天气条件日益频繁和/或严重，都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其ESG实践相关的利益相关者越来越多的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者对ESG和类似问题的关注和行动日益增加，可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准的公司正在发展，或者被认为没有适当地回应对ESG问题的日益关注，无论法律要求如何，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。此外，对ESG和可持续性的日益关注导致了政府调查以及公共和私人诉讼，这可能会增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务或运营结果产生不利影响。

具体地说，与全球社会和政治环境相关的对石油和天然气行业的不利影响，包括气候变化导致的不确定性或不稳定、政治领导层和环境政策的变化、地缘政治-社会对化石燃料和可再生能源看法的变化、对气候变化环境影响的担忧以及投资者对ESG事项的预期，也可能对我们的服务需求产生不利影响。2021年9月，包括航运公司、石油公司和港务局在内的150多家公司呼吁监管机构要求航运业在2050年之前完全脱碳。

社会和政治对ESG问题的关注导致了现有和即将达成的国际协议以及国家、地区或地方立法和监管措施，以限制温室气体排放，并已在美国被列为拜登政府和其他倡议的优先事项。这些协议和措施，包括《巴黎气候协议》、《京都议定书》、欧盟排放交易系统、英国的碳减排承诺、国际海事组织的《MARPOL》附件VI修正案，以及美国的《区域温室气体倡议》、《西部区域气候行动倡议》和其他各种州计划，可能需要或可能导致未来的立法和监管措施，这些立法和监管措施需要重大的设备和车队修改、运营变化、税收或购买排放抵免，以减少我们运营中的温室气体排放，这可能会导致巨额资本支出和合规、运营、维护和补救成本。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响。由于我们主要支持石油和天然气行业，我们的船舶使用化石燃料进行内部发电，因此这种日益关注和监管的影响可能会对我们和我们客户的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，一些机构投资者在配置资本时越来越重视ESG因素。这些投资者可能正在寻求加强ESG披露，或者可能实施阻碍对碳氢化合物行业投资的政策。向机构和散户投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业产生负面情绪，并导致投资转向其他行业。在一定程度上，某些机构实施的政策阻碍了对我们行业的投资，这可能会对我们的融资成本以及获得流动性和资本的机会产生不利影响。

此外，气候变化可能导致更极端的天气状况，如飓风、雷暴、龙卷风和冰雪风暴，以及海平面上升和季节性温度波动加剧。极端天气条件可能会干扰我们或我们的客户和供应商的运营并增加我们的成本，而极端天气造成的损失可能无法完全投保。然而，目前我们无法确定气候变化可能在多大程度上导致影响我们业务的天气灾害增加。

如果不能有效和及时地解决能源过渡问题，可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的长期成功取决于我们有效驾驭能源转型的能力，这将需要调整我们的船只和技术组合，以适应可能不断变化的政府要求和客户偏好，以及与我们的客户合作开发解决方案，以支持他们的石油和天然气业务度过这一转型。如果能源过渡格局的变化速度快于预期，或以我们没有预料到的方式变化，对我们服务的需求可能会受到不利影响。此外，如果我们未能或被认为没有有效地实施能源转型战略，或者如果投资者或金融机构将资金从化石燃料相关行业的公司转移出去，我们获得流动性和资本或证券市场的机会可能会受到不利影响。

未能保持可接受的安全记录可能会对我们留住客户的能力产生不利影响。

我们的客户在选择服务提供商时将安全和可靠性视为首要考虑因素。我们必须保持客户可以接受的安全和可靠记录。如果不能做到这一点，留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们受到不断变化的价格和通货膨胀的影响。

过去30年，通货膨胀率一直相对较低和稳定；然而，在2022年，部分由于供应链中断和新冠肺炎疫情的影响，通货膨胀率大幅上升。我们承担运营和维护资产的成本，包括劳动力和材料成本以及重新认证和干船坞成本。虽然我们能够通过我们收取的费率减少一些价格上涨的风险，但竞争性的市场压力可能会影响我们转嫁价格调整的能力，这可能会导致我们未来的营业利润率和现金流减少。

与我们的负债有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务和其他义务。

我们偿还债务的能力和为我们的运营提供资金的能力取决于我们保持足够现金流的能力。我们未来产生现金的能力在很大程度上取决于石油和天然气行业的条件，包括大宗商品价格、对我们服务的需求和我们可以为我们的服务收取的价格、总体经济和金融状况、我们所在市场的竞争、立法和监管行动对我们开展业务的方式的影响以及其他因素，所有这些都是我们无法控制的。

我们全球客户较低水平的近海勘探开发活动和支出已经并可能继续对我们的财务业绩、财务状况和财务前景产生直接和显著的影响。

债券条款和信贷安排协议中的限制性条款可能会限制我们筹集资金和实施我们的业务战略的能力，并可能对我们的运营和未来前景产生重大影响。

我们2026年票据的债券条款(债券条款)以及与DNB Bank ASA纽约分行作为融资代理、北欧受托人AS、作为证券受托人和某些其他机构的超级高级循环信贷融资协议(信贷融资协议)包含某些限制性契诺。这些公约可能对我们的战略和行动产生重要影响，包括：

债券条款及信贷安排协议亦要求我们遵守若干财务契约，包括维持最低流动资金及最低综合股本。我们可能无法履行这些金融契约或遵守这些契约，这可能导致债券条款或信贷安排协议下的违约。如果违约发生并仍在继续，债券条款和信贷安排协议项下的有担保当事人和贷款人可选择宣布所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付。若吾等未能于到期或宣布到期时偿还债务，担保各方及债券条款及信贷安排协议下的贷款人亦有权取消质押抵押品(包括船只)的赎回权，以担保债务。如果这种债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还我们的担保债务。有关债券条款及信贷安排协议的其他资料，请参阅本公司截至2021年12月31日止财政年度年报10-K表格第8项内的综合财务报表附注(3)。

由于债券条款和信贷安排协议的限制性条款，我们可能会被阻止利用商机。此外，债券条款及信贷融资协议所载的限制，包括适用于自愿预付债券条款下的债务的大量全额溢价，亦可能限制我们计划市场状况或对市场状况作出反应、满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力，并对我们的业务融资、再融资、进行收购、执行我们的业务策略、进行资本开支、与未受类似限制的公司有效竞争或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。将来，我们还可能承担更多的债务义务，这可能会使我们受到额外的和不同的限制性公约的约束，从而进一步影响我们的财政和经营灵活性。我们不能向您保证，如果我们被要求获得财务或运营灵活性，或者如果我们由于任何原因无法遵守这些协议，或者我们将能够以可接受的条款或根本不能对我们的债务进行再融资，我们将获得豁免或对这些协议的修订。

如果需要，我们可能无法以优惠的条款获得债务融资，如果真的有的话。

如果大宗商品价格下跌，或者如果勘探和开发公司的活动表明对近海勘探、开发和生产的投资水平较低，能源和能源服务部门和/或专注于海外的能源和能源服务公司的信贷和资本可能普遍外流，以及贷款人进一步努力减少其对能源部门的贷款敞口，提高能源和能源服务部门的贷款标准，提高借贷成本和抵押品要求，或拒绝发放新的信贷或修改能源和能源服务部门的现有信贷安排。银行监管机构对金融机构施加的压力可能会加剧这些潜在的负面后果，迫使它们对陷入困境的行业发展的信贷风险做出迅速和果断的反应。所有这些因素可能会使借款人在谈判解决方案时取得有利结果的能力复杂化，即使是轻微压力的信贷也是如此。

这些因素可能会限制我们进入债务市场的能力，包括为了再融资或替换我们现有的债务，导致我们以更高的利率进行再融资，发行债务或以不太有利的条款和条件签订银行信贷协议，这些债务可能需要额外的抵押品并包含更多限制性条款，对现有和潜在客户与我们交易的意愿产生负面影响，或施加额外的保险、担保和抵押品要求，所有这些都会导致更高的借贷成本，并可能限制我们的长期和短期财务灵活性。

与我们的船只有关的风险

维持我们目前的船队规模和配置，以及购买未来进一步增长所需的船只，都需要大量资金。

修理、认证和维护船只所需的支出，其中一些可能是计划外的，通常会随着船龄的增加而增加。此外，堆叠的船只不像我们市场上的船队那样勤奋地维护。根据船只堆放的时间长短，我们可能会产生额外费用，以使这些船只恢复现役服务。这些成本很难估计，而且可能很大。这些开支可能会增加至经济上不合理的水平，因此，为了维持目前的船队规模，我们可能会设法建造或购置更多船只。此外，客户可能更喜欢现代船只，而不是老式船只，特别是在市场疲软的地方。修理和/或升级现有船只或为我们的船队增加一艘新船的成本可能会很高。此外，我们的船只在维修、升级或保养期间，在停止服务期间可能得不到日薪。最后，下文讨论的与气候变化有关的新法律和法规以及对温室气体排放的更严格审查可能要求我们对我们的船舶及其发电系统进行升级或大修，以确保合规，这将需要大量额外的资本支出。

虽然我们预计我们手头的现金、运营现金流和新债务安排下的借款足以为我们未来可能购买更多船只提供资金，但我们支付这些金额的能力取决于我们的运营是否成功。我们不能保证我们将有足够的资本资源来建造或购买所需的船只，以扩大或维持我们目前的船队规模和船只配置。

我们可能无法续签或更换即将到期的船舶合同。

我们有几个宪章在2021年到期，另一些已经到期或将于2022年到期。我们续签或更换即将到期的合同或获得新合同的能力，以及任何此类合同的条款，将取决于各种因素，包括市场状况和客户的具体需求。鉴于我们行业的高度竞争和历史周期性，我们可能无法续签或更换合同，或者我们可能被要求续签或更换即将到期的合同，或者我们可能被要求以低于或可能大幅低于现有日费率的费率获得新合同，或者其条款不如我们现有合同的条款，或者我们可能无法获得这些船舶的合同。这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

提前终止我们船舶的合同可能会对我们的运营产生不利影响，我们的积压可能不会转化为未来任何时期的实际运营结果。

我们船只的大多数长期合同以及我们与政府实体和国家石油公司的许多合同都包含有利于客户的提前终止选项，在某些情况下允许以任何理由终止。尽管其中一些合同有对我们有利的提前终止补救措施或旨在阻止我们的客户行使此类选项的其他条款，但我们不能向您保证，即使有此类补救措施或面临与我们提起诉讼的威胁，我们的客户也不会选择行使他们的终止权利。此外，我们许多船舶的合同期限为一年或更短时间，可以在90天或更短的时间内通知终止。除非此类船舶可以与其他客户签订合同，否则任何终止合同都可能暂时扰乱我们的业务，或以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法取代这种业务，或者以经济上同等的条件取代它。在这种情况下，积压的数量可能会减少，积压转化为收入的工作可能会受到影响。此外，由于大宗商品价格低迷、信贷市场的不利变化、经济低迷、优先顺序或战略的变化或其他我们无法控制的因素，客户可能不再想要或需要目前签订合同的船只，或者可能能够以较低的费率获得类似的船只。出于这些原因，客户可能要求重新谈判我们现有合同的条款，在没有正当理由的情况下终止我们的合同，或拒绝履行或以其他方式履行我们合同规定的义务。在任何情况下，提前终止合同都可能导致我们的一艘或多艘船舶在较长时间内闲置。这些结果中的每一个都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会记录与我们的船舶相关的额外损失或减值费用。

当事件发生或情况变化显示资产组的账面价值可能无法收回时，我们会审查现有船队中的船只的减值情况，当情况变化表明船只的账面价值可能无法收回时，我们也会审查我们预计不会恢复现役服务的堆叠船只。在过去的几年里，我们已经实现了与我们的长期资产相关的减值费用。如果离岸勘探和开发行业的状况进一步恶化，我们可能会在未来一段时间内遭受额外的长期资产减值。

当资产或资产组的使用及其最终处置预计产生的预计未贴现现金流量少于其账面金额时，我们的财产和设备存在减值损失。确认的任何减值损失代表资产的账面价值超出估计公允价值。作为这一分析的一部分，我们对未来的市场状况做出假设和估计。如果实际结果与我们的估计假设不符，我们可能会在未来承担减值损失。此外，不能保证我们将来不需要承担额外的减值费用。

我们可能无法出售船舶以改善我们的现金流和流动性，因为我们可能无法找到能够获得融资的买家，或无法以可接受的条件或在合理的时间框架内完成任何销售。

我们可能会寻求出售一些船只，以提供流动性和改善我们的现金流。市场上可能没有足够的活动来出售我们的船只，我们可能无法确定有权获得融资或完成任何此类销售的买家。即使我们能够为我们的船舶找到合适的买家，任何销售都可能以比流动性更高的市场或商业周期中其他时间可用的条款差得多的条件进行。

与我们的国际和海外业务相关的风险

我们在世界各地开展业务，在美国以外的国家开展业务面临许多固有风险。

我们在巴西、墨西哥、北海、挪威、东南亚、沙特阿拉伯、安哥拉、尼日利亚和整个非洲西海岸都有大量业务，这些业务创造了我们很大一部分收入。我们在国际上经营的惯常风险包括但不限于东道国国内的政治、军事、社会和经济不稳定；东道国可能扣押或没收资产以及其他政府行动，包括贸易或经济制裁以及海关、移民或其他法律的执行不完善或执行不一致；外国政府偏向或要求将合同授予当地竞争对手的法规；与未能遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国(英国)现代奴隶法、英国《反贿赂法》、欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)、出口法和其他适用于我们在国际市场的业务的类似法律；无法为国际业务的员工招聘、保留或获得工作签证；剥夺合同权利；在收取客户和其他应收账款方面遇到困难或延误；税收政策的变化；货币汇率的波动；外币升值和贬值；对将外币兑换成美元的限制；在美国以外司法管辖区进行的外籍客户和其他付款；内乱、恐怖主义行为、战争或其他武装冲突(下文进一步描述)；进出口配额和限制或其他贸易壁垒，其中大多数不是我们所能控制的。

我们还面临与战争、破坏、海盗、绑架和恐怖主义有关的风险，或可能使我们的人员处于危险之中并以不可预测的方式对我们的行动产生不利影响的任何类似风险，包括战争、破坏、海盗或绑架造成的保险市场的变化、燃料供应和市场，特别是石油的中断，以及基础设施，包括管道、生产设施、炼油厂、发电、输电和配电设施、海上钻井平台和船只以及通信基础设施，可能成为战争行为的直接目标或间接伤亡，海盗、破坏或恐怖主义。战争或战争风险或任何此类袭击，如乌克兰目前的冲突，以及国际社会对此类事件的反应，也可能对经济产生不利影响，这可能对近海石油和天然气勘探、开发和生产活动以及对我们服务的需求产生不利影响。在海盗、恐怖分子或其他敌对袭击地区很难获得保险，导致费用增加，并可能继续增加。我们定期评估维持这一保险范围的必要性，因为它适用于我们的舰队。战争、破坏、海盗和恐怖主义导致的金融市场不稳定，以及国际社会对贸易和投资制裁等事件的反应，也可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，也可能对石油、天然气和电力行业造成不利影响，并限制它们未来的增长。过去几年来，这些犯罪或恐怖主义行为、战争和国际敌对行动的增加已经广为人知。作为一家海洋服务公司，在具有挑战性的地区的离岸、沿海或潮汐水域运营, 我们特别容易受到这类非法活动的影响。尽管我们采取了我们认为是审慎的措施，以保护我们在存在这些风险的市场上的人员和资产，包括征求第三方专家的建议，但我们过去曾遇到过此类事件，而且不能保证我们未来不会受到影响。

全球或区域公共卫生危机和其他灾难性事件可能会减少经济活动，导致商品价格下降，并可能影响我们的船员轮换和进入港口。

目前的新冠肺炎疫情已导致多个国家限制旅行，并对接触过病毒的人进行隔离。隔离和无法自由行动或互动将对经济结果产生影响。这样的行动可能会减少世界对石油的需求。此外，我们可能无法在某些港口自由移动，我们可能无法经济地将我们的船员往返于世界各地的地点。

我们可能与我们的外国合资伙伴发生中断或分歧，这可能导致合资企业的解体。

我们通过与当地公司的合资企业在几个外国地区开展业务，在某些情况下，这是因为当地法律要求当地公司拥有所有权。虽然合资伙伴可能会提供当地的知识和经验，但进入合资企业往往要求我们放弃对合资企业资产和业务的一定程度的控制权，可能会出现我们不同意合资伙伴的业务目标和目的的情况，或者可能会出现其他因素，使合作关系的继续不明智或无法维持。任何此类分歧或终止合资企业关系都可能扰乱我们的运营，使专门用于合资企业的资产面临风险，或影响我们业务的连续性。如果我们无法解决与合资伙伴的问题，我们可以决定终止合资企业，或者寻找不同的合作伙伴，继续在该地区工作，或者在另一个市场为我们的资产寻找机会。现有合资企业的撤销可能被证明是困难或耗时的，与终止或撤销合资企业相关的收入损失，以及与寻找新合作伙伴或将资产转移到另一个市场相关的成本，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。关于我们先前在安哥拉的合资企业和我们在尼日利亚的合资企业的更多讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注(4)和(15)。

我们的国际业务使我们面临货币贬值和波动风险。

作为一家全球性公司，我们的国际业务在所有以外币计价的包机租赁合同上都面临外币汇率风险。对于我们的一些国际合同，部分收入和当地费用是以当地货币支付的，这使我们面临美元与外国货币之间汇率变化的风险。在某些情况下，我们收到的付款货币不容易交易，而且可能缺乏流动性。我们一般不会对冲在正常业务过程中出现的任何与外币合同相关的外币汇率波动，这会使我们面临汇率损失的风险。我们以美元以外的货币计价的货币资产和负债重估的收益和损失包括在我们的综合经营报表中。外币波动可能会导致我们在美国以外的运营结果和净资产的美元价值随着汇率波动而变化。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的货币的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

为了将这些项目的财务影响降至最低，我们试图以美元签约我们的大部分服务，并且在可行的情况下，我们试图不保持大量非美元计价的现金余额。此外，我们试图在适当的时候将运营成本的货币与收入流的货币相匹配，从而将这些风险的财务影响降至最低。我们监控与所有不以美元计价的合约相关的货币兑换风险。

Sonatide通常在安哥拉银行保留以安哥拉宽扎计价的存款，主要与客户收入超过余额有关，这些余额等待兑换成美元，然后汇给我们。安哥拉宽扎相对于美元的贬值将导致Sonatide的汇兑损失，因为安哥拉宽扎计价的资产余额超过了宽扎计价的负债。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注(4)和(15)，以进一步讨论我们先前在安哥拉的Sonatide合资企业。

由于我们广泛的国际业务，根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的全球反贿赂法律，我们面临一定的合规风险。

我们的全球业务要求我们遵守几项复杂的美国和国际法律法规，包括涉及反贿赂和反腐败的法律和法规。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律，包括英国的《反贿赂法》、《联合国反腐败公约》和《巴西清洁公司法》，一般都禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得不正当的商业利益而向外国官员支付不正当的款项。我们已采取主动程序促进遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法规，任何不遵守《反海外腐败法》或其他反贿赂法规的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚或其他罚款或制裁，包括禁止我们参与或削减在这些司法管辖区的业务运营，以及扣押船只或其他资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会对当地合作伙伴或代理违反适用的反贿赂法律而采取的行动承担责任，即使这些合作伙伴或代理本身可能不受此类法律的约束。任何认定我们在开展业务的国家违反了适用的反贿赂法律，都可能对我们的业务和商业声誉以及我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们在世界上许多存在政府腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突，并影响我们的业务。

英国。’英国公投退出欧盟将产生不确定的影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2016年6月23日，英国公投决定退出欧盟(俗称英国退欧)，2020年1月31日退出欧盟。对于在英国和整个全球经济中开展业务的公司来说，英国退欧的条款以及由此产生的英国/欧盟关系是不确定的。此外，我们的业务和运营可能会受到任何后续欧盟成员国退出和苏格兰寻求脱离英国独立的公投的影响。我们可能遇到的与英国退欧相关的风险包括：

与政府监管有关的风险

我们所受的复杂和发展中的法律法规可能会发生变化，这将增加我们的合规成本和运营风险。

我们的业务受到许多复杂和繁重的法律法规的约束。与我们业务的多个方面相关的严格的联邦、州、地方和外国法律法规，包括反贿赂和反腐败法律、进出口管制、环境、工人健康和安全、劳动和就业、税收、反垄断和公平竞争、数据隐私保护、证券法规以及其他对我们的运营有重大影响的法规和法律要求。海运业的许多方面都受到美国海岸警卫队、美国海关和边境保护局及其外国同行的广泛政府监管，以及美国航运局、石油公司国际海洋论坛和国际海洋承包商协会等私营行业组织实施的标准的约束。遵守这些法律和法规可能涉及巨大的成本，或者需要改变我们的业务做法，这可能会导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致对我们、我们的官员或员工的巨额罚款、损害和其他刑事制裁，禁止或对我们的业务行为提出额外要求，并损害我们的声誉。

此外，我们运营的许多国家的法律、法规和执法系统不如美国的法律、法规和执法系统发达，即使是经验丰富和积极主动的参与者也不总是容易察觉这些系统的要求。这些国家的法律可能不明确，这些法律和法规的适用和执行可能是不可预测的，可能会经常发生变化或重新解释。有时，各国政府可能适用具有追溯力的这种更改或重新解释，并可能根据这种重新解释或追溯力征收相关的税、费、罚款或罚金。虽然我们努力遵守适用的法律和法规，但我们的合规努力可能并不总是完全成功，不遵守可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁、施加补救义务或暂停或终止我们的业务。这些法律和法规可能会使我们为包括租船人或第三方代理在内的其他人的行为或条件承担责任。此外，这些法律法规可能会被改变或被解释为新的、意想不到的方式，从而大幅增加我们可能无法转嫁给客户的成本。法律、法规或标准的任何变更，如有额外要求或限制，或任何违反此类法律、法规或标准的行为，都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

美国和国际税法和政策的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们通过不同的子公司在美国和全球开展业务，这些子公司在我们开展业务的司法管辖区内和司法管辖区之间遵守适用的税法、条约或法规，包括针对在低税率司法管辖区成立的公司的法律或政策，这些法律或政策可能会发生变化，可能会受到解释。我们根据我们对每个司法管辖区在我们经营和赚取收入期间有效的适用税收法律和法规的解释来确定我们的所得税支出。在我们开展业务的一个或多个国家，或我们注册成立或居住的一个或多个国家，税法、税务条约、法规或会计原则或其解释的重大变化可能会导致我们全球收益的实际税率更高，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们的整体有效税率可能会受到法定税率较低国家的低于预期的收益和法定税率较高的国家高于预期的收益的不利和突然的影响，或者受到我们递延税收资产和负债估值变化的影响。此外，我们的全球业务未来可能会发生变化，因此我们在各个司法管辖区确认的收益和亏损的组合可能会发生变化。任何此类变化都可能降低我们利用税收优惠(如外国税收抵免)的能力，并可能导致我们的有效税率和税收支出增加。

我们的大部分收入和净收入来自我们在美国以外的业务。我们的有效税率历来平均约为30%，直到最近几年，石油和天然气市场的下滑对我们的业务和整体有效税率产生了重大影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，俗称《减税和就业法案》(《税法》)。我们继续监测税法对我们正在进行的业务的影响。税法对我们未来财务状况的影响可能受到以下因素的不利影响：对税法解释的变化，任何解决因税法而产生的问题的立法行动，或所得税会计准则的任何变化，或因应税法的相关解释。此外，由于八国集团、二十国集团和经济合作与发展组织(经合组织)建议的税基侵蚀和利润转移报告要求(BEPS)，确定每个国家对跨境国际贸易征税管辖权的长期国际税收规范正在演变。随着这些和其他税收法律和相关法规的变化，我们的财务业绩可能会受到实质性影响。鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依存关系，很难评估此类潜在的税收变化对我们的收益和现金流的整体影响是累积的积极影响还是负面影响，但此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们的所得税申报单要接受美国国税局和其他申报纳税申报单的税务机关的审查和审查。我们经常评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否充足。我们不承认所得税头寸的好处，我们认为，如果税务机关提出质疑，我们更有可能不允许这样做。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构或公司间转移定价政策，或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构不利的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷，我们全球收益的有效税率可能会增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

环境法规的任何变化，包括气候变化和温室气体限制，都可能增加能源成本以及未来石油和天然气的生产。

我们的运营受到联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，这些法律和法规控制向环境排放污染物或其他与环境保护有关的法规。遵守这些法律和法规可能需要安装昂贵的设备、增加人手或改变操作。在某些情况下，一些环境法可能会对石油和有害物质的泄漏和泄漏的补救规定严格的责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是过错。

由于对气候变化风险的担忧，一些国家已经或正在考虑采用监管框架，以减少二氧化碳、甲烷和其他气体的排放(温室气体排放)。这些法规包括采用总量管制和交易制度、碳税、限制性许可、提高能效标准，以及对可再生能源的激励或强制执行。这些要求可能会使我们客户的产品更加昂贵，减少对碳氢化合物的需求，并将碳氢化合物需求转向相对低碳的资源，如天然气，任何一种资源都可能减少对我们服务的需求。任何此类法规最终都可能导致能源成本以及环境和其他成本的增加，而资本支出可能是遵守限制所必需的，包括升级我们船只的内部发电系统。这些发展可能会对我们客户所在地区未来的生产和对碳氢化合物(如原油和天然气)的需求产生不利影响，从而对我们未来对海上支持船和其他资产的需求产生不利影响，这些需求高度依赖于海上石油和天然气勘探、开发和生产市场的活动水平。

此外，加强对环境排放的监管可能会对使用替代能源产生更大的激励作用，这可能会减少或最终逐步淘汰化石燃料的使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，随着时间的推移，将发电从化石燃料转向可再生能源的法律、法规和其他倡议正处于不同的实施和考虑阶段，未来可能会继续在我们运营的市场中采用。遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护我们的船只相关的成本，并要求我们安装新的排放控制、获得与我们的温室气体排放相关的津贴或支付与我们的温室气体排放相关的税款或管理温室气体排放计划。然而，除非法规得以实施并知道其影响，否则我们无法合理或可靠地估计它们对我们的财务状况、经营结果和竞争能力的影响。对气候变化相关问题的考虑以及通过国际协议和国家、地区或州监管框架对这些问题的回应在适用的情况下被纳入公司的战略、规划和风险管理流程。它们也可能被纳入该公司的长期供应、需求和能源价格预测。然而，对原油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与我们员工相关的风险

我们可能很难吸引、激励和留住高管和其他关键人员，包括我们船只的船员。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的努力和技能，以及我们为船只配备足够船员的能力。对公司变化的影响以及我们已经或可能对组织结构做出的变化的不确定性，可能会削弱我们未来吸引和留住关键人员和船只船员的能力。合格人才市场竞争激烈，这可能会进一步减少或限制合格人员的供应，特别是某些技术和工程职位，包括海军军官。此外，多年来，由于行业的周期性，我们的行业失去了大量有经验的专业人员，这除其他原因外，可归因于地缘政治因素、石油和天然气价格水平以及对该行业整体未来前景的更广泛担忧。

如果高管、经理或其他关键人员，包括船员辞职、退休或被解雇，或他们的服务因其他原因中断，我们可能无法及时更换他们，我们可能会经历生产率的大幅下降。这些不确定性可能会影响我们与客户、供应商和其他各方的关系。因此，不能保证我们将能够像过去一样吸引、留住和激励行政人员、管理人员、其他关键人员和/或船员。

我们可能会受到额外的工会努力、新的集体谈判协议或停工的影响。

在我们被要求这样做的地方，我们有受集体谈判协议约束的工会工人，这些协议需要定期谈判。这些谈判可能会导致更高的人员支出、其他成本增加或更多的运营限制。对这些协议条款的争议，或我们可能无法与根据这些协议代表我们员工的工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工、停工或其他拖慢工作。此外，我们还不时地努力为我们的其他员工成立工会，包括我们的美国政府员工。额外的工会努力、新的集体谈判协议或停工可能会大幅增加我们的成本和运营限制，扰乱我们的运营，减少我们的收入，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或限制我们的灵活性。

我们参与了全行业、多雇主、固定收益的养老金计划，使我们面临潜在的未来损失。

我们的某些子公司是英国两个全行业、多雇主固定收益养老金计划的参与雇主。在与多雇主计划相关的其他风险中，多雇主计划的缴费和无资金支持的义务由计划参与者分担。因此，如果其他计划参与者退出计划或停止参加，我们可能会继承资金不足的债务，如果我们退出一个或两个计划，我们可能需要根据我们在计划资金不足状态下的可分配份额向计划支付金额。根据未来精算估值的结果，这些计划可能会出现进一步的赤字，需要我们提供资金，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的某些员工受到联邦法律的保护，除了州法律规定的索赔外，我们还可能面临与工作相关的索赔。

我们的某些员工受《琼斯法案》、《公海死亡法案》和一般海事法的条款保护。这些法律优先于州工人赔偿法，并允许这些雇员及其代表根据侵权理论在联邦法院就与工作有关的事件向雇主提起诉讼。由于我们通常不受州工人赔偿法规对此类索赔施加的损害限制的保护，因此我们可能会对这些员工提出的任何索赔有更大的风险敞口。

信息技术和网络安全相关风险

对我们任何设施或第三方设施的网络安全攻击可能会导致潜在的责任或声誉损害，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的许多业务和运营流程严重依赖传统和新兴技术系统，其中一些由我们管理，一些由第三方服务和设备提供商管理，以进行日常运营、提高安全性和效率并降低成本。我们使用电脑化系统来帮助运行我们的财务和运营职能，包括处理支付交易、存储机密记录和进行船只操作，这可能会增加我们的业务风险。如果我们的任何财务、运营或其他技术系统出现故障或存在其他重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果员工或其他第三方因疏忽错误或故意篡改或操纵我们的操作系统而导致我们的操作系统出现故障，我们的财务业绩也可能受到不利影响。此外，依赖自动化系统，包括我们船上的系统，可能会进一步增加操作系统缺陷的风险，员工或其他对这些系统的篡改或操纵将导致难以检测的损失。

网络安全事件在频率和规模上都在增加。这些事件可能包括但不限于安装恶意软件、安装勒索软件、网络钓鱼、凭证攻击、未经授权访问数据以及其他高级和复杂的网络安全漏洞和威胁，包括日益以关键业务技术和流程控制网络为目标的威胁。任何影响我们的设施或运营、我们的客户或任何财务数据的网络安全攻击都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对我们客户和员工数据的网络攻击可能会导致财务损失、知识产权、专有信息或客户和供应商数据的损失，并可能对我们的声誉造成负面影响。由于新冠肺炎疫情，依赖远程访问我们信息系统的员工数量增加，增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们所依赖的第三方系统也可能遭受此类攻击或操作系统故障。任何此类事件都可能扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

此外，监管数据隐私和未经授权披露机密或受保护信息的法律和法规，包括GDPR和美国某些州最近的立法，构成了日益复杂的合规挑战，并可能提高成本，任何违反这些法律和法规的行为都可能导致重大处罚和法律责任。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大。

我们的股票价格可能会波动。全球股市最近普遍经历了极端波动，这主要是由于通货膨胀加剧、目前乌克兰的入侵、正在进行的新冠肺炎冠状病毒大流行以及某些宏观经济因素。这些因素，加上油价波动、企业和消费者信心下降，引发了人们对可能出现经济衰退的担忧。我们普通股的市场价格也可能受到许多因素的影响，包括：

在过去，在一家公司的证券市场价格出现极端波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们的普通股受到外资持股和非美国公民股东可能要求的资产剥离的限制。如果非美国公民的所有权达到允许的上限，包括由于本次发行中出售普通股的结果，我们普通股的任何据称转让将是无效的；与该普通股相关的任何投票权、股息或其他权利将无效，非美国公民实益拥有的我们普通股的股票可能需要我们赎回。

我们的某些业务是在美国沿海贸易中进行的，受通常被称为琼斯法案的美国联邦法律管辖。琼斯法案限制货物和乘客在美国各地点之间的水路运输，只允许由该法案定义的“美国公民”拥有和控制的船只。如果非美国公民总共拥有或控制我们普通股的25%以上，我们可能会失去在琼斯法案交易中拥有和运营船只的特权。这种损失可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

本公司经修订及重订的公司注册证书及第二次经修订及重订的附例授权本公司董事会就本公司任何类别或系列的股本订立若干规则、政策及程序，包括有关股份转让的程序，以确保遵守琼斯法案。为了为遵守琼斯法案提供合理的保证金，我们的董事会决定，所有非美国公民总共可以拥有最多24%的普通股流通股，任何非美国公民可以拥有最多4.9%的普通股流通股。

当非美国公民对普通股的持股达到允许的限制时，我们将不能再发行任何此类普通股，也不能批准向非美国公民转让此类普通股。任何违反这些所有权条款的普通股转让都将对普通股或与该普通股相关的任何投票权、股息或其他权利的转让无效。此外，如果非美国公民购买我们普通股的股票超过允许的百分比，我们可能会根据我们修订和重新发布的公司注册证书和第二次修订和重新修订的章程中规定的程序，通过发行认股权证、现金或票据来赎回这些股票，因此，您可能会失去作为股东的权利。如果美国公民无法将我们的股票转让给非美国公民，这些要求的存在和执行可能会对我们的股权证券的流动性或市值产生不利影响。此外，在某些情况下，这种所有权要求可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们证券的市场价格易受波动影响。

我们普通股的市场价格可能会因大量超出我们控制范围的因素而受到大幅波动的影响，这些因素包括我们摆脱破产后的有限交易历史、我们的证券有时可能成交清淡、由于我们采用重新开始会计而缺乏可比的历史财务信息、我们的经营业绩和现金流的实际或预期变化、我们市场的业务状况和证券市场和能源相关股票市场的总体状况，以及一般经济和市场状况以及其他可能影响我们未来业绩的因素。

由于我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息或其他分配，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前不支付，也不期望在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息或其他分配。未来是否就普通股支付现金股息或其他分派，将由我们的董事会自行决定，受我们的融资协议的任何限制，如果我们选择在未来支付该等股息，我们可以在任何时候减少或完全停止支付该等股息。董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、管理我们或我们的子公司可能产生的任何现有和未来债务的协议以及其他合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。债券条款不允许在至少两年内支付股息。

我们未来筹集资本的能力可能有限，这可能使我们无法为我们的资本要求提供资金。

我们的业务和运营消耗现金的速度可能比我们预期的更快，这可能会削弱我们的资本支出能力，以保持我们的机队和其他资产处于合适的运营条件。如果我们经营活动的现金流不足以为资本支出提供资金，我们将被要求进一步减少这些支出，或者通过债务或股权发行或通过替代融资计划或出售资产来为资本支出提供资金。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。我们筹集债务或股本的能力，或为现有债务安排进行再融资或重组的能力，将取决于资本市场状况、我们当时的财务状况和现金流产生能力等。我们未来资本支出融资能力的任何限制都可能限制我们对客户偏好、技术变化和其他市场条件的变化做出反应的能力，这可能会削弱我们在行业内的竞争地位。

如果我们发行额外的股权证券，现有股东将遭遇稀释。我们修订和重新发布的公司注册证书允许我们的董事会发行优先股，这些优先股可能具有优先于我们普通股的权利和优先权。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的证券持有人承担我们未来证券发行的风险，即降低我们普通股或其他证券的市场价格，稀释他们的利益，或受到优先于他们自己的权利和优惠的影响。

在我们的组织文件中，反收购条款和对外资所有权的限制可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们第二次修订和重新修订的章程和特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股份溢价或对我们的普通股和其他证券的交易价格产生负面影响的尝试。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。除其他事项外，这些规定包括：

此外，特拉华州公司法对我们与持有我们已发行普通股15%或以上的任何股东之间的合并和其他业务合并施加了限制。

行使所有或任何数量的已发行认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您持有的我们普通股的股份。

我们已经发行或承担了几种证券，规定了购买我们普通股的权利。投资者在行使我们的新债权权证和GLF债权证时，可能会受到更大的稀释，因为名义上的行使价格受琼斯法案相关的外资所有权限制的限制，以及我们的A系列权证、B系列权证和GLF权证的行使。未行使的A系列权证和B系列权证将于2023年7月31日到期。未行使的GLF权证将于2024年11月14日到期。未行使的新债权证将于2042年7月31日到期，未行使的GLF债权证将于2042年11月14日到期。

此外，普通股分别预留在2021年股票激励计划、2017年股票激励计划和Legacy GulfMark股票激励计划下发行，作为对员工、董事和某些其他人员的股权奖励。行使股权奖励，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证和随后出售由此发行的普通股股票，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以获得的股票价格。投资者可能会在行使认股权证以及根据2021年股票激励计划、2017年股票激励计划和Legacy GulfMark股票激励计划授予或发行的任何股权奖励时，感受到其投资价值的稀释。

请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第8项内的综合财务报表附注(9)及(10)，以进一步讨论本公司尚未发行的认股权证及以股票为基础的奖励。

我们的新债权证和GLF债权证的交易市场可能有限，而持有人可能难以交易和获得新债权权证和GLF债权证的报价。

虽然我们的新债权证在场外粉色市场上有主动报价，但场外粉色市场上没有这种证券的做市商，也不能保证会发展一个活跃的交易市场。尽管GLF债权证在场外QX市场交易，但自业务合并以来，交易量一直有限。缺乏活跃的市场可能会削弱持有人在他们希望出售的时候或以他们认为合理的价格出售其新的债权证或GLF债权证的能力。缺乏活跃的市场也可能降低这种新的债权证或GLF债权证的公平市场价值。因此，持有人可能会发现很难处置我们的新债权证或GLF债权证，或难以获得其价格的准确报价。这严重限制了我们的新债权证和GLF债权证的流动性，并可能降低我们的新债权权证和GLF债权证的市场价格。

我们不能保证由我们发行或承担的A系列权证、B系列权证和GLF权证将以现金形式存在，而未行使的权证可能会以有限的价值或没有价值的方式到期。此外，该等手令的条款亦可予修订。

只要我们的股价低于A系列权证、B系列权证和GLF权证的执行价格(A系列权证每股57.06美元，B系列权证每股62.28美元，GLF权证每股100.00美元)，这些权证的经济价值将是有限的，它们的到期价值可能有限或没有价值。此外，认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经持有人批准至少一定百分比的当时尚未发行的认股权证，才可作出任何对持有人利益造成不利影响的更改。对权证条款的任何实质性修订，如对持有人不利，将要求当时未偿还权证的持有人中至少有一定比例的人批准此类修订，但批准的比例低于所有持有人。

我们可能无法保持我们的普通股、A系列权证、B系列权证和GLF权证在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市.

我们必须满足某些财务和流动性标准，以维持我们的证券在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市(视情况而定)。如果我们未能达到纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市标准，我们的普通股、A系列权证、B系列权证或GLF权证可能被摘牌。我们的普通股、A系列权证、B系列权证或GLF权证的退市可能会严重损害我们的股东和权证持有人买卖我们的普通股、A系列权证、B系列权证或GLF权证的能力，并可能对这些证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股、A系列权证、B系列权证或GLF权证退市可能会严重削弱我们筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表对我们的业务或股票不准确或不利的意见，我们的股价和交易量可能会下降。此外，如果证券或行业分析师不发表有关我们业务或股票的研究，您可能更难评估我们的业绩和运营。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。此外，如果证券或行业分析师不发表有关我们业务或股票的研究报告，您可能更难评估我们的业绩和运营，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

与收购Tohl相关的风险

我们可能无法成功整合Tohl的业务。

此次收购涉及许多运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他风险，以及与被收购业务相关的潜在负债。将Tohl整合到Tidewater的困难可能会导致我们在运营挑战或未能实现预期的费用相关效率方面的表现与预期不同。我们和Tohl的现有业务也可能受到此次收购的负面影响。除其他因素外，一体化进程中可能遇到的潜在困难包括：

这些问题中的任何一个都可能减少我们的收益，或在收购后对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

可归因于收购的协同效应可能与预期不同。

我们可能无法实现合并我们和Tohl的业务预期的预期收益和成本节约，包括我们预计合并后的公司将实现的约4500万美元的年度运行成本协同效应。收购带来的预期收益和成本节约可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能会产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们所做的一些假设，例如预期的经营协同效应或实现这种协同效应的相关成本，特别是在西非、东南亚和中东的规模和地理多样性的大幅增加带来的好处，以及我们继续投资于我们的船队，可能无法实现。整合过程可能导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致。可能存在在进行尽职调查过程中未发现的与业务合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用。如果我们不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标，实现收购的预期效益和协同效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与此次发行相关的风险

我们的实际经营结果可能与本招股说明书附录中引用的未经审计的备考财务数据存在重大差异。

本招股说明书附录中引用的未经审计的备考财务数据不一定表明，如果收购在指定日期完成，我们截至2021年12月31日的年度的实际经营业绩将是什么，也不一定表明未来任何时期的未来经营业绩。未经审计的备考财务数据来自我们的经审计财务报表以及Tohl的经审计财务报表和会计记录，反映了基于可能发生变化的估计的假设和调整。截至2022年4月22日截止日期，Tohl收购的收购价分配是初步的，并可能在收购资产的公允价值和承担的负债确定完成后发生变化，最终收购价分配可能与本招股说明书附录中通过参考并入的预计收购价分配中反映的不同。因此，最终收购会计调整可能与通过引用并入本招股说明书附录的文件中反映的预计调整大不相同，而未在该等未经审核的预计财务数据中列出的其他因素可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架登记声明或其他原因而发生的，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的出售或我们可能出售大量证券的市场看法对我们普通股的市场价格的影响。

未来出售或发行我们的普通股可能会稀释现有股东的所有权利益，并压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测未来出售我们的普通股或我们的普通股是否可供未来出售对我们普通股的市场价格产生的影响。未来出售或发行我们的普通股将稀释我们现有股东的所有权利益，包括此次发行中普通股的购买者。此外，未来大量出售或发行我们的普通股的价格可能低于本招股说明书附录提供的股票的发行价，并可能对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外融资的条款产生不利影响。认为此类出售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

出售给与本公司现有股东和董事有关或关联的某些基金的任何股份都不会增加我们的公众流通股。

与公司现有股东和董事有关联或关联的某些基金已表示有兴趣在此次发行中以公开发行价购买最多1,000万美元的我们的普通股。由于这些利益表示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些实体可以选择购买比它们表示有兴趣购买或不购买此次发行中的任何股份更少的股份。此外，承销商可选择出售较少股份或不出售本次发行中的任何股份予该等实体。如果该等实体获分配其于本次发售中表示有兴趣购买的全部或部分股份，并购买任何该等股份，则该等购买不会增加本公司股份的可用公众流通股，因为该等实体将受其与承销商订立的锁定协议及适用证券法的限制，在45天内不得出售股份。因此，与向公众出售普通股相比，这些实体在此次发行中购买的任何股份都可能会降低我们普通股的流动性。

一般风险因素

不确定的经济状况可能会导致我们的客户推迟资本支出或危及我们的客户’或其他交易对手’履行义务的能力。

未来全球经济市场状况的不确定性使预测经营业绩和就未来投资做出决定具有挑战性。我们业务的成功直接或间接依赖于我们无法控制和难以预测的全球金融和信贷市场的状况。不确定的经济状况可能会导致我们的客户推迟资本支出，以应对信贷市场收紧和客户收入或资产价值下降。同样，当贷款人和机构投资者减少，在某些情况下，停止向企业和其他行业借款人提供资金时，公司和我们客户的流动性和财务状况可能会受到不利影响。这些因素也可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。利率、信贷可获得性、通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与税收相关的法律)、贸易壁垒和经济制裁或美国或其他国家实施的其他限制、大宗商品价格、货币汇率和管制，以及国内和国际政治环境(包括战争、恐怖主义行为、安全行动和海上难民问题)都可能对我们的业务、收入和盈利产生实质性的负面影响。

此外，持续不确定的行业状况可能会危及我们的某些交易对手，包括我们的客户、保险公司和金融机构履行其义务的能力。尽管我们评估交易对手的信誉，但长期的艰难行业状况可能会导致交易对手的流动性发生变化，并增加我们对信用风险和坏账的敞口。此外，为了获得合同，我们可能会向客户提供更长的付款期限。这些情况可能会导致更频繁的收集问题。我们的财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响。

维权股东可能会主张改变我们的公司治理、运营做法和战略方向，这可能会对我们的声誉、业务和未来的运营产生不利影响。近年来，上市公司越来越多地受到维权股东的要求，他们主张改变公司治理做法，如高管薪酬做法、ESG问题，或者某些公司行动或重组。不能保证维权股东不会公开主张我们进行某些公司治理改革或参与某些公司行动。应对维权股东的挑战，如代理权竞赛、媒体活动或其他活动，可能成本高昂、耗时长，可能会对我们的声誉产生不利影响，并分散管理层和董事会的注意力和资源，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，股东行动主义可能会对未来的战略方向造成不确定性，导致失去未来的商业机会，这可能会对我们的业务、未来的运营、盈利能力以及我们吸引和留住合格人才的能力产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包括某些“前瞻性陈述”，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订后的证券交易法(“交易法”)第21E节的含义，并受其创造的安全港的约束。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。所有这些前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内，我们未来的经营结果可能与这些前瞻性陈述所反映的历史结果或当前预期大不相同。其中一些风险和不确定因素在Tidewater最新的10-K表格年度报告中进行了讨论，包括在项目1A中。“风险因素”，包括截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告、2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告和2022年8月9日提交的当前Form 8-K报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中，其中包括但不限于与全球能源需求和石油和天然气价格波动相关的风险，以及石油和天然气价格水平(包括支持近海勘探和开发活动的水平)；竞争对手增加船队和行业产能过剩；我们有限的资本资源可用于在需要时补充我们的资产基础，包括通过收购或建造船只，并为我们的资本支出需求提供资金；全球金融市场状况的不确定性，以及在需要时以有利条件获得资本或信贷的潜在限制, 能源行业客户对近海勘探、油田开发和生产的决定和资本支出的变化，以及行业对近海勘探、油田开发和生产的预期；我们客户基础的巩固；一个主要客户的流失；客户对船舶规格的变化，这可能使我们的一些较旧的船舶在某些客户项目或某些市场上技术过时；快速的技术变化；与船舶维护相关的延误和其他问题；合格人员的持续可获得性以及我们吸引和留住他们的能力；我们的业务领域通常发生的经营风险，包括清算交易对手的潜在影响；我们遵守契约和其他债务工具中的契约的能力；恐怖主义和海盗行为；区域或全球公共卫生危机或流行病的影响；潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响；被收购企业的整合和进入新的业务线；与我们的合资伙伴的分歧；自然灾害或重大天气状况；不稳定的政治状况、战争、内乱和政府行动，例如没收或执行海关或其他没有得到很好或始终如一执行的法律；与我们的国际业务相关的风险，包括当地内容、当地货币或类似要求，特别是在我们开展业务的政治风险较高的国家；利率和外汇波动；国际公约提出的劳工改革；增加监管负担和监督；修改管理外国来源收入征税的法律；执行与环境有关的法律, 这些问题包括：劳工和外国腐败行为；现有或未来环境法规或诉讼下补救行动或评估的潜在责任；主张和不主张的索赔的影响以及可获得保险的范围；与收购SPO有关的潜在协同作用和整合风险；以及未决法律程序的解决。

前瞻性陈述，一般可通过使用“可能”、“可以”、“可能”、“预期”、“项目”、“目标”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“认为”、“可能”、“继续”、“打算”、“寻求”等术语加以识别，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的“计划”和类似的表述，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括Tidewater在提交给美国证券交易委员会的后续文件中更新的最新10-K表格年度报告中的“计划”，并不是对未来业绩或事件的保证或保证。任何前瞻性陈述都是基于Tidewater对当前行业、金融和经济信息的评估，这些信息本质上是动态的，可能会受到快速和可能突然的变化的影响，而Tidewater可能能够也可能无法控制这些变化。此外，Tidewater可能会对其商业计划做出可能或将会影响其结果的改变。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响Tidewater的未来发展将是我们预期和已经确定的发展。前瞻性陈述应在上述风险因素的背景下加以考虑，并在Tidewater最新的Form 10-K年度报告中进行更详细的讨论，该报告在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。管理层没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映新的信息、未来的事件或发展。Tidewater在本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中所作的所有前瞻性陈述均受本文包含的信息的限制, 包括本标题下所载的信息。

Tidewater没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些前瞻性陈述可能会反映发生的事件或情况，或者它知道的事件或情况。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。

收益的使用

在扣除承销商的折扣和佣金以及扣除我们应支付的估计发售费用之前，我们发行和出售普通股的净收益预计约为117,202,280美元。

吾等拟使用本次发售所得款项净额(扣除开支前)向Banyan回购相当于本次发售中出售的普通股股份数目的认股权证，根据认股权证购回协议及认股权证托管协议，该等购回预计将于本次发售结束时实质上同时进行。根据认股权证购回协议，吾等应向Banyan支付的总购买价将等于本次发行的总收益净额(未计费用)，而吾等应向Banyan支付的每份认股权证的购买价将等于承销商在此次发行中向吾等支付的普通股每股价格。在本次发行中，我们不会保留出售普通股所得的任何收益。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下讨论总结了与非美国持有者收购、拥有和处置我们普通股相关的某些美国联邦所得税考虑因素(定义如下)，并不是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本讨论仅适用于按1986年修订后的《国税法》(以下简称《准则》)第1221节的含义作为资本资产持有的普通股，以及由非美国持有者以公开发行价格购买的普通股。本摘要基于《守则》、已公布的行政声明、司法裁决和美国财政部的法规，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果，并可能具有追溯力。本讨论没有描述美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与非美国持有者的特殊情况有关，或者与非美国持有者受特殊规则约束有关，例如银行和其他金融机构、免税组织、保险公司、证券或商品交易商或交易商、作为对冲、跨境或其他综合交易一部分持有我们普通股的人、权责发生制纳税人受《守则》第451(B)节特别税务会计规则约束的纳税人、受控外国公司, 被动型外国投资公司或某些前美国公民或居民。本讨论不涉及购买我们普通股股票的美国持有者(定义如下)的任何美国联邦所得税后果。建议考虑购买我们普通股的人就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。此外，本讨论不描述美国联邦遗产税和赠与税法律、联邦医疗保险税对净投资收入的影响、替代最低税或任何适用的州、地方或非美国法律的影响。

我们不会也不会就以下讨论的事项寻求美国国税局(“IRS”)的任何裁决或意见。不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的股票的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何这样的立场不会持续下去。

潜在投资者应就以下讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的应用以及任何州、地方、非美国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)的适用问题咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者定义

就本摘要而言，“非美国持有者”指的是我们普通股的实益持有人，对于美国联邦所得税而言，该普通股既不是合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)，也不是“美国持有者”。“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是(I)是美国公民或美国居民的个人;(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或实体是根据美国法律创建或组织的，任何州或哥伦比亚特区;(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何;或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，且一名或多名美国人(如守则所界定)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已根据适用的财政部法规选择被视为美国人。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置我们普通股股票的特殊的美国联邦所得税考虑因素。

分配

一般而言，我们就普通股股票向非美国持有者进行的分配将构成美国联邦所得税的股息，支付的范围是根据准则确定的我们当前或累积的收益和利润。根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-外国账户税务合规法案”的讨论，支付给非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(除非根据适用的所得税条约，该股息有资格享受减税税率)。为了获得降低的扣缴费率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)，以适当证明该非美国持有人是否有资格享受降低的费率。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但有资格享受降低扣缴费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申请条约福利的时间和方式。

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-外国账户税务合规法案”中的讨论，与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息，如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构，应以净收入为基础，按常规累进税率和适用于美国持有人的方式征税。非美国持有者需要向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的替代表格)，以便因分销与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关而申请美国联邦扣缴豁免。此外，对外国公司在该纳税年度的有效关联收益和利润，可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行调整。

我们普通股的出售或其他应税处置

根据以下“信息报告和备份预扣”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦预扣税，涉及出售我们普通股股票或其他应税处置的收益(如果有的话)。非美国持有者一般也不会就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与该非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构，(Ii)非美国持有者是非居住于美国的个人，该非美国持有者在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(Iii)出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股因我们作为美国不动产控股公司(“USRPHC”)的身份而构成美国不动产权益。

在上文第(I)项所述的情况下，出售本公司普通股时确认的收益或亏损一般须缴纳美国联邦所得税，犹如该等收益或亏损是由美国持有人确认的一样，就外国公司的非美国持有人而言，亦可按30%的税率(或适用较低的条约分支机构利得税税率)缴纳分支机构利得税。在上文(Ii)中所述的情况下，非美国持有者将对出售我们普通股时确认的任何资本收益征收30%的税(或更低的适用条约税率)(在被某些美国来源的资本损失抵消后，如果适用，并且如果某些美国所得税申报义务得到履行)。

就上文第(Iii)项所述的情况而言，吾等相信吾等过去及目前并不是USRPHC，且基于我们预期的业务运作，吾等预期未来不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产相对于我们在全球的房地产权益和其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们现在不是或将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股继续在适用的财政部法规所指的美国成熟证券市场上定期交易，非美国持有人在处置我们的普通股时，如果在处置之日之前的五年期间或该非美国持有人的持有期较短的任何时间，其持有的普通股未超过我们已发行普通股总数的5%(实际上或建设性地)，则非美国持有人在处置普通股时不需缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者对我们的普通股超过了上一句中所述的限制，或者如果我们的普通股不再在美国现有的证券市场上定期交易，并且在这两种情况下，我们都是USRPHC，非美国持有者一般将在获利处置时按适用于美国持有者的常规累进税率缴纳美国联邦所得税。非美国持有者一般也将就此类普通股的任何分配缴纳此类税，如果该非美国持有者是美国持有者，则此类分配不会被视为股息。如果非美国持有者要缴纳前述句子中描述的税款, 非美国持有者将被要求向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。

如果我们被视为USRPHC，并且任何可能适用的所得税条约可能规定了与上述规则不同的规则，非美国持有者应就投资于我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们将每年向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有者的任何股息相关的信息申报表。根据特定税收条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。除非非美国持有者遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置的收益有关的信息申报单，非美国持有者可能需要对我们普通股支付的股息或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用扣缴(目前为24%)。要求免除上述预扣付款所需的证明程序也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额通常将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户税务遵从法

根据《外国账户税收合规法》和美国国税局关于外国账户税收合规规则的相关指南(FATCA)，对未能采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“美国主要所有者”(视情况而定)的信息或提供必要的证明以证明其没有此类账户或所有者的“非金融外国实体”的某些付款(包括向我们的普通股支付的股息)征收30%的美国联邦预扣税。FATCA还对向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集并向美国税务当局提供有关该机构某些美国账户持有人的某些信息，或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果我们确定，为了遵守FATCA关于上述金额的规定，我们必须扣留普通股股票的金额，则我们将没有义务就普通股股票扣留的金额支付任何“总金额”或额外付款。潜在投资者应就FATCA咨询他们自己的税务顾问，以及它是否可能与我们普通股的所有权和处置有关。

某些ERISA和相关考虑因素

以下是与购买我们的普通股(包括普通股中的任何权益)有关的某些考虑事项的摘要，这些考虑因素包括：(I)符合1974年美国《雇员退休收入保障法》(经修订)标题I的员工福利计划，(Ii)计划、个人退休账户或其他安排，受经修订的1986年《国税法》第4975条的约束，我们将其称为《守则》或任何其他美国或非美国联邦、州的规定，我们统称为“类似法律”的地方或其他法律或法规，以及(Iii)其标的资产被视为包括根据ERISA或其他规定的该等员工福利计划、计划、账户或安排的“计划资产”的实体(就本“ERISA及相关考虑事项”一节而言，上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项均称为“计划”)。

一般受托事宜

ERISA对受ERISA第一标题约束的计划的受托人施加某些责任(每个人都是“ERISA计划”)。ERISA计划的每个受托人在授权投资我们的普通股之前，应在ERISA计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托管理人应考虑投资是否符合ERISA适用的审慎、控制权下放、多样化和利益冲突的规定，并与管理该计划的文件和文书相一致。类似的考虑可能适用于受类似法律约束的计划。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划和受《守则》第4975节约束的计划(统称“担保计划”)与ERISA规定的“利害关系方”或《守则》第4975条规定的“不符合资格的人”就这类计划进行涉及“计划资产”的某些交易，包括涉及被禁止的利益冲突的交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能会导致这些人根据ERISA和/或法典第4975条承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免。例如，如果承保计划获得普通股(包括普通股中的任何权益)，而我们或任何承销商或我们或他们各自的联属公司是利害关系方或不符合资格的人(“交易实体”)，则可能会发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易。如果任何承销商或我们是投资承保计划的利害关系人或丧失资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，该计划购买我们的普通股可能导致出售或交换ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，除非根据适用的豁免获得豁免(见下文)。

美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可能会为通过承保计划购买、持有或处置我们的普通股而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于：PTCE96-23 - ，用于由内部资产管理公司确定的某些交易；PTCE 95-60 - ，用于涉及保险公司普通账户的某些交易；PTCE 91-38 - ，用于涉及银行集体投资基金的某些交易；PTCE90-1 - ，用于涉及保险公司单独账户的某些交易；以及PTCE84-14 - ，用于由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易。此外，ERISA第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条分别对承保计划的服务提供者购买证券和向其出售证券作出豁免，但该服务提供者或其任何附属公司均不是该计划的受托人，并进一步规定该计划就该交易支付的对价不得超过足够的对价(所谓的“服务提供者豁免”)。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。考虑到我们的普通股，包括普通股的任何权益，基于这些或任何其他豁免的承保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保豁免适用于与投资我们的普通股相关的所有被禁止的交易。不能保证对我们普通股的任何投资将满足任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件。

政府计划(如《ERISA》第3(32)节所界定)、某些教会计划(如《ERISA》第3(33)节所界定)和非美国计划(如《ERISA》第4(B)(4)节所述)不受《ERISA》或《守则》第4975条的要求，但可能受类似法律的约束。

申述

由于计划购买、持有或处置我们的普通股或对我们普通股的任何权益可能会发生直接或间接的禁止交易或违反适用的类似法律，因此任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买我们的普通股，除非其购买、持有和处置我们的普通股不会构成或导致根据ERISA或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

购买和持有普通股的每一位购买者或持有者或普通股中的任何权益将被视为：(I)它不是计划，并且不是用计划的资产购买或持有普通股；或(Ii)它对我们普通股的投资不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用法律的行为。如果我们普通股或其中任何权益的任何购买者或随后的受让人正在使用承保计划的资产收购或持有我们的普通股，则该购买者和随后的受让人将被视为代表并保证没有任何交易实体在该计划对我们普通股的投资方面担任或将担任该计划的受托人(除非适用豁免)。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象，也不应被解释为法律咨询意见。负责作出是否投资我们普通股的投资决定的每一位计划受托人必须自行确定，根据投资审慎和多元化的一般受托标准以及管理计划的文件和工具，对我们的普通股的投资是否适合本计划，并且购买和持有我们的普通股不违反ERISA、守则或适用的类似法律下的规则。我们普通股及其权益的购买者有责任确保他们在我们普通股上的投资符合ERISA和守则适用的受托责任规则，并且此类投资不会导致违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有我们的普通股的人，就ERISA、守则和任何类似适用法律对此类交易的后果，以及在必要的情况下，豁免是否适用于对我们普通股的投资，咨询其律师。将我们的普通股或我们普通股中的任何权益出售给任何计划，绝不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示或建议该投资符合该计划投资的所有相关法律要求，或该投资对一般计划或任何特定计划是可取或适当的。

承销

根据本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利股份有限公司已同意购买，我们已同意向摩根士丹利股份有限公司出售以下数量的股票：

承销商将发行普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书副刊提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股0.2500美元的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，承销商可以随时变更发行价和其他出售条件。

回购的结束以本次发售的完成为条件。此外，本次发售的结束以满足或放弃各种条件为条件，包括完成回购。回购预计将在本次发行结束的同时进行。

与公司现有股东和董事有关联或关联的某些基金已表示有兴趣在此次发行中按公开发行价购买我们最多1,000万美元的普通股。由于这些利益表示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些实体可以选择购买比它们表示有兴趣购买或不购买此次发行中的任何股份更少的股份。此外，承销商可选择出售较少股份或不出售本次发行中的任何股份予该等实体。这些实体在此次发行中购买的任何股票都将受到与承销商的锁定协议的约束，如下所述。承销商将从出售给该等实体的任何股票中获得与在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的折扣。

下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前公司的收益。

除承销折扣及佣金外，我们估计应付的发售费用约为285,000元。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达25,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“TDW”。

我们同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们不会，也不会公开披露在本招股说明书附录日期后45天结束的期间内(“限制期”)：

上述两个项目中所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算；或

前款规定的限制不适用于：

我们的董事、高级管理人员、我们的一名股东和Banyan已经同意，没有摩根士丹利有限责任公司的事先书面同意，他们不会，也不会公开披露打算在限制期间：

上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，彼等不会从事任何旨在或可合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何对冲或其他交易，即使任何有关出售或处置交易将由董事、高级管理人员、股东或榕树以外的其他人士或其代表进行或签立。

前一段所述的限制不适用于：

但在根据上述最后两个要点进行任何转让或分配的情况下，(I)每个受赠人或被分配者应签署并交付一份锁定协议，以及(Ii)在受限期间，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件；

此外，他们还同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，他们不会在限制期内要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就任何普通股或可转换为普通股的证券的登记行使任何权利。他们还同意并同意与本公司的转让代理和登记处签订停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让普通股股份。

此外，本公司其中一名董事及股东可转让该股东实益拥有普通股或认股权证的经纪客户的独立管理账户中持有的普通股或认股权证的股份或认股权证(如交易法第13D-3条规则所用)，但在受限期间根据交易所法令第16(A)条申报普通股实益拥有权减少的任何申请，须在其脚注中清楚注明申请与上述情况有关，而股东无权控制该等普通股或认股权证股份实益拥有权的减少。此外，尽管有上述规定，Banyan可以公开披露有意从事被禁止的交易，并可以在私人交易中从事可为我们的普通股行使的权证的转让或销售，而不受锁定协议适用的任何销售或转让限制，前提是如果任何此类交易、转让或销售发生在限制期限内，每个接受者应签署并交付锁定协议。摩根士丹利有限责任公司可自行决定在任何时候全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较等因素。承销商还可以出售超出选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们和承保人已同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。

吾等与承销商已同意于本招股说明书增刊封面最后一段所指定的日期交割普通股，即普通股定价日期后的第二个营业日，即2022年11月8日。

电子格式的招股说明书附录可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以将若干普通股分配给其网上经纪账户持有人出售。互联网分配将按照与其他分配相同的基础进行。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联营公司已经并可能在未来从事与我们及其联营公司的投资银行、商业银行及其他金融咨询和商业交易。

此外，在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议，或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

本招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，在欧洲经济区的任何成员国(每个成员国)对本公司普通股股票的任何要约均将提出豁免，无需发布本公司普通股要约招股说明书的要求。因此，任何在该成员国提出要约或有意提出要约的人士，如本招股章程副刊就要约发售本公司普通股股份而拟提出要约，则该人士只可在公司或承销商并无责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条增补招股章程的情况下才可作出要约，两者均与该等要约有关。

在公司或承销商有义务发布或补充招股说明书的情况下，公司和承销商都没有授权，也没有授权提出任何普通股的要约。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介要约发售普通股，这构成了本招股说明书附录中所设想的普通股的最终配售。

成员国的每个人，如果收到关于本招股说明书附录中向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众收购我们普通股的任何股份，或以其他方式获得我们普通股的股份，将被视为已向每个承销商和公司表示、保证、确认和同意该承销商和公司及其代表收购我们普通股股份的任何人：

(A)《招股章程规例》第2(E)条所指的合资格投资者；及

(B)就其作为金融中介而取得的普通股股份而言，如《招股章程规例》第5条第(1)款所用：(I)其在要约中取得的普通股股份，并非为该词在《招股章程规例》中所界定的任何成员国内的人士而收购，亦非为向任何成员国的合资格投资者以外的人士收购，或在事先征得承销商同意的情况下收购；或(Ii)如本公司已代表任何成员国的人士(合资格投资者除外)收购本公司普通股，则根据招股章程规例，向其提出本公司普通股的要约并不视为已向该等人士作出要约。

对于每个成员国，每个承销商都表示并同意，它没有也不会向该成员国的公众发出我们普通股的要约，除非它可以随时向该成员国的公众发出我们的普通股的要约，

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等发行本公司普通股的要约不得要求公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，就任何成员国的普通股的任何股份而言，“向公众发售我们的普通股”一词，是指以任何形式和任何手段就要约的条款和拟要约的普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股。

“招股章程规例”一词是指(欧盟)2017/1129号条例(经修订或取代)。

英国

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，任何在英国的普通股股份要约均将根据英国招股章程规例的豁免而提出，无须刊登我们普通股股份要约的招股说明书。因此，任何在英国提出要约或有意提出要约的人士，如本招股章程副刊就要约发售本公司普通股股份而拟提出要约，则只可在公司或承销商没有义务根据2000年金融服务及市场法令(经修订)第85条就该等要约刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条就该等要约补充招股章程的情况下才可作出要约。

在公司或承销商有义务发布或补充招股说明书的情况下，公司和承销商都没有授权，也没有授权提出任何普通股的要约。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介进行任何普通股股份的要约，这构成了本招股说明书附录中预期的我们普通股的最终配售。

每个在英国收到关于本招股说明书附录中向公众提出的要约的任何通信或根据本招股说明书附录向公众收购我们普通股的任何股份的人，或以其他方式获得我们普通股股份的每个人，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和该公司及其代表其收购我们普通股股份的任何人：

(A)《英国招股章程规例》第2(E)条所指的合资格投资者；及

(B)就其作为金融中介而收购的任何普通股股份而言，正如英国招股章程规例第5(1)条所使用的，(I)它在要约中收购的普通股股份并非为英国境内的人士而收购，亦非为了向英国境内的合资格投资者以外的人士收购或转售，该词已在英国招股章程规例中界定，或在事先获得承销商同意要约或转售的情况下；或(Ii)如本公司代表在英国的人士(合资格投资者除外)收购本公司普通股股份，则根据英国招股章程规例或FSMA，向本公司要约收购本公司普通股股份不会被视为向该等人士作出要约。

每一家承销商均表示并同意，它没有也不会向英国公众发售我们的普通股，除非它可以随时向英国公众发出我们普通股的要约：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法律实体；

(B)在联合王国向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，“向公众发售本公司普通股股份”一词，就本公司普通股的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购本公司普通股股份。

英国招股说明书法规一词指的是(欧盟)2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟(退出)法案，该法规构成了国内法的一部分。

各承销商已作出如下陈述、保证和同意：

(A)它只是传达或安排传达，并且只会传达或安排传达它收到的与发行或出售我们普通股有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，而在FSMA第21(1)条不适用于该公司的情况下；及

(B)它已遵守并将遵守《联邦安全管理条例》关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股所做的任何事情的所有适用条款。

(C)本文件仅供下列人士分发：(I)在与2005年《2000年金融服务及市场法(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。根据财务促进令，(Iii)在英国以外，或(Iv)就发行或出售本公司任何普通股而向其发出邀请或引诱从事投资活动(FSMA第21条所指者)的人士，可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

日本

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款的规定，尚未或将不会就收购普通股的申请进行登记。

因此，普通股股份并未直接或间接地在日本发售或出售，亦不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或再销售，以供在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非根据豁免登记要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。

对于合格机构投资者(“QII”)

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割转让。

瑞士

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书增刊或任何其他与发售、本公司或股份有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

加拿大

我们普通股的股份只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的合格投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(“NI 33-105”)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。

新加坡

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和《2018年投资产品监管条例》，除非在股份要约发行前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见《2018年资本市场监管条例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

承销商已承认，本招股说明书副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书副刊或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，但以下人士除外：

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

澳大利亚

本招股说明书补充资料：

我们普通股的股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书补编项下的任何股份要约将在不根据公司法第6D.2章在澳大利亚作出披露的情况下提出，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由我们的外部法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司为我们传递。纽约Searman&Sterling LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Tidewater Inc.截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表，以及管理层截至2021年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告纳入本招股说明书补编，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书附录，作为审计和会计方面的专家。

太古离岸控股有限公司及其附属公司的经审计历史财务报表，包括在Tidewater Inc.日期为2022年7月6日的当前8-K/A报表附件99.1中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，授权该公司作为审计和会计专家。

Tidewater Inc.截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入招股说明书附录)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

附加信息和通过引用并入的信息

潮水向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息。潮水公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告和其他商业和金融信息，美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含这些信息。您还可以从潮水公司http://www.tdw.com/的“投资者关系”链接下，然后在“美国证券交易委员会申报”副标题下免费获取其中许多文件。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包含在本招股说明书增刊或随附的招股说明书中，您不应将任何此类信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

浪潮已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，以向美国证券交易委员会登记本招股说明书附录中所述的证券发行。本招股说明书补编是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与之一同提交的证物和附表中所列的所有信息。有关Tidewater及其证券的更多信息，请参阅注册声明以及提交给它的展品和时间表。本招股说明书附录中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。这些文件包含有关该公司及其财务状况的重要信息。

美国证券交易委员会允许浪潮通过参考已提交给美国证券交易委员会的其他信息，将某些信息纳入本招股说明书补编中，这意味着我们可以向您推荐被视为本招股说明书补编一部分的那些文件，从而向您披露重要信息。Tidewater根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书附录日期或之后以及在终止发售本招股说明书附录所涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括Tidewater提供的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书附录中包含的或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。通过引用并入的文件包含有关Tidewater的重要信息，您应阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中通过引用并入的任何其他文件。

本招股说明书附录引用并入了浪潮此前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

如向本公司主要行政办公室提出书面或口头要求，阁下可免费索取本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入本章程的任何文件的副本，或索取有关Tidewater的某些其他资料。这些主要执行机构的地址和电话如下所示。

潮水公司

西山姆·休斯顿大道北842号，400号套房，

德克萨斯州休斯顿，邮编77024

关注：投资者关系

Telephone: (713) 470-5300

电子邮件：ir@tdw.com

Tidewater未授权任何人提供与本招股说明书附录或已并入本招股说明书附录的任何材料不同或不同的有关发售或本公司的任何资料或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区要约出售或征求购买本招股说明书附录所提供的证券，或者如果您是从事此类活动是违法的，则本招股说明书附录中提出的要约不适用于您。本招股说明书附录中包含的信息仅说明截至本文件的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

招股说明书

潮水公司

普通股 债务证券 存托股份 优先股 单位 认股权证

我们可能会不时以一个或多个类别或系列发售和出售高达3.00亿美元的上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。我们根据本招股说明书发行的任何债务证券可能由我们现有和未来的一家或多家子公司担保。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会为这份招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充资料和所有其他通过引用并入本招股说明书的文件。

我们可以向或通过承销商、交易商或代理商或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明分销计划。参与发售任何证券的承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及发售的具体方式，将在有关发售该等证券的招股说明书附录中列明。

除附招股说明书补充资料外，本招股说明书不得用于出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TDW”。我们的A系列权证在纽约证券交易所上市，代码为“TDW.WS.A.”。我们的B系列权证在纽约证券交易所上市，代码为“TDW.WS.B”。我们的认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“TDW.WS”。

在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书内的参考文件及任何招股说明书补充文件。投资我们的证券涉及风险。在作出购买我们证券的投资决定之前，请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”、本文引用的文件中的风险因素以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月20日。

目录

关于本招股说明书中信息的重要通知

吾等并无授权任何人提供本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、吾等编制或授权的任何招股章程补充文件以及吾等向阁下提供的任何相关自由写作招股章程或其他资料以外的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。阁下应假设，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式并入的信息，只是截至该等文件各自的日期为止的准确信息。自这些文件发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中“通过引用合并的其他信息和信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的《搁置》登记声明的一部分。根据此注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达3.00亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书未包含美国证券交易委员会规则允许的注册说明书中所列的全部信息。每次我们发售或出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。该招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中“通过引用合并的其他信息和信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“通过引用合并的其他信息和信息”。我们已提交或以引用方式将证物纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中使用的术语“Tidewater”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Tidewater公司及其子公司。

潮水公司

Tidewater Inc.是特拉华州的一家公司，通过运营一支多元化的海洋服务船队，为全球近海能源行业提供近海海洋支持和运输服务。Tidewater成立于1956年，通过全资拥有的美国和国际子公司以及Tidewater拥有多数或偶尔非控股权益的合资企业开展业务(通常在需要满足当地所有权或当地含量要求的情况下)。Tidewater的美国海洋业务总部设在德克萨斯州休斯敦，总部设在路易斯安那州的阿米利亚和德克萨斯州的休斯顿。Tidewater通过分布在30多个国家和地区的设施和办事处开展国际业务。

Tidewater的船舶和相关船舶服务为近海石油和天然气勘探、油田开发和生产的所有阶段提供支持。这些服务包括移动海上钻井设备的拖曳和锚处理；运输维持钻井、修井和生产活动所需的用品和人员；海上建筑和地震及海底支持；以及各种专门服务，如管道和电缆铺设。此外，Tidewater拥有近海船舶行业最广泛的地理运营足迹之一。Tidewater的全球运营足迹使其能够对不断变化的当地市场状况做出快速反应，并对其认为与其有密切关系的许多客户不断变化的需求做出反应。Tidewater也是近海能源行业最有经验的国际运营商之一，拥有60多年的国际经验。截至2021年3月31日，浪潮拥有146艘现役船舶(不包括20艘被归类为持有出售的船舶)，可为全球能源行业服务。

Tidewater的执行办公室位于德克萨斯州休斯敦罗杰代尔路6002号Suite600，邮编：77072，电话号码是(713)4705300。Tidewater的网站是www.tdw.com。Tidewater网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

Tidewater的普通股每股面值0.001美元，在纽约证券交易所上市，代码为“TDW”。Tidewater的A系列认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“TDW.WS.A.”。Tidewater的B系列认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“TDW.WS.B”。Tidewater的认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“TDW.WS”。

风险因素

我们的业务、财务状况和经营结果会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于本注册声明、任何适用的招股说明书附录或在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些因素，其中的任何一个或多个直接或间接地可能导致我们的实际财务状况和经营结果与前瞻性表述中预期、预测或假设的结果存在实质性差异。任何这些因素，全部或部分，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、股票价格和现金流产生重大和不利的影响。这也可能受到适用于所有公司的其他因素的影响，这些因素在下文中没有具体提到。我们的证券价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，阁下应审慎考虑以下各项中所述的风险因素：在我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”一栏描述的风险因素、在随后提交的10-Q表格季度报告和随后提交的8-K表格当前报告中描述的任何风险因素(在每种情况下，这些报告都不包括在本文中作为参考内容的信息)，以及在评估我们的证券投资时可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。所描述的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。请阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。有关通过引用方式并入本招股说明书的文件的访问，请参阅第30页开始的标题为“通过引用并入的其他信息和信息”一节。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本注册声明(招股说明书是其中的一部分)以及Tidewater在本注册声明中向您推荐的文件包括某些符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节(“安全港条款”)含义并符合其规定的“前瞻性声明”。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。所有这些前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内，我们未来的经营结果可能与这些前瞻性陈述所反映的历史结果或当前预期大不相同。其中一些风险和不确定性在Tidewater最新的10-K表格年度报告中进行了讨论，该报告通过引用并入本注册声明中，包括在项目1A中。“风险因素”，包括但不限于与全球能源需求以及石油和天然气价格波动有关的风险，以及石油和天然气价格持续低迷，但没有明确表示价格是否或何时将恢复到支持新的海上勘探活动的水平；竞争对手增加船队和行业产能过剩；我们可用于根据需要补充资产基础的有限资本资源，包括通过收购或造船，以及为我们的资本支出需求提供资金；全球金融市场状况的不确定性，以及在需要时以有利的条件获得资本或信贷的潜在限制；能源行业客户决策和资本支出的变化以及行业对近海勘探的期望, 油田开发和生产；我们客户基础的巩固；一个主要客户的流失；客户对船舶规格的不断变化的需求，这可能会使我们的一些较旧的船舶在某些客户项目或某些市场上在技术上过时；快速的技术变化；与船舶维护有关的延误和其他问题；持续提供合格人员以及我们吸引和留住他们的能力；我们业务领域通常发生的经营风险，包括清算交易对手的潜在影响；我们遵守契约和其他债务工具的能力；恐怖主义和海盗行为；区域或全球公共卫生危机或流行病的影响；潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响；被收购企业的整合和进入新的业务线；与合资伙伴的分歧；自然灾害或重大天气状况；不稳定的政治状况、战争、内乱和政府行动，如没收或执行海关或其他没有得到很好或一致执行的法律；与我们的国际业务相关的风险，包括当地内容、当地货币或类似要求，特别是在我们开展业务的政治风险较高的国家；利率和外汇波动；国际公约提出的劳工改革；增加的监管负担和监督；修改关于外国收入征税的法律；保留技术工人；执行与环境有关的法律, 这些问题包括：劳工和外国腐败行为；现有或未来环境条例或诉讼下补救行动或评估的潜在责任；主张和不主张的索赔的影响和可获得保险的范围；以及未决法律诉讼的解决办法。

前瞻性陈述，一般可通过使用“可能”、“可以”、“可能”、“预期”、“项目”、“目标”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“认为”、“可能”、“继续”、“打算”、“寻求”、“计划”、本注册声明和Tidewater最新的Form 10-K年度报告中包含的类似表述，以及该公司随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新的，并不是对未来业绩或事件的保证或保证。任何前瞻性陈述都是基于Tidewater对当前行业、金融和经济信息的评估，这些信息本质上是动态的，可能会受到快速和可能突然的变化的影响，而Tidewater可能能够也可能无法控制这些变化。此外，Tidewater可能会对其商业计划做出可能或将会影响其结果的改变。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响Tidewater的未来发展将是我们预期和已经确定的发展。前瞻性陈述应在上述风险因素的背景下加以考虑，并在Tidewater最新的Form 10-K年度报告中进行更详细的讨论，该报告在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。管理层没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映新的信息、未来的事件或发展。Tidewater在本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受本文包含的信息的限制，包括本标题下包含的信息。

Tidewater没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些前瞻性陈述可能会反映发生的事件或情况，或者它知道的事件或情况。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，可能包括偿还或再融资债务、营运资本、资本开支、投资、收购及其他商业机会。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书附录中说明。在我们将出售证券的净收益用于这些目的之前，我们可以将净收益用于临时投资。

Tidewater普通股及认股权证说明

以下Tidewater股本及认股权证的重要条款以及Tidewater章程、Tidewater附例、认股权证协议及权利计划(定义见下文)的重要条文摘要并不完整，仅参考Tidewater宪章、Tidewater附例、适用的认股权证协议及权利计划全文而有所保留，而上述每一项均作为本注册声明的附件，并以引用方式并入本注册声明。

一般信息

Tidewater的法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2021年6月30日已发行41,000,575股，以及3,000,000股优先股，每股无面值，截至2021年6月30日均未发行。截至2021年7月8日，631名登记在册的股东持有普通股流通股。Tidewater普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。根据Tidewater董事会(“Tidewater董事会”)的决定，Tidewater授权普通股的未发行部分可供发行。

Tidewater还建立了长期激励薪酬计划，作为对某些符合条件的员工的激励，目前赞助了一项这样的计划-Tidewater Inc.修订和重新启动的2021年股票激励计划(“2021年计划”)。Tidewater唯一突出的长期激励奖励类型是限制性股票单位和股票期权。截至2021年6月30日，共有1,019,879个限制性股票单位和603,756个未偿还股票期权(包括根据Tidewater先前计划发放的激励奖励)。在符合2021年计划和纽约证券交易所上市规则的条款和条件下，Tidewater可以根据2021年计划增发最多250万股普通股。

普通股

投票权。Tidewater只有一个流通股类别，所有投票权都属于Tidewater普通股的持有者。在所有需要股东投票表决的事项上，包括董事选举，Tidewater的股东每持有一股普通股将有权投一票。Tidewater的股东在董事选举方面没有累积投票权。

股息权。根据授予任何Tidewater优先股持有人的权利，Tidewater普通股持有人有权从Tidewater董事会酌情宣布的任何可用于支付股息的资产或资金中获得股息(如有)，股息金额和时间由Tidewater董事会酌情宣布。

清算权。在Tidewater的业务解散、清盘或清盘时，在任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，Tidewater普通股持有人有权获得Tidewater的资产，以便按股东持有的普通股数量按比例分配给他们。

评估和赎回。目前已发行的Tidewater普通股股票是有效发行的、已缴足股款和不可评估的。没有关于Tidewater普通股的任何自愿赎回的规定。

优先购买权。Tidewater普通股的持有者没有任何优先认购权，可以认购其普通股的额外发行或任何可转换为此类股票的证券。

对非美国公民拥有所有权的限制。Tidewater在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只；因此，它受琼斯法案的约束，该法案除有限的例外情况外，将美国各地点之间的海上运输(称为海上航运服务或沿海贸易)限制为在美国建造、在美国国旗下注册、主要由美国船员驾驶、并由琼斯法案意义上的美国公民拥有和运营的船只。根据琼斯法案，Tidewater的每一类或每系列股本中至少75%的流通股必须由美国公民拥有和控制。为了确保遵守琼斯法案的沿海公民身份要求，Tidewater公司至少75%的已发行普通股由美国公民拥有, Tidewater公司注册证书将非美国公民持有其已发行普通股的股份总数限制在不超过24%。Tidewater公司注册证书进一步禁止非美国公民在以下情况下收购股票：(I)这样的收购将导致所有非美国公民持有的股票总数超过Tidewater已发行和已发行普通股的24%，(Ii)这种收购将导致任何非美国公民持有的股票总数超过Tidewater已发行和已发行普通股的4.9%。Tidewater公司注册证书进一步授权Tidewater董事会赎回由非美国公民持有的普通股，这将导致非美国公民总共拥有Tidewater已发行和已发行普通股的24%以上。Tidewater公司注册证书还规定，Tidewater可要求其普通股的实益所有人不时通过书面声明或宣誓书确认其公民身份，并可在Tidewater董事会的酌情决定权下暂停该实益所有人的投票权，就该实益拥有人持有的此类股份向托管账户支付股息或其他分派(在清算或其他情况下)，并限制、禁止或撤销此类股份的转让，并拒绝登记该实益拥有人持有的Tidewater普通股股份，直至其公民身份得到确认。

传输代理。Tidewater普通股的转让代理是ComputerShare Inc.

认股权证

截至本报告日期，Tidewater有五个系列的未偿还权证，其中三个系列是在Tidewater 2017年重组期间发行的：(1)A系列权证、(2)B系列权证(连同A系列权证、“权证”或“TDW权证”)和(3)向Tidewater无抵押票据的某些持有人、根据Tidewater重组前的信贷协议的某些贷款人以及在重组期间未确立其美国公民地位的某些售后回售协议的出租人(“债权权证”或“TDW Jones Act”)发行的权证。作为与GulfMark业务合并的结果，假设了另外两个系列的权证：(1)GulfMark股权权证(“GLF股权权证”)和(2)GulfMark Jones Act权证(“GLF Jones Act权证”)。

TDW权证的有效期为6年，可行使至2023年7月31日。每份TDW认股权证代表有权按适用的行使价购买一股Tidewater普通股，每股面值0.001美元，但须受发行认股权证所依据的股本认股权证协议所规定的若干调整所规限。所有未行使的认股权证都将到期，而TDW认股权证持有人购买Tidewater普通股的权利将在(I)2023年7月31日交易结束或(Ii)根据股权认股权证协议的条款较早行使或结算时首先终止。

TDW Jones Act的认股权证有效期为25年，有效期至2042年7月31日。每一份TDW Jones Act认股权证代表在支付相当于Tidewater普通股面值的行使价格后，购买一股Tidewater普通股的权利，面值为0.001美元。所有未行使的TDW Jones Act认股权证将会失效，而TDW Jones Act认股权证持有人购买Tidewater普通股股份的权利将于(I)于2042年7月31日营业时间结束或(Ii)结算所有于2042年7月31日前有效行使或转换的TDW Jones Act认股权证后终止，及(如根据发行TDW Jones Act认股权证的债权人认股权证协议的条款行使或转换)按行使价购买一股Tidewater普通股，并及时支付行使价。

截至2021年6月30日，A系列已发行权证2,432,432份，行权价为每股57.06美元；B系列未发行权证2,629,657份，行权价为每股62.28美元；未偿还债权证639,354份，行权价为每股0.001美元。

GLF权证的有效期为7年，可行使至2024年11月14日。每一份GLF认股权证代表有权以每股100.00美元的行使价，购买1.100股Tidewater普通股，每股面值0.001美元，但须受发行该等认股权证的GLF权证协议(由Tidewater假设及修订)所规定的若干调整及所有其他条款及条件所规限，包括Tidewater宪章所载旨在遵守琼斯法案的外资所有权限制。所有未行使的GLF认股权证将到期，而GLF认股权证持有人购买Tidewater普通股股份的权利将于(I)2024年11月14日营业时间结束或(Ii)根据GLF股权认股权证协议的条款较早行使或结算时(以下列第一者为准)终止。

GLF Jones Act认股权证的有效期为25年，有效期至2042年11月14日。每个GLF Jones Act认股权证代表有权以每股0.001美元的行使价购买1.100股Tidewater普通股，每股面值0.001美元，但须受发行该等认股权证的GLF Jones Act认股权证协议(由Tidewater假设和修订)所规定的某些调整和所有其他条款和条件的限制，包括Tidewater宪章中规定的旨在遵守Jones法案的外资所有权限制。所有未行使的GLF Jones Act认股权证将失效，而GLF Jones Act认股权证持有人购买Tidewater普通股的权利将于以下第一个发生时终止：(I)于2042年11月14日交易结束或(Ii)根据GLF Jones Act认股权证协议条款较早行使或转换时。

截至2021年6月30日，已发行的GLF权证有861,310份，行使价格为每股100.0美元；未偿还的GLF Jones Act权证有669,601份，行使价格为每股0.01美元。

《潮水公司注册证书》及附例的若干条文

董事及高级人员的法律责任的弥偿及限制

在特拉华州一般公司法(“DGCL”)的许可下，Tidewater的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内免除Tidewater董事和高级管理人员对Tidewater和Tidewater股东的个人责任的条款。然而，这些规定不限制或消除潮水公司或任何股东在违反董事或高级职员的受信责任时寻求禁制令或任何其他非金钱救济的权利，也不限制或消除联邦证券法下董事的责任。

此外，Tidewater公司注册证书规定，Tidewater将在适用法律允许的最大限度内，赔偿Tidewater的每一名董事和高级管理人员，并向他们垫付费用，并使其无害，只要他们曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的一方，原因是他们或由他或她代表的人是或曾经是董事或Tidewater的高级管理人员，或者在担任上述职务或任职期间，目前或过去是应浪潮公司的要求，作为董事、另一实体或企业的高级管理人员或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人实际和合理地招致的所有法律责任和损失以及支出(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(判决、罚款和在由浪潮水公司或根据其权利促成对其胜诉的任何诉讼或诉讼中支付的和解金额除外)。Tidewater公司注册证书还规定，只有在Tidewater董事会授权可能有资格就其发起的诉讼(或部分诉讼)获得赔偿的人(如上所述)进行赔偿的情况下，才需要对该人进行赔偿。

DGCL允许浪潮水公司代表董事的任何人或高级管理人员为其作为董事或高级管理人员的行为购买和维护保险。Tidewater目前维持着这样的责任保险。

反收购条款

DGCL和Tidewater公司注册证书及附例的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，或影响或更换Tidewater现任董事和高级管理人员的其他企图。这些规定概述如下。

《香港海关条例》第203条。《股东权益法》第203条一般禁止公司或子公司在个人或实体成为有利害关系的股东后的三年内进行任何“业务合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似的交易，其中包括合并、出售和租赁资产、发行证券和类似的交易。(Ii)在该个人或实体成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股份，但不包括由有利害关系的股东的高级管理人员和董事持有的股份或由特定雇员福利计划持有的股份；或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该企业合并获该公司的董事会和至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人批准，但不包括由该有利害关系的股东持有的股份。Tidewater公司注册证书包含第203条(第203(B)(4)条除外)，并规定，即使Tidewater没有一类有表决权的股票，即(I)在国家证券交易所上市，(Ii)授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统上报价，或(Iii)由超过2,000名股东持有，这些条款仍适用。

普通股授权但未发行的股份。Tidewater公司注册证书授权Tidewater董事会发行授权但未发行的普通股。

非指定优先股。Tidewater公司注册证书赋予Tidewater董事会确定和确定Tidewater董事会发行的优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制的权力、优先权、权利、资格、限制和限制。

无累计投票。Tidewater普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

预先通知股东提名和建议的要求。《Tidewater附例》规定了股东提名候选人参加Tidewater年度股东大会和股东特别会议以及寻求将业务提交其年度股东大会的预先通知程序。《潮水公司附例》还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。

股东特别会议。Tidewater附则只允许Tidewater董事会召开股东特别会议。Tidewater股东不能召开股东特别会议。

股东书面同意诉讼。Tidewater公司注册证书规定，要求或允许在股东会议上采取的任何行动，只能在股东会议上经股东投票后才能采取，不得经股东书面同意采取。

潮水公司注册证书若干条文的修订。Tidewater公司注册证书需要至少80%的Tidewater股本流通股投票权的赞成票，作为一个类别一起投票，以修订、废除或通过任何与其章程中禁止股东书面同意行事的条款不符的条款。

潮水冲浪板的大小及空缺。《潮水附例》规定，潮水委员会须由五名或以上的成员组成，具体人数由潮水委员会不时厘定。Tidewater附例进一步规定，在任何系列优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下，因董事会法定人数增加及董事会出现任何空缺而新设的任何董事职位，均可由其余董事会多数成员(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票而填补。

修订《潮水附例》。《潮水附例》可予修订或废除，而潮水董事会可采纳新附例，但须受股东有权订立额外附例或更改及废除任何附例的权力所规限，不论该等附例是否最初由他们采纳。

对非美国公民拥有所有权的限制。由于Tidewater在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只，因此它受到琼斯法案的约束，该法案除有限的例外情况外，将美国各地点之间的海上运输(称为海上航运服务或沿海贸易)限制为在美国建造、在美国国旗下注册、主要由美国船员驾驶、并由琼斯法案意义上的美国公民拥有和运营的船只。根据琼斯法案，Tidewater的每一类或每系列股本中至少75%的流通股必须由美国公民拥有和控制。为了确保遵守琼斯法案的沿海公民身份要求，Tidewater公司至少75%的已发行普通股由美国公民拥有, Tidewater公司注册证书将非美国公民持有其已发行普通股的股份总数限制在不超过24%。Tidewater公司注册证书进一步禁止非美国公民在以下情况下收购股票：(I)这样的收购将导致所有非美国公民持有的股票总数超过Tidewater已发行和已发行普通股的24%，(Ii)这种收购将导致任何非美国公民持有的股票总数超过Tidewater已发行和已发行普通股的4.9%。Tidewater公司注册证书进一步授权Tidewater董事会赎回由非美国公民持有的普通股，这将导致非美国公民总共拥有Tidewater已发行和已发行普通股的24%以上。Tidewater公司注册证书还规定，Tidewater可要求其普通股的实益所有者不时通过书面声明或宣誓书确认其公民身份，并可在Tidewater董事会的酌情决定权下暂停该实益所有者的投票权，(在清算或其他情况下)将该实益所有者持有的此类股份的股息或其他分配存入托管账户，并限制、禁止或取消此类股份的转让，并拒绝登记该实益所有者持有的此类Tidewater普通股股份，直至其公民身份得到确认。

论坛的选择

Tidewater公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：

如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是特拉华州的另一法院，如果特拉华州法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院。Tidewater的公司注册证书还规定，持有、购买或以其他方式收购Tidewater股本股份中任何权益的任何个人或实体，将被视为已同意由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果没有特拉华州法院，则由特拉华州联邦地区法院)在任何诉讼中对该个人或实体提出的禁止该个人或实体采取与Tidewater公司注册证书规定的专有管辖权不符的任何行动的个人管辖权。在适用法律允许的最大范围内，如果其标的属于排他性法院条款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给上述指定法院以外的法院的，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州衡平法院、特拉华州另一法院或特拉华州联邦地区法院(视情况而定)的个人管辖权，与向任何该等法院提起以强制执行专属法院规定的任何诉讼有关，及(B)在任何该等诉讼中向该股东的代表律师送达在该诉讼中向该股东送达的法律程序文件。

尽管Tidewater认为这些条款将使其受益，因为这些条款将使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，但这些条款可能会起到阻止针对Tidewater的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定Tidewater的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。

优先股购买权

2020年4月13日，Tidewater董事会通过了一项由本公司和作为权利代理的联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.之间的税收优惠保护计划(“权利计划”)，宣布在4月24日营业结束时，每股公司已发行普通股的一股优先股购买权(各自为“权利”，统称为“权利”)派息。本公司于2020年(“记录日期”)发行普通股，并授权就记录日期与分派日期及失效日期中较早者(定义见下文)之间已发行的每股普通股发行一项权利(须按供股计划所规定作出调整)。权利计划中规定了权利的条款。

Tidewater董事会采纳权利计划旨在保障本公司免受经修订的国内税法第382条(“第382条”)所产生的潜在不良后果的影响，包括大幅减少本公司营运亏损结转净额(“NOL”)的年度使用率及内部亏损、NOL的减值或损失及使用前的固有亏损。我们已经并可能继续经历巨大的经营亏损，根据美国国税局颁布的法规和规则，在某些情况下，我们可以在某些情况下“结转”这些亏损，以抵消任何当前和未来的收入，从而减少我们的联邦所得税负担，但要遵守某些要求和限制。在NOL不受其他限制的范围内，我们相信我们将能够结转大量NOL，因此这些NOL对我们来说可能是一笔可观的资产。然而，如果我们经历了第382条所定义的“所有权变更”，我们使用NOL的能力将受到极大的限制，NOL的使用时间可能会被大幅推迟，这可能会大大损害该资产的价值。

《权利》。在供股计划条款、条文及条件的规限下，倘该等权利可予行使，则每项权利最初将代表有权向本公司购买千分之一股(可予调整)我们的A系列初级参与优先股(“优先股”)，购买价为每千分之一股优先股(“优先股”)38.00美元，但须予调整(“收购价”)。优先股可按股份的零碎发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与分派及享有优先股持有人的所有其他权利。

在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东的权利外，将不再享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

收购人。根据配股计划，“收购人”是指自配股计划之日起，连同所有联营公司和联营公司，成为当时已发行普通股4.99%或以上的实益拥有人的任何人士。收购人不包括(I)“获豁免人士”(定义见下文)、(Ii)任何纯粹因本公司授予该人股权补偿奖励或因该股权补偿奖励所代表的普通股股份数目根据其条款作出调整而成为4.99%或以上普通股实益拥有人的任何人士，除非及直至该人士或其一名或多名联属公司或联营公司其后取得额外一股普通股的实益拥有权(按本第(Ii)条或根据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据已发行普通股的拆分或重新分类而取得的普通股除外)，或(Iii)任何现有持有人(定义如下), 除非及直至该现有持有人成为下列各项的实益拥有人：(A)当时已发行普通股的某一百分比，该百分比超过紧接第一次公开宣布通过本协议前该现有持有人实益拥有的已发行普通股百分比加上相等于已发行普通股额外0.5%的款额(该总金额为“豁免所有权百分比”)(不包括在第一次公开宣布以前一条第(Ii)款所述方式或依据以下方式通过供股计划后取得的任何普通股本公司就已发行普通股或根据已发行普通股的拆分或重新分类而支付或作出的股息或分派)或(B)当时已发行普通股的4.99%以下(此后，如该人士为当时已发行普通股的4.99%或以上的实益拥有人(不包括以前一第(Ii)款所述方式取得任何普通股的实益拥有权，或根据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据已发行普通股的拆分或重新分类，该人士应被视为或被视为收购人士)。

任何人不得因公司收购普通股而成为“收购人”，该收购通过减少已发行普通股的数量，将该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行普通股的4.99%(或对于现有持有者，则为豁免所有权百分比)或更多；但如任何人纯粹因本公司购买股份而成为当时已发行普通股的4.99%(或如属现有持有人，则为豁免所有权百分比)或以上的实益拥有人，并在本公司购买股份后成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(依据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派或依据拆分或拆分已发行普通股的情况除外)，则该人须被视为“收购人”，除非：在成为该等额外普通股的实益拥有人后，该人士并不实益拥有当时已发行普通股的4.99%(或就现有持有人而言，豁免所有权百分比)或以上。

如果潮水公司董事会真诚地认定一个本来是“收购人”的人无意中变成了“收购人”(包括但不限于：(A)该人不知道它实益拥有一定比例的普通股，否则会导致该人成为“收购人”；或(B)该人知道其实益拥有普通股的程度，但并不实际知道这种实益所有权在权利计划下的后果)，而该人在切实可行范围内尽快(由潮水董事局真诚地厘定)出售足够数量的普通股股份，使该人不再是收购人，则就权利计划而言，该人在任何时间均不得当作为或已成为收购人。就权利计划的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，以确定任何人是受益所有者的已发行普通股的特定百分比，均应依据并依照第382条进行。

“现有持有人”指紧接首次公开宣布采纳供股计划之前的任何人士，即当时已发行普通股的4.99%或以上的实益拥有人，以及该人士的任何联营公司和联营公司。

“豁免人士”指(I)本公司、本公司的任何附属公司，在任何情况下包括但不限于以受信身份行事的本公司高级职员和董事会，或本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或为或根据该计划的条款持有本公司股本股份的任何实体或受托人，或为为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的，(Ii)根据权利计划被视为“获豁免人士”的任何人士，(Iii)任何其他人士，其实益拥有权(连同该人士的所有联营公司及联系人)超过当时已发行普通股的4.99%(或如属现有持有人，则为超过豁免所有权百分比的普通股股份)，而该等其他人士将不会危害或危及本公司的税务属性的价值或可获得性；及(Iv)任何其他人士，如潮水董事会真诚地决定该人士应为“获豁免人士”；但根据第(Ii)或(Iii)款被视为“获豁免人士”的任何人士，如潮水委员会其后裁定该人的实益拥有权(连同该人士的所有联营公司及联营公司)会危及或危及税务属性对本公司的价值或可获得性，则该人将不再是“获豁免人士”。

可运动性。直至(I)在公开宣布某人或一群相联者或相联者已成为收购人后的第十个营业日，或(Ii)在任何人或一群相联者成为收购人的意向开始或公布后的十个营业日(或潮水董事局以行动决定的较后日期)，而收购要约或交换要约的完成会导致任何人成为收购人(第(I)及(Ii)项中较早者称为“分发日期”)之前，该等权利将获证明。对于截至记录日期的任何已发行的普通股股票，该普通股股票(或就以账面记账形式持有的任何普通股股份，以账面记账方式记入)连同相关权利摘要的副本。

在分配日期之前的任何普通股转让将构成关联权的转让。在分配日之后，权利可以转让，但普通股标的股份转让除外。

在赎回期届满时某人成为收购人的时间(“触发事件”)之后，除由收购人实益拥有的权利(该权利将随即失效)以外的权利的每一持有人此后将有权根据权利计划的条款，以相当于当时当前购买价格乘以可行使权利的优先股的千分之一的每股权利的价格，代替优先股，在行使权利时收取。普通股的数量等于(X)乘以当时的当前购买价格乘以当时可行使权利的优先股的千分之一，以及(Y)将该乘积除以触发事件发生的第一天或第一次公开宣布的日期普通股的当前每股市价的50%。

在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东的权利外，将不再享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

以普通股换取权利。在触发事件发生后，在该收购人收购50%或以上的已发行普通股之前，潮水董事会可安排本公司以每项权利一股普通股的汇率(可能会调整)将权利(收购人拥有的权利将失效)全部或部分交换为普通股。

期满。该等权利将于(I)于2023年4月13日营业时间结束，(Ii)于本公司2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)当日营业时间结束时届满，如征求股东批准供股计划的建议并未包括在与2020年股东周年大会有关的委托书内，并获亲自投票或由受委代表投票并有权就该建议投票的多数票通过，则该等权利将于(I)截止日期(以最早者为准)届满；(Iii)权利按供股计划规定获赎回的时间；(Iv)权利计划所规定的权利交换的时间；。(V)根据权利计划所述类型的协议完成涉及本公司的任何合并或其他收购交易；。(Vi)如Tidewater董事会认为权利计划不再需要或适宜保留税务属性，或(Vii)如Tidewater董事会确定不可结转或以其他方式利用税务属性的本公司应课税年度的第一天结束营业(第(I)至(Vii)项中最早者称为“失效日期”)，则指废除第382条生效日期当日的营业时间结束。供股计划包括在本公司与2020年股东周年大会有关的委托书内，其后于2020年7月28日举行的2020年股东周年大会上获本公司股东批准。

救赎。Tidewater董事会可于(A)公布一名或多名联属或联营人士已取得4.99%或以上普通股实益拥有权后第十个营业日之前的任何时间，以较早者为准，及(B)2023年4月13日，赎回当时尚未赎回的全部但不少于所有尚未偿还的权利，赎回价格为每项权利0.001美元，并作出适当调整，以反映其后发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易(“赎回价格”)，而本公司可选择，支付普通股赎回价格(基于赎回时的当前每股市场价格)、现金或浪潮董事会认为合适的任何其他形式的对价。潮水委员会对权利的赎回，可在潮水委员会行使其全权酌情决定权而厘定的时间、依据及条件下生效。

优先股权利。在行使权利时可购买的每股优先股股份将有权在申报时获得最低优先季度股息，相当于普通股每股申报股息(如有)的1,000倍。在本公司清盘、解散或清盘时，优先股持有人将有权获得每股10.00美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，条件是优先股持有人将有权获得每股普通股支付总额的1000倍。优先股每股将有1,000票，并将与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或交换普通股的其他交易，每股优先股将有权获得普通股每股收到金额的1000倍。优先股将不能赎回。由于优先股的分红、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的优先股的千分之一的价值应该接近一股普通股的价值。

反稀释条款。在行使权利时，应支付的购买价格以及优先股或其他证券或可发行财产的股份数量可能会不时调整，以防止以下情况的稀释：(I)如果优先股发生股息，或优先股的拆分、组合或重新分类，(Ii)向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以低于优先股的当前市场价格认购或购买优先股或可转换证券，或(Iii)向优先股持有人分发债务证据、现金、证券或资产(不包括定期现金股息，其利率不超过迄今已支付的最后一次定期现金股息的125%，或如迄今尚未支付定期现金股息，则不超过本公司截至派发股息前四个季度每股平均净收益的50%，或以优先股(股息将受上文第(I)条所述调整)或认购权或认股权证支付的股息(上文所述除外)支付的股息)。

修正。只要该等权利可予赎回，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，在任何方面补充或修订权利计划的任何条文，而无须任何权利持有人或普通股持有人的批准。自权利不再可赎回之日起及之后，本公司可不时补充或修订权利计划，而无须任何权利持有人批准(I)以纠正任何含糊之处或更正或补充本计划所载任何可能与本权利计划中任何其他规定有缺陷或不一致之条文，或(Ii)就本权利计划下本公司认为必要或适宜之事项或问题作出任何其他更改或规定，包括但不限于延长权利之最终到期日；然而，该等补充或修订不得对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响，且该等补充或修订不得导致权利再次成为可赎回或导致权利计划再次可就收购人或收购人的联营公司或联营公司而修订；此外，潮水董事会延长分配日期的权利将不需要在本协议下作出任何修订或补充。

反收购效果。虽然旨在降低第382条所指的“所有权变更”的风险，从而保持公司目前利用NOL的能力，但这些权利可能具有一定的反收购效果。该权利将对以未经潮水委员会批准的条款成为收购人的个人或团体造成重大稀释。权利不应干预潮水董事会批准的任何合并或其他业务合并，因为潮水董事会可豁免该等合并或业务合并，使其不受权利计划的规限。此外，在收到公告或潮水董事会决议确认某人或集团已成为收购人后，本公司可于第十个营业日营业结束前的任何时间，按每项权利0.001美元的价格赎回权利。

有资格未来出售的股票

Tidewater无法预测未来出售其普通股股票或可供未来出售的股票对不时盛行的市场价格的影响(如果有的话)。出售大量Tidewater普通股股票，或认为可能发生这种出售，可能会对股票的现行市场价格产生不利影响。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

如果招股说明书附录中对某一特定系列债务证券有明确规定，其中指定的一名或多名担保人将为招股说明书附录中所述的该系列债券提供全面和无条件的担保。每一项担保都是担保人的无担保债务。次级债务证券的担保将优先于担保人的优先债务，就像次级债务证券从属于我们的优先债务一样。

我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已通过引用并入登记声明中作为证物，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“Tidewater”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Tidewater Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会和/或委员会的决议或根据其决议设立，并以我们的董事会和/或委员会的决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

担保

如适用招股章程增刊就某一系列债务证券作出指明，一名或多名担保人将于本金、保费(如有)、利息及本金、保费(如有)及其他款项到期及应付时，作为本金、保费(如有)、利息及其他款项到期及应付时，全面、无条件、不可撤销、绝对及共同及个别地担保本金及溢价、债务证券利息及其他款项的到期及应付。任何债务证券的担保旨在成为每个担保人的一般、无担保的优先债务，并将与每个担保人的所有债务享有同等的偿付权，而根据其条款，这些债务在偿还权上并不明确从属于担保人。

转让和交换

每项债务证券将由一种或多种以吾等指定的结算机构(“托管机构”)或托管机构的代名人(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)的名义登记的全球证券，或以最终登记形式(我们将以经认证的证券所代表的任何债务证券为“经认证的债务证券”)发行的证书作为代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或该证书的受托人向新持有人重新发行，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券本金、溢价(如有)及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司和任何担保人可以合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们或任何担保人。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则“违约事件”指与任何一系列债务证券有关的下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权力的权利可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后90天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，将失责或失责事件通知该系列证券的每名持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可修改及修订任何系列的契据或债务证券，而无须任何债务证券持有人同意：

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行该货币的政府债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这些条件包括：

契约失效和违约事件。如果我们对任何一系列债务证券行使契约失效选择权，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍将对这些付款负责。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除《一般义务法》第5-1401条以外的法律条款的冲突)。

受托人

我们将与根据修订后的1939年《信托契约法》有资格行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中任命的任何其他受托人签订契约。在正常业务过程中，我们可能与我们的受托人及其一家或多家关联公司保持银行关系。

受托人的辞职或免职。如果受托人拥有或获得《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人必须在《信托契约法》和适用契据规定的范围内，以信托契约法和适用契据的规定和方式，消除其冲突利益，或辞职。任何辞职都需要按照适用契约的条款和条件在适用契约下任命一名继任受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被吾等免任，并可委任一名继任受托人就任何该等系列证券行事。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免除该系列债务证券的受托人。

对身为本公司债权人的受托人的限制。该契据将对受托人在成为我们的债权人的情况下，在某些情况下获得偿付债权，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现为抵押或其他申索的权利作出某些限制。

须向受托人提交的证明书及意见。契约将规定，除契约的其他条款可能特别要求的其他证书或意见外，吾等要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有高级官员证书和律师的意见，说明签字人认为，我们已遵守该等行动的所有先决条件。

存托股份的说明

我们可以提供优先股的零碎权益，而不是全部的优先股。在这种情况下，存托凭证将被发行给证据存托股份，每一种存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如与特定发行存托股份有关的招股说明书补编中所述。

以存托股份为代表的优先股股份将根据吾等与作为受托机构的银行或信托公司之间的存托协议进行存放，受托机构是我们在招股说明书附录中就特定发行的存托股份选择的受托机构。除非招股说明书补编中对某一特定发行的存托股份另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权按该存托股份所代表的优先股的适用份额比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息和清算权以及将优先股股份转换为普通股的任何权利。

我们将在与发行存托股份有关的招股说明书附录中说明我们提供的任何存托股份的条款和相关的存托协议，以及由此所代表的优先股股份的条款。

优先股的说明

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多3,000,000股无面值的优先股，并确定要纳入任何系列的股份数量以及关于该系列股份的指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制。优先股将受特拉华州法律的管辖。截至2021年6月30日，没有流通股优先股。

我们在本招股说明书下提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份招股说明书附录可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书附录所涵盖的优先股的某些美国联邦所得税考虑事项。

如果发售的任何系列优先股的条款与本招股说明书中的条款不同，这些条款也将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中披露。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

此外，如上文“存托股份说明”所述，我们可以选择发行存托股份，而不是发行任何系列优先股的全部个股，而是发行存托凭证证明的存托股份。优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的优先股持有人权利的不利影响。Tidewater董事会可为任何适当的公司目的，在公开或非公开交易中发行优先股。任何此类优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。Tidewater董事会发行优先股的能力可能会阻止、推迟或阻止对我们的收购。

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由本招股说明书所述的两种或两种以上其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。适用的招股说明书补编将说明：

单位协议，连同标的证券的条款，将提交给美国证券交易委员会，与特定单位的发行相关。

手令的说明

我们可以发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、优先股、普通股或存托股份，如招股说明书附录中与认股权证发行有关的描述。权证可以独立发行，也可以与我们的其他证券一起发行，也可以与其他证券附在一起或与其他证券分开发行。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议而发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您重要的条款。

招股说明书增刊将描述发行的任何认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证将只以登记形式发行。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书附录进行调整。

每份认股权证持有人将有权按有关认股权证的招股章程副刊所载或可计算的行使价，购买有关认股权证的债务证券本金金额或优先股、普通股或存托股份的股份数目，行使价可能会因招股章程副刊所载的若干事件而作出调整。在到期日交易结束后，或本公司可将到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点及方式，应在有关该等认股权证的招股章程副刊内指明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或存托股份之前，该等认股权证持有人将不享有该等债务证券、优先股、普通股或存托股份(视属何情况而定)持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括就行使该等权证可购买的债务证券收取本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的权利，或强制执行适用契据中的契诺的权利，或就行使该等权证可购买的优先股或普通股收取股息(如有的话)的权利，或行使存托凭证持有人对行使后可购买的存托股份的任何适用表决权或行使任何权利。

配送计划

我们可以(1)通过承销商或交易商；(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司和股东，或通过配股发行；(3)通过代理人(作为代理人或委托人)；(4)通过上述任何方法的组合；或(5)通过招股说明书附录中描述的任何其他方法，在美国境内外出售所发行的证券。招股说明书副刊可以载明发行证券的条件，包括下列信息：

我们可以从事证券法第415(A)(4)条所指的“场内发行”，向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。我们或我们的一家关联公司可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。

通过承销商或交易商销售

如果我们在销售中聘请承销商，承销商将为自己的账户购买证券，然后转售给公众。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

承销商的代表可根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这产生了辛迪加空头头寸。稳定交易允许出价购买已发行证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易是指在分销完成后，在公开市场购买已发售证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商的代表在辛迪加成员最初出售的已发售证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。这种稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致所发行证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果开始，可以随时停止。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向我们出售我们的证券进行公开发行和销售，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。如果适用，我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

我们也可以通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向我们的股东分配认购权时，如果我们没有认购所有标的证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或者我们可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

市场上的产品

在一定程度上，我们通过一家或多家承销商或代理在市场上发行产品，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理协议或其他在市场上发行产品的安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理人可以同意征求收购我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中更详细地阐述。

再营销安排

一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理人，也可以在购买证券时根据赎回或偿还的条款或其他方式，在购买后的再营销中提供和出售已发售的证券(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，与所注明的证券有关。

延迟交货安排

如果吾等在招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合约以公开招股价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。承销商、交易商和代理商可以在我们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可从中获得补偿。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的外部法律顾问Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

通过引用公司10-K年报纳入本注册说明书的财务报表和相关财务报表明细表，以及Tidewater Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

附加信息和通过引用并入的信息

潮水向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息。潮水公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告和其他商业和金融信息，美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含这些信息。您还可以从潮水公司http://www.tdw.com/的“投资者关系”链接下，然后在“美国证券交易委员会备案”标题下免费获取其中许多文件。

浪潮已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，以向美国证券交易委员会登记本招股说明书中提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与其一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关Tidewater及其证券的更多信息，请参阅注册声明以及提交给它的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。这些文件包含有关该公司及其财务状况的重要信息。

美国证券交易委员会允许浪潮通过参考已提交给美国证券交易委员会的其他信息，将某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件，从而向您披露重要信息。Tidewater根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括Tidewater提供的文件)，在本招股说明书所属的注册说明书日期之后和注册说明书生效之前，应被视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，Tidewater根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括Tidewater提供的文件)，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或适用招股说明书附录所包含或视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书补充、修改或取代该先前陈述的范围内，或在本招股说明书或该适用招股说明书补充、修改或取代该等先前陈述的任何其他随后提交的文件中包含的陈述的范围内，应被视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。通过引用并入的文件包含有关Tidewater的重要信息，您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何其他文件。

本招股说明书引用并入了浪潮此前向美国证券交易委员会提交的以下文件(文件编号001-06311)：

如向本公司主要行政办公室提出书面或口头要求，阁下可免费索取本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，或索取与Tidewater有关的某些其他资料。这些主要执行机构的地址和电话如下所示。

Tidewater Inc.罗杰代尔路6002号
600套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77072
注意：投资者关系
Telephone: (713) 470-5300
邮箱：jstanley@tdw.com

Tidewater没有授权任何人提供与本招股说明书或已纳入本招股说明书的任何材料不同或不同的关于此次发行或本公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区要约出售或征求购买本招股说明书所提供的证券，或者如果您是从事此类活动是违法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅说明截至本文件的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

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2022年11月8日