SPAC I收购公司(“该公司”) 于2021年4月29日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算将重点放在科技、媒体和电信行业，重点放在美国和/或亚洲 (不包括中国)。

截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2021年4月29日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“IPO”)有关。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何 营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项(定义见下文)以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束。

本公司首次公开募股的注册声明于2022年2月14日生效。2022年2月17日，公司完成首次公开募股6,000,000单位(不包括承销商在IPO中行使超额配售选择权)，发行价为#美元10.00每单位(“单位”)， 产生$的毛收入60,000,000。于首次公开招股结束的同时，本公司完成与A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.(“保荐人”)的私募(私募)。2,875,000认股权证(“私募认股权证”) ，价格为$1.00每份私人认股权证，总收益为$2,875,000.

在2022年2月17日IPO结束时，$60,600,000 ($10.10从首次公开募股中出售单位的净发行收益中获得)，私募销售的一部分被存入大陆股票转让信托公司作为受托人维护的信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。到期日为180天或以下，或持有本公司选定的货币市场基金，且符合公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件(由本公司厘定)的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分派 (以较早者为准)为止。

该公司授予承销商45天的选择权 ，最多可购买900,000以IPO价格计价的单位以弥补超额配售(“超额配售期权单位”)， (如果有)。随后，2022年2月25日，超额配售选择权全面行使。超额配售选择权的结束于2022年3月1日完成，同时完成了另一项270,000向保荐人提供私人认股权证，总收益为$270,000。总额为$9,090,000由超额配售的净收益 和超额配售私募的收益组成，存入信托账户。

提供服务的成本为$4,918,415包括$1,380,000 现金承销费，$2,415,000在递延承销费中，代表股份的公允价值为$。571,448、和$551,967， 其他产品成本。

本公司将为首次公开发售单位(“公众股东”)所出售的已发行A类普通股(“公众股份”)的持有人提供机会，于企业合并完成时(I)在召开批准企业合并的股东大会时赎回全部或部分公众股份，或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司做出。 公众股东将有权按信托账户中当时金额的比例赎回其公开发行的股票 (最初预计为$10.10每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。

所有公开发售的股份均设有赎回功能，如股东就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)作出若干修订，则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，如果投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票 。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书， 根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则和 不根据要约收购规则，在委托代理规则和 非委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 保荐人 已同意对其创始人股票(定义见附注4)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成 批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出任何会影响本公司赎回义务的内容或时间的修订。100如果本公司未完成业务合并，则持有其公开股份的百分比 ，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会 连同任何该等修订。

如本公司未能在首次公开招股完成后12个月(“合并期”)内完成业务合并(“合并期”)(或如本公司延长完成业务合并的时间，则在本次发售完成后最多18个月内完成)，本公司将(I)停止所有 除清盘外的业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公众股份，但不得超过十个营业日 。相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司用于支付特许经营权 和所得税(最高不超过#美元50,000在适用法律的规限下，(I)(I)除以当时已发行的公开股份数目(即支付解散费用的利息)， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理尽快， 待本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘， 在每个情况下均须遵守本公司根据英属维尔京群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对方正股份的清算权。 然而，如果初始股东在首次公开募股或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。 减少信托账户中的资金金额。此责任不适用于签署放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索的第三方所提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿而提出的针对某些负债的任何申索，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

截至2022年9月30日，公司拥有现金 美元87,639营运资金为#美元156,887.

自首次公开募股结束起计，本公司有12个月的时间完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。

本公司已经并将继续 为保持上市公司身份而招致巨额专业成本，并为完成业务合并而招致巨额交易成本。关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考量进行的评估，管理层已认定，这些条件令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大的 怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下(见附注5)。此外，如本公司未能在合并期内(于2023年2月17日前)完成业务合并，本公司董事会将展开自动清盘程序，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已确定，此类附加条件也令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司的结论是，虽然新冠肺炎有理由 可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

根据于2022年2月17日进行首次公开招股及于2022年2月25日全面行使超额配股权，本公司出售6,900,000单位，价格为$10.00 个单位。每个单位包括一股A类普通股、四分之三(3/4)一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)、 及一项于本公司业务合并结束时可收取十分之一(1/10)A类普通股的权利 (“公开权利”)。

所有的6,900,000作为单位的一部分 出售的公众股份包含赎回功能，如果有股东投票或投标要约，则可赎回该等公开股份 与企业合并及本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关，或与本公司的清盘有关。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指南(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。如权益工具有可能成为可赎回工具，本公司可选择在自发行日期(或工具可能变得可赎回之日，如较后)起至工具的最早赎回日期为止的期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认变动，并调整 工具的账面值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。本公司已选择立即确认这些变化。 增加或重新计量被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

本公司已根据ASC 480-10-S99-3A 作出政策选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间累计亏损中的赎回价值变动。 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得$3,118,909和账面价值对赎回价值分别为零增值 。

方正股份

2021年4月29日，赞助商购买了 2,875,000无面值的公司B类普通股(“方正股份”)(“B类 普通股”)，总价为$25,000。方正股票已追溯重述，以反映股票回购和认购协议，根据该协议，2,874,999回购并注销了B类普通股 ，回购总价为$25,000或大约$0.01每股，回购后将发行一股B类普通股。同日，该公司发布了2,300,000A类普通股以总收购价 $25,000，或大约$0.01每股。随后，于2022年1月14日，公司取消了575,000这样的方正股份， 导致1,725,000方正股份仍未发行(其中总计高达225,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，股票将被没收)。

初始股东已同意没收 至多225,000A类普通股，承销商没有充分行使超额配售选择权。 承销商没有全面行使超额配售选择权的情况下，将对没收进行调整，以便 方正股份将代表20.0首次公开招股后公司已发行及已发行股份的百分比。由于承销商于2022年2月25日选择全面行使其超额配售选择权，目前没有任何A类普通股 被没收。

除 有限例外情况外，初始股东将同意不转让、转让或出售其任何创办人股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始企业合并完成后6个月或(B)初始企业合并完成后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过$12.00在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期(导致所有 本公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)内的任何20个交易日(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

本票关联方

2021年9月4日，赞助商同意向该公司提供总额高达$400,000以支付根据承付票(“票据”)进行首次公开招股的相关费用。 这笔贷款不计息，并在首次公开募股完成时支付。票据已于2022年4月26日全额偿还。截至2022年9月30日，票据项下并无未偿还金额。

营运资金贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达$1,150,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为$1.00根据搜查令。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

在IPO结束和超额配售的同时，保荐人购买了总计3,145,000私募认股权证，价格为$1.00根据私募 认股权证，总购买价为$3,145,000。私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同，但涉及若干注册权及转让限制。私募认股权证的收益加到了将放在信托账户中的IPO收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

登记与股东权利

方正股份、私募配售认股权证及任何可能为支付营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的认股权证持有人，将根据于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议， 享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求 要求本公司登记此类证券。大多数创办人股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利。自本公司完成业务合并之日起，为支付营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证和证券的持有人 可选择在任何时间行使这些 登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管如此，承销商不得在IPO生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其请求权和“搭载”登记权 ，且不得超过一次行使其请求权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商代表Chardan自招股说明书之日起45天的选择权，最多购买900,000超额配售的额外单位，如有，按IPO价格减去承销折扣和佣金。2022年2月25日，承销商行使其超额配售选择权购买900,000单位，为公司产生毛收入$9,000,000.

承销商获得现金承销折扣 $。0.20每单位，或$1,380,000在首次公开招股和超额配售结束时。此外，承销商将有权获得$的递延佣金。0.35每单位，或$2,415,000，将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额 中支付，但须符合承销协议的条款。

代表人普通股

公司向查尔丹和/或其指定人发布了一份69,000A类普通股于首次公开发售及超额配售结束时的“代表股份”。 除Chardan Capital Markets，LLC已同意在本公司完成初步业务合并前不转让、转让或出售任何该等代表股份外，代表股份与公众股份相同。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(I)放弃与公司完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如公司未能在合并期间内完成初步业务合并，则放弃从信托账户向该等股份作出清算分派的权利。该等股份已被FINRA视为 补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等股份须在紧接本次发售开始发售之日起计180天内予以禁售。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧随招股说明书生效之日起180天内不得成为任何人对证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在紧接本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效日期后180天内质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员、合作伙伴、注册人或关联公司除外。

资本重组

On July 19, 2021, 2,874,999B类 普通股回购和注销，回购总价为$25,000或大约$0.01每股，回购后产生一股已发行的B类普通股。同一天，我们发布了2,300,000向保荐人出售A类普通股，总收购价为$25,000，或大约$0.01每股。随后，于2022年1月14日，赞助商无偿投降并取消575,000该等A类普通股，导致1,725,000A类 剩余流通股(其中最高可达225,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，A类普通股将被没收)。

普通股

优先股-公司 有权发行1,000,000优先股及本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日，未发行或发行任何优先股 。

A类普通股- 公司有权发行100,000,000A类普通股，无面值。截至2022年9月30日，有 1,794,000A类已发行普通股的股份，不包括6,900,000可能需要赎回的A类普通股。中的1,794,000A类流通股，最高可达225,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则保荐人可以免费将股份没收给本公司。 因此最初的股东将共同拥有20由于承销商于2022年2月25日选出全面行使其超额配售选择权，故目前并无A类普通股 须予没收。

B类普通股- 公司有权发行100无面值的B类普通股。B类普通股的持有者每股有权 投一票。2022年9月30日，一股B类普通股已发行，将在初始业务合并时自动注销 。

认股权证-截至2022年9月30日，有7,891,453未结清的逮捕令。本公司将认股权证作为股权工具入账。公开认股权证将于企业合并完成后及本注册声明生效日期起计12个月内行使。除非本公司拥有有效及有效的登记声明 ，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股及与该等普通股有关的现行招股章程，否则认股权证不得以现金方式行使。尽管如此 如上所述，如涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至 有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，则持有人将无法在无现金基础上 行使其公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

当每股普通股价格等于或超过$时赎回权证16.50

本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关行使认股权证后可发行普通股的有效注册声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。

赎回时不会发行零碎A类普通股 。如于赎回时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数目的最接近整数。有关更多信息，请参阅标题为“证券-认股权证-公开认股权证的说明”的第 节。

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股份拆分、股份资本化、股份分红、重组、资本重组等。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

私募认股权证将与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同 ，不同之处在于：(I)该等认股权证不可由本公司赎回，(Ii)该等认股权证可由保荐人转让、转让或出售予获准受让人，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

权利-除非 公司不是企业合并中的幸存公司，在企业合并完成后，每个公有权利持有人将自动获得1股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或公司注册证书修订有关的所有 股份。如果企业合并完成后，本公司将不再是尚存的公司 ，公共权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的十分之一(1/10)。完成企业合并后，公共权利持有人将不需要支付额外代价 以获得其额外的普通股 。在交换权利时可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。如果本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存的实体 ，最终协议将规定公共权利持有人将获得与普通股持有人 在交易中按折算为普通股基准将获得的每股代价相同的每股代价。

本公司不会发行与公共权利交换有关的 零碎股份。根据英属维尔京群岛一般公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式寻址。因此，公共权利的持有者必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有持有者权利的股份 。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会收到与其公共权利有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该公共权利相关的任何分配， 公共权利将一文不值。此外，在企业合并完成后，如果未能向公共权利持有人交付证券，不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算权利 。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：除1级输入外的其他可观察输入。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表显示了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次。

下表提供了有关本公司在2022年2月2日按公允价值非经常性基础计量的权益工具的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

该公司使用多个模型(即蒙特卡洛、PWERM和Finnerty)对授予Chardan的代表股进行估值。关键的投入是：(I)无风险率1.02%，(Ii)波动性 7.9%，(Iii)估计期限为0.93几年，导致了69,000股代表性股票的公允价值约为571,448美元，或每股8.28美元。

根据ASC 855“后续事件”，公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。