美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
☒
表格10-Q
季度报告
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节
截至2022年9月30日的季度
FAT项目收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| N/A | ||||
| (州或其他司法管辖区 (br}成立公司或组织) |
(佣金 文件编号) | (I.R.S.雇主 识别码) |
武吉玛尼斯道27号 新加坡， 099892 |
| (主要执行办公室地址 ，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2022年11月8日，公司共有11,615,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)(包括未分离单位的358,918股A类股)和2,875,000股公司B类普通股，已发行和发行在外的每股面值0.0001美元(“B类股”)。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
FAT 项目收购公司。
目录表
| 页面 | ||
| 第1部分- 财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、2021年4月16日(开始)至2021年9月30日期间以及截至2021年9月30日的三个月的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东(亏损)简明变动表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和2021年4月16日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东(亏损)变动简明报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年4月16日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 28 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 29 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 29 |
| 第六项。 | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
i
第 部分：财务信息
项目1.财务报表
FAT 项目收购公司。
精简的资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方到期债务 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期预付费用 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，股票价格为$及$分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的赎回价值 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行且未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和已发行股份，不包括于2022年9月30日和2021年12月31日须赎回的11,500,000股 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
FAT 项目收购公司。
未经审计的 简明经营报表
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | 自4月16日起生效， 2021年(开始)至2021年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股，可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损，A类普通股，可能需要赎回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损、不可赎回的A类和B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
FAT 项目收购公司。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 简明股东变动表(亏损)
| A类普通股 | B类普通 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
3
FAT 项目收购公司。
未经审计的 简明股东变动表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和2021年4月16日(开始)至2021年9月30日
| A类普通股 | B类普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月16日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行给保荐人的B类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
FAT 项目收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
| 截至9月30日的9个月， | 自4月16日起生效， 2021年(成立)至9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | ||||||||
| 赞助商支付的组建和运营费用 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 因关联方/来自关联方，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 保荐人在本票项下支付的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
FAT 项目收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运营和持续经营
FAT 项目收购公司(“本公司”)于2021年4月16日注册为开曼群岛豁免公司。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。如下所述，本公司已 为其初始业务合并选择了目标，并与该目标签订了业务合并协议。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年4月16日(成立)至2022年9月30日止期间的所有活动，涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，自首次公开招股结束以来、寻找预期的首次公开招股、洽谈下文所述的业务合并协议，以及于2022年10月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)编制及提交有关业务合并的S-4表格登记声明(“表格S-4”)。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得中产生营业外收入 。
该公司的赞助商是新加坡公司Fat Projects SPAC Pte Ltd(“赞助商”)。
本公司首次公开招股的注册书已于2021年10月12日(“生效日期”)宣布生效。于2021年10月15日，本公司已完成于附注3(“首次公开发售”)讨论的11,500,000股新股首次公开发售(“单位”)(包括承销商的超额配售选择权)，以及出售2,865,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，在向保荐人配售与首次公开招股同时结束的私人配售时，每股可按每股私人配售认股权证1.00美元的价格购买一股A类普通股。
在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)持有的净资产 的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在其公众股东拥有股份的企业合并后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或者不需要根据投资公司法(“投资公司法”)将 注册为投资公司时，公司才会完成初始业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。
在IPO完成后，管理层已同意，相当于IPO中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)中，并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。除信托账户中的资金所赚取的利息(可发放给本公司以支付其纳税义务)和可用于解散费用的高达100,000美元的利息外，首次公开募股和出售配售认股权证的收益将不会从信托账户中发放，直到下列情况中最早发生的情况发生：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订公司修订和重述的章程大纲和章程细则：(A)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与最初的业务合并或之前对公司章程的某些修订有关的义务，或在 公司未在以下定义的合并期间内完成初始业务合并或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款时，赎回100%的公开股份；及(C)如本公司未能在合并期内根据适用法律完成首次业务合并，则赎回公开发行的股份。
6
本公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准 。
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公众股票的机会，每股价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给本公司用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开上市股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初为每股公开股票10.00美元，但不能保证投资者在赎回时将获得每股10.00美元。公司将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，所有需赎回的普通股将按赎回价值入账，并在IPO完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果 公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求 股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。
公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公司自IPO结束起只有12个月的时间(在2022年10月5日提交S-4表格后自动延长至2023年1月15日)，如果公司进一步延长完成业务合并的期限，或者如果公司的股东进一步延长时间 ，则最长可达21个月。在每种情况下，根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则) 完成初步业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向本公司发放税款(最高不超过100美元，支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快 ，经公司其余股东及其董事会批准，解散和清算, 在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，本公司须遵守开曼群岛法律所规定的就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则这些认股权证到期时将一文不值。
保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，(Ii)放弃对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，同时股东投票批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案 以修改公司义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并相关的义务或对之前公司章程的某些修订，或者如果公司没有在合并期间内完成其初始业务合并，则赎回100%的公开股票。或(B)有关与本公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条文的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就其所持有的任何创办人股份进行分派的权利 ，尽管如本公司未能在规定时间内完成其所持的任何公众股份的首次业务合并，则彼等将有权从信托账户就其持有的任何 公开股份进行分派。
7
赞助商同意，如果第三方(独立会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，则赞助商将对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票的金额，如果由于信托账户的价值减少而低于每股公共股票10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿义务预留款项， 本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将 能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事均不会赔偿本公司的第三方索赔 ，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
锚定投资者将无权(I)与完成初始业务合并相关而持有的任何方正股份的赎回权，(Ii)与股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何方正股份的赎回权 若公司未在合并期内完成初步业务合并，则会影响本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排，或(Iii)如公司未能在合并期内完成初步业务合并，则有权从信托账户中就其持有的任何方正股份进行清算分派。 (尽管如果 公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。
除 每名主要投资者购买100%分配给其的单位外，保荐人于首次公开招股结束时向每名主要投资者出售75,000股 方正股份(合共750,000股方正股份)，其原始购买价约为0.009美元(见附注6)。
合并
于2022年8月26日，本公司与Avanseus Holdings Pte订立业务合并协议。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(“企业合并协议”可能不时修订及/或重述)。
业务合并协议及拟进行的交易已获本公司及Avanseus各自的董事会批准 及Avanseus(PIPE Investment除外，定义如下，须经各董事会进一步批准)，但须经本公司股东批准。
业务合并协议规定一系列交易，据此(其中包括)Avanseus股东 将以所有已发行Avanseus股份交换新发行的A类公司普通股(“股份 交换”)，受业务合并协议所载条件规限，Avanseus从而成为本公司的全资附属公司(股份交易所及业务合并协议拟进行的其他交易，统称为“业务合并”或“建议交易”)。关于业务合并，本公司将更名为“Avanseus Holdings Corporation”(“New Avanseus”)。
商业合并协议规定，本公司将尽其商业上合理的努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和实质，与 本公司和Avanseus共同接受的投资者订立并完成认购 协议，据此，该等投资者将同意购买(I)本公司A系列可转换优先股，可转换为本公司A类普通股，和/或(Ii)本公司A类普通股，该等购买将于联交所(“PIPE投资”)收市前完成或大致上于目前完成。
8
在收到公司 股东所需的批准并满足其他常规成交条件后，业务合并预计将于2023年第一季度完成。
于2022年10月3日，本公司与Avanseus订立业务合并协议第一修正案(“BCA修正案”) 以修订先前公布的日期为2022年8月26日的业务合并协议。BCA修正案修订了原有的业务合并协议，以(1)在本公司和Avanseus的义务中增加一项相互条件，以完成业务合并协议中拟进行的交易，即公司A类普通股的持有人赎回至少5,200,000股此类股份，以便Avanseus在会计方面将成为收购人，所需的最低和最高赎回水平将在根据业务合并协议提交给委员会的S-4表格登记声明中披露。 (2)以修订后的激励股权计划取代原企业合并协议所附的激励股权计划格式，以使计划中的合资格参与者与原企业合并协议中所列的合资格参与者相一致， (3)针对将根据激励股权计划向文修斯股东发行的公司A类普通股 改进业务合并协议中对纳斯达克上市程序的描述，以及(4)规定面向管道投资者的认购协议应合理地为亚文修斯和本公司共同接受。2022年10月5日，公司向美国证券交易委员会提交了关于业务合并的S-4表格 。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有243,991美元，营运资本赤字为766,960美元。
本公司于首次公开招股前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(见附注5)以支付创办人 股份以支付若干发行成本、保荐人以无抵押本票支付最多300,000美元(见附注5)、 及向关联方借款(见附注5)。于完成首次公开招股后，本公司的流动资金已透过完成首次公开招股及于信托户口以外持有的私募所得款项净额 清偿。
为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2022年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定 公司在追求其收购计划方面已经并将继续产生重大成本，这引发了对公司作为持续经营的能力的严重怀疑 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务 合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
9
此外，管理层已确定，如本公司无法完成业务合并，则强制清盘及随后解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司必须在2022年10月15日之前完成业务合并，该合并在2022年10月5日提交表格 S-4时自动延长至2023年1月15日，除非本公司进一步延长完成业务合并的期限，或除非本公司的 股东批准进一步延期，在每种情况下，均根据本公司修订和重述的备忘录和 公司章程。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果业务 合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散，除非有如上所述的进一步 延期。如果本公司在2023年1月15日之后被要求进行清算(假设没有进一步的延期)，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。管理层已确定，如果 企业合并不发生，且可能随后解散，则强制清算将使人对公司是否有能力 继续经营产生重大怀疑。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降而导致的，这些第三方融资的条款无法为公司接受或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。 简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 2-重要的会计政策
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及条例S-X第8条及第10条的指示而编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表一并阅读，并在公司于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报和2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中包含注释。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司状态
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金分别为243,991美元和754,893美元，没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括美国国债。公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至 到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，以及从2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间，本公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。
持有至到期证券的市值若跌至成本以下，且被视为非暂时性的，则会导致减值 ，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据 是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩，以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息方法进行收益率的调整 。这种摊销和增值包括在经营报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
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账面价值(不包括2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期证券的未实现持有损失总额和公允价值)如下：
携带 截止日期的价值 2022年9月30日 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 截至2022年9月30日 | |||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
携带 截止日期的价值 2021年12月31日 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 截至2021年12月31日 | |||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受损失，管理层相信本公司并无因此而面临重大风险。
提供与首次公开募股相关的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括法律、会计、承销费、通过IPO产生的与IPO直接相关的其他 成本，以及与出售给锚定投资者的创始人股票相关的超出支付对价的公允价值。本公司因首次公开招股而产生的发售成本达11,883,987美元，包括1,150,000美元的承销佣金、1,092,380美元的代表股公允价值、4,025,000美元的递延承销佣金、554,107美元的其他发售成本及5,062,500美元的公允价值，超过就出售予主要投资者的创始人 股份支付的代价。在总发行成本中，11,284,247美元在首次公开募股完成时计入临时股本，599,740美元计入股本。
所得税 税
公司根据财务会计准则ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值准备。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比 更有可能持续不下去。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
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公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。公司采用两级法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量调整不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄亏损时，并未计入因(I)首次公开招股及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。认股权证可行使 购买合共14,365,000股A类普通股。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可能被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享 。因此，每股普通股摊薄净亏损与所列期间的每股普通股基本净亏损相同。
公司有A类普通股和B类普通股两类股份。收益和亏损 在这两类股票之间按比例分摊。于截至2022年9月30日的三个月及九个月内，自2021年4月16日(成立)至2021年9月30日，以及截至2021年9月30日的三个月内，并无行使任何认股权证。因此，每股普通股的摊薄净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。由于承销商于2021年10月15日行使其超额配售选择权，375,000股B类普通股不再被没收。这些 股票被排除在加权平均流通股的计算之外，直到它们不再被没收为止。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股普通股净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | 不可赎回的CASS A类和B类普通股 | 可能赎回的A类普通股 | 不可赎回的CASS A类和B类普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至的9个月中 | 自2021年4月16日(开始)至 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | 不可赎回的CASS A类和B类普通股 | 可能赎回的A类普通股 | 不可赎回的CASS A类和B类普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
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可能赎回的普通股
11,500,000份公开认股权证及2,865,000份私募认股权证是根据ASC 815-40所载指引发行的。 该等指引规定，由于该等认股权证符合其权益处理准则，因此每份认股权证均记为权益。 本公司根据该指引将其未发行认股权证作为股权分类工具入账。
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的11,500,000股普通股中，所有 均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 股东投票或要约收购或与业务合并相关以及与本公司经修订及重述的章程大纲及章程细则的若干修订有关的情况下赎回该等公开股份 。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的 。因此，所有公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
首次公开招股完成后，公司向Hutton和/或其指定人发行了115,000股A类普通股。Hutton已同意(I) 放弃与完成初步业务合并有关的普通股赎回权利 及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并(见附注6)，则放弃从信托户口就该等普通股作出清算分派的权利(见附注6)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的普通股对账如下：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值到赎回价值的重新计量调整 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的普通股 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能于2022年9月30日赎回的普通股 |
公司遵守ASC 718补偿-股票补偿关于 公司董事以低于公允价值的价格收购方正股票的权益。收购股份的权益将归属于公司完成初始业务合并 (“归属日期”)时。如果在归属日期之前，董事不再是董事，则方正股份的权益将被没收 。董事拥有的创始人股份的权益(1)不得出售或转让，直到企业合并完成 后180天，(2)可能无权从信托账户中持有的资金中赎回，或任何 清算分配。该公司有12个月的时间。于2022年10月5日提交S-4表格时自动延长至15个月(或如本公司进一步延长完成业务合并的期限，则延长至最多21个月，或 如本公司股东批准延期，则自首次公开招股日起根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则)以完成业务合并，若业务合并未完成，本公司将进行清盘，创始人股份的权益将变得一文不值(见附注5)。
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金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。本公司采用ASC 820，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义 。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日在市场参与者之间进行有序交易时为资产收到的价格或为在公司本金或最有利市场转移负债而支付的价格 。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的输入反映了实体基于市场数据的自身假设以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断，并将基于在该情况下可获得的最佳信息 来制定。
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似基础 条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入来确定的，例如以通常报价的 间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
金融工具
公司将根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与权益(“ASC 480”) 和ASC 815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及 权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。此评估于认股权证发行时进行，并于权证未清偿时于随后的每个 年度期间结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日期 按初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日期。该公司将其未清偿认股权证列为股权分类。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
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注 3-首次公开发行
公共单位 个
2021年10月15日，该公司以每台10.00美元的价格售出了11,500,000台。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成。
十名与本公司、保荐人、董事或本公司任何管理层成员(“主要投资者”)并无关连关系的合资格机构买家或机构认可投资者于首次公开招股中各自购买了950,000个单位，或合共9,500,000个单位，发行价为每单位10.00美元。不能保证在完成初始业务合并之前或之后，锚定投资者将保留其股份(如有)。
在2021年10月15日IPO完成后，首次公开募股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的115,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或满足根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 义务。
公共 认股权证
每份 认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文讨论的调整进行 。此外，如果(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视情况而定)。于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项合计占股权收益总额及其利息的60%以上，可供完成初始业务合并当日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，如果认股权证市值) 低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格的较大值 的115%，而下文“认股权证赎回 ”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大值的180%。
认股权证将于首次公开招股结束或本公司首次公开发售完成后12个月起计12个月后可行使，并于本公司首次合并完成后五年、纽约时间 下午5：00或赎回或清盘时届满。
本公司目前尚未登记认股权证行使时可发行的A类普通股。然而，本公司已 同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，使该登记说明书在 首次业务合并后60个工作日内生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证届满或赎回为止。如因行使认股权证而发行A类普通股的注册说明书 于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则 认股权证持有人可根据证券法第(Br)3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将不能 在无现金的基础上行使其认股权证。
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赎回权证 。一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的说明除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 价格为
$ |
| ● | 第
次不少于 |
| ● | 如果，
且仅当，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票细分调整后，
股票股息、配股、重组、资本重组等) |
注 4-私募
在首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计2,865,000份私募认股权证，总购买价为2,865,000美元。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(但对某些获准受让人除外)，且只要由保荐人或其准许受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。根据私募认股权证转让限制的其中一项准许例外情况，保荐人于招股完成后立即向其股东派发全部私募认股权证。因此，保荐人本身不再持有任何私人认股权证，所有私人认股权证均由保荐人的股东(“保荐人股东”)持有。
保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除若干例外情况外，配售权证 (包括行使配售认股权证时可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 。
私募认股权证及包括在发售单位内的认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按相同条款行使 。
附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年4月22日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.009美元，用于支付2,875,000股B类普通股的某些发行成本和对价费用 ，面值为0.0001美元。保荐人最多可没收375,000股方正股份，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。承销商于首次公开招股时全面行使其超额配售选择权，因此并无方正股份被没收。
发起人、董事和高管同意不转让、转让或出售其任何创始人股份(或转换后可发行的A类普通股)，直至(A)公司首次业务合并之日起六个月或(B)公司首次业务合并后六个月，(X)如果公司A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、权利发行、重组、 资本重组等)在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或 导致我们所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的 其他类似交易的日期。
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于2021年9月，本公司收到锚定投资者对首次公开招股购买单位的意向书。在每个锚定投资者购买100%分配给它的单位的情况下，保荐人在首次公开募股结束时向每个锚定投资者(总计750,000股方正股票)出售75,000股方正股票 ，其原始购买价约为每股0.009美元。 本公司将相对于出售给锚定投资者的方正股票数量支付的超过对价的公允价值计入发售成本，反映为额外实缴资本的增加，被首次公开募股完成时发行收益的减少所抵消。每股创始人股票的公允价值被确定为每股6.75美元或约5,062,500美元(见附注 6)。方正股份的估值是使用内部估值模型确定的，该内部估值模型主要由我们A类普通股的初始发行价、单位所包括认股权证的假设价值1.00美元以及成功完成初始业务合并的75%的可能性 驱动。
保荐人于2021年10月18日将其持有的2,070,000股B类普通股转让给其保荐人股东，其中包括 本公司所有董事和高管或由其控制的公司。
共享 基于薪酬
于2021年4月及5月，本公司保荐人将合共55,000股方正股份的权益转让予董事。
公司已确定B类普通股于授出日期的估值。估值导致于授出日期的公允价值约为每股1.45美元，或55,000股股份的总价值为79,821美元。由于方正股份归属于 董事取决于初始业务合并的完成，因此不太可能在2022年9月30日和2021年12月31日出现业绩状况。完成初始业务合并后，公司将确认79,821美元的薪酬支出。
关联方到期
自2021年4月16日(成立)以来，关联方代表公司支付了一定的发行成本和费用。在截至2022年3月31日的三个月内，未支付任何款项。于2021年12月31日，已向该等关联方偿还超过50,000美元，并应退还本公司。截至2022年3月31日，未付余额为9万美元。于2022年4月26日，本公司已获偿还关联方应付本公司的所有款项。
本票 票据关联方
2021年5月6日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，于2021年10月31日早些时候或IPO结束时到期。2022年9月30日和2021年12月31日，期票上没有未偿还的金额。本票已过期，本票不允许借款。
流动资金贷款
为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。
办公室 空间、秘书和行政事务
自公司证券在纳斯达克首次上市之日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、水电费、秘书支持和行政服务费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，办公空间、秘书和行政事务的支出分别为30 000美元和90 000美元。在2022年9月30日和2021年12月31日，未支付的 余额分别为0美元和26,129美元，并在资产负债表上报告为应付关联方。
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附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、代表股份、配售认股权证(包括其中所载的成分证券)及转换营运资金贷款时可发行的认股权证(包括其中所载证券)、行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股、及行使权证作为营运资金贷款的一部分而发行的任何A类普通股及认股权证(以及相关的A类普通股)的持有人，将有权根据于2021年10月12日签署的登记权协议享有登记权。 要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明享有某些“附带”登记权 ，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券的权利 。注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商从IPO之日起45天的选择权，以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售。 如果有超额配售的话。在IPO中，承销商充分行使了购买额外1500,000个单位的选择权。
承销商获得了IPO总收益1%(1%)的现金承销折扣，即1,150,000美元。此外，承销商将有权在公司完成首次公开募股的首次公开募股总收益的3.5%或4,025,000美元的递延承销折扣。
主播 投资者
保荐人与十个战略投资者(每个被称为“锚定投资者”)达成协议，以保荐人支付的相同价格(每股0.009美元)购买75,000股方正股票。锚定投资者在IPO中购买了9,500,000个单位。本公司不能保证在完成本公司的业务合并后，锚定投资者将保留其股份(如有)。由于主要投资者可能持有方正股份及私募认股权证，其于就初始业务合并进行投票时可能拥有与其他公众股东不同的权益(见附注5)。
本公司将超过就出售予主要投资者的方正股份数目而支付的代价的公允价值入账，作为发售成本，反映为额外已缴资本的增加，抵销于 完成首次公开招股时发售所得款项的减少。每股方正股份的公允价值被确定为每股6.75美元，或全部750,000股方正股份转让给锚定投资者的合计约5,062,500美元 (见附注5)。方正股份的估值是使用内部估值模型确定的，并被归类为3级估值。估值主要受公共单位的初始发行价、单位所包括认股权证的假设价值1.00美元，以及成功完成初始业务合并的75%的可能性所推动。
代表股 股
首次公开招股完成后，公司向Hutton及/或其指定人士(“代表”)发行115,000股A类普通股。Hutton已同意在初始业务合并完成前不转让、转让或出售任何该等普通股。 此外，Hutton已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的普通股赎回权利，及(Ii)若本公司未能在合并期间内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关该等普通股的分派的权利。
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普通股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD 行为规则第5110(E)(1)条，普通股在紧随登记声明开始销售后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接IPO构成其一部分的注册声明生效日期后的180天内 ，也不得出售、转让、转让、在紧接首次公开发售开始后为期180天的质押或质押 ，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合伙人、注册人或联属公司或根据规则第5110(E)(2)条允许的除外。
本公司将向代表发行的A类普通股的公允价值计入发售成本，反映为额外实收资本的增加，由首次公开发售完成时发售所得款项的减少所抵销。每股A类普通股的公允价值确定为每股9.00美元或约1,092,380美元。A类普通股的估值是使用内部估值模型确定的，并被归类为3级估值。估值主要受公共单位的初始发行价及单位内认股权证的假设价值约1美元所推动。
附注 7-股东赤字
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。
A类普通股-公司有权发行300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有115,000股，不包括可能需要赎回的11,500,000股普通股。
B类普通股-本公司获授权发行30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 持有者每股B类普通股有权享有一票投票权。在2022年9月30日和2021年12月31日，共发行和发行了287.5万股B类普通股。
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东 表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则另有规定，或公司法适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股的多数须经其股东表决通过。A类普通股持有人及B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律另有规定者除外。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的换股规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项需获得本公司大多数普通股的赞成票才可通过。
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B类普通股，并将在初始业务合并时或根据其持有人的选择 自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并，则该等转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) ，比例为所有方正股份转换时可发行的A类普通股总数将在转换后基础上等于 。(I)首次公开招股完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数的20% 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的证券或权利，不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。被视为已发行或将被发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或本公司管理团队的任何成员发行的任何配售认股权证，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意放弃该等发行或视为发行的调整 。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
注 8-后续事件
公司对未经审计的简明财务报表发布后发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。
2022年10月5日，该公司向美国证券交易委员会提交了8-K表格，宣布了日期为2022年8月26日的先前宣布的企业合并协议第一修正案。
2022年10月5日，该公司向美国证券交易委员会提交了关于业务合并的S-4表格。在提交S-4表格时，公司的业务合并期自动延长至2023年1月15日。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“脂肪项目收购公司”、“我们”或“我们”的引用 指的是脂肪项目收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分所载的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于2021年4月16日，作为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们 将重点放在供应链、运输、物流、金融、可持续发展/ESG、食品、农业、电子商务、 和/或大数据领域。我们打算使用首次公开募股和私人单位私募的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。
我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划 将会成功。
建议的业务合并
2022年8月26日，我们与Avanseus Holdings Pte签订了业务合并协议。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(“企业合并协议”可能不时修订及/或重述)。
业务合并协议及拟进行的交易已获本公司董事会及Avanseus董事会批准(以下所述的PIPE投资项目除外，需经董事会进一步批准)，但须经本公司股东批准。
业务合并协议就一系列交易作出规定，据此，除其他事项外，Avanseus的股东 将以其所有已发行的Avanseus股份交换新发行的A类公司普通股(“股份 交换”)，以符合业务合并协议所载的条件，而Avanseus因此成为我们的全资附属公司(股份交换及业务合并协议拟进行的其他交易，统称为“业务 合并”或“建议交易”)。关于业务合并，我们将把公司名称改为“Avanseus Holdings Corporation”(“New Avanseus”)。
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商业合并协议规定，本公司将尽其商业上合理的努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和实质，与 本公司和Avanseus共同接受的投资者订立并完成认购 协议，据此，该等投资者将同意购买(I)本公司A系列可转换优先股，可转换为本公司A类普通股，和/或(Ii)本公司A类普通股，该等购买将于联交所(“PIPE投资”)收市前完成或大致上于目前完成。
在收到股东所需的批准并满足其他常规成交条件后， 业务合并预计将于2023年第一季度完成。
2022年10月3日，Avanseus与我们签订了企业合并协议第一修正案(“BCA修正案”)，以 修订之前宣布的2022年8月26日的企业合并协议。BCA修正案修订了原有的业务合并协议，以(1)为Avanseus和我们的义务增加一个共同条件，以完成业务合并协议中预期的交易 公司A类普通股的持有人赎回至少5,200,000股此类股份 以便Avanseus将成为会计目的的收购人，按照根据业务合并协议向委员会提交的S-4表格登记声明中要求披露的最低和最高赎回水平 ，(2)以经修订的激励股权计划取代原有企业合并协议所附的 激励股权计划表格，以使计划中的合资格参与者与原企业合并协议中所列的合资格参与者保持一致；(3)改善业务合并协议中有关我们将根据激励股权计划向Avanseus‘ 股东发行的A类普通股的纳斯达克上市程序的描述；及(4)规定管道投资者的认购协议应为Avanseus及我们双方合理地 接受。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股 之后，确定初始业务合并的目标公司，就业务合并协议进行谈判和准备，并于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交关于业务合并的S-4表格。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用和与谈判业务合并协议以及准备和提交S-4表格有关的费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损676,820美元，其中包括成立及营运成本1,254,482美元，由信托账户投资赚取的利息577,662美元抵销。
截至2022年9月30日止九个月内，我们录得净亏损913,423美元，其中包括1,706,360美元的组建及营运成本， 由信托账户持有的投资所赚取的利息792,937美元抵销。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损43,886美元，其中主要包括组建成本和运营成本。
从2021年4月16日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损50,293美元，其中主要包括组建成本和运营成本。
流动性、资本资源和持续经营
2021年10月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入 。在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售2,865,000份配售认股权证 ，产生的总收益为2,865,000美元。
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截至2022年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金为510,902美元。我们的净亏损为913,423美元，原因是组建和运营成本为1,706,360美元，部分被信托账户所持投资赚取的利息792,937美元所抵消。经营资产和负债的变动带来了1,125,458美元的经营活动现金。
从2021年4月16日(成立)到2021年9月30日，运营活动中使用的现金为36,198美元。我们的净亏损50,293美元 是由于50,772美元的组建和运营成本，部分被赞助商支付的479美元的组建和运营成本所抵消。营业资产和负债的变化提供了13,616美元的经营活动现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中拥有115,803,480美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2022年9月30日止期间，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外拥有243,991美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于配售认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定 公司在追求其收购计划方面已经并将继续产生重大成本，这引发了对公司作为持续经营的能力的严重怀疑 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务 合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
此外，管理层已确定，如本公司无法完成业务合并，则强制清盘及随后解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。公司必须在2022年10月15日之前完成业务合并，除非公司进一步延长完成业务合并的期限，或者除非公司的 股东批准进一步延期，在每种情况下，均应根据公司修订和重述的备忘录和公司章程，在2022年10月15日之前完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果业务 合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散，除非有如上所述的进一步 延期。如果本公司在2023年1月15日之后被要求进行清算(假设没有进一步的延期)，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
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表外融资安排
截至2022年9月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的协议 。我们从2021年10月12日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早。
承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。
关键会计政策和重大估算
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表， 这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源难以看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
提供服务成本
我们 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本，以及就出售予主要投资者的方正股份支付的超过代价的公允价值 。发行成本按相对公允价值与收到的总收益比较，分配至将于IPO中发行的可分离金融工具 。2021年10月15日IPO结束时，与A类普通股相关的发行成本计入临时股本。与认股权证相关的发行成本已更改为股权。发起人以每股约0.009美元的价格向锚定投资者出售了75,000股方正股票(总计750,000股方正股票) 。本公司将超过就出售予主要投资者的方正股份数目 支付的代价的公允价值入账，作为发售成本，反映为额外已缴资本的增加，抵销于首次公开招股完成时发售所得款项的减少。方正每股的公允价值被确定为6.75美元。
可能赎回的普通股
我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，所有可能被赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分 。
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每股普通股净亏损
我们 遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。于2022年9月30日及2021年12月31日，我们并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股摊薄亏损 与本报告期内每股普通股基本亏损相同。
金融工具
我们 根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815， 衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具 是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及 权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”， 股权分类的其他条件。此评估于认股权证发行时进行，并于权证未清偿时于随后的每个 年度期间结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。该公司将其未清偿认股权证按股权分类进行会计处理。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后， 信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的三个月和九个月期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告所述期间，由于我们对财务报告流程和关联方交易的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制程序和程序并不有效。此外，像许多空白支票公司一样，我们缺乏足够的资源 来正确地对我们的交易进行核算并向我们的审计师报告。由于对我们财务报表的影响，我们确定我们 存在重大弱点。
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披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但以下情况除外。
管理层 已发现与财务报告流程和关联方交易相关的内部控制存在重大缺陷， 无法正确核算和报告我们的交易。鉴于发现的重大弱点，我们一直在实施流程 ，以确定并适当应用适用的会计要求。我们计划加强我们的流程，以确定并适当地 应用适用的会计要求，以更好地评估和了解将 应用于我们的财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和 文档的更好访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他信息
第1项。 法律诉讼。
没有。
项目1A. 风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们在美国证券交易委员会于2021年10月12日宣布生效的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期， 除下文所述外，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
在我们的最终招股说明书中，标题为“法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成我们最初的业务组合和经营结果的能力”的 风险因素全部被以下风险因素所取代：
法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会 和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能会很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则：涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求； 美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年修订后的《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC 提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用，可能会增加 的成本以及谈判和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们 完成初始业务合并的情况。
第 项2.未登记的股权证券的出售和收益的使用。
2021年4月22日，我们向Fat Projects Pte发行了287.5万股方正股票。LTD.(“保荐人”)，根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记，合计购买价格为25,000美元，或每股约0.009美元。2021年9月，本公司收到锚定投资者对首次公开募股购买单位的意向书。保荐人于首次公开发售(“首次公开发售”)结束时向每名主要投资者出售75,000股方正股份(合共750,000股方正股份)，其原始收购价约为每股0.009美元。本公司将就出售予主要投资者的方正股份数目支付的超过 代价的公允价值计入发售成本，反映为额外已缴资本的增加 ，由首次公开发售完成时发售所得款项的减少所抵销。每股创始人股票的公允价值被确定为6.75美元。
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于2021年10月15日，本公司完成首次公开发售10,000,000个单位(“单位”)。每个单位由本公司一股A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及一份 公司认股权证(每份为“认股权证”)组成，根据本公司S-1表格的登记声明(文件编号333-257126)，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为1亿美元。2021年10月13日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配股权，并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,500,000个单位(“额外单位”)，产生了15,000,000美元的毛收入 。超额配售选择权于2021年10月15日截止。如先前于Form 8-K中所述，于2021年10月15日，在首次公开发售完成的同时，本公司完成了合共2,865,000份认股权证(“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，产生了 2,865,000美元的总收益。
将共计115,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，大陆股票转让信托公司为受托人。
有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 2.1 | 业务 合并协议，日期为2022年8月26日，由Fat Projects Acquisition Corp和Avanseus Holdings Pte签署。LTD.(1) | |
| 2.1.1 | 第一个商业合并协议修正案，日期为2022年10月3日，由Fat Projects Acquisition Corp和Avanseus Holdings Pte共同完成。有限公司(2) | |
| 10.1 | 股份交换协议表格 将于生效日期前由FATP与Avanseus各股东订立。(1) | |
| 10.2 | 第三次修订和重新修订的FATP组织备忘录和章程表格 。(1) | |
| 10.3 | 公司持有人支持协议表格 ，日期为2022年8月25日，由FATP、Avanseus和某些Avanseus股东签署。 (1) | |
| 10.4 | 赞助商 支持协议，日期为2022年8月25日，由FATP、FAT项目SPAC PTE提供。LTD和Avanseus。(1) | |
| 10.5 | 登记 权利协议，日期为2022年8月25日，由FATP、FAT项目SPAC PTE及其之间签署。有限公司及其签名页上所列的当事人。(1) | |
| 10.6 | 未归属限制股修正案表格 将于生效时间之前由FATP、Avanseus和Avanseus限制性股份奖励项下的每个承授人 签订，其中包括未归属授予股。(1) | |
| 10.7 | FATP和Crystal Technology服务私人有限公司在生效时间之前签订的Crystal Technology服务保证协议表格 。LTD.(1) | |
| 10.8 | Avanseus Holdings Corporation 2022激励股权计划表格 。(2) | |
| 10.9 | 限制性契约协议表格(1) | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行官证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 家具齐全。 |
| (1) | 通过参考公司于2022年9月1日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
| (2) | 通过参考公司于2022年10月5日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| FAT 项目收购公司 | ||
| 日期： 2022年11月9日 | /s/ 特里斯坦·卢 | |
| 姓名： | 特里斯坦 Lo | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月9日 | /s/ David·安德拉达 | |
| 姓名： | David 安德拉达 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) | ||
31