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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件编号001-40963
AllBirds，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州47-3999983
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
蒙哥马利街730号
旧金山, 钙94111
(628) 225-4848
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元鸟纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
截至2022年11月1日，注册人的A类普通股流通股数量为96,215,382注册人发行的B类普通股数量为53,137,729.



目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
i
风险因素摘要
四.
第一部分-财务信息
1
第1项。
财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营报表和全面亏损
2
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
3
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第四项。
控制和程序
43
第II部分--其他资料
44
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
87
第三项。
高级证券违约
88
第四项。
煤矿安全信息披露
88
第五项。
其他信息
88
第六项。
陈列品
89
签名


目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1933年证券法》(修订版)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(修订版)第21E节的前瞻性表述，这些表述涉及重大风险和不确定因素。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，如有关推出新技术的好处和时机的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似词语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对净收入、费用、毛利、毛利、调整后的EBITDA和其他非公认会计准则财务指标、回收期和其他经营业绩的预期；
•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；
•我们有能力衡量和适应时尚趋势和消费者在产品、可持续性、价格点以及店内和数字购物体验方面不断变化的偏好；
•我们有能力实现2022年8月宣布的简化举措的预期效益；
•我们实现或维持盈利的能力；
•美国和我们开展业务的其他国家的经济和市场状况的影响，包括通货膨胀和由此导致的客户购买行为的变化、失业率和破产率，以及任何财政刺激，或任何财政刺激的停止和由此对消费者支出的影响；
•政治条件的影响，如俄罗斯入侵乌克兰；
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们有能力有效地开发和推出新的、创新的和更新的产品；
•我们有效管理库存和供应链的能力，包括在环境、社会和治理或ESG方面的能力；
•我们有能力有效地增加我们实体零售点的数量和管理；
•我们有能力成功实施和扩大我们的零售合作伙伴关系；
•我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；
•我们实现已宣布的可持续发展目标和目标的能力；
•我们承诺满足某些ESG门槛标准，并根据可持续发展原则和目标框架或SPO框架报告ESG做法，并使我们的ESG报告与可持续会计准则委员会和气候相关财务披露框架工作队保持一致；
•我们对ESG计划的期望；
i
目录表
•我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；
•我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；
•我们对关键供应商和制造商的依赖；
•新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的影响，以及政府当局对此类大流行或危机的应对措施；
•我们专注于特定的公共利益目的，并可能对我们的财务业绩产生负面影响；
•我们有能力有效地与现有竞争对手和新进入市场的公司竞争；以及
•我们的总目标市场和我们参与竞争的市场的增长率。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险和不确定因素的影响，包括“第二部分，第1A项”中描述的因素。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露或表达的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
附加信息
除文意另有所指外，本季度报告中对“我们”、“我们的公司”和“Allbird”的所有提及都是指Allbird，Inc.及其子公司。在Form 10-Q的本季度报告中出现的AllBirds设计徽标“AllBirds”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是Allbird，Inc.的财产。在Form 10-Q的本季度报告中使用的其他商标、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，对于我们在Form 10-Q的本季度报告中指定的商标，我们略去了®和™名称(视情况而定)。
我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站(allBirds.com)、我们网站的投资者关系部分(ir.allBirds.com)、我们的Instagram帐户(@allBirds)、我们的Twitter帐户(@allbird)、我们的LinkedIn帐户(linkedin.com/Company/allbird)、我们的Facebook页面(@weareallbird)和我们在Medium上的博客
II
目录表
(allBirdsblog.medium.com)。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。
三、
目录表
风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这一点在“第二部分，第1A项”中有更全面的描述。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。以下是其中的一些风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响：
•我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
•新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
•如果我们不能保持和提升我们品牌的价值和声誉和/或应对任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。
•我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们失去市场份额，我们的净收入和盈利能力下降。
•我们专注于使用可持续材料和环境友好的制造工艺和供应链实践，这可能会增加我们的收入成本，并阻碍我们的增长。
•气候变化以及政府、组织、客户和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
•如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，或者我们在技术和材料创新方面未能成功开发和推出新的高质量产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润。
•我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的计划无法达到预期的效果，我们可能无法实现业务的盈利增长。
•作为一家经营零售店的公司，我们面临着各种风险，包括商业地产以及劳动力和就业风险；此外，我们可能无法及时在现有或新的地理位置成功开设新门店，或者无法成功实施和扩大我们的零售合作伙伴关系，这可能会损害我们的运营结果。
•我们的业务有赖于我们是否有能力维持一个由积极参与的客户和AllGood集体大使组成的强大社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，我们可能无法维持和提升我们的品牌，我们无法维持和发展我们的AllGood集体大使社区，或者以其他方式无法满足客户的期望。
•我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现我们的公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
•我们受到与我们对某些ESG标准的承诺相关的风险的影响，我们称之为SPO框架。
四.
目录表
•我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果，特别是在较新的地区。
•我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题。
•如果我们的承包商或我们被许可方的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。
•原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。
•我们可能无法保护我们的知识产权，我们的商标和其他专有权利可能与他人的权利冲突，我们可能无法获得、使用或维护我们的商标和域名，任何这些都可能损害我们的品牌、业务、财务状况和运营结果。
•如果让我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，或者我们未能遵守与互联网和电子商务相关的政府法规，我们的运营结果以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
•我们的国际业务使我们面临各种风险，包括外币汇率波动、关税或全球贸易战、贸易限制以及美国和其他地方不断变化的税法等。
•由于我们作为特拉华州公共利益公司(PBC)和认证B公司(B公司)的地位，我们面临着几个独特的风险，包括我们董事会平衡各种利益和我们的公共利益目标的责任可能导致不能实现股东价值最大化的行动。
•我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人兼联席首席执行官蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹维林格、我们的其他高管和董事、我们的主要股东及其各自的关联公司集中投票控制的效果，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。
v
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
ALLBIRDS，Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$180,727 $288,576 
应收账款9,122 10,978 
库存126,470 106,876 
预付费用和其他流动资产34,953 37,938 
流动资产总额351,272 444,368 
财产和设备--净值52,211 37,955 
其他资产10,085 6,106 
总资产$413,568 $488,429 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$17,771 $30,726 
应计费用和其他流动负债42,348 46,243 
递延收入3,398 4,187 
流动负债总额63,517 81,156 
非流动负债：
其他长期负债17,676 10,269 
非流动负债总额17,676 10,269 
总负债$81,193 $91,425 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；20,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；零截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，$0.0001票面价值；2,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；96,217,296和49,016,511截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
10 5 
B类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；53,137,729和98,036,009截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
5 10 
额外实收资本553,333 533,709 
累计其他综合(亏损)收入(7,097)666 
累计赤字(213,876)(137,386)
股东权益总额332,375 397,004 
总负债和股东权益$413,568 $488,429 
见简明合并财务报表附注。
1
目录表
ALLBIRDS，Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
收入成本40,120 28,776 120,263 82,370 
毛利32,531 33,935 93,325 97,883 
运营费用：
销售、一般和管理费用45,391 33,017 125,853 85,549 
营销费用12,654 12,794 42,294 38,808 
总运营费用58,045 45,811 168,147 124,356 
运营亏损(25,514)(11,876)(74,822)(26,473)
利息支出(35)(53)(107)(141)
其他收入(费用)155 (2,039)393 (8,019)
扣除所得税准备前的亏损(25,394)(13,968)(74,536)(34,632)
所得税优惠(规定)153 167 (1,953)(298)
净亏损$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
其他全面亏损：
外币折算损失(3,690)(699)(7,763)(1,029)
全面损失总额$(28,931)$(14,500)$(84,252)$(35,959)
每股数据：
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.17)$(0.25)$(0.52)$(0.64)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损149,267,26955,590,320148,481,45954,631,455
见简明合并财务报表附注。
2
目录表
ALLBIRDS，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合收益累计赤字股东亏损总额可转换优先股
股票金额股票金额股票金额
余额-2021年6月30日— $— 54,894,072 $5 $70,588 $1,626 $(113,144)$(40,925)70,990,919 $204,049 
股票期权的行使— — 1,587,852 — 2,610 — — 2,610 — — 
普通股认股权证的行使— — 30,683 — 39 — — 39 — — 
普通股认股权证的归属— — — — 793 — — 793 — — 
基于股票的薪酬— — — — 2,627 — — 2,627 — — 
综合损失— — — — — (699)— (699)— — 
净亏损— — — — — — (13,802)(13,802)— — 
余额-2021年9月30日— $— 56,512,607 $5 $76,657 $927 $(126,946)$(49,357)70,990,919 $204,049 
A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额可转换优先股
股票金额股票金额股票金额
余额-2022年6月30日94,397,696 $9 54,467,089 $6 $546,346 $(3,407)$(188,634)$354,320 — $— 
股票期权的行使— — 121,576 — 323 — — 323 — — 
普通股认股权证的行使，扣除为行使而扣留的股份— — 3,750 — — — — — — — 
普通股认股权证的归属— — — — — — — — — 
有限制股份单位的归属364,914 — — — — — — — — — 
无追索权本票的偿还— — — — 539 — — 539 — — 
员工购股计划下普通股的发行— — — — — — — — — — 
B类股转换为A类普通股1,454,686 1 (1,454,686)(1)— — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 6,125 — — 6,125 — — 
综合损失— — — — — (3,690)— (3,690)— — 
净亏损— — — — — — (25,241)(25,241)— — 
余额-2022年9月30日96,217,296 $10 53,137,729 $5 $553,333 $(7,097)$(213,876)$332,375 — $— 
见简明合并财务报表附注。
3
目录表
ALLBIRDS，Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合收益累计赤字股东亏损总额可转换优先股
股票金额股票金额股票金额
余额-2020年12月31日— $— 53,683,269 $5 $64,548 $1,956 $(92,016)$(25,507)70,990,919 $204,049 
股票期权的行使— — 2,553,187 — 4,409 — — 4,409 — — 
普通股认股权证的行使— — 276,151 — 354 — — 354 — — 
普通股认股权证的归属— — — — 793 — — 793 — — 
基于股票的薪酬— — — — 6,553 — — 6,553 — — 
综合损失— — — — — (1,029)— (1,029)— — 
净亏损— — — — — — (34,930)(34,930)— — 
余额-2021年9月30日— $— 56,512,607 $5 $76,657 $927 $(126,946)$(49,357)70,990,919 $204,049 
A类普通股B类普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额可转换优先股
股票金额股票金额股票金额
余额-2021年12月31日49,016,511 $5 98,038,941 $10 $533,709 $666 $(137,386)$397,004 — $— 
股票期权的行使— — 1,734,516 — 2,586 — — 2,586 — — 
普通股认股权证的行使，扣除为行使而扣留的股份— — 25,717 — — — — — — — 
普通股认股权证的归属— — — — 843 — — 843 — — 
有限制股份单位的归属367,414 — — — — — — — — — 
无追索权本票的偿还— — — — 539 — — 539 — — 
员工购股计划下普通股的发行171,926 — — — 823 — — 823 — — 
B类股转换为A类普通股46,661,445 5 (46,661,445)(5)— — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 14,833 — — 14,833 — — 
综合损失— — — — — (7,763)— (7,763)— — 
净亏损— — — — — — (76,489)(76,489)— — 
余额-2022年9月30日96,217,296 $10 53,137,729 $5 $553,333 $(7,097)$(213,876)$332,375 — $— 
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
ALLBIRDS，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(76,489)$(34,930)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销11,129 6,532 
债务发行成本摊销37 37 
基于股票的薪酬14,785 7,346 
库存减记12,675 — 
优先股权证负债的公允价值变动— 7,242 
资产和负债变动情况：
应收账款1,563 (112)
库存(34,890)(40,753)
预付费用和其他流动资产(1,939)(11,542)
其他资产(3,839)— 
应付账款和应计费用(12,054)17,262 
其他长期负债7,674 3,876 
递延收入(810)(454)
用于经营活动的现金净额(82,158)(45,496)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(24,957)(17,633)
保证金的变动(610)(686)
用于投资活动的现金净额(25,567)(18,319)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益2,738 4,409 
对员工股票奖励预扣和支付的税款(152)— 
根据员工购股计划发行普通股所得款项823 — 
行使普通股认股权证所得收益— 354 
无追索权本票的偿还539 — 
递延发行费用的支付(744)(2,458)
融资活动提供的现金净额3,204 2,305 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,698)(371)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(107,219)(61,880)
现金、现金等价物和限制性现金--期初288,576 127,251 
现金、现金等价物和受限现金--期末$181,357 $65,371 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$63 $97 
缴纳税款的现金$1,366 $339 
非现金投资和融资活动：
购置列入应付帐款的财产和设备$1,299 $603 
普通股认股权证的非现金行使$35 $— 
资本化内部使用软件中包含的基于股票的薪酬$892 $— 
应计负债中包括的递延发售成本$— $2,120 
5
目录表
ALLBIRDS，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
现金、现金等价物和受限现金的对账：
现金和现金等价物$180,727 $65,371 
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金630 — 
现金总额、现金等价物和受限现金$181,357 $65,371 
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
ALLBIRDS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明
Allbird，Inc.(“Allbird”及其全资子公司“公司”、“我们”或“我们的”)于2015年5月6日在特拉华州注册成立。总部设在加利福尼亚州旧金山的Allbird是一家全球生活方式品牌，它利用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上踩得更轻。我们的大部分收入来自通过我们的数字和商店渠道直接向消费者销售。
修订及重订的公司注册证书
2021年9月，我们提交了第八次修订和重新注册的公司证书，该证书建立了双层普通股结构，共授权2,000,000,000A类普通股，200,000,000B类普通股，以及75,812,755可转换优先股的股份。在第八份经修订和重新修订的公司注册证书提交后，127,735,199我们当时已发行普通股的股份被重新分类为同等数量的B类普通股，其中包括我们的可转换优先股，以及与我们的首次公开募股(“IPO”)相关的认股权证，如下所述，根据适用的行权或交换基准行使或交换。
首次公开募股
2021年11月2日，我们对首次公开募股进行了定价，2021年11月3日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为BIRD。关于IPO于2021年11月5日结束，23,221,152我们A类普通股的股票以公开发行价#美元发行和出售。15.00每股，其中包括16,850,799我们提供的股票和6,370,353由某些现有股东提供的股份。我们收到的总收益为#美元。237.0首次公开募股的收入为100万美元，扣除承销折扣和佣金为$15.8百万美元，并在报价成本约为$5.4百万美元。我们没有从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。
2021年11月，就在IPO结束之前，所有70,990,919我们当时已发行的可转换优先股的股票被转换为等值数量的B类普通股，我们重新分类为$204.0百万股可转换优先股转为额外实收资本。1,104,560B类普通股股票根据已发行可转换优先股权证的条款自动发行，以及714,965B类普通股的股票是在已发行的B类普通股认股权证持有人行使权力后发行的。
随着IPO的结束，我们也提交了第九次修订和重新注册的公司证书，该证书总共授权2,000,000,000A类普通股，200,000,000B类普通股，以及20,000,000优先股的股份。

2.重大会计政策
准备的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表已以美元列报，并根据中期财务信息的美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务信息的适用规则和规定编制。按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与已审计的合并财务报表及附注一起阅读，这些合并财务报表及附注载于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称《10-K表格》)。
管理层认为，随附的未经审核简明中期财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至以下日期的精简综合资产负债表
7
目录表
ALLBIRDS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年12月31日已从该日的经审计财务报表中衍生出来，但不包括GAAP要求的所有披露。
这些简明综合财务报表和附注中其他部分包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
合并原则-简明的综合财务报表包括Allbird公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行
2019年12月，报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，并在2020至2021年期间扩展为全球大流行，导致重大商业和供应链中断。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们业务的各个方面继续受到新冠肺炎的影响。在此期间，我们在世界各地的绝大多数零售店仍然营业。到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎永久关闭过任何一家零售店。我们的配送中心和零售店继续按照国家、州和地方的规章制度，采取限制性和预防性措施运营。有时，我们的供应商和物流服务提供商遭遇中断，影响了我们在全球的运营。类似的影响或其他干扰可能会在未来发生。鉴于抗击新冠肺炎疫情的持续时间、严重性和能力存在不确定性，我们无法合理估计未来对我们的运营结果、现金流或财务状况的影响。
细分市场-运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以决定如何将资源分配给个别部门和评估业绩。我们的CODM是联席首席执行官。我们的业务是在一运营部门和一可报告部分，因为CODM为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩的目的，审查在汇总基础上提出的财务信息。
应收帐款-销售给客户产生的应收账款，包括资产负债表日在途的信用卡存款，其中大部分在二至三营业日。信用卡应收账款为$1.9截至2022年9月30日的百万美元和2.2截至2021年12月31日。
于2021年第四季度，我们作出会计政策调整，在简明综合资产负债表的应收账款项目内列报非信用卡应收账款，以配合管理层的报告。这些类型的应收账款在历史上并不重要，在2021年第四季度之前列报的简明综合财务报表和附注中列入了预付资产和其他流动资产。
库存-存货由成品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。我们使用加权平均成本法对我们的库存进行估值，并包括供应商的产品成本、运费、进口税和其他到岸成本。
我们定期审查库存，并根据需要进行拨备，以适当评估寿命结束、缓慢流动、损坏和过剩的库存。为了确定库存价值是否需要减记，我们通过考虑当前和预期的需求、客户偏好和购买趋势以及商品的年龄来估计库存的可变现净值。存货减记在年收入成本中确认。
8
目录表
ALLBIRDS，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
简明合并经营报表和全面亏损。除了这一持续的拨备过程外，在截至2022年6月30日的三个月内，我们还记录了一项特定准备金，以减记约#美元9.8百万库存，主要与某些第一代服装产品有关，这是由于服装战略的变化、对这些产品的需求和商品年龄的变化。在截至2022年9月30日的三个月内，我们对特定准备金进行了调整。本季度结清的存货准备金减少了#美元。3.8百万美元。储备金增加了#美元。1.0百万美元，以反映管理层根据预测的需求和市场状况对某些产品的当前可变现净值的估计，具体期末准备金为#美元6.9百万美元。
收入确认-我们的主要收入来源是鞋类和服装产品的销售。当控制权转移到客户手中时，我们会确认收入。这发生在产品发货给客户在线下的订单时，以及商店零售的销售点，也就是我们的履行义务得到履行的时候。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们确认了1.0百万美元和美元3.1分别为截至2021年12月31日递延的收入100万美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们确认0.8百万美元和美元2.4分别为截至2020年12月31日递延的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有0.3百万美元和美元0.7通过我们的数字渠道购买的尚未发货的现金收款分别为100万美元和3.1百万美元和美元3.5分别计入简明综合资产负债表递延收入中的礼品卡负债。递延收入余额#美元3.42022年9月30日，预计将在接下来的几年中确认12月份。
我们根据历史退货趋势，在每个报告期内将估计产品退货准备金记录为净收入的抵消性减少，并在应计费用中增加销售退款准备金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们还在简明综合资产负债表中记录了应收预付费用和其他流动资产的相关库存回报，并抵销了收入成本的减少。
下表按地理区域对我们的净收入进行了分类，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，没有一个外国国家/地区的净收入贡献超过10%。我们根据客户在我们的数字渠道中进行销售的主要发货地址以及在零售店进行销售的实体店位置，按地理区域确认了以下净收入:
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
美国$56,083 $47,749 $164,229 $132,854 
国际16,568 14,962 49,359 47,399 
净收入合计$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
受限现金-受限制的现金用作与美国海关和边境保护局(CBP)的保证金的抵押品，这使我们能够在进口产品的所有手续完成之前获得我们的库存。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有0.6百万美元和美元000万分别为受限现金。
外币折算和交易-这些简明合并财务报表中包括的每个子公司的功能货币通常是该国家适用的当地货币，这些子公司的注册地在美国以外。我们全球子公司的外币折算成美元的财务报表所产生的调整计入其他全面亏损中的外币折算调整，这是计入股东权益的累计其他全面收益或亏损的组成部分。我们全球子公司以外币计价的资产和负债的重新计量在简明综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中记录。
公允价值计量-财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820，公允价值计量，定义公允价值，建立计量公允价值的框架
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(未经审计)
会计准则下的价值，并加强关于公允价值计量的披露。它澄清，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入的优先顺序如下：
1级-可观察到的投入，如活跃市场的报价
2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入
3级-无法观察到的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这要求我们制定自己的假设。
这种层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们按成本记录现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。我们持有某些资产和负债，这些资产和负债需要在经常性和非经常性基础上按公允价值计量，如附注8所述。公允价值计量.
退出活动-2022年第三季度，我们宣布了精简工作流程和降低运营成本的计划。作为这一努力的一部分，我们通过终止23个人，代表大约82022年第三季度在简明综合运营报表和全面亏损中确认的销售、一般和管理费用中确认的遣散费和与员工相关的解雇成本，包括基于股票的薪酬。我们预计在2022年底之前完成剩余的削减，我们预计与这些终止相关的费用将是微不足道的。此外，我们还停止了使用一我们在美国的公司写字楼租赁和确认的无形停用费在简明综合经营报表和全面亏损中计入销售、一般和行政费用。我们计划于2022年第四季度搬出美国的额外企业写字楼租赁，在知道停止使用日期之前，无法合理估计因停止使用而产生的费用的时间和公允价值。
下表显示了我们的遣散费和与员工相关的解雇费用的前滚，这些费用包括在简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中：
(单位：千)遣散费和与员工相关的解雇费用
截至2022年6月30日的余额$— 
收费665 
现金支付(496)
截至2022年9月30日的余额$169 
新兴成长型公司-作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act，允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。对于某些声明，我们选择使用适用于私人公司的收养日期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了最新会计准则2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12对
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公共业务实体适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期，允许提前采用。截至2022年1月1日，我们采用了这一更新，并注意到对简明合并财务报表和相关披露没有影响。
2020年10月，FASB发布了最新会计准则2020-10，编撰方面的改进，它通过澄清或改进披露要求来更新各种编纂主题，以与美国证券交易委员会的规定保持一致。截至2022年1月1日，我们采用了这一更新，并注意到对简明合并财务报表和相关披露没有影响。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了更新的2016-02年度会计准则，租契 (主题842)(“ASU 2016-02”)，要求租期超过12个月的租赁合同的承租人在资产负债表中确认租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02可以在修正的追溯基础上适用，在这种基础上，实体可以根据以前的租赁会计指导列报以前的所有期间，同时确认适用新准则作为对采用当年留存收益期初余额的调整的累积影响。2020年6月，FASB发布了会计准则更新2020-05，对某些实体的生效日期，推迟了尚未采用ASU 2016-02的非上市实体的生效日期，包括新兴成长型公司。根据修订后的指导，租赁标准将在我们2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效，并允许提前采用。我们打算在截至2022年12月31日的财年和截至2023年12月31日的财年的中期采用这些标准和相关披露。根据我们截至2022年1月1日的租赁组合，我们初步估计采用ASU 2016-02将使我们的总资产增加在美元范围内的影响。65百万至美元80百万美元，我们的总负债在$75百万至美元90百万美元。我们预计不会对我们的综合经营报表和全面亏损产生实质性影响。随着我们继续最终确定新流程的实施和对这一采用对我们合并财务报表的影响的评估，所披露的初步估计影响可能会发生变化，一旦在2022年第四季度完成采用，最终影响就会知道。
2016年6月，FASB发布了更新的2016-13年度会计准则，信贷损失(主题326)--金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易和应收账款，这可能会导致提早确认损失备抵。2019年11月，FASB发布了会计准则更新2019-10，推迟了尚未采用ASU 2016-13的非上市实体的生效日期，包括新兴成长型公司。根据修订后的指南，该标准将在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期生效，并允许及早采用。预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
3.盘存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：
(单位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
成品$135,199 $108,585 
将库存降至可变现净值的准备金(8,729)(1,709)
总库存$126,470 $106,876 
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(未经审计)
4.财产和设备--净值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
(单位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
租赁权改进$37,025 $27,137 
家具和固定装置22,697 15,276 
内部使用软件20,706 14,453 
机器和设备885 780 
计算机和设备1,724 1,236 
财产和设备总额--毛额83,037 58,882 
减去：累计折旧和摊销(30,826)(20,927)
财产和设备合计--净额$52,211 $37,955 
截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用为4.1百万美元和美元11.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为2.4百万美元和美元6.7在简明综合经营报表和全面亏损中分别确认销售费用、一般费用和行政费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销资本化内部使用软件成本为14.6百万美元和美元10.6分别为100万美元。
截至2022年9月30日，我们在全球的绝大多数零售店仍在营业。到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎永久关闭过任何一家零售店。我们按资产组对减值指标进行了定性评估，包括新冠肺炎因素、宏观经济因素和公司特有因素，并确定了不是根据分析结果，减值费用被认为是必要的。
5.预付费用和其他流动资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
(单位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
预付费用$6,670 $7,865 
应收库存退货760 1,351 
证券保证金823 1,106 
应收税金21,036 22,594 
其他应收账款5,034 5,022 
受限现金630 — 
预付费用和其他流动资产总额$34,953 $37,938 
在2022年第二季度，与税收损失结转相关的退款被确定延长至12几个月，根据目前的事实和情况。因此，美元3.8应收税款从2022年6月30日以前记录的预付费用和其他流动资产重新分类到截至2022年6月30日的简明综合资产负债表上的其他资产 和2022年9月30日.
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(未经审计)
6.其他资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他资产包括：
(单位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
股权证券投资$2,250 $2,250 
应收税金3,839 — 
证券保证金3,569 3,025 
无形资产255 622 
发债成本70 107 
递延税项资产102 102 
其他资产总额$10,085 $6,106 
股票证券投资
2020年11月20日，我们达成了一项协议，将进行美元的少数股权投资2.0百万美元的天然纤维焊接公司(NFW)以换取201,207A-3系列优先股的股份。我们的投资按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化所导致的变化。年内，我们评估减值指标是否存在，以触发减值分析的表现。有几个不是截至2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用或可观察到的价格变化。
2021年11月22日，我们赚了一美元0.3通过一项简单的未来股权协议(“SAFE”)投资NoHo ESG，Inc.(“NoHo ESG”)。外汇局规定，我们将根据未来股权四舍五入的转换率自动获得实体股票，并设定估值上限。如果发生流动性事件，例如控制权变更或首次公开募股，我们将可以选择收到相当于购买金额的现金支付，或者根据购买金额除以流动性价格获得一定数量的普通股，假设我们没有选择现金选项。我们的投资按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化所导致的变化。年内，我们评估减值指标是否存在，以触发减值分析的表现。有几个不是截至2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用或可观察到的价格变化。
已确定寿命的无形资产
无形资产包括以美元从West Harbor Technologies，LLC购买的知识产权1.3百万美元，包括交易成本$0.1100万美元，2020年1月。该无形资产的估计使用寿命为3几年来，我们记录的摊销费用为$0.1百万美元和美元0.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.1百万美元和美元0.3分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用，在简明综合经营报表和全面亏损中确认为销售、一般和行政费用。
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(未经审计)
7.应计费用和其他流动负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计支出包括：
(单位：千)9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
销售退款准备金$3,189 $5,452 
应缴税金19,280 17,930 
与员工相关的负债5,972 5,021 
应计费用13,907 17,840 
应计费用和其他流动负债总额$42,348 $46,243 
8.公允价值计量
按公允价值经常性计量的项目
认股权证法律责任-我们的优先股权证负债的公允价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入代表了公允价值等级中的第三级计量。在确定可转换优先股权证负债的公允价值时，我们使用了来自(I)Black-Scholes计算和(Ii)期权定价模型的概率加权平均值。我们按估计公允价值经常性地计量和报告我们的优先股权证负债。如附注11中进一步讨论的，认股权证，优先股权证负债的估计使用与认股权证的剩余合同期限、可比上市公司在剩余期限内的无风险利率和波动性以及相关股票的公允价值有关的假设。在优先股权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是标的股票在估值日期的公允价值和认股权证的估计期限。Black-Scholes计算的价值反映了首次公开募股方案中权证合同条款的价值，该价值是由管理层在适用估值日期进行潜在首次公开募股的估计可能性加权的。期权定价模型的价值反映了另一种退出方案的价值，在该情况下，认股权证将被行使。一般而言，标的股票及估计年期的公允价值增加或减少将导致与公允价值计量在方向上类似的影响。
于2021年11月，紧接首次公开招股完成前，根据可转换优先股权证的条款，已发行的可转换优先股权证自动交换B类普通股的股份。一-一对一的基础上。因此，优先股权证负债的最终重计量日期为2021年11月3日，优先股权证负债重新分类为额外实收资本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是优先股权证负债仍保留在我们的压缩综合资产负债表上；因此，对截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入(支出)没有影响。
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月我们的3级负债的公允价值变化，这些负债包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中：
(单位：千)认股权证
2021年6月30日的余额$11,243 
计入其他收入(费用)的公允价值增加1,844 
2021年9月30日的余额$13,087 
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(未经审计)
(单位：千)认股权证
2020年12月31日余额$5,845 
计入其他收入(费用)的公允价值增加7,242 
2021年9月30日的余额$13,087 
按公允价值非经常性计量的项目
股权投资-我们在NFW和Noho ESG的股权投资代表私人持股公司中的非上市股权证券，这些公司没有容易确定的公允价值，并在ASC 321的计量替代方案下计入。该等投资按成本入账，并根据同一发行人的相同或相似投资或减值的有序交易所产生的可见价格变动作出调整。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，不是可观察到的价格变化或减值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们投资的账面价值为2.3百万美元。
9.长期债务
2019年2月20日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议是一种基于资产的贷款，循环信贷额度最高可达#美元。40.0100万美元和一架可选的手风琴，如果行使，将使我们的总承诺额增加高达$35.0100万美元，条件是获得额外的贷款人承诺并满足某些条件。根据循环信贷安排的条款，吾等可减少该安排下可供借贷的总金额，但须受若干条件规限。信贷协议的到期日为2024年2月20日。
我们循环信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆息(LIBOR)作为参考利率。循环信贷安排项下借款的利息按以下浮动利率计算：(一)一个月伦敦银行同业拆借利率(某一天一个月利息期的调整后伦敦银行同业拆借利率)加2.50%，外加(Ii)指定价差1.25%或1.5%取决于平均季度贷款余额，在每个财政季度的最后一天计算不到$32.0百万或大于或等于$32.0分别为100万美元。信贷协议项下的承诺费为0.20每个贷款人承诺的平均每日未使用部分的年利率。此外，我们还需要支付以下费用0.125按已签发和未偿还信用证的平均每日总面值计算的年利率。利息、承诺费和预付费按月支付，拖欠。
2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交LIBOR利率。虽然这些行动的潜在影响无法完全预测，并可能导致额外的利率风险敞口，但我们在循环信贷安排下的借款使用一个月期LIBOR作为参考利率，该利率在2023年6月30日之后才会受到影响。
信贷协议包含违约和金融契约的惯例事件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们遵守了这些公约。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是贷方协议项下未清偿的金额。
10.股东权益
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们被授权发行2,220,000,000股本股份，包括2,000,000,000A类普通股，200,000,000B类普通股，以及20,000,000优先股的股份。每一类股票的票面价值为$0.0001.
优先股
2021年11月，就在IPO完成之前，所有70,990,919可转换优先股转换为等值数量的B类普通股，我们重新分类
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(未经审计)
$204.0百万股可转换优先股转为额外实收资本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的可转换优先股的股份。
普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一类股票的票面价值为$0.0001.
2021年9月，在首次公开募股完成之前，我们提交了第八份修订和重新注册的公司注册证书，并实施了双层普通股结构，将所有现有普通股重新分类为B类普通股一-一对一的基础上，我们还批准了一个新的普通股类别，A类普通股。法定股本为2,275,812,755股份，其中2,000,000,000股票是A类普通股，200,000,000股票为B类普通股，以及75,812,755股票是优先股。普通股和优先股的面值分别为#美元。0.0001每股。
投票—A类普通股持有者有权一对所有由股东表决的事项按每股投票，B类普通股股东有权10由股东投票表决的所有事项的每股投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：(I)如果我们寻求修改我们修订和重述的公司证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及(Ii)如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票以批准拟议的修订。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
分红—A类普通股和B类普通股的持有者有权在支付了要求支付的已发行优先股的股息(如果有的话)后，在董事会不时宣布的情况下，自行决定从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。
获得清盘分派的权利—在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有)。
转换—我们B类普通股的每一股可随时根据持有人的选择权转换为一我们A类普通股的份额。我们B类普通股的每股股票将自动转换为一任何转让，不论是否有价值，只要转让方保留对B类普通股股份的唯一处置权和排他性投票权，以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他允许转让，但(I)向实体转让的某些允许转让除外。此外，如果由自然人(包括以唯一受托人身份任职的自然人)持有，我们B类普通股的每股将自动转换为一在我们修订和重述的公司注册证书中描述的自然人死亡或丧失行为能力时，我们的A类普通股的份额。我们B类普通股的所有流通股将在最终转换日期自动转换为同等数量的A类普通股，该日期定义为：(A)紧随2021年9月21日十周年之后的财政季度的最后一个交易日和(B)董事会确定的不早于61天数，不超过180日期之后的若干天
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B类普通股的流通股首先少于10A类普通股及B类普通股当时已发行股份总数的百分比(除非根据(A)或(B)项厘定的最终换股日期会在任何股东会议的记录日期当日或之后，以及在该会议表决之前或之时，则最终换股日期应改为进行表决的会计季度的最后一个交易日)。
其他事项—根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的条款，A类普通股及B类普通股并无优先购买权。A类普通股和B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们A类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。
截至2022年9月30日和2021年12月31日为未来发行保留的普通股包括以下股票：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
为已发行可转换优先股预留的股份— — 
2015年股权激励计划：
已发行和未偿还的期权13,164,180 16,181,331 
可用于未来期权授予的股票— — 
2021年股权激励计划：
已发行和未偿还的期权2,426,088 189,342 
已发行的限制性股票单位5,081,676 160,227 
已发行的绩效股票单位787,660 — 
可供未来授予的股票13,677,314 14,306,487 
2021年员工购股计划：
可供未来授予的股票4,230,831 2,932,232 
为未来发行预留的普通股总股份39,367,749 33,769,619 
我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定最多以下各项的权利、优惠、特权和限制20,000,000一个或多个系列的优先股，并授权其发行。普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。
11.认股权证
优先股权证s
关于2015年与Venture Lending and Leating VII和Venture Lending and Leending VIII的协议(“Vll协议”)，我们发出了认股权证1,104,560我们的优先股，行权价为$0.10该协议将于2026年9月30日到期，初始公允价值为美元。0.8百万美元。优先股权证包含一项关于行权价的下行和反摊薄调整条款。我们将在预期的基础上，在触发权证时(即当行权价格向下调整时)确认权证中下一轮特征的影响价值。该价值为(1)使用触发前行权价格的金融工具的公允价值(不含下行特征)与(2)使用减少的行权价格的金融工具的公允价值(带有下行特征)之间的差额。下一轮特征的效果的价值将反映在认股权证负债的公允价值变化中。优先股权证可以在任何时候全部或部分行使，并包括一项无现金行使选择权，这将允许持有者获得较少的股票以换取认股权证，而不是支付现金行使。优先股权证可以针对系列种子优先股或A系列优先股行使。于2021年11月，紧接IPO完成前，根据优先股认股权证协议的条款，可转换优先股
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当时未偿还的认股权证自动换成1,104,560A/B类普通股一-以1为基准，我们在转换时将优先股权证负债重新分类为额外的实收资本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行的优先股权证。
优先股权证被归类为负债，并于订立Vll协议时按公允价值初步入账。我们的优先股权证的价值是使用来自(I)Black-Scholes计算和(Ii)期权定价模型的概率加权平均值来估计的。随后在每个报告日期按公允价值重新计量，认股权证负债的公允价值变动在简明综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中确认。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有不是优先股权证负债记录在我们的简明综合资产负债表上。
普通股认股权证
到2019年，我们向各种第三方发行了普通股认股权证。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定这些权证的公允价值。下表是认股权证和认股权证活动的条款摘要：
签发日期2015年10月/2016年3月2016年10月2018年7月--分配12018年7月--配售2
手令的数目2,103,930 157,580 122,735 184,100 
行权价格$0.10 $0.07 $1.28 $1.28 
状态既得既得既得既得
期满2024年10月2026年10月2028年7月2028年7月
签发日期2015年10月/2016年3月2016年10月2018年7月
截至2020年12月31日未偿还717,225 157,580 306,835 
在截至2021年9月30日的9个月内行使— — 276,151 
截至2021年9月30日的未偿还债务717,225 157,580 30,684 
截至2021年12月31日的未偿还债务— — 30,684 
在截至2022年9月30日的9个月内行使— — 30,684 
在2022年9月30日未偿还— — — 
2022年9月30日的公允价值(单位：千)$— $— $— 
2022年2月，我们发布了21,967我们B类普通股向权证持有人按无现金净额行使合计25,570搜查令，并在2022年8月，我们发布了3,750我们B类普通股向权证持有人按无现金净额行使合计5,114认股权证，每份行使价为$1.282。因此，截至2022年9月30日，有不是已发行普通股认股权证。
2018年7月普通股权证-2018年7月，作为与West Investments V，LLC就各种营销服务达成的协议的一部分，我们发布了122,735向第三方购买普通股的权证，行使价为$1.28. 五十认股权证于发行时立即归属的百分比及其余认股权证按比例归属24月份。一项额外的184,100购买普通股的认股权证也于2018年7月向同一第三方发行，行使价为#美元。1.28，并按比例归属于36从2019年首次提供服务开始的几个月。根据协议，费用在接受服务期间确认。我们记录了$000万及$1.0截至2022年9月30日的三个月和九个月的普通股认股权证费用分别为百万美元和0.5百万美元和美元1.1截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
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(未经审计)
12.股票交易
2018年9月5日，我们收到了一位员工的期票，以考虑提前行使825,000普通股期权的股份。2020年6月，该员工从公司辞职，对本票进行了修改和重述，以反映与既有股份相关的贷款金额，以及债务注销和我们对该员工未归属股份的回购。本票以普通股的标的股份作抵押，并以下列两者中较小者为准计息2.86年利率或法律允许的最高利率(根据加利福尼亚州的法律，应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律)。2022年第三季度，足额支付了期票，包括所有应计利息。美元的偿还0.5于简明综合资产负债表中，于股东权益中确认额外实收资本为百万元。相关股份为法定流通股，历来计入简明综合财务报表中已发行的普通股股份，但历史上不计入我们计算的每股净亏损，因为这些普通股股份在偿还相关本票前被视为未归属股份。偿还贷款后，在我们计算每股净亏损时，既有股份现在被视为已发行股份。
2018年11月19日，我们收到了一位员工的期票，以考虑提前行使220,000普通股期权的股份。本票以普通股的标的股份作抵押，利息为2.86年利率。截至2022年9月30日，该期票未偿还。
由于票据是有限追索权票据，截至2022年9月30日和2021年12月31日，票据应收账款不反映在我们的简明综合资产负债表中。
13.基于股票的薪酬
2015年股权激励计划
2015年，我们通过了2015年股权激励计划(“2015计划”)，授权授予普通股股票期权。我们的2015年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励和其他股票奖励。2015年计划于2021年11月因通过与IPO有关的2021年股权激励计划(“2021年计划”)而终止，我们不会根据2015年计划授予任何额外奖励。然而，2015年计划将继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。
2021年股权激励计划
2021年9月，我们的董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了这一计划，该计划于2021年11月与首次公开募股(IPO)挂钩生效。2021计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他形式的股权补偿。总计21,062,853我们A类普通股的股票已根据2021年计划预留供发行。此外，我们根据2021年计划为发行预留的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为10五年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(并包括在内)，款额为4在前一年的12月31日，我们的普通股(A类和B类)的总流通股数量的百分比，但在任何该等增持日期之前，本公司董事会可决定该年度的增持股份数量将以较少者为准。此外，如果2015计划下任何未行使的股票期权到期、在行使前终止、因奖励以现金结算而未发行、因未能归属而被没收、或因满足预扣税款义务或购买或行使价格(如有)而被重新收购或扣留(或未发行)，则根据该等股权奖励保留供发行的B类普通股股份将可作为2021计划下的A类普通股发行。根据2021年计划，因行使激励性股票期权而可能发行的A类普通股的最大数量将为100,000,000股份。
2021年员工购股计划
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(未经审计)
2021年9月，我们的董事会通过了2021年员工购股计划，我们的股东批准了该计划(简称2021年ESPP)，该计划于2021年11月上市时生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总计4,402,757我们A类普通股的股票已预留供根据2021年ESPP发行。我们预留发行的A类普通股的数量将在每年1月1日自动增加，期限为10年，自2022年1月1日起至(并包括)2031年1月1日止，以(1)中较小者为准1前一年12月31日我们的普通股(A类和B类)总流通股的百分比和(2)2,850,000但在任何该等增持日期前，本公司董事会可决定增持的金额将少于第(1)及(2)款所述的数额。根据2021年ESPP购买A类普通股的价格等于85A类普通股股票在发行期的第一天或购买之日(以较低者为准)的公平市值的%。优惠期为六个月从每年的11月3日和5月3日开始。首发期自2021年11月3日开始，至2022年5月2日结束。第二次发售于2022年5月3日开始，至2022年11月2日结束。
股票期权
截至2021年12月31日和2022年9月30日的2015年计划和2021年计划的状况以及截至2022年9月30日的9个月期间的变化摘要如下：
未完成的期权
选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限
(单位：年)		聚合内在价值
(单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务16,370,673 $4.23 7.70$177,593 
授与2,298,160 4.61 
已锻炼(1,734,516)1.47 9,555 
被没收(1,092,624)4.68 
取消(251,425)5.11 
在2022年9月30日未偿还15,590,268 3.74 6.797,855 
于2022年9月30日归属并可行使8,809,969 3.17 5.48— 
截至2022年9月30日止三个月及九个月内授出的期权之加权平均公允价值为$1.80及$2.69分别为每股和美元5.26及$6.85分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。我们使用期权预期寿命内的预期波动率来计算每个期权的公允价值，该预期波动率是使用可比上市公司的平均波动率来估计的。授予的期权的预期寿命是基于估计股票期权的预期寿命的简化方法，并考虑了合同条款和归属时间表。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，针对员工和非员工的发行使用了以下加权平均假设：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
无风险利率2.86 %0.90 %2.78 %0.95 %
股息率— — — — 
波动率43.42 %51.33 %47.28 %51.76 %
预期寿命(年)6.135.965.925.97
期权重新定价-于2022年5月，本公司董事会薪酬及领导力管理委员会批准对若干由雇员持有的股票期权重新定价(“重新定价”)，根据该重新定价，若干先前授予及仍未行使的既得及未获授股票期权按一-一对一的基础
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(未经审计)
$4.39每股，代表我们的A类普通股在2022年5月20日(“重新定价日期”)的收盘价。重新定价的股票期权的其他条款没有修改，重新定价的股票期权将继续按照其原始归属时间表进行归属，并将保留其原始到期日。作为重新定价的结果，截至重新定价日未偿还的既得和非既得股票期权，原始行权价格从$4.70至$14.45，重新定价。重新定价导致基于股票的一次性增量薪酬支出为#美元。1.6100万美元，其中0.1百万美元与既得股票期权有关，并在2022年第二季度重新定价日确认，以及#美元1.5100万美元与未归属的股票期权有关，将在重新定价的股票期权的剩余必要服务期内以直线方式确认。
2021年ESPP
下表汇总了使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计2021年11月3日至2022年5月2日期间和2022年5月3日至2022年11月2日期间2021年ESPP赠款公允价值时使用的加权平均假设：
服务期-2021年11月3日至2022年5月2日服务期-2022年5月3日至2022年11月2日
无风险利率1.63 %2.97 %
股息率— — 
波动率63.00 %47.15 %
预期寿命(年)0.60.5
RSU
在2021年11月IPO完成后，我们开始向某些员工发放RSU。被授予的RSU具有基于服务的归属条件。奖励新员工的基于服务的授予条件通常满足以下条件四年，悬崖归属期限为一年此后继续按季度授予。向现有员工授予更新RSU的基于服务的授权条件通常满足三年如果员工继续为我们服务，则每季度进行一次归属。RSU和相关的基于股票的补偿在必要的服务期内以直线方式确认。
在截至2022年9月30日的9个月中，RSU的活动如下：
股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2021年12月31日
160,227 $22.33 
授与5,733,376 4.79 
既得(367,414)4.56 
被没收(444,513)5.99 
未归属于2022年9月30日
5,081,676 $5.25 
绩效股票单位
2022年5月，我们批准了一个目标金额0.8以基于市场和基于服务的归属条件(“PSU”)向某些高管提供100万个RSU。市场归属标准基于某一股东总回报(“TSR”)相对于标准普尔总市场消费者可自由支配指数(“指数”)在一年制, 两年制，以及三年制分别从2022年6月1日开始，到2025年5月31日结束。市场状况允许一系列的归属于0%至150目标金额的%，取决于我们相对于指数实现的相对TSR。除了市场情况外，这些PSU还受到管理人员的持续服务，并归属于三相等的年度分期付款。的公允价值
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(未经审计)
PSU在授权日使用蒙特卡洛模拟模型进行测量。每一个三履约期被视为奖励的一个单独部分(分别称为“第一部分”、“第二部分”和“第三部分”)。
股份数量授予日期每股公允价值必需的服务期限
第一批262,553 $4.77 June 1, 2022 - May 31, 2023
第二批262,553 $5.16 June 1, 2022 - May 31, 2024
第三批262,554 $5.41 June 1, 2022 - May 31, 2025
授予日奖励的总公允价值被确定为$。4.0百万美元，每批奖金为$1.3百万，$1.4百万美元，以及$1.4分别占总费用的一百万美元。无论最终是否满足市场条件，与PSU相关的基于股票的补偿费用都是在其必要的服务期内以直线基础确认的。如果市场状况没有实现，基于股票的薪酬费用不会倒转。我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元0.6百万美元和美元0.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月，分别作为简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用以及与这些奖励相关的全面亏损。我们认识到不是2022年5月之前这些奖励的基于股票的薪酬支出。
在截至2022年9月30日的9个月中，PSU的活动如下：
目标股数加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2021年12月31日
— $— 
授与787,660 5.11 
未归属于2022年9月30日
787,660 $5.11 
基于股票的薪酬费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损中，包括销售、一般和行政费用在内的基于股票的补偿费用包括：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
股票薪酬，扣除资本化金额后的净额$5,793 $1,725 $13,942 $6,553 
资本化股票薪酬333 — 892 — 
基于股票的薪酬总额$6,126 $1,725 $14,834 $6,553 
截至2022年9月30日，大约有20.8与根据两项股权激励计划授予的未归属股票期权有关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在加权平均剩余归属期间确认，2.35好几年了。大约有一美元23.92021年计划下与未获授权的未授权RSU有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均剩余归属期间确认，2.74好几年了。大约有一美元3.22021年计划下与未获授权的PSU有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均剩余归属期内确认2.67好几年了。
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(未经审计)
14.所得税
所得税优惠(准备金)为#美元。0.2百万美元和(美元2.0截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.2百万美元和(美元0.3)，分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率为(0.6%)和2.6%，与(1.2)%和0.8分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。所得税拨备和实际税率增加的主要原因是在美国对来自外国司法管辖区的特许权使用费预扣税款。
我们为中期所得税计提的税收拨备是根据我们的年度有效税率的估计数确定的，如果有的话，该估计数经离散项目调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，并对拨备进行年初至今的调整。
截至2022年9月30日，我们将接受2016年至2021年各税务机关的审查。在截至2022年9月30日的9个月内，我们不确定的税收状况没有实质性变化。我们预计我们未确认的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化。
15.承付款和或有事项
法律诉讼-我们在正常的业务活动过程中会受到各种索赔和法律程序的影响。尽管任何法律程序的结果都不能确切地预测，但截至2022年9月30日，公司的最终责任(如果有)预计不会对我们的财务状况或运营产生实质性影响。
16.每股净亏损
我们使用参与证券和多类别普通股所需的两类方法来计算每股净亏损。两级法要求根据普通股和参股证券各自获得股息的权利，在普通股和参股证券之间分配净收益或亏损，就好像该期间的所有收益或亏损都已分配一样。除表决权、转让权和转换权外，A类普通股和B类普通股的清算权、分红权和分担损失的权利相同。由于清算和分红权利以及分担亏损是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，归因于普通股股东的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股相同。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2022202120222021
分子：
普通股股东应占净亏损$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
分母：
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损149,267,26955,590,320148,481,45954,631,455
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.17)$(0.25)$(0.52)$(0.64)
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(未经审计)
下列优先股和普通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：
9月30日，
2022		9月30日，
2021
未偿还股票期权15,590,268 17,957,111 
可转换优先股— 70,990,919
可转换优先股权证— 1,104,560
普通股认股权证— 936,172
2021年ESPP53,803 — 
RSU5,081,676 — 
PSU787,660 — 
总反稀释证券21,513,407 90,988,762 
17.福利计划
我们发起了一项401(K)固定缴费计划，涵盖了选择参加的合格员工。我们被允许按照计划中的定义和董事会的批准进行酌情的利润分享和匹配贡献。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司支付了可自由支配的利润分享捐款。我们赚了一美元0.4百万美元和美元1.02022年9月30日终了的三个月和九个月的等额捐款分别为百万美元和#美元0.4百万美元和美元0.9截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。我们无意终止该计划。
18.后续事件
我们评估了截至2022年11月9日，也就是精简合并财务报表可以发布的日期的事件，并确定这些精简合并财务报表中没有需要披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及下文第二部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
AllBirds是一家全球生活方式品牌，利用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上踩得更轻。
2015年，我们带着对新兴一代消费者的三个基本信念开始了我们的旅程：第一，这些消费者认识到气候变化是对人类生存的威胁；第二，这些消费者将他们的购买决定与他们对地球的影响联系起来，对企业提出了更高的要求；第三，这些消费者不想在看起来好、感觉好和做得好之间妥协。根据特拉华州的法律，我们成为了一家公益公司，或称PBC，并在2016年获得了我们的B公司或B公司的认证，记录了我们如何考虑我们的行为对我们所有利益攸关方的影响，包括环境、我们的员工群体、社区、消费者和投资者。我们通过以数字为主导的垂直零售分销战略实现了快速增长。截至2022年9月30日，我们通过本地化的多语言数字平台和51家门店的实体足迹直接面向消费者进行营销。通过主要直接为消费者服务，我们削减了与传统批发商相关的层层成本，创造了更高效的成本结构和更高的毛利率。我们的直接分销模式允许我们控制我们的销售渠道，通过无缝和身临其境的品牌体验提供高质量的产品，从而控制我们的销售渠道并与客户建立深厚的关系，无论是在我们的网站、我们的应用程序上购物，还是在我们的Allbird商店购物。对于我们的内部研发团队以及我们的供应链合作伙伴来说，设计和创造创新、可持续的材料是一个具有挑战性的过程。我们投入了时间和资源来培训我们的制造商使用我们的天然材料，我们认为这使得我们很难以我们的产品质量复制我们的新制造工艺。
近期财务表现
•与2021年同期相比，我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入分别增长了约15.9%和18.5%，与2020年同期相比增长了53.8%和52.5%。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，调整后的净收入分别增长了约15.1%和18.2%。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利率分别降至44.8%和43.7%，而2021年同期分别为54.1%和54.3%。截至2022年9月30日止三个月及九个月经调整毛利率分别为47.8%及50.2%。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别报告净亏损2520万美元和7650万美元，而2021年同期分别为1380万美元和3490万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，调整后的净亏损分别为2240万美元和6230万美元。
•截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们报告的调整后EBITDA亏损分别为1270万美元和3410万美元，而2021年同期分别为630万美元和1210万美元。
调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的净亏损和调整后的EBITDA均不包括与我们的简化计划相关的某些收入和成本的影响，如中所述
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目录表
以下是最近的发展情况部分。调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的净亏损和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则或GAAP计算的财务指标。有关调整后的净收入、调整后的毛利、调整后的净亏损和调整后的EBITDA的定义，以及这些调整后的财务措施与其最直接可比的GAAP财务措施的协调情况，请参阅下文标题为“非GAAP财务措施”的章节。
最新发展动态
简化计划
2022年8月，我们宣布实施简化计划，旨在节省收入成本、简化工作流程并降低运营成本，以应对外部不利因素。这些计划的重点是降低与我们的供应链相关的成本以及销售、一般和管理费用。我们预计这些举措将带来大约1300万至1500万美元的年化销售、一般和管理费用节省。
我们的供应链举措包括通过过渡到自动化配送中心和专用退货处理机来降低美国的物流成本，优化库存以加快物流成本节约，其中包括非经常性库存减记和某些产品的减记，以及加快我们制造基地的规模，以随着时间的推移减少产品碳足迹和产品成本。我们在2022年第二季度和第三季度分别确认了1160万美元和240万美元的库存减记费用。我们还确认了与2022年第三季度报废库存清算相关的50万美元收入。
我们的销售、一般和管理费用计划包括减缓公司新员工招聘和离职员工回补的步伐，减少全球公司员工人数，减少公司办公空间以反映新的混合工作环境。在第三季度，我们的全球企业员工减少了约8%。与遣散费和其他雇员解雇相关费用有关的费用，包括基于股票的薪酬的影响，为70万美元，并在2022年第三季度基本确认。我们预计在2022年底之前完成剩余的削减，我们预计与这些终止相关的费用将是微不足道的。我们在美国的一份公司办公室租赁的20万美元的停止使用费用已于2022年第三季度确认。我们计划在2022年第四季度停止在美国使用另一份公司办公室租赁，在知道停止使用日期之前，无法合理估计因停止使用而产生的费用的时间和公允价值。
影响我们业绩的关键因素
我们的财政和经营状况一直并将继续受到多个因素的影响，包括：
能够提高品牌意识并推动有效的客户获取
用更好的方式传达我们制造更好产品的使命的能力，是我们成功吸引新客户并将他们介绍给我们的产品和品牌不可或缺的一部分。Allbird对全球消费者来说仍然相对鲜为人知，这突显了扩大我们的客户基础和推动未来增长的巨大机会。我们继续专注于提升我们的产品供应，结合我们差异化的品牌方法和真实性，这对于吸引新客户和增加橱柜份额至关重要。此外，我们必须继续强调我们对人类、地球和我们的投资者的承诺，以进一步扩大我们的影响力，并突出我们品牌的完整性。
随着我们不断扩大规模并建立我们的全球品牌知名度，我们的目标是以具有成本效益的方式获得新客户。我们将继续投资于客户获取，而潜在的客户单位经济表明投资回报强劲。继续执行我们的客户获取战略是获得更多客户并推动业务增长和盈利的关键。我们获得更多客户的能力在很大程度上取决于许多因素，包括我们运营的产品类别的消费者支出水平和模式，以及我们扩大品牌知名度的能力。从2022年开始，我们开始
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目录表
有选择地与第三方建立零售合作伙伴关系，如美国的Nordstrom和欧洲的Zalando，在有限的基础上分销我们的产品，努力为我们的高性能产品在市场上建立品牌知名度和更大的客户信誉。
在现有客户群中持续增长，并增加柜子份额
除了寻求获得新客户外，我们还不断寻找与我们庞大且不断增长的现有客户群打交道的方法。我们的目标是在现有客户群中扩大我们的衣柜份额，特别是在我们扩展到新的产品类别和生产线延伸的时候。我们认为，我们必须继续创新，推出新产品，以推动消费者的参与度，增加我们的衣柜份额。在我们不断创新新产品的同时，我们必须不断评估和改进我们的战略，以预测当前和未来的消费者偏好和需求。与此同时，至关重要的是，我们必须坚持我们长期信赖的承诺，提供最舒适、高性能和可持续发展的产品。我们在现有客户群中的持续增长将在一定程度上取决于我们继续创新的能力，推出吸引现有客户的新产品。
我们垂直零售分销战略的实施和我们门店车队的增长
我们的长期增长战略依赖于我们在数字和零售渠道实现增长的能力，同时仍保持中长期盈利的目标。我们相信，这种无缝的消费者购买体验对于满足我们不断增长的客户群的需求以及收入的增长非常重要。
我们相信，扩大我们在美国和国际上的门店足迹将有助于提高品牌知名度，使我们能够更接近新客户，并创造全渠道销售增长。我们预计净收入和毛利率将受益于通过我们的实体零售渠道增加的销售额，这是因为较低的退货率和较低的运输成本。我们还看到，由于某些市场开设了新店，数字流量和数字销售也相应增加。此外，随着我们门店面积的扩大，我们相信我们将能够扩大我们宝贵的多渠道客户基础。
我们相信，我们的全渠道增长战略将继续利用对商店扩建、现场基础设施和技术的投资，以确保我们的模式接触到新客户，以经济高效的方式运行，并在客户购买体验方面提供持续的创新。下表按主要地理市场列出了我们的门店数量，截至显示的日期：
按主要地理市场划分的门店数量
2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 20212021年9月30日2021年12月31日March 31, 2022June 30, 20222022年9月30日
美国11 12 12 15 19 23 27 32 38 
国际110 10 10 12 12 12 12 14 13 
总门店数21 22 22 27 31 35 39 46 51 
不断壮大我们的产品创新平台
自2015年成立以来，创新一直是Allbird品牌的核心。我们未来的创新和产品线将在一定程度上取决于我们是否有能力应用我们在材料科学方面的专业知识来采购可持续、耐用和舒适的材料并将其商业化。我们在产品中利用这些材料的成功在一定程度上依赖于我们的制造和供应链合作伙伴大规模生产和分销这些材料的能力。在我们将新材料和产品商业化之前，还需要几个月的测试，这可能会导致我们现有的增长计划被推迟。此外，这些计划可能需要持续的投资，这可能会导致额外的费用，从而推迟我们实现中长期盈利的能力。例如，在2022年第三季度，我们在我们的生活方式鞋类产品中首次亮相了一款新鞋-植物步行者，它使用了天然纤维焊接公司100%不含塑料和石油的Mirum植物皮革。
1 2022年第三季度，我们新开了两家国际门店，有三份门店租约到期，导致净减少了一份租约。
27
目录表
能够扩展基础设施以实现盈利增长
为了发展我们的业务，我们打算继续提高我们的运营效率，并周到地优化我们的基础设施。我们的规模能力依赖于我们的供应链基础设施。我们在与所有合作伙伴(从原材料供应商到一级制造商和物流提供商)建立直接和有意义的关系方面的投资，帮助我们走上了未来实现盈利增长的道路。我们将继续进行类似的投资，以发展整个供应链的合作伙伴关系。最重要的是，我们坚定地致力于减少我们的碳足迹和对环境的影响。这一承诺可能需要当前和未来的投资，这可能会导致更高的费用。
宏观经济走势
消费者越来越多地意识到他们购买的产品，并寻求负责任和以目标为导向的品牌。消费者对他们信任的产品和品牌的日益关注，促进了对我们产品的巨大需求。我们作为PBC和B公司的地位突出了我们对可持续发展的承诺和我们的目标，同时为消费者提供了一个客观的参照点。作为一家以目标为本的公司，我们相信我们处于影响我们行业的关键宏观趋势的交汇点上。然而，宏观消费支出趋势的变化，包括通胀和利率上升、美元兑外币走强、乌克兰危机和新冠肺炎疫情，可能会导致我们的运营结果出现波动。例如，我们在2021年和2022年对我们的某些产品进行了涨价，目前还不确定我们是否将不得不考虑额外的涨价来应对不断增加的库存成本，部分原因是当前的通胀环境。如果我们继续提高产品的价格，这可能会对客户对我们产品的需求产生不利影响。
季节性
我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的一般季节性趋势的影响，我们的销售额更大比例发生在年终假期期间，而年终假期通常在我们的第四季度内。例如，我们在2021年第四季度和2020年第四季度分别创造了约35.0%和36.2%的全年净收入。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行继续影响全球经济，造成混乱和波动。虽然在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们的绝大多数零售店都开放了，但根据政府和卫生当局的指导，中国和欧洲的某些门店暂时关闭。到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎永久关闭过任何一家零售店。此外，尽管采购和物流逆风不定，我们在2022年第三季度推出了几种新的产品风格，包括帆布和植物皮革的步行者，以及我们的羊毛风笛手和羊毛躺椅的编织版本。
我们认为，基于疫情可能持续蔓延或死灰复燃，我们将继续在不同市场经历不同程度的破坏和波动。政府对此的任何反应都会增加未来经济状况的不确定性，这将影响我们未来的业务。见第二部分第1A项题为“风险因素--与我们的业务、品牌、产品和行业有关的风险--新冠肺炎大流行已经并可能在未来继续对我们的业务产生重大不利影响”一节。风险因素，以了解更多详细信息。
经营成果的构成部分
净收入
我们的净收入主要来自我们产品的销售。我们通过自己的数字渠道(包括我们的网站和移动应用程序)、我们的租赁零售店和第三方批发商直接销售产品。截至2022年9月30日，我们的绝大多数销售是通过我们的数字渠道和租赁零售店。净收入包括我们产品的销售和运输收入，扣除退货、折扣和从客户那里收取的任何税款后的净收入。当我们通过转移来履行我们的业绩义务时，收入被确认。
28
目录表
对客户承诺的货物进行控制。当产品在网上下订单时，以及在零售店的销售点销售时，就会发生这种情况。我们预计，随着我们通过数字和零售店扩大业务，净收入将随着时间的推移而增加。
收入成本
收入成本主要包括采购库存的成本、进出港运输成本、进口关税、配送中心和相关设备成本以及库存冲销或注销。从供应商接收产品的运输成本包括在库存成本中，并在向客户销售产品时确认为收入成本。我们预计，由于战略和增长计划带来的预期毛利率改善，我们的收入成本(以绝对美元计算)将增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
毛利和毛利率
毛利代表净收入减去收入成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率可能会根据许多因素而波动，包括业务结果、我们销售的产品组合、我们销售产品的渠道、价格的涨跌、我们在每个产品类别中采取的创新举措、成本驱动因素，如大宗商品价格、运输率、制造成本和库存减记等。我们预计，我们的战略和增长举措的结合将导致背线扩张和运营杠杆，从而带来强劲的毛利率状况。
运营费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用，或SG&A，包括工资、基于股票的薪酬、福利、工资税、奖金和其他相关成本，我们将其称为人事和相关费用(包括零售员工)，以及第三方咨询和承包商费用，包括非员工基于股票的薪酬。销售、一般和管理费用还包括公司办公室和零售店的租金和相关水电费、折旧和摊销费用、软件成本、第三方专业费用、上市公司运营成本以及与其他办公室职能相关的成本。2022年第三季度，作为精简工作流程和降低运营成本的努力的一部分，我们在全球企业裁员8%。我们还预计在2022年及以后执行某些其他成本控制行动，包括减少招聘和停止使用我们在美国的两个公司办事处。我们预计这些行动将降低SG&A中包含的成本，然而，尽管我们采取了成本控制措施，但由于通胀和其他宏观经济因素导致的商品和服务价格的变化可能会导致SG&A费用的波动。包括这些成本控制措施，我们仍然预计SG&A费用总额将随着时间的推移而增加。
营销费用
营销费用包括为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的广告成本。随着我们继续扩大我们的品牌知名度，在多个产品类别中推出新产品创新，并实施新的营销战略，我们预计营销费用将以绝对美元计算继续增加。
利息支出
利息支出主要包括与我们与摩根大通银行的信贷协议或信贷协议相关的利息支出。我们预计利息成本将根据我们未来的银行余额、信贷额度利用率和利率环境而波动。
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目录表
其他收入(费用)
其他收入(费用)包括外币收益或损失、出售财产和设备的收益或损失、我们股权投资的公允价值变化以及我们的优先股权证负债的公允价值变化。
我们的优先股权证负债的公允价值变动与按市价计价有关，并随着相关优先股价值的增减而波动。于2021年11月，即首次公开招股完成前，于发行B类普通股时，根据我们已发行的可转换优先股权证的条款，我们的优先股权证按一对一的基础自动交换为B类普通股，优先股权证负债在压缩综合资产负债表上重新分类为额外实收资本。因此，在2021年11月之后，不再因优先股权证负债的公允价值变化而对其他收入(费用)产生影响。
所得税优惠(规定)
我们的所得税拨备包括美国联邦和州所得税，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异来记录递延税项资产和负债。递延税项资产和负债的计算方法是将已制定的税率和法律适用于这些差额有望逆转的课税年度。由于我们最近有税前账面亏损的历史，预计近期将处于税前账面亏损状态，因此，截至2022年9月30日，针对美国、中国、香港和越南的递延税项资产保留了估值拨备。
经营成果
下表列出了我们每一期的简明综合业务报表数据：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
运营报表数据：
净收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
收入成本40,120 28,776 120,263 82,370 
毛利32,531 33,935 93,325 97,883 
运营费用：
销售、一般和管理费用(1)(2)
45,391 33,017 125,853 85,549 
营销费用12,654 12,794 42,294 38,808 
总运营费用58,045 45,811 168,147 124,356 
运营亏损(25,514)(11,876)(74,822)(26,473)
利息支出(35)(53)(107)(141)
其他收入(费用)155 (2,039)393 (8,019)
扣除所得税准备前的亏损(25,394)(13,968)(74,536)(34,632)
所得税优惠(规定)153 167 (1,953)(298)
净亏损$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
其他全面亏损：
外币折算损失(3,690)(699)(7,763)(1,029)
全面损失总额$(28,931)$(14,500)$(84,252)$(35,959)
30
目录表
________________
(1)包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为580万美元和1390万美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的260万美元和660万美元。
(2)包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别为410万美元和1120万美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别为240万美元和670万美元。
下表列出了我们在所列每一时期的简明综合经营结果占净收入的百分比：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
营业报表数据，占净收入的百分比：
净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本55.2 %45.9 %56.3 %45.7 %
毛利44.8 %54.1 %43.7 %54.3 %
运营费用：
销售、一般和管理费用62.5 %52.6 %58.9 %47.5 %
营销费用17.4 %20.4 %19.8 %21.5 %
总运营费用79.9 %73.1 %78.7 %69.0 %
运营亏损(35.1)%(18.9)%(35.0)%(14.7)%
利息支出0.0 %(0.1)%(0.1)%(0.1)%
其他收入(费用)0.2 %(3.3)%0.2 %(4.4)%
扣除所得税准备前的亏损(35.0)%(22.3)%(34.9)%(19.2)%
所得税优惠(规定)0.2 %0.3 %(0.9)%(0.2)%
净亏损(34.7)%(22.0)%(35.8)%(19.4)%
其他全面亏损：
外币折算损失(5.1)%(1.1)%(3.6)%(0.6)%
全面损失总额(39.8)%(23.1)%(39.4)%(19.9)%
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目录表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
净收入
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
净收入$72,651 $62,711 $9,940 15.9 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月净收入增加了990万美元，增幅为15.9%。我们的销售增长主要是由订单数量增加16%推动的，主要是由于2022年开设的零售店比2021年更多，以及平均订单价值略有增加，从而推动了零售店销售。净收入还包括与清理报废库存有关的大约50万美元收入。我们预计这一数字在2022年剩余时间内将小幅增长。
收入成本、毛利和毛利
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入成本$40,120$28,776$11,34439.4 %
毛利32,53133,935(1,404)(4.1)%
毛利率44.8 %54.1 %(17.2)%
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了1130万美元，增幅为39.4%。增加的主要原因是销售量增加，运输库存的运费增加，以及与库存优化有关的成本增加，主要是库存减记和报废库存清算。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润减少了140万美元，降幅为4.1%。毛利率的下降是由于毛利率下降了680万美元，但销售量增加了540万美元，这部分抵消了毛利率的下降。
截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利率从2021年同期的54.1%下降到44.8%，这主要是由于与库存优化相关的成本，主要是库存减记和报废库存的清算、较高的物流成本和不利的汇率，但部分被利润率增加的零售店销售的较高组合所抵消。我们预计这些因素将继续对2022年剩余时间的毛利率产生负面影响。
运营费用
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
销售、一般和管理费用$45,391 $33,017 $12,374 37.5 %
营销费用12,654 12,794 (140)(1.1)%
总运营费用$58,045 $45,811 $12,234 26.7 %
销售、一般和管理费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1240万美元，增幅为37.5%。这一增长主要是由于作为我们简化计划的一部分，解雇员工的人数增加和遣散费增加导致人事和相关费用增加360万美元，以及由于
32
目录表
在本报告所述期间，由于为新的商店和新的内部开发的软件项目购置资产而增加了210万美元的折旧和摊销费用，增加了210万美元的折旧和摊销费用。其余增加的180万美元包括其他杂项业务和第三方费用，包括因成为上市公司而增加的经常性费用。
营销费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的营销费用减少了10万美元，降幅为1.1%。这一下降主要是由于我们的数字广告效率提高所致。
利息支出
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
利息支出$(35)$(53)$18 (34.0)%
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出减少了18,000美元，降幅为34.0%，这主要是由于利息收入的增加被与我们的信贷协议相关的利息支出的增加所抵消。
其他收入(费用)
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(费用)$155 $(2,039)$2,194 NM
NM=没有意义
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的其他收入(支出)增加了220万美元。其他收入(支出)的增加主要是由于2021年第二季度我们的优先股权证负债的公允价值与按市值计价调整相关的支出减少了180万美元，这在2022年同期没有出现，与外币收益相关的支出增加了30万美元。
所得税优惠
截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税优惠$153 $167 $(14)(8.4)%
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠减少了1.4万美元，降幅为8.4%。这一变化主要是由于地理收入的组合导致了所比较期间的有效税率不同，以及从2018年起美国对来自外国司法管辖区的特许权使用费应计的预扣税义务，以及州所得税负担的增加。

33
目录表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
净收入
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
净收入$213,588 $180,253 $33,335 18.5 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，净收入增加了3330万美元，增幅为18.5%。我们的销售额增长主要是由美国销售额增加3,140万美元推动的，这是由于订单数量的增加和平均订单价值的增加，这反过来又是由每个订单的平均单位增加和现有产品的价格上涨推动的。剩余的190万美元增长是由于与2021年同期相比，国际销售量增加，尽管存在外部不利因素的负面影响，包括中国的新冠肺炎限制、通胀加剧导致可自由支配的消费支出减少、欧洲的乌克兰危机以及某些国际市场美元走强导致不利的汇率。我们预计，这些外部逆风的影响将持续到2022年剩余时间。净收入还包括与清理报废库存有关的大约50万美元收入。我们预计这一数字在2022年剩余时间内将小幅增长。
收入成本、毛利和毛利
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入成本$120,263$82,370$37,89346.0 %
毛利93,32597,883(4,558)(4.7)%
毛利率43.7 %54.3 %(19.5)%
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本增加了3790万美元，增幅为46.0%。这一增长主要是由于2022年第二季度和第三季度主要与某些第一代服装产品有关的库存的1410万美元非现金减记、销售量增加以及库存运输运费增加。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的毛利润减少了460万美元，降幅为4.7%。毛利率的下降是由于毛利率下降了2270万美元，但销售量增加了1810万美元，这部分抵消了毛利率的下降。
截至2022年9月30日的九个月，我们的毛利率从2021年同期的54.3%下降至43.7%，主要是由于与库存优化相关的成本，主要是库存减记和报废库存清算、较高的物流成本、较低的利润率国际销售组合以及不利的汇率，但这部分被利润率较高的零售店销售组合所抵消。我们预计这些因素将继续影响2022年剩余时间的毛利率。
运营费用
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
销售、一般和管理费用$125,853 $85,549 $40,304 47.1 %
营销费用42,294 38,808 3,486 9.0 %
总运营费用$168,147 $124,356 $43,791 35.2 %
34
目录表
销售、一般和管理费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了4,030万美元，增幅为47.1%。这一增长主要是由于人员和相关费用增加了1,100万美元，主要是由于员工人数增加，新员工和现有员工的股票奖励增加了720万美元，租金费用增加了680万美元，与2021年同期相比，商店和内部开发的软件项目的数量增加，折旧和摊销费用增加了450万美元。其余增加的1080万美元包括其他杂项运营和第三方费用，包括因成为上市公司而产生的额外经常性费用。
营销费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的营销费用增加了350万美元，增幅为9.0%。这一增长主要是由于产品发布和更新的新广告活动导致数字广告支出增加。
利息支出
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
利息支出$(107)$(141)$34 (24.1)%
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少了3.4万美元，或(24.1%)。减少的主要原因是利息收入增加，但与我们的信贷协议相关的利息支出增加部分抵消了减少的影响。
其他收入(费用)
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
其他收入(费用)$393 $(8,019)$8,412 NM
NM=没有意义
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，其他收入(支出)增加了840万美元。其他收入(支出)的增加主要是因为在截至2021年9月30日的9个月中，与按市值计价调整相关的支出减少了720万美元，以反映我们的优先股权证负债的公允价值，这在2022年同期没有出现，而与外币收益相关的支出增加了120万美元。
所得税拨备
截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税拨备$(1,953)$(298)$(1,655)555.4 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月所得税拨备增加了170万美元，增幅为555.4%。增加的主要原因是，从2018年起，美国对来自外国司法管辖区的特许权使用费应计预扣税义务，以及州所得税负担增加。
35
目录表
非公认会计准则财务指标
这份Form 10-Q季度报告和随附的财务表格包括调整后净收入、调整后毛利、调整后毛利、调整后销售、一般和行政费用(“调整后SG&A”)、调整后净亏损、调整后每股净亏损、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这些都是非GAAP财务指标。我们相信，当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起审查时，而不是单独或替代根据GAAP对我们的运营结果进行分析，它们对投资者是有用的，因为它们是广泛使用的业绩衡量标准，我们对这些非GAAP财务指标的调整使投资者能够进一步了解我们的盈利能力，并在将我们的业绩与其他公司进行比较时提供额外的视角，并在一致的基础上比较我们的业绩。这些非公认会计准则财务计量不应被视为根据公认会计准则计算和列报的任何财务业绩计量的替代办法。
调整后的净收入被定义为作为我们简化计划的一部分，来自报废库存清算的任何非经常性收入影响之前的净收入。
调整后的毛利润被定义为调整后的净收入减去我们的简化计划影响前的收入成本，其中包括来自报废库存清算的任何非经常性收入和成本、非经常性库存减记的成本，以及与转移到更自动化的配送中心和转移到美国专门的退货处理提供商相关的成本。
调整后的毛利定义为调整后的毛利除以调整后的净收入。
调整后的SG&A被定义为在我们的简化计划影响之前的SG&A，包括离职员工的遣散费和与员工相关的成本、与停止使用我们的一个美国公司办公室租约相关的成本，以及因简化计划而特别产生的某些第三方专业和咨询费。
经调整净亏损被定义为在我们的简化措施影响之前的净亏损，这些措施在调整后毛利和调整后SG&A以及相应的估计所得税中进行了描述。
调整后每股净亏损定义为调整后净亏损除以普通股股东应占的加权平均流通股。
经调整的EBITDA被定义为扣除基于股票的补偿支出之前的净亏损，包括普通股认股权证支出、折旧和摊销、与上述简化计划相关的非经常性收入和成本的影响、其他收入或支出(包括我们股权投资公允价值的非现金变化、外币的非现金收益或亏损、物业和设备销售的非现金收益或亏损、以及我们优先股权证负债的公允价值的非现金变化)、利息支出、所得税拨备或利益，以及其他非常或非经常性项目。
调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以调整后的净收入。
与使用这些非公认会计准则财务措施有关的一些限制。其中一些限制是：
•经调整的净收入、经调整的毛利及经调整的毛利并不反映与报废存货的非经常性清算有关的收入及成本。调整后的毛利和调整后的毛利率也没有反映优化库存的成本，包括非经常性库存注销或减记费用，虽然其中一些是非现金费用，但被注销或减记的库存可能无法以高于其成本的价格出售，这减少了我们可用现金；
•经调整SG&A及经调整净亏损并不反映上文所界定的某些成本或开支，而经调整净亏损则反映相应的估计所得税。虽然其中一些是非现金费用，但其中某些费用减少了我们可用的现金，以及相应的所得税费用；
36
目录表
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金不反映基于股票的薪酬支出，包括普通股认股权证支出，因此不包括我们的所有薪酬成本；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧的资产可能不得不在未来进行更换，这增加了我们的现金需求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映作为我们简化计划一部分的上述非经常性收入、成本和支出，可能会减少我们的可用现金；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映如果实际收到的现金低于支付的现金，可能会减少我们可用现金的其他收入或支出；
•经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率不反映利息支出或偿还债务所需的现金，这减少了我们可用现金；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映所得税支出，这可能会减少我们的可用现金。
此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。由于这些限制，我们认为，投资者应该考虑这些非GAAP财务指标，以及根据GAAP列报的其他经营和财务业绩指标。
下表列出了我们的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账情况：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(千美元)
净收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
简化计划：
库存清算收入2(453)— (453)— 
调整后的净收入$72,198 $62,711 $213,135 $180,253 
毛利$32,531 $33,935 $93,325 $97,883 
简化计划：
与库存优化相关的非经常性成本和收入31,981 — 13,622 — 
调整后的毛利$34,512 $33,935 $106,947 $97,883 
2指截至2022年9月30日的三个月和九个月确认的报废库存清算所产生的非经常性净收入50万美元。
3 分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月确认的非经常性收入成本240万美元和1410万美元，主要是库存减记和报废库存清算，被截至2022年9月30日的三个月和九个月确认的报废库存清算非经常性净收入50万美元所抵消。
37
目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(千美元)
毛利率44.8 %54.1 %43.7 %54.3 %
简化计划：
与库存优化相关的非经常性成本和收入2
3.0 %— %6.5 %— %
调整后的毛利率47.8 %54.1 %50.2 %54.3 %
销售、一般和管理费用$45,391 $33,017 $125,853 $85,549 
简化计划：
遣散费和其他杂项费用3
(931)— (931)— 
调整后的销售、一般和管理费用$44,460 $33,017 $124,922 $85,549 
净亏损$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
简化计划：
与库存优化相关的非经常性成本和收入2
1,981 — 13,622 — 
遣散费和其他杂项费用4
931 — 931 — 
调整对所得税的影响5(76)— (378)— 
调整后净亏损$(22,405)$(13,802)$(62,314)$(34,930)
调整后的普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.15)$(0.25)$(0.42)$(0.64)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损149,267,26955,590,320148,481,45954,631,455
4 代表与我们的简化计划相关的销售、一般和管理费用，其中涉及70万美元的离职公司员工遣散费和相关福利，20万美元的与我们的一份美国公司办公室租赁相关的停用责任，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月确认的10万美元的第三方咨询和专业费用。
5表示简化计划调整的所得税影响，使用截至2022年9月30日的我们估计的2.60%的年有效税率。当获得更多信息或发生可能对税率有重大影响的事件时，我们可能会调整调整后的税率，这些事件包括全球税务环境的影响、我们地理结构的重大变化、新的或修订的税法，或我们业务前景的变化。
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目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
净亏损$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
加(减)：
基于股票的薪酬费用，包括普通股认股权证费用5,793 3,158 14,938 7,687 
折旧及摊销费用4,132 2,410 11,243 6,704 
简化计划：
与库存优化相关的非经常性成本和收入1,981 — 13,623 — 
遣散费和其他杂项费用931 — 931 — 
其他(收入)支出(155)2,039 (393)8,019 
利息支出35 53 107 141 
所得税拨备(153)(167)1,953 298 
调整后的EBITDA$(12,677)$(6,308)$(34,087)$(12,082)
截至2022年9月30日的三个月，调整后的EBITDA与2021年同期相比减少了640万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的九个月减少了2200万美元。这两个时期的下降主要是由于2022年第二季度和第三季度主要与某些第一代服装产品相关的库存的非现金减记导致收入成本上升，销售量增加，库存运输运费增加，以及由于增加员工人数、新开门店和继续运营现有门店而导致的销售、一般和管理费用增加、杂项第三方专业费用以及因成为上市公司而产生的经常性运营成本。
下表列出了所列各期间的净亏损占净收入的百分比、调整后净亏损和调整后EBITDA占调整后净收入的百分比：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(千美元)
净收入$72,651 $62,711 $213,588 $180,253 
调整后的净收入$72,198 $62,711 $213,135 $180,253 
净亏损$(25,241)$(13,802)$(76,489)$(34,930)
净亏损率(34.7)%(22.0)%(35.8)%(19.4)%
调整后净亏损$(22,405)$(13,802)$(62,314)$(34,930)
调整后净亏损率(31.0)%(22.0)%(29.2)%(19.4)%
调整后的EBITDA$(12,677)$(6,308)$(34,087)$(12,082)
调整后EBITDA利润率(17.6)%(10.1)%(16.0)%(6.7)%
经调整的EBITDA利润率从截至2021年9月30日的三个月的(10.1%)下降至2022年同期的(17.6%)，并从截至2021年9月30日的九个月的(6.7%)下降至2022年同期的(16.0%)。这些变动主要是由上文调整后的EBITDA讨论中提到的相同因素推动的。
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目录表
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有1.807亿美元的现金和现金等价物。我们的业务资金主要来自销售我们产品的现金流和出售股权证券的净收益。我们于2021年11月完成首次公开募股，在扣除1580万美元的承销折扣和佣金以及540万美元的发行成本之前，我们总共获得了2.37亿美元的收益。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及根据我们的信贷协议可供借款的金额将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们相信，通过结合我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流、根据我们的信贷协议可供借款的金额，以及发行股权证券或债券，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。
在正常业务过程之外，我们的现金需求没有实质性变化，这在10-K表格中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”标题下进行了讨论。
现金流
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(82,158)$(45,496)
用于投资活动的现金净额(25,567)(18,319)
融资活动提供的现金净额3,204 2,305 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,698)(371)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(107,219)$(61,880)
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为8220万美元，其中包括净亏损f 我们的营业资产和负债净变化为7650万美元，净变化为4430万美元，但被3860万美元的非现金费用部分抵消。营业资产和负债的变动主要是由于3490万美元为了支持我们的增长和产品扩张以及主要与某些第一代服装产品有关的非现金减记，库存减少了1,210万美元由于付款时间的原因，应付账款增加了与非当期应收税金增加有关的其他资产380万美元，减少了190万美元预付和其他流动资产，主要原因是应收税金重新归类为其他资产，与服装有关的原材料在预付费用和其他流动资产中的注销，以及递延收入减少#80万美元由于发货时间安排，但增加了770万美元其他长期负债，主要是由于递延租金负债增加和160万美元在应收账款中，由于收到现金的时间安排。
在截至2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为4,550万美元，其中包括1,380万美元的净亏损，被2,120万美元的非现金费用和我们的运营资产和负债净变化(3,170万美元)部分抵消。营业资产和负债的变动主要是由于4,080万美元在支持我们的增长和产品扩张的库存方面，增加了1,150万美元预付资产和其他流动资产增加的主要原因是预付税款和应收款增加，但这一增加被1,730万美元应付账款中，由于付款的时间和增加390万美元其他长期负债，主要是由于递延租金负债增加。其余60万美元是由于应收账款略有增加和递延收入略有减少。
投资活动
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目录表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为2560万美元和1830万美元，主要包括用于购买物业和设备以支持开设零售店的现金流出。
融资活动
融资活动提供的现金净额截至2022年9月30日的9个月曾经是320万美元，主要是由于行使股票期权的净收益270万美元，根据雇员股票购买计划发行普通股的收益80万美元，以及50万美元从无追索权本票的偿还部分抵消70万美元递延发行成本的付款以及20万美元在与员工股票奖励相关的预扣税款中。
融资活动提供的现金净额截至2021年9月30日的9个月曾经是230万美元，由于440万美元行使股票期权所得净收益及40万美元来自普通股认股权证的行使。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表及其相关附注包含在本季度报告Form 10-Q中的其他部分，是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的关键会计估计没有实质性变化，这是在10-K表格中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”标题下讨论的，只是增加了以下内容：
库存
存货由成品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。我们使用加权平均成本法对我们的库存进行估值，并包括供应商的产品成本、运费、进口税和其他到岸成本。
我们定期审查库存，并根据需要进行拨备，以适当评估寿命结束、缓慢流动、损坏和过剩的库存。为了确定库存价值是否需要减记，我们通过考虑当前和预期的需求、客户偏好和购买趋势、商品的年龄和产品质量来估计库存的可变现净值。存货减记在简明合并经营报表的收入成本和全面亏损中确认。我们的储量估计要求我们基于当前的销售率、库存年龄、可销售性和库存的盈利能力做出假设，所有这些都可能受到我们产品组合和消费者偏好变化的影响。这些调整是估计，如果未来的经济状况、客户需求或其他因素与预期不同，这些调整可能会与实际需求有很大差异，无论是有利的还是不利的。
近期会计公告
有关截至本报告之日已采用和尚未采用的新会计公告的信息，请参阅本季度报告中的10-Q表格中的简明综合财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们目前是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，不受各种报告要求的限制
41
目录表
适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。我们可以享受这些豁免，直到2026年12月31日，也就是我们首次公开募股五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年总收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类股票市值超过7.00亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。这些风险包括：
利率风险
截至2022年9月30日，我们在北卡罗来纳州摩根大通银行拥有1.807亿美元的现金和现金等价物，以及高达4000万美元的循环信贷额度，在这些信贷额度下，我们没有未偿还的金额。现金和现金等价物主要包括美国国内和国际金融机构持有的现金以及来自第三方信用卡提供商的在途现金。循环信贷额度下的借款以浮动利率计息。我们面临与利率变化相关的市场风险，因为利率变化会影响我们从现金和现金等价物上赚取的利息收入，以及我们为债务借款支付的利息金额。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2022年9月30日，假设利率变化10%不会对我们的精简合并财务报表造成实质性影响。
外币风险
我们的简明合并财务报表以美元表示，我们国际子公司的本位币通常是适用的当地货币。因此，我们的经营结果会受到外币汇率变化的影响，特别是人民币、英镑、日元、欧元、韩元和越南盾的变化。外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表和全面亏损中确认交易损益。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。截至2022年9月30日，假设美元对其他货币的相对价值发生10%的变化，不会对我们的运营结果产生实质性影响。
将国际子公司的资产负债表换算成美元产生的外币兑换差额计入简明综合资产负债表股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。截至2022年9月30日止三个月及九个月，我们分别录得其他综合亏损370万美元及780万美元；截至2021年9月30日止三个月及九个月，由于外币换算调整，我们分别录得其他全面收益70万美元及其他综合亏损100万美元。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如我们产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的毛利率受到了与2021年同期相比运费上升的影响，我们认为这是由于通胀造成的，
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目录表
部分原因是全球供应链中断。我们继续监测通货膨胀对原材料、运费、劳动力、租金和其他成本的影响，以便通过涨价和降低成本将其影响降至最低。如果我们产品的销售价格不与这些增加的成本成比例增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日期间我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序、索赔和政府调查的影响。我们已经收到并可能在未来继续收到下列索赔：我们的产品，如消费者索赔和人身伤害索赔；我们的劳动力、技术和业务流程，如工人分类和专利索赔；我们的可持续性和ESG实践、声明和目标；以及我们的知识产权，如商标和版权侵权索赔。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流、对我们品牌和声誉的损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告10-Q表中的所有其他信息，包括第一部分第1项中包含的我们的简明综合财务报表和相关注释，以及第I部分第二项中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。以下任何事件或事态的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。
与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险
我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
我们的产品可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如利率、消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可获得性和时机、失业率水平和税率。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，以及随着通胀和利率的上升，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能因失业率大幅上升、金融市场不稳定、未来的不确定性和其他因素而减少。不利的经济状况已经导致并在未来可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品。消费者对我们产品的需求也可能会因门店关闭、经济低迷或我们主要市场的经济不确定性而下降，特别是在北美、欧洲和亚洲。例如，俄罗斯在2022年入侵乌克兰并由此引发人道主义危机，通过通胀对欧洲消费者支出的影响，间接影响了我们的业务。随着这场冲突的不利影响在欧洲和世界其他地区继续发展，消费者支出可能会继续受到负面影响。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情以及各国政府和私营部门采取的旅行限制、隔离和其他相关公共卫生措施和行动对全球经济、金融市场和我们业务的整体环境产生了不利影响，而且它可能在多大程度上继续影响我们的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。大流行对全球宏观经济的影响可能会无限期地持续下去，甚至在大流行消退之后也是如此。
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目录表
疫情对我们的实体店造成了严重的干扰，我们的大多数门店在2020年3月下旬至2020年7月期间关闭(亚太地区的少数门店除外)，营业时间减少，客人入住率受到限制。在2020年全年，我们的门店关闭了大约20%的天数，我们预计将运营。2021年，我们的大部分门店全年营业，某些地区会定期关闭，例如欧洲，我们的一些门店在截至2021年3月31日的季度关闭了一部分，在新西兰，我们的门店在截至2021年12月31日的季度关闭了一部分。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，新冠肺炎在中国的限制也为我们在中国的运营创造了一个具有挑战性的环境。截至2022年9月30日，我们在全球的所有零售店仍在营业。在有当地限制的地点，我们的商店在可能的情况下继续运营，取决于人员配备考虑、客人入住率水平以及与营业时间相关的政府命令。
2020年3月，我们还关闭了大部分公司办公室和其他设施，包括旧金山的公司总部，并对许多公司员工实施了在家工作的政策。这一政策可能会对生产率造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。我们在2020年至2021年期间分阶段逐步重新开放我们关闭的公司办公室，并根据我们对团队成员健康和安全的关注以及政府和卫生当局的建议，继续评估和更新我们的“重返办公室”政策。然而，截至2022年4月，我们的美国公司员工以混合时间表返回办公室，从那时起，我们的一些团队变得永远远离办公室。
新冠肺炎和政府的相关反应已经并可能继续对我们的财务状况、业务和经营业绩产生负面影响，原因包括发生以下部分或全部事件或情况：
•我们和我们的第三方供应商、合同制造商、物流提供商和其他业务合作伙伴无法满负荷或完全无法运营工作场所，包括制造设施、运输和履行中心以及我们的零售店，无论是由于员工生病、不愿出现在工作中，还是由于“呆在家里”的规定；
•我们无法满足消费者的需求，延迟向客户交付我们的产品，导致声誉损害和客户关系受损；
•库存短缺，原因是难以准确预测的需求增加，以及我们产品制造过程中更长的交货期和材料短缺，原因包括与新冠肺炎有关的工作限制、国际供应商的关闭或中断、港口拥堵等进出口条件以及当地政府订单；
•生产中断(包括关键材料的采购)以及我们产品的运输和交付中断(包括由于美国邮政服务、联邦快递、UPS和其他运输和交付提供商的材料延迟)；
•由于员工(包括关键员工和零售员工)生病而无法有效管理业务；
•由于新冠肺炎带来的风险(包括增加对病毒的潜在接触)，在招聘零售员工方面面临的招聘挑战增加；
•限制我们的高管和其他关键人员出差；
•我们第三方供应商的运营中断，这可能会影响我们以优惠的价格和足够的数量采购材料的能力；
•关于工作场所健康和安全的动态和快速变化的政府规则、条例和指导导致行政和合规成本增加；
•等待时间更长，对客户支持查询和请求的答复延迟；
45
目录表
•由于交货准备时间延长和交货时间重新安排，购买后订单取消的比率增加；
•由于消费者可自由支配支出减少，收入减少，回报率增加；
•我们对员工或“一群人”的承诺，这促使我们在新冠肺炎疫情期间继续雇佣和支付工资，并向零售店员工提供福利，即使我们的零售店关闭了；
•运输、物流、运费、劳动力和/或仓储成本增加；以及
•员工医疗保健和福利成本大幅增加。
疫情的范围和持续时间，包括由于病毒的新变种而在美国和全球不同地区再次爆发的疫情，政府取消限制的速度，美国和全球不同地区疫苗接种的速度、可获得性和有效性，或者是否可以采取更多行动来遏制病毒，对我们的客户和供应商的影响，市场从大流行造成的干扰中完全恢复的速度和程度，以及这些因素对我们业务的影响，将取决于高度不确定的和无法信心地预测的未来发展。经济状况的变化以及联邦政府和美联储为应对新冠肺炎疫情而采取的措施可能会导致通胀高于我们的预期，进而可能导致我们的收入成本和其他运营费用增加。此外，就新冠肺炎对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本文描述的许多其他风险的效果。
虽然我们认为我们业务的长期基本面基本没有变化，并预计我们未来几年的运营结果将开始反映更正常的运营环境，但当前的经济和公共卫生环境造成了高度的不确定性。因此，我们将继续密切监测这场全球卫生危机，并将继续随着局势的发展定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。见第一部分，第2项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，了解有关新冠肺炎大流行的潜在影响和相关经济中断的更多详细信息，以及我们迄今所经历的实际经营和财务影响。
我们成功的一个因素是我们品牌的实力；如果我们不能保持和提高我们品牌的价值和声誉和/或对抗任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Allbird品牌对于我们的业务战略以及我们吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。因此，我们的成功取决于我们维护和提升Allbird品牌的价值和声誉的能力。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的设计和营销努力的成功，包括广告和消费者活动，以及我们的产品创新、产品质量和可持续发展举措。我们对产品创新、质量和可持续性的承诺，以及我们在设计(包括材料)和营销努力方面的持续投资，可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。
我们依赖社交媒体作为我们的营销策略之一，以对我们的品牌价值和声誉产生积极影响。我们的品牌还取决于我们能否保持消费者对我们企业诚信、文化、使命、愿景和价值观的积极看法，包括我们作为特拉华州公益公司(PBC)的地位，以及我们对环境保护和可持续发展的承诺。我们的客户、尚未购买我们产品的消费者、我们的现任或前任员工、现任或前任AllGood集体大使(我们称之为影响力人士社区)、名人或其他公众人物的任何行为或任何公开声明或社交媒体帖子，无论授权与否，都可能对消费者对我们品牌的认知产生负面影响。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商、我们的AllGood集体大使或其他人，或我们销售的产品的事件，都可能侵蚀我们客户的信任和信心，并损害我们的实力
46
目录表
我们的品牌，特别是在此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼的情况下。
我们的品牌和声誉可能会受到许多因素或事件的不利影响，包括如果我们的行为或与我们有关联或以前与我们有关联的人(包括员工、All Good集体大使、名人或其他公开发表或在社交媒体上发布关于我们的品牌或产品的人，无论是否授权)的负面宣传损害了我们的公共形象，如果我们难以与零售合作伙伴保持对我们品牌的控制，如果我们无法提供创新和高质量的产品，如果我们面临或处理不当产品召回，或者如果我们受到“绿色清洗”的指控(例如，如果我们的一个或多个产品的碳足迹被指控大于我们声称的碳足迹，或者如果我们未能或被指控未能实现我们的可持续发展目标)。我们的品牌和声誉也可能受到负面宣传的影响，无论是否有效，这些负面宣传涉及我们或与我们有关联或以前与我们有关联的人违反了适用的法律或法规，包括但不限于与产品标签和安全、营销、雇佣、歧视、骚扰、告发、隐私、企业公民、不正当商业行为或网络安全有关的法律或法规。对我们供应商或制造商的负面宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们寻找和聘用替代供应商或制造商。此外，虽然我们投入了大量的努力和资源来保护我们的知识产权，但如果这些努力不成功，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在我们的品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象可能还需要我们在商品销售、营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。
我们在2021年和2020年分别净亏损4540万美元和2590万美元，截至2022年9月30日累计赤字2.139亿美元。我们预计未来将继续蒙受重大损失。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平，以实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续：
•扩大我们的产品和风格组合；
•投资新材料创新技术；
•将重点放在我们供应链中的可持续和环境友好的做法上(这些做法往往比传统替代品更昂贵)；
•投资于广告和营销活动，以吸引现有和新客户，提高我们品牌的知名度，并扩大市场份额；
•扩大我们的零售店队伍；
•投资于我们员工的整体健康和福祉；
•应对日益激烈的竞争；
•招聘和留住人才；以及
•作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。
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这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者可能无法产生我们预期的回报，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们被迫削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司和我们的A类普通股的价值可能会大幅下降。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们失去市场份额，我们的净收入和盈利能力下降。
鞋类和服装市场竞争激烈。我们的竞争对手包括运动和休闲鞋类公司，以及运动和休闲服装公司。我们还与鞋类和服装的批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有可观市场份额的大型多元化服装公司和扩大技术鞋类生产和营销的老牌公司，以及专门专注于鞋类的零售商。竞争可能导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或无法增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们的许多竞争对手是拥有强大全球品牌认知度的大型服装公司，而其他公司则是进入门槛较低的新市场参与者。由于该行业的分散性质，我们还与其他服装销售商竞争，包括那些专门经营运动鞋和其他休闲鞋的公司。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更多关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。
我们依靠技术和材料的创新来提供高质量的产品。
在我们的鞋类和服装的设计和制造过程中，技术和材料创新以及质量控制对于我们产品的商业成功至关重要。研究和开发在技术创新中起着关键作用。我们依赖材料科学、可持续发展及相关领域的专家。虽然我们努力生产舒适和环境可持续的产品，但如果我们不能在产品中引入技术和材料创新，那么消费者对我们产品的需求可能会下降，我们可能无法实现我们的可持续发展目标，这可能会损害我们的品牌和声誉，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生巨额费用来补救这些问题。
我们专注于使用可持续材料和环境友好的制造工艺和供应链实践，这可能会增加我们的收入成本，并阻碍我们的增长。
我们致力于优先考虑可持续材料、环境友好型供应链和制造工艺，共同限制我们的碳足迹。随着我们业务的扩大，以经济高效的方式获得足够的可持续来源的材料以支持我们的增长和实现我们的可持续发展目标，同时实现和保持盈利能力，可能会面临越来越大的挑战。此外，我们扩展到新产品类别的能力在一定程度上取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法大量采购满足我们可持续性要求的材料，可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的扩张，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的商业实践的供应商和制造商，这可能会损害我们扩展供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻碍我们实现我们的可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或保持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的产品被客户广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些认同我们可持续发展的鞋类和服装产品的客户。如果有多少人愿意购买我们的
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如果我们的产品没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，如果我们的零售合作伙伴关系不成功，如果我们生产的产品客户购买的数量不够多，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于替代产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。例如，自我们推出第一代服装产品以来，我们的客户没有购买足够数量的某些产品，并且在2022年第二季度，我们决定需要调整我们的整体服装战略。因此，我们在简明的综合经营报表中确认了1160万美元的非现金库存减记和全面亏损，主要与这些特定的第一代服装产品有关。
我们已经在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了重大投资，我们预计将继续进行重大投资来推广我们的产品。这样的活动可能代价高昂，可能不会带来新客户或我们产品的销售增加。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户或以同样的速度增加净收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品来增长业务的新客户，我们可能无法产生与供应商产生有益网络效应所需的规模，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力或对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行购买，或者即使他们进行了购买，他们可能在未来进行更少或更小的购买。
如果我们无法继续吸引新客户，或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
气候变化以及政府、组织、客户和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料、商品和/或包装价格上涨，以及关键制造部件的可获得性减少。风暴、飓风和洪水等极端天气的频率增加，可能会对我们产品的生产和分销造成更多干扰，并对消费者需求和支出产生不利影响。
投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理以及相关的可持续性做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。除了我们作为PBC和认证B公司或B公司的地位外，我们还专注于成为我们行业的ESG领导者。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准(这些期望和标准在不断发展，可能强调的优先事项与我们选择的重点不同)，或者如果我们的ESG实践不符合我们自己的价值观或与ESG和可持续发展相关的目标，那么我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能会产生额外的成本，需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践和法规，并实现我们的可持续发展目标。此外，我们在社会责任活动和可持续发展承诺方面未能或被认为未能管理声誉威胁和满足预期，可能会对我们的品牌可信度、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
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如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，并成功开发和推出新产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润。
我们的成功取决于我们识别、发起和定义鞋类和服装行业内的产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者偏好的能力。然而，我们许多产品的交付期，包括全球供应链中断，可能会使我们更难对新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好做出快速反应。例如，我们的交付期可能更长，因为我们更喜欢海运和其他更可持续的供应链做法来减少碳排放，这可能需要更长的时间，而且比不可持续的替代方案更昂贵。如果我们不能及时推出新产品，或者我们的新产品不被客户接受，我们的竞争对手可能会更及时地推出类似产品，这可能会损害我们被视为舒适和可持续发展的鞋类和服装领先者的目标。我们的所有产品都会受到消费者对鞋类和服装的偏好变化的影响，特别是对可持续鞋类和服装的偏好，这是无法确切预测的。我们的新产品可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速转变为不同类型的风格，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期间，随着越来越多的消费者转向在家远程工作，消费者的偏好发生了转变，转向更休闲和非正式的服装和鞋类。此外，我们预测某个类别的消费者偏好的经验，如鞋类，可能无法帮助我们预测或预期其他新类别的消费者偏好，如服装。例如, 在设计和推出我们的某些第一代服装产品时，我们没有成功地预测客户的需求和偏好。因此，对这类产品的需求未能达到我们的预期，在2022年第二季度，我们决定需要调整我们的整体服装战略，并在我们的精简综合运营报表中确认了1,160万美元的非现金库存减记和全面亏损，主要与这些特定的第一代服装产品有关。如果我们不能准确地预测和应对消费者偏好的趋势和变化，我们可能会经历销售额下降、库存过剩、库存冲销或减记，或者利润率下降，任何这些都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的计划无法达到预期的效果，我们可能无法实现业务的盈利增长。
我们创造差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从认知到考虑再到转变，提升我们的品牌和产品的知名度对于我们发展业务、推动客户参与和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销战略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、流音频、电视、社交媒体和我们的AllGood Collective，以及性能营销努力，包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序的移动推送通知。此外，我们的营销战略是全球性的，覆盖了我们销售产品的36个国家的消费者。
我们通过赞助独特的活动和体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。如果我们的营销努力和消息传递没有针对目标客户进行适当的定制并被目标客户接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将在一定程度上取决于这些营销努力的有效性和效率。
我们通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道，获得了大量对我们数字平台的访问。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，但可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果访问我们的网站和移动应用程序的次数很多。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少对我们网站的访问次数，进而减少新客户的获得，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能支付-
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有效地将流量吸引到我们的数字平台，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。电子邮件营销努力对我们的营销努力也很重要。如果我们无法成功地将电子邮件传递给我们的客户，或者如果客户不使用我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，或者由于其他原因，我们的业务可能会受到不利影响。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难或不可预测。即使我们成功地通过营销努力增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销努力在提升产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能会导致运营利润率下降，现金流减少，并对我们的业务造成损害。
为了满足对我们产品的预期需求，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计向制造商下订单。我们准确预测对产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受度、竞争对手推出的产品、总体市场状况的意外变化、门店关闭(例如，由于新冠肺炎疫情)，以及经济状况的减弱或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或商店可供销售或交付给客户的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销、库存冲销、我们未售出产品的捐赠和/或以折扣价出售多余库存，其中任何一项都可能导致我们的毛利率下降，损害我们品牌的实力和专有性，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。例如，我们过去曾将多余的未售出产品捐赠给第三方，并通过我们自己的渠道和某些第三方零售商以折扣价出售我们的某些产品。此外，在2022年第二季度和第三季度，我们确认了非现金库存减记，主要是某些第一代服装产品。
相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，没有提前向我们的制造商下足够的订单，那么我们的制造商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会出现库存短缺。我们门店或第三方配送中心的库存短缺可能会导致延迟向客户发货、损失销售、负面客户体验、降低品牌忠诚度以及损害我们的声誉和客户关系，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
作为一家经营零售店的公司，我们面临着包括商业地产和劳动就业风险在内的各种风险。
截至2022年9月30日，我们在9个国家和地区经营着大约51家零售店。我们以经营租赁的方式出租我们的商店。我们预计，在未来几年内，我们在国内和国际上运营的门店总数将大幅增加。
我们能否有效地获得房地产以在国内和国际上开设新的零售店，取决于是否有符合我们交通、面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产。我们还必须能够有效地续签现有的房地产租约。此外，我们不时寻求缩小、合并、重新定位或关闭我们的一些房地产位置，这可能需要修改现有的租约。我们通常不能随意取消这些租约。例如，由于新冠肺炎疫情，在2020年全年，我们的门店关闭了大约20%的我们预计运营的总天数。在此期间，我们的商店没有产生任何收入，但我们通常被要求继续支付租金。同样，如果一家现有的或新的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍然可以承诺履行我们在
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适用租赁包括(其中包括)支付租赁期剩余部分的基本租金。同样，我们可能承诺履行适用租约下的义务，即使我们门店的当前位置随着人口结构的变化而变得不具吸引力。未能获得足够的新地点或成功修改现有地点的租约，或未能有效管理我们现有零售店的盈利能力，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，经济环境可能使确定国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们以先前协商的租金行使租赁选择权以及以协商的租金续签即将到期的租约的决定的质量。对这些决定质量的任何不利影响都可能影响我们保留足够的房地产位置以实现我们的目标或有效管理我们现有门店的盈利能力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
截至2022年9月30日，我们的零售店业务约有682名员工。因此，我们面临与遵守劳动和雇佣法律法规相关的成本和风险，这可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果或现金流受到影响。
我们对管理我们与劳动力关系的国内外法律的变化有很大的影响，包括工资和工时法律法规、公平的劳工标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工人补偿率、养老金缴款、公民身份要求和工资税，这些都可能对我们的运营成本产生直接影响。这些法律经常变化，相对于单个物理位置(例如，联邦、州和地方)存在于多个级别，可能难以解释和适用。
在我们拥有员工的国家/地区大幅提高最低工资或加班费可能会对我们的运营成本产生重大影响，并可能要求我们采取措施缓解此类增加，所有这些都可能导致我们产生额外的成本。还存在与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔有关的潜在索赔的风险。此外，如果我们的大部分劳动力成为劳工组织的成员或集体谈判协议的当事人，我们可能容易受到罢工、停工或其他劳工行动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与劳动力关系的变化或美国或外国劳工和就业法律法规的变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法及时在现有或新的地理位置成功开设新的门店，这可能会损害我们的运营结果。
我们的增长将在很大程度上取决于我们成功开设和运营新店的能力，这取决于许多因素，其中包括我们的能力：
•确定合适的商店位置，其可用性不在我们的控制范围内，可能需要昂贵的长期租赁义务；
•获得品牌认知度和接受度，特别是在对我们来说陌生的地区或地区；
•协商可接受的租赁条件；
•聘用、培训和留住拥有所需客户服务和其他技能的商店人员和现场管理人员，并与我们共同致力于可持续发展；
•投入充足的资金用于门店的扩建和开业；
•让新的门店人员和现场管理人员融入我们的企业文化和共同的价值观；
•获得足够的库存水平；以及
•成功地将新门店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。
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我们可能不能成功地找到新的市场，在那里我们可持续的鞋类和服装产品和品牌形象将被接受。此外，由于市场饱和和/或其他宏观条件(例如，新冠肺炎的影响)，我们可能无法在现有、邻近或新的地点开设或盈利运营新店。
我们的增长战略涉及扩大我们的零售合作伙伴关系，这给我们的业务带来了风险和挑战。
2022年，我们开始与第三方零售商建立广泛的合作伙伴关系，我们在大规模执行这一渠道分销战略方面的运营经验有限。这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行投资，以及在物流、渠道管理、支持技术和员工方面进行投资。
如果我们的零售合作伙伴没有履行他们对我们的义务，如果我们无法满足零售合作伙伴的期望和要求，或者如果我们决定建立额外的合作伙伴关系，但无法找到合适的零售合作伙伴或与他们达成协议，我们可能无法实现我们的合作伙伴战略方面的业务目标。此外，我们建立的任何额外零售合作伙伴关系的条款可能对我们不利。我们无法成功地实施零售合作伙伴关系，可能会导致消费者对我们的品牌产生负面看法，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在大多数情况下，我们与此类第三方零售商的协议允许从我们购买的产品数量存在显著差异，并且存在最终订单量可能低于最初预计的风险。不能保证我们能够在未来以相同或更优惠的条款继续我们与零售合作伙伴的关系，也不能保证这些关系将在我们与零售合作伙伴现有合同的条款之后继续下去。
此外，我们的零售合作伙伴可能会减少其门店或业务的数量，或进行整合、重组或重组，重新调整其附属关系，或推广我们竞争对手的产品或进行清算。这些事件可能会导致销售我们产品的商店或电子商务平台数量减少，或者导致我们失去客户，从而降低我们的收入和收益增长。
我们的业务有赖于我们是否有能力维持一个由积极参与的客户和AllGood集体大使组成的强大社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，我们可能无法维持和提升我们的品牌，我们无法维持和发展我们的AllGood集体大使网络，或者以其他方式无法满足客户的期望。
截至2022年9月30日，我们与超过200名大使合作，他们是我们AllGood Collection的成员，旨在帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。我们有能力与我们现有的AllGood集体大使保持关系，并寻找新的大使，这对扩大和维护我们的客户基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈或随着我们的国际扩张，招募和维持新的大使加入我们的AllGood Collection可能会变得越来越困难。如果我们不能与我们的大使网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维持我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们和我们的AllGood集体大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的AllGood集体大使必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律和法规的发展，我们、我们的AllGood集体大使或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监督合规的负担
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并增加此类内容可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用的法规。
AllGood集体大使可能会从事行为或使用他们的在线形象或个人形象，从而影响我们的品牌，或违反适用的法规或平台服务条款，这可能是我们造成的。对我们、我们的产品或AllGood集体大使和其他与我们有关联的第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销努力、安全做法或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度，并损害我们的品牌和业务。
如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和业务的复杂性增加，因此，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到影响。
自2015年成立以来，我们的业务迅速扩大，净收入从截至2020年9月30日的9个月的1.4亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2.136亿美元。如果我们的业务继续快速增长，我们可能会遇到困难，难以获得足够的原材料和制造能力来生产我们的产品，以及生产和发货的延迟，因为我们的产品受到与海外采购和制造相关的风险的影响。我们可能会被要求继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销功能，在我们现有的司法管辖区和/或新的司法管辖区投资开设和运营更多的零售店，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为我们不断扩大的劳动力获得更多空间。这种扩张可能会增加我们资源的压力，使我们在新的司法管辖区面临法律和合规风险，并导致我们面临经营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难，特别是当我们“群体”的增长使我们面临更多司法管辖区的就业、健康、安全和其他监管和合规要求的时候。在有效管理我们的增长和业务复杂性方面遇到的任何这些或其他困难都可能导致我们的品牌形象受到侵蚀，这可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果对业务和运营的大量投资，包括我们的零售店，不能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应以及制造创新和现有业务的扩张，例如我们最近在美国以外地区的销售扩张，这需要大量的现金投资和管理关注。我们预计将在短期和中期内投入大量资金，扩大我们零售店的数量和地理覆盖范围。我们相信，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩大现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，并将管理层的注意力从更有利可图的业务上转移开来。
我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现我们的公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
2020年，我们开始为我们的产品提供碳足迹计算。2021年，我们宣布了一项雄心勃勃的可持续发展战略，以实现我们的目标，即通过更好的商业环境来帮助扭转气候变化。我们的可持续发展战略有三个战略重点：(1)再生农业，(2)可再生材料，(3)负责任的能源。这些优先事项以我们打算到2025年底实现的10项目标或2025年的目标为基础。此外，我们还宣布了到2030年将单位碳排放量降低到二氧化碳当量排放量1公斤以下的目标，即2030年的目标。我们正在调整我们的
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我们正在与可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露框架特别工作组进行ESG披露，我们预计将继续进行ESG披露，并随着时间的推移增加披露的数量。
虽然我们的可持续发展战略和实践以及我们接近它们的透明度水平是我们业务的基础，但它们给我们带来了几个风险，包括：
•我们可能无法或无法完全实现2025年目标或2030年目标中的一个或多个，原因是我们无法控制或无法控制一系列因素(包括政府和其他第三方未能进行基础设施改善所需的投资，例如更多可用清洁能源电网)，或者我们可能会根据新信息、调整后的预测或业务战略的变化调整或修改我们宣布的目标，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•实现2025年目标和/或2030年目标可能需要我们花费大量资源，这可能会转移我们高级管理层和关键人员的注意力，推迟我们实现盈利的时间，损害我们的竞争力，或者以其他方式限制我们投资于我们的增长的能力；
•我们披露的与ESG相关的信息可能会导致利益相关者或其他第三方对我们的ESG业绩、活动和决策进行更严格的审查；
•未能披露或认为未能披露足够严格或以可接受的格式设定的指标和目标，未能适当地管理目标的选择，未能或认为未能进行适当的披露，利益相关者认为未能确定“正确的”ESG目标的优先顺序，或第三方做出不利的ESG相关评级，可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•我们使用的某些指标从第三方得到的保证和/或验证有限，可能涉及与更传统的审计相关的保证相比不那么严格的审查过程，这样的审查过程可能无法发现错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任，如果我们就此类ESG指标寻求更广泛的保证或认证，我们可能无法获得此类保证或认证，或者可能面临与获得和/或维护此类保证或认证相关的成本增加；
•在我们的碳足迹计算中使用的第三方数据被确定为错误或由于任何原因对我们不可用，这将要求我们找到新的高质量第三方数据来源或开发我们自己的数据，这两种数据中的任何一种都可能需要大量资源，暂停共享每个产品的碳足迹，或者由于基础数据的变化而调整碳足迹数字，如果我们的利益相关者对任何此类情况做出不利反应，或者我们未能充分管理任何过渡，可能会对我们的品牌、声誉和业务造成负面影响；
•不断演变的ESG或可持续性标准、规范或指标的变化对我们产生负面影响或要求我们改变披露的内容或方式，而我们的利益相关者或第三方对此类变化持负面看法，我们无法充分解释此类变化，或者我们被要求花费大量资源来更新我们的披露，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；以及
•如果我们的任何披露，包括我们的碳足迹数字，向第三方ESG标准报告，或根据我们的2025年目标、2030年目标或其他目标进行报告，不准确、被认为不准确或被指控不准确，我们的品牌、声誉和业务可能会受到负面影响。
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我们受到与我们对某些ESG标准的承诺相关的风险的影响，我们称之为可持续发展原则和目标框架，或SPO框架。
SPO框架由我们已经满足或打算满足的ESG标准组成，在我们根据规则第424(B)(4)条于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中题为“可持续发展原则和目标框架”的章节中有更详细的描述。这是一个新的未经测试的框架，它不是由无私的第三方单独开发的，而是在AllBirds和其他合作伙伴的参与下开发的。投资者没有基础或过往记录可以评估SPO框架对我们的运营、财务状况和我们A类普通股的市场价格的影响。我们对SPO框架的遵守已经并可能继续给我们的业务运营带来额外的成本，包括第三方ESG评估的成本、与实现碳减排目标相关的成本等。我们未来可能无法达到SPO框架的全部(或其中任何部分)。此外，战略目标框架的任何或所有要素可能被认为是不充分和/或不令人满意的，和/或战略目标框架的可信度可能被完全忽视。由于我们公开承诺遵守SPO框架，如果我们不能在ESG实践和事项上取得有意义的进展，或继续透明地报告ESG实践和与SPO框架相关的事项，我们的声誉可能会受到损害。如果我们在报告的领域未能负责任地采取行动，或未能证明我们对ESG原则的承诺提高了我们的整体财务业绩，我们还可能损害我们的声誉和品牌价值。由于我们未能或被认为未能达到SPO框架而对我们的声誉造成的任何损害也可能影响员工敬业度和保留率，以及我们的供应商或制造商与我们做生意的意愿, 或投资者购买或持有我们普通股的意愿，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果，特别是在较新的地区。
我们成立于2015年5月，2016年首次销售我们的产品。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的历史收入增长一直不一致，来自更集中的地理位置，不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时期，我们的收入增长可能会放缓或我们的收入可能会下降，原因有很多，包括新冠肺炎疫情或其他原因导致对我们产品的需求下降、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们进入以前运营历史相关性或预测性较差的新地区，或者由于任何原因我们无法继续利用增长机会。此外，我们定期发布新产品，很难预测新发布产品的商业成功。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者由于我们的市场或我们运营的地理位置以及我们在哪里销售产品的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人和联席首席执行官以及其他高级管理层的持续服务，以及我们吸引和留住人才的能力。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的联合创始人和联席首席执行官蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹维林格。布朗先生和兹维林格先生在我们公司的工作是随意的，这意味着他们可以随时辞职或因任何原因被解雇。如果他们中的任何一人因任何原因停止为我们工作，另一位联合创始人不太可能能够履行即将离职的联合创始人的职责，我们也不太可能立即找到合适的继任者。我们的其他高级管理人员和关键员工也是随意聘用的。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。关键人员的流失，包括管理层、供应链、创新和可持续发展、产品开发、市场营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营并严重损害我们的业务。
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为了成功地发展和运营我们的业务并执行我们的战略计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对高管和高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州北部。此外，从2021年开始，整个美国经济中离职的工人急剧增加，这被称为“大辞职”，培养、留住和取代人才的市场竞争更加激烈。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。我们的股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施，可能不如我们过去的激励措施或我们竞争对手目前提供的激励措施有效。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们可能会在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面遇到困难。我们的招聘工作也可能会受到法律法规的限制或拖延，例如限制性的移民法，以及对旅行或签证的限制(特别是在持续的新冠肺炎疫情期间)。例如，随着我们向新的地区扩张，我们必须将每个此类司法管辖区的当地规则和要求中与招聘和就业相关的方面作为我们招聘计划的一部分。同样，一旦新冠肺炎疫情消退，我们的员工流失率可能会受到企业和就业市场的速度和复苏、经济的总体健康状况、失业率的影响, 我们的高技能员工可能会被我们的竞争对手招聘走，这些员工可能会感知到或实际具有流动性，或者我们现有的员工基于他们在新冠肺炎疫情期间的经验而对远程或“混合”工作安排的偏好，这些偏好可能会与我们认为一旦新冠肺炎疫情平息后最适合我们业务的角色的性质和条件有所不同。如果我们的员工流失率高于预期，我们可能会发现在没有大量支出的情况下很难满足我们的招聘需求。
如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功招聘和整合我们的新员工，或者留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在2022年8月宣布的简化计划的实施可能不会成功，这可能会对我们降低成本和增加收入的能力产生负面影响，或者以其他方式损害我们的财务业绩。
2022年8月，我们宣布了一些简化计划，旨在节省收入成本、简化工作流程并降低运营成本，以应对外部不利因素。这些计划的重点是降低与我们的供应链相关的成本以及销售、一般和管理费用。我们的供应链计划包括通过过渡到自动化配送中心和专用退货处理器来降低美国的物流成本，优化库存以加快物流成本节约，其中包括非经常性库存减记和某些产品的减记，以及加快我们制造基地的规模，以随着时间的推移减少产品碳足迹和产品成本。我们的销售、一般和行政费用计划包括减少公司办公空间和减少公司员工人数的计划。此外，我们还放慢了企业招聘新员工和填补离职员工的步伐，2022年7月，我们在全球企业裁员23人，约占我们全球企业员工总数的8%。尽管我们相信这些计划将降低管理成本、提高运营简单性并改善财务业绩，但我们不能保证我们将成功实施这些计划，也不能保证它们将实现或保持预期的好处，或者即使实现了这些好处，也足以满足我们的中长期财务和运营预期。
与这些简化计划的实施和持续影响相关的风险还包括额外的意外成本和运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响(这可能使我们未来更难招聘新员工)，以及由于失去合格员工而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们没有意识到这些简化计划的预期好处，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。
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如果我们不能在成长过程中保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化和价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，这种文化植根于创新、团队合作和有目的地实现利润。与此相关的是，我们相信我们作为PBC的地位、我们对环境保护和可持续发展的承诺以及我们获得认证的B公司身份，所有这些都是我们文化和价值观的基础方面，使我们有别于我们的竞争对手，并促进我们的客户、合作伙伴和员工之间建立在信任基础上的关系。
然而，随着我们继续发展，包括在加州旧金山总部之外扩大我们的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持我们的企业文化和共同价值观的能力，包括：
•有必要识别、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观、使命和公共利益目标相同并促进我们的文化、价值观、使命和公共利益目标的关键领导职位的人；
•我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加，这可能会限制我们在全球所有办事处和员工中促进统一一致的文化和一套共同价值观的能力；
•我们现在允许或将来可能允许的更广泛的替代工作安排，包括兼职或灵活角色、完全远程角色或“混合”角色(允许面对面工作和远程工作的混合)；
•员工健康和福利计划和其他ESG投资的成本，这是维持我们的企业文化和实现我们的价值观所必需的，但可能比我们这些计划和投资的历史成本或我们竞争对手的成本更高；
•失去我们认证的B公司身份；
•竞争压力可能会使我们偏离我们的使命、愿景和价值观，并可能导致我们采取与我们的文化或价值观背道而驰或我们的员工认为与我们的文化或价值观背道而驰的行动；
•我们这个发展迅速的行业；以及
•越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。
任何未能保持我们的企业文化(或将其真正本地化)或未能履行我们作为公司的价值观，特别是与环境保护和可持续发展相关的价值观，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们的业务，并限制我们未来的成功，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
商品退货可能会损害我们的业务。
我们允许客户根据我们认为比行业标准更慷慨的退货政策退货。例如，对于鞋类，如果在最初购买日期的30天内退货，我们通常接受全额退货或换货。我们的收入是扣除从客户那里收取并汇给政府当局的退货、折扣和任何税款后报告的净额。我们根据历史退货趋势估计预期产品退货的余量。收入是扣除销售退货准备后的净额，预期的库存权是收入成本的减少额。新产品的推出、客户信心或购物习惯的改变或其他竞争性和一般性的经济状况可能会导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这也可以提高退货率。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会阻碍我们转售退货的能力。有时，客户滥用我们的退货政策，例如，退回在30天退货窗口的全部或大部分时间内重复穿着的鞋子，并且不能转售。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品的增加
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回归。如果产品退货率大幅增加或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
假冒或“山寨”产品，以及“灵感来自Allbird”的产品，可能会抽走我们为可持续发展的鞋类和服装创造的需求，并可能导致客户困惑，损害我们的品牌，失去我们的市场份额，和/或我们的运营业绩下降。
我们面临着来自第三方在侵犯我们知识产权的情况下制造和销售的假冒或“仿冒品”产品的竞争，以及在可持续性、设计和风格方面受到我们鞋类启发的产品的竞争，包括数字零售商提供的自有品牌产品。在过去，第三方在Facebook或其他社交媒体平台上建立网站，以定位用户，并通过“长得像”的网站欺骗用户，让他们相信他们是在以极大的折扣购买Allbird的鞋子。一些实际从这类“相像”网站购买商品的个人认为他们从我们的实际网站购买了商品，并随后向我们提出了投诉。
第三方的这些活动可能会导致客户困惑，需要我们产生额外的行政成本来管理与假冒商品相关的客户投诉，转移客户对我们的注意力，导致我们错失销售机会，并导致我们失去市场份额。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑，并认为它们是真正的Allbird，我们可能会被迫与不满意的客户打交道，他们错误地将糟糕的服务或劣质商品归咎于我们。
在未来解决这些或类似问题时，我们还可能被要求支付巨额费用来保护我们的品牌和加强我们的知识产权，包括通过在美国或外国的法律行动，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
这些和类似的“假冒”或“受Allbird启发”的问题可能会再次发生，并可能再次导致客户困惑，损害我们的品牌，失去我们的市场份额，和/或我们的运营业绩下降。
我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务；如果未能充分管理这些收购、投资或联盟，将它们与我们现有的业务整合，或实现预期回报，可能会对我们造成不利影响。
我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品的机会，或建立战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品，或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维护统一的标准、程序、控制、政策和文化的问题；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•转移管理层对现有业务的注意力；
•对与供应商、外包制造合作伙伴和其他第三方的现有业务关系产生不利影响；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•被收购企业关键员工的潜在流失；以及
•法律和会计合规成本增加。
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件或根本无法成功完成任何此类交易，或无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或留住任何关键人员、供应商或
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顾客。此外，即使我们完成此类交易，并将新收购的业务或战略联盟有效地整合到我们现有的业务中，我们也可能无法实现预期的回报和/或无法获得预期的好处，例如战略或运营协同效应或成本节约。完成和整合这些交易所需的努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，或者如果我们无法实现预期回报或获取预期收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，这些指标或基础数据中的任何真实或预期的不准确可能会导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部和/或外部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性，包括但不限于数据收集不完善(例如，通过我们的零售渠道购买但不提供此类信息的某些客户缺少电子邮件和/或其他标识)。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们核实此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果我们使用的内部数据分析工具导致我们低估或高估了业绩，或者我们从第三方收到的数据存在问题，如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，或者如果访问第三方数据或外部报告标准的变化需要修改我们计算某些运营指标的方式，那么我们报告的数据可能不准确，也不能与之前的期间进行比较。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不是或不被认为是我们业务的准确表现，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据中存在重大错误，或者如果我们不再能够足够准确地计算我们的任何关键业绩指标，投资者可能会对这些指标的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的生意受季节性的影响。
我们的业务受到鞋类和服装零售业普遍存在的一般季节性趋势的影响。因此，从历史上看，与其他季度相比，我们在今年第四季度的假日期间创造了更高比例的净收入，并产生了更高的销售和营销费用，我们预计这些趋势将继续下去。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。
与我们的供应链相关的风险
我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题。
我们不生产我们的产品或产品的原材料，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多材料都是由第三方开发和制造的，短期内可能只能从一个或非常有限的来源获得，其中一些来源已经或可能受到新冠肺炎疫情的影响。我们与一些供应商和制造商的合同可能不足以满足我们的生产要求，我们与其他公司争夺原材料和生产。
我们已经并可能在未来经历现有来源的原材料供应严重中断，我们可能无法及时以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本无法找到。这些问题和风险因新冠肺炎疫情而加剧，在2020年的大部分时间和2021年初，它导致世界大部分或所有地区的旅行限制和在家工作订单。此外，如果我们的需求显著增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法以我们可以接受的条款找到额外的原材料供应或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何供应商或
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制造商有足够的能力满足我们的要求或及时完成我们的订单。这些问题和风险由于我们对可持续性的承诺而增加，包括我们使用特定的材料和制造流程，以及我们对供应商施加的可持续性和ESG相关要求，这些要求通常会限制可能满足我们要求的供应商的数量。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对其质量控制、响应和服务、财务稳定性、环境影响以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为我们需要花费时间培训供应商和制造商了解我们的方法、产品和质量控制标准。如果新供应商距离我们的市场或我们供应链中的其他参与者更远，或者如果需要替代运输路线，与供应商变更相关的延迟也可能由于运输时间的增加而出现，其中任何一种都可能增加我们的整体环境影响，也可能对我们的声誉和我们产品的碳足迹得分产生负面影响。材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和运营收入下降。
我们的业务受到制造商集中风险的影响。
我们在很大程度上依赖于数量有限的第三方合同制造商来采购我们的绝大多数产品。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何主要制造商遭遇重大中断，影响产品的价格、质量、可用性或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响。部分或全部失去这些主要制造商，或我们与这些制造商中任何一家的关系发生重大不利变化，都可能导致销售损失、成本增加和分销延迟，从而损害我们的业务和客户关系。此外，由于我们对可持续性的承诺，包括我们使用特定的材料和制造流程，以及我们对合同制造商提出的可持续性和ESG相关要求，通常情况下，能够在不需要大量交货期或不需要我们招致更高成本的情况下满足我们要求的制造商较少，因此我们可能无法在没有大量时间和费用的情况下更换关键制造商。
如果我们的承包商或我们被许可方的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。
我们与大多数位于美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接制造我们产品的承包商以及制造用于制造我们产品的材料的承包商遵守我们的供应商行为准则和其他社会、环境、健康和安全标准，以造福于工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管承包商在合同上有义务遵守我们的政策和适用的标准，但有时，承包商可能不遵守该等标准或适用的当地法律，或者我们的被许可人可能未能对其承包商执行该等标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续违反此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。同样，我们与这些承包商达成的协议通常不需要与我们全面排他性；因此，一些承包商可能被允许与可能被视为具有竞争力的各方合作，这可能会损害我们的业务。
此外，如果一个或多个承包商未能遵守适用的法律法规和合同义务，可能会导致针对我们的诉讼或要求我们提起诉讼以执行我们的合同，从而导致法律费用和成本增加。此外，任何此类承包商未能提供安全和人道的工厂条件并监督其设施，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。此外，承包商的任何此类不合规行为、产品召回或有关任何供应商、制造商或被许可方的生产方法、据称的做法或工作场所或相关条件的负面宣传，都可能对我们的品牌形象造成不利影响，导致销售损失，要求我们将资源转移到解决和补救这些问题上，使我们面临法律索赔，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或被许可方，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和
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手术的结果。由于ESG和可持续性实践对我们的品牌和业务的重要性，我们承包商的任何这些问题都可能对我们产生更大的负面影响。
如果我们的供应商或制造商未能始终如一地提供高质量的材料和产品，可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并导致我们的业务和运营结果受到影响。
我们的成功取决于我们为客户提供他们所寻求的可持续鞋类和服装的能力，而这又取决于我们的制造合作伙伴提供的成品的数量和质量，这取决于他们从我们的供应合作伙伴那里获得的原材料的数量和质量。如果我们的供应链合作伙伴不能始终如一地生产高质量的产品供我们销售，我们可能无法为客户提供他们所寻求的高质量、可持续的鞋类和服装。
我们相信，我们的许多新客户是通过口口相传和现有客户的其他非付费推荐找到我们的。如果现有客户由于我们产品的材料或制造缺陷或其他与质量相关的问题而对他们的产品体验不满意，他们可能会停止购买我们的产品，并可能停止向我们推荐其他客户，我们可能会体验到产品回报率的增加。如果我们由于未能发现和补救的质量问题而无法留住现有客户和吸引新客户，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。如果产品质量问题普遍存在或导致产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会产生巨额成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。
我们的供应商和制造商使用的原材料和商品包括树木纤维、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡胶、回收塑料瓶和纸制品。我们的供应商和制造商在原材料和大宗商品上的成本受到天气、消费者需求、利率上升、通胀、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。此外，如果主要供应商、鞋类和服装业或一组国家采用并执行碳定价，那么原材料和大宗商品的价格可能会上涨。原材料成本的增加可能会对我们的收入成本、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。因此，这可能会对我们产品的定价产生影响。例如，2021年8月，我们对某些产品实施了小幅提价，2022年3月我们又进一步提价。由于原材料和供应成本的增加，部分原因是目前的通胀环境，目前还不确定我们是否将不得不考虑未来我们产品的进一步价格上涨。如果我们继续提高产品的价格，这可能会对客户对我们产品的需求产生不利影响。
我们供应商的运营大多位于美国以外，面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
目前，我们的大多数供应商都位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临着与在海外开展业务相关的风险，包括：
•政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断，包括中国；
•实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是美国对来自我们产品制造国的进口商品征收的新的或提高的关税，例如韩国、越南、中国和秘鲁；
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•鉴于我们的供应商和制造商的设施位于美国境外，并且在许多情况下远离我们的办公室和管理层，在执行和定期审核或审查我们的供应商行为准则，包括他们的劳工和可持续发展实践方面，更大的挑战和增加的成本；
•在一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
•全球、区域或地方公共卫生危机或其他紧急情况或自然灾害造成的业务中断，例如，包括由于世界不同地区出现新的变种和疫苗供应差距而导致的持续新冠肺炎大流行造成的中断；
•我们整个供应链的运输和运输中断或延误；以及
•我们的制造商、供应商或客户所在国家/地区的当地经济条件的变化。
这些和其他我们无法控制的因素，特别是在新冠肺炎疫情的背景下，可能会中断我们的供应商的生产，影响我们的供应商以经济高效的方式出口我们的产品的能力，甚至根本不影响我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，这些材料中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
运输和交付是我们业务的关键部分，运输和交付安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠几种海运、空运和“零担”运输公司来运送我们销售的产品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果、财务状况和客户体验产生负面影响。例如，更改运输安排的条款或征收附加费或高峰期定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发运商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括大流行、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为、地缘政治不稳定或其他专门影响其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们过去曾经历过，将来也可能会因为我们无法控制的原因而出现发货延误。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货，包括交付给国际客户，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的全球第三方拥有和运营的物流和配送中心网络，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们的全球物流和分销网络。目前，我们主要依靠少数几家第三方物流提供商将我们的成品储存在他们位于美国、加拿大、英国、荷兰、中国、日本、韩国和新西兰的仓库位置，并将我们的产品分发给客户。我们能否满足客户期望、管理库存、完成销售，以及实现运营效率和增长目标，尤其是在新兴市场，取决于这些第三方分销设施的正确运营、额外分销能力的发展或扩展，以及第三方(包括参与将产品运往我们分销设施和从我们的分销设施发货的第三方)的及时服务表现。如果我们继续增加第三方物流提供商，要求他们扩展其履行、配送和仓储能力，包括在新的国家/地区增加更多地点，增加具有不同履行要求的产品类别，或改变我们销售的产品组合，我们的全球物流和分销网络将变得越来越复杂，对我们和我们的第三方物流提供商来说，运营它将变得更具挑战性。我们物流和配送中心网络的扩张和增长
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可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。此外，我们可能被要求比预期更早地扩大我们的能力。如果我们无法获得新的或扩展现有的第三方物流提供商来满足我们未来的需求，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们所依赖的第三方拥有和运营的物流和配送中心可能会被我们无法控制的问题中断，包括信息技术问题、地震或火灾等灾难、疾病爆发或政府采取的减缓其传播的行动。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们所依赖的几家物流提供商面临人员短缺，这影响了他们的业务，导致运输和交货时间延迟。我们配送设施的任何重大故障都可能对我们的业务造成不利影响。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受第三方物流和配送中心发生重大中断所造成的不利影响。
与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险
我们未能或无法保护或执行我们的知识产权，可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位。
我们目前依靠商标、商业外观、版权、专利和不正当竞争法以及保密程序和许可安排来建立和保护我们的知识产权。我们为保护自己的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利。我们经常面临仿冒我们的产品、制造和分销“仿冒品”和假冒产品，以及盗用我们的品牌和产品名称的问题。例如，我们不得不起诉第三方盗用我们的羊毛跑步者商标，并不得不对制造和销售侵犯我们设计专利的产品的第三方强制执行。
此外，在一些外国国家，知识产权保护可能无法获得或受到限制，因为在这些国家，法律或执法实践可能没有像美国那样充分保护我们的知识产权，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方对我们的知识产权的使用。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能不会得到适用的政府当局的批准，因为它们被确定为缺乏足够的独特性，即使获得批准，也可能因为同样的原因而受到第三方的挑战。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们的商标和其他专有权利可能会与其他人的权利发生冲突，我们可能会被禁止销售我们的一些产品。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标和其他专有权利具有重大价值，对于识别和区分我们的产品与竞争对手的产品以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了一些美国、欧盟和外国的商标注册，并将继续适当地评估更多商标的注册。然而，这些未决的商标申请中的一些或全部可能会因为先前的商标冲突或其他原因而被拒绝。我们还可能遇到申请注册或对以前获得的与我们的商标相同或相关的商标进行“蹲守”的“抢注者”或不良行为者。在这种情况下，第三方希望利用他们的在先权利作为杠杆，以获取有利的金钱和解或获得他们的权利；在某些情况下，我们被要求花费财政和内部资源来解决此类申请。
此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能出于同样的原因反对、无效或以其他方式挑战这些注册，特别是在我们扩大业务和提供产品数量的时候。例如，目前，我们正在为中国的无效行为辩护，以对抗我们批准的一些注册。
我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理资源。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品，从第三方获得许可权，或者完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。
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无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前在多个司法管辖区为我们的产品注册商标，也是allBirds.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。然而，我们并没有在所有国际司法管辖区注册我们的域名所代表的商标。域名通常由互联网监管机构监管，通常不能作为商标本身受到保护。我们已经招致，并且随着我们业务的增长，可能会继续招致与我们商标的注册、维护和保护相关的物质成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国内营销我们的产品而产生大量额外费用，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或Allbird品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用AllBirds名称的域名。
我们的信息技术系统的任何重大中断或意外的网络中断都可能扰乱我们的业务并减少我们的销售额。
我们越来越依赖信息技术网络和系统、我们的网站以及各种第三方来营销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。例如，我们依赖信息技术系统和第三方来运营我们的网站，处理在线和我们商店中的交易，回应客户的询问，及时管理库存、采购、销售和发货，并保持成本效益高的运营。我们还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站(部分通过Shopify运行)和信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、火灾、洪水、停电、硬件故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。
我们的网站通过向潜在的新客户展示我们的品牌、产品和增强的内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们网站和互联网相关业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、我们的第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商也可能会不时更改他们的政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时引入满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条款向我们提供服务，或者根本不会要求我们调整如何使用我们的信息技术系统，包括我们的网站，或者切换到其他第三方服务提供商，这可能成本高昂，导致中断，并最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果我们的网站或信息技术系统，包括由我们或我们的第三方提供商运行的那些网站或信息技术系统受到损坏、中断或关闭，而我们或我们的第三方提供商没有及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会丢失客户数据或错过预期的订单履行期限，并且我们可能会在报告财务结果方面遇到延迟。
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我们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才能发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，我们在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，我们系统的运行可能会失败。当我们更新我们的网站时，可能会遇到速度变慢或中断的情况。例如，在过去，我们在更新网站时遇到过轻微的速度减慢和/或功能受损。此外，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全整合，甚至根本无法整合。在商业实施或发布后，在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、不良行为者的利用导致数据泄露或对我们的软件进行未经授权的修改、我们的数字渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。
此外，如果我们扩大使用第三方服务，包括基于云的服务，我们的技术基础设施可能会由于与此类服务的集成或随后对此类服务的依赖和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这不是我们所能控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行性能下降将减少商品销量，还可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站上的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩大、扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们将能够准确预测我们网站或移动应用程序的使用或扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应此类增长的速度或时间(如果有的话)。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应性、功能和特点，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进, 扩展我们的网站或移动应用程序和底层技术基础设施可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们那里购买产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果让我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的许多客户通过我们的数字网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体与我们的客户互动，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。我们未能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的数字平台，这些平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致数字和其他销售损失，损害我们在客户中的声誉，对我们全球数字业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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我们数字业务特有的风险还包括公司运营的商店的销售分流、通过直接渠道重新创造店内体验的困难以及对在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的数字业务销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
我们受到与在线支付方式相关的风险的影响。
我们目前接受各种支付方式，包括信用卡和借记卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS，以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。不遵守PCIDSS(包括由于数据泄露或其他安全故障)或不符合其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性费用。
我们必须继续扩大和扩大我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将需要继续扩大和扩大我们的信息技术系统和人员规模，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术和网络安全专业知识的员工，以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、采购和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间要求、引入错误或漏洞，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统时出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们客户的敏感信息实际上或据称已经被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击或滥用，我们的客户可能会减少对我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输各种敏感信息，包括专有和机密信息，以及我们员工和客户的个人信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也定期访问我们的客户数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
与其他电子商务公司一样，我们(连同我们的供应链合作伙伴)也容易受到黑客攻击、恶意软件、供应链攻击、计算机病毒、未经授权的访问和计算机黑客的各种其他攻击(如网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件漏洞和其他真实或感知的网络攻击)，以及因电信故障、用户错误或故意或意外操作或
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拥有我们系统授权访问权限的用户的不作为。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们员工的某些职能领域仍然处于远程工作环境中，这增加了这些潜在漏洞的风险。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏、未经授权访问或泄露敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统遭到破坏或我们编制财务报告的能力受到破坏，以及上市公司需要公开披露的其他信息。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击或其他事件变得更加复杂或隐晦，更难检测到。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。
我们和我们的第三方服务提供商可能会遇到旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过安全漏洞，导致市场性能或可用性问题，或敏感信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，消费者可能会变得不愿向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会使我们无法获得此类保险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们可能会被要求根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。任何披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能遵守与隐私、数据保护和客户保护相关的联邦、州或外国法律法规或我们的合同义务或行业要求，或扩大与隐私、数据保护和客户保护相关的现有法律和法规或颁布新的法律和法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护与我们的客户和员工相关的大量数据，我们面临着处理大量数据、将此类数据传输给第三方、出于跟踪和营销目的处理此类数据(或将此类数据提供给第三方用于跟踪和营销目的)以及保护此类数据的安全所固有的风险。我们实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或管理或适用于我们的数据收集、使用、保留、共享和安全的适用行业标准，或者我们的任何第三方服务提供商未能保护他们可能代表我们维护的此类数据，都可能导致执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致客户失去对我们信任的负面宣传。以损害我们财务状况的方式对我们的声誉和业务造成负面影响。美国和世界各地的法律和法规限制有关个人的信息的收集、处理、存储、使用和披露的方式，并为其安全设定标准，实施有关隐私做法的通知要求，并为个人提供
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关于使用、披露和出售其受保护的个人信息的某些权利。这些法律和法规仍在法庭上接受考验，它们受到法院和监管官员的新的和不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律和条例的解释和适用方式可能与不同的司法管辖区不一致，或与我们目前的政策和做法不一致。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，即CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及法定损害赔偿和数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA预计将于2023年1月1日生效，并将从2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据设定义务，它大幅扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。我们处理的个人信息可能会受到CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了将于2023年生效的隐私法，但这些州隐私法的某些方面仍不清楚，这导致了进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并为遵守规定而招致大量额外成本和支出。其他州也考虑过类似的法案, 这可能会在未来实施。除了不遵守州法律可能会被处以罚款和惩罚外，一些州还规定了客户滥用或未经授权访问个人信息的私人诉权。我们遵守这些不断变化的、日益繁重的、有时甚至相互冲突的法规和要求，可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们改变我们的业务做法，这可能会影响我们的财务状况。如果我们不遵守这些规定或要求，我们可能面临诉讼费用和可能的重大责任、费用或罚款。此外，任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。
我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能会导致我们出于隐私考虑而修改我们的产品，或者由于消费者信息的减少而对我们的收入产生负面影响。例如，Apple iOS 14.5要求苹果应用商店中的应用选择加入对第三方拥有的应用和网站上的用户进行跟踪，以用于广告和衡量目的。这样的更改可能会降低我们和/或我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和相关指标的质量。此外，这些变化可能会显著抑制我们有针对性的广告和相关活动的有效性。
除了新的隐私法带来的风险外，我们还可能面临违反长期确立的联邦和州隐私和消费者保护法的索赔，包括与消费者的电话和电子邮件通信相关的法律。例如，《电话消费者保护法》(TCPA)是一项联邦法律，对在未经被联系者事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定了对违规行为的大量法定损害赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在使用新的法律理论，声称联邦和州窃听/窃听法律和州宪法禁止使用网站和移动应用运营商广泛使用的分析技术，以了解他们的用户如何与其服务互动。尽管我们做出了合规努力，我们的
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使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国，在某些方面的法律法规比美国更具限制性。例如，欧洲经济区和英国已经通过了《一般数据保护条例》，或GDPR，它可能适用于我们收集、控制、使用、共享、披露和其他与身份或可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据的处理。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式)；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，以及加强现有权利(例如，数据主体访问请求)；要求制定数据处理协议，以规范代表其他组织处理个人数据；规定有义务就重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监督当局(在某些情况下，还包括受影响的个人)；保持数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。
此外，我们受制于或可能受制于其他外国司法管辖区的各种其他数据隐私和安全法律法规，包括中国和韩国的法律法规。2021年6月10日，中华人民共和国人民Republic of China通过了《中华人民共和国数据安全法》。《数字用户线》于2021年9月1日起施行，规定对个人数据进行处理的单位负有数据隐私和网络安全义务，并规定中国以外的数据处理单位要对损害中国公民利益承担责任。此外，2021年8月20日，中华人民共和国通过了个人信息保护法，简称PIPL。PIPL于2021年11月生效，对处理中国公民的个人信息制定了规则。与GDPR和CCPA一样，DSL和PIPL适用于中国以外的个人信息的处理，但目的是向中国公民提供产品或服务。
由于我们收集和处理有关中国公民的个人信息，我们必须或可能受制于或可能被勒令遵守与DSL和PIPL相关的中国法规。此外，我们未来可能会受到更严格的中国监管审查。由于DSL和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类规定。任何不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为，以及对我们的声誉造成损害或对我们提起法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。
我们还可能受到欧盟关于跨境将个人数据转移出欧洲经济区的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。我们可以使用其他数据传输机制，例如欧盟委员会或SCCS批准的标准合同条款。2021年6月4日，欧盟委员会根据GDPR通过了新的SCC，用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，这可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排和履行此类义务。此外，数据保护当局可能要求在向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和联合王国转让数据时，除SCC外，还必须采取措施。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除其他影响外，我们可能会遇到遵守这些变化的额外成本，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对向美国和其他非欧洲经济区国家/地区传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求对流向美国和其他非欧洲经济区国家/地区的某些数据流采取的措施进行特别核实。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们代表我们处理数据，条件是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守根据GDPR对跨界数据传输不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自瑞士EEA的个人数据的能力, 或英国，并增加我们的成本。
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这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
英国已经实施了类似GDPR的立法，包括英国数据保护法和类似GDPR的立法，即英国GDPR，规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。此外，在联合王国退出欧盟后，联合王国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，包括在欧盟成员国与联合王国之间的数据传输监管方面。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。然而，仍然存在一些不确定性，因为这一充分性确定必须在四年后续期，并可能在过渡期间被修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。
我们依赖于许多与我们的业务运营相关的第三方，其中一些人代表我们处理个人数据。我们的第三方处理器违反数据或安全法律，或他们的行为或不作为导致我们违反我们的法律义务，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致下文概述的罚款和处罚。
对违反GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万欧元，占全球年营业额的4%。除上述外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们的数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
我们还受制于不断变化的欧盟关于饼干和网络营销的隐私法。在欧盟，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施《电子隐私指令》的国家法律将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧洲联盟，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，为了遵守法律和合同义务，我们需要就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中所做的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果它们被证明是不真实的或被认为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临诉讼、索赔、调查、调查或其他
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美国联邦贸易委员会、州总检察长以及其他联邦、州和外国监管机构和私人诉讼当事人指控违反隐私法或消费者保护法的诉讼。
我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为违反这些快速变化的法律、法规或标准或我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，停止提供产品或大幅修改我们的业务，使其在某些司法管辖区不那么有效，对我们的品牌和声誉造成负面宣传，并减少对我们产品的总体需求，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信的方式不符合适用的法律法规，导致知识产权损失或侵犯，或导致意外披露，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们或我们的客户的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收以及客户隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用, 并可能导致施加货币责任。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
我们的某些外国收入是以我们在美国以外销售产品的国家和地区的货币计价的。同样，我们的某些海外运营费用是以我们第三方供应商所在国家和地区的货币计价的。例如，为了获得我们预计业务所需的原材料或羊毛等商品的供应，我们可能会签订以美元以外的货币计价的长期合同。因此，外币相对于美元价值的变化已经并可能在未来继续影响我们的净收入和经营业绩。例如，2022年，由于美元在某些国际市场走强，不利的汇率对我们的净收入和运营业绩产生了负面影响。由于这种外币汇率波动，我们一直很难发现我们的业务和经营业绩的潜在趋势，而且可能会继续变得更加困难。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，未来我们可能会使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约。, 以对冲外汇汇率波动的某些风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消外汇汇率不利变动带来的任何或超过一部分不利的财务影响，如果我们无法利用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。
美国或其他政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；新的贸易限制可能会阻止我们有利可图地进口或销售我们的产品。
美国和我们产品的生产国或销售国已实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。任何与这些限制或法规有关的审计或相关争议的结果(例如，包括关于特定产品的适当进口分类代码或HTS代码)可能会对我们在做出适用最终决定的一段或多段时期的财务报表产生不利影响。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。例如，美国政府近年来对中国等某些外国进口商品加征关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而引发全球贸易战。美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税或在不同国家的制造商之间转移生产，但这些努力可能不会立即产生效果，或者可能在短期内无效或不可能。例如，从2020年开始，我们开始将产能从中国转移到越南, 这意味着美国政府对从中国进口的某些产品征收关税，目前只影响我们现有产量的一小部分。但我们可能需要将产能转移回中国(或其他被美国政府征收更高关税的国家)，因为新冠肺炎疫情，或者是相对较低关税国家缺乏制造专业知识。我们也可能考虑提高对最终客户的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。
贸易限制，包括关税、配额、经济制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，可能会增加运输时间，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们还依赖于国际贸易协定和法规。我们生产和销售产品的国家可能会征收或增加关税、关税或其他类似费用，这可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。
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美国与中国、韩国、越南或我们销售或采购我们产品的其他国家之间的贸易协定或政治关系的不利变化或退出，可能会对我们的运营结果或现金流产生负面影响。
普遍的地缘政治不稳定及其应对措施，如制裁、贸易限制和关税变化的可能性，包括美国和中国征收的关税，以及美国与我们目前或未来可能生产或销售产品的其他国家之间可能征收的额外关税或其他贸易限制，都可能对我们的业务产生不利影响。可能会引入或提高更多的关税。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加我们在美国以外国家生产的产品的采购成本，或者可能需要我们从其他国家采购更多产品。
如果我们未能成功预测和管理这些动态中的任何一个，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公投和联合王国政府颁布立法后，联合王国正式退出欧洲联盟，并批准了一项关于其与欧洲联盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作以及包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协定只是在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此，各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或任何相关事态发展可能会发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并降低我们A类普通股的价格。
任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到包括联邦贸易委员会在内的各个联邦机构以及我们产品当前分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构的广泛监管。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到执法行动或施加重大处罚或索赔，这可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的能力。法律程序或政府机构就这些或任何其他事项进行的任何调查或调查，可能会导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财政和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
我们的大部分产品来自外国和地区的第三方供应和制造合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们还在多个国家和地区设有子公司和/或员工及其他代理商，包括但不限于中国人民解放军Republic of China、韩国和香港。我们必须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》，即《反海外腐败法》第18条所载的美国国内贿赂法规。
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美国联邦法典第201条、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接以腐败方式向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求实施巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们已经执行了与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理，以及我们将某些业务外包给其的公司，可能会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们以有利可图的方式采购和分销商品的能力可能会受到损害。
我们几乎所有的鞋类和服装产品目前都是在美国以外生产的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少向我们提供的产品的成本或供应，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
税法的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。特别是，美国的总统和国会选举可能导致直接影响我们的业务或间接影响我们的客户、供应商和制造商的税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，并对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
我们可能被要求征收额外的销售税，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
继美国最高法院于2018年做出南达科他州诉WayFair，Inc.，一个州可以对某些零售商，包括电子商务公司，征收销售税义务，这些零售商在该州没有任何实体存在。最高法院的维福尔该决定消除了颁布法律对州外电子商务公司征收销售税义务的重大障碍，越来越多的州通过了此类法律。尽管我们认为我们目前在所有需要我们这样做的州征收销售税，但一个或多个州要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或在我们目前征收销售税的州征收额外销售税，可能会导致巨额税收负担(包括罚款和利息)。此外，征收额外的销售税征收义务，无论是前几年的还是预期的，都可能为我们带来额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净运营亏损。在以下所述限制的规限下，如果我们在未来实现盈利，未使用的净营业亏损一般可能会结转以抵消未来的应税收入，除非该等净营业亏损根据适用税法到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度结转的扣除限制为应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守现行的联邦税法。此外，我们利用联邦净营业结转的能力可能受到修订后的1986年国内税法第382节或该法典的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东或一组股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们尚未完成第382条的分析，因此，不能保证之前经历的任何所有权变更不会对我们利用受影响的营业亏损结转净额造成重大限制。我们股票所有权的过去或未来变化，包括我们首次公开募股的结果，其中一些可能不在我们控制范围内，可能已经或可能触发所有权变化，对我们利用变化前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外, 在此期间，可能会暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转。因此，我们使用净营业亏损结转抵销应税收入的能力可能会受到适用于州一级的此类限制或特殊规则的限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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与我们作为公益公司和注册B公司的地位相关的风险
我们作为一家公益公司的地位可能不会带来我们预期的好处。
根据特拉华州的法律，我们是一家PBC。作为一家PBC，我们被要求产生公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，同时平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司证书确定的环境保护的具体公共利益。虽然我们相信我们的PBC地位对客户、品牌、员工和其他业务伙伴具有重要意义，我们的环境保护的公共利益对我们的地球至关重要，但我们不能保证我们将实现我们的公共利益目标，也不能保证我们将实现作为PBC的预期积极影响。因此，作为一家建设银行并遵守我们的相关义务，可能会对我们向股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。
作为一家建设银行，我们被要求至少每两年向我们的股东提供一份报告，评估我们的整体公共利益表现和我们在实现特定公共利益目标方面的成功。如果我们不能及时提供这份报告，或者如果该报告不被我们的股东、与我们有业务往来的各方、监管机构或其他人看好，因为我们无法报告我们在公共利益方面取得的足够进展，我们作为中国人民银行的声誉和地位可能会受到损害，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们公开报告的认证B公司得分下降，或者如果我们失去认证B公司的地位，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。
虽然特拉华州的法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择了根据独立的非营利性组织B Lab，Inc.或B Lab建立的标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为这项评估的结果，我们被指定为认证B公司，这是指一家已被认证为满足一定水平的社会和环境表现、问责和透明度的公司。为B公司认证设定的标准可能会随着时间的推移而改变。我们的持续认证由B实验室自行决定。我们相信，我们的B公司身份加强了我们在客户、员工和业务伙伴以及我们行业内的信誉和信任。关注ESG和可持续发展相关计划的投资者也可能会重视我们作为B公司的地位，作为对我们的社会和环境表现、问责制和透明度的独立评估。我们公开报告的B公司得分的任何下降或我们地位的任何变化，无论是由于我们的选择或未能满足B公司的认证要求，都可能造成一种感觉，即我们更专注于财务业绩，不再致力于B公司共享的价值观和标准。这可能会损害我们在客户、员工或业务合作伙伴中的声誉和品牌，可能会损害我们的业务和运营结果，并导致我们A类普通股的股价下跌。
我们的董事有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。
传统公司的董事被要求作出他们认为最符合股东最佳利益的决定，而人民银行的董事有受托责任平衡股东的金钱利益、受人民银行行为重大影响的其他利益相关者的最大利益以及公司的具体公共利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了服务于理性目的的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些受托义务而承担责任。因此，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们具体的公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们股东的财务利益与我们特定的公共利益或其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事有义务做出符合理性目的的知情和公正的决定；因此，不能保证这种冲突会以有利于我们股东的财务利益的方式得到解决。因此，如果公众利益和其他利益相关者的考虑重大，特拉华州的法律和我们的PBC地位可能会导致我们的董事会做出在短期和/或长期内对我们的股东不那么有利可图的决定；这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，进而可能导致我们的股票价格下跌。
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作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的，并对社会产生积极的影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
作为一家PBC，我们的董事会有责任平衡(1)我们股东的经济利益，(2)那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，(3)我们公司注册证书中确定的环境保护的具体公共利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会授权，我们可能会采取我们认为有利于环境保护或部分或所有利益相关者的行动，即使这些行动不会使我们的短期或中期财务业绩最大化。虽然我们相信这一指定和义务将使公司受益，因为我们对环境保护的承诺对我们的长期成功具有重要意义，但它可能导致我们的董事会做出决定和采取不符合我们股东短期或更狭隘的利益的行动。这些决定或行动想要或预期的任何较长期利益可能不会在我们预期的时限内实现，或根本不会实现，而且这种决定或行动可能会产生直接的负面影响。例如，我们可能会选择以我们认为将进一步促进环境保护和可持续发展的方式修改我们的政策，即使这样的改变可能代价高昂；我们可能会采取行动，例如建造或与供应商和服务提供商签订合同，这些供应商和服务提供商拥有最先进的制造和分销设施，其技术和质量控制机制超过适用的法律要求和行业标准，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高；我们可能会受到影响，寻求方案和机会来展示我们对地球的承诺, 对于我们生活和工作的环境和社区；或者在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到我们的利益相关者的利益的影响，包括我们的群体、我们的供应商、供应商和制造商以及我们的客户，他们的任何或所有的利益可能与我们股东的利益不同。
我们可能无法或缓慢地从促进环境保护的行动中实现我们预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。
作为一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家PBC，我们的股东(如果他们单独或集体拥有我们至少2%的已发行股本或市值至少200万美元的股票(以较少者为准))有权提起衍生品诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益。此类衍生诉讼将受制于我们修订和重述的公司注册证书的条款，该条款要求，在法律允许的最大范围内，此类诉讼仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起。虽然传统公司受到股东提起的其他类型的派生诉讼的影响，但这种类型的索赔对传统公司来说是不存在的。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能下降，导致购买我们A类普通股股票的投资者遭受重大损失。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；
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•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；
•其他鞋履和服装公司，特别是本行业公司股票市场估值和经营业绩的变化；
•我们可能向公众提供的可持续发展目标，这些目标的任何变化，或我们未能实现这些目标；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层的变动；
•大量出售我们的A类普通股，包括我们的联合创始人和联席首席执行官或我们的其他高管和董事或他们的关联公司的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生交易；
•美国和全球的总体经济状况；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素(如俄罗斯入侵乌克兰和持续的冲突)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本“第二部分第1A项所述的其他因素。风险因素“，并在本季度报告10-Q表其他部分的”关于前瞻性陈述的特别说明“一节中。
股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动可能导致我们A类普通股的股价极度波动。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在其证券的市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小盘600指数，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，以及共同基金、交易所交易基金和其他试图
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被动跟踪这些指数将不会投资于我们的股票。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对长期而言被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们的许多现有证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，并可能采取措施出售其股票或以其他方式确保或限制他们对这些股票的未确认收益的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的市场价格的影响。
此外，截至2022年9月30日，我们拥有未偿还的股票期权，如果充分行使，将发行13,164,180股B类普通股和2,426,088股A类普通股。根据证券法，根据我们的2021年股权激励计划和2021年员工购股计划，所有可在行使已发行股票期权时发行的普通股，以及根据我们的2021年股权激励计划和2021年员工购股计划保留并可供未来发行的17,908,145股A类普通股，均已登记公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。
此外，根据截至2022年9月30日的已发行股票，持有最多43,107,915股我们普通股的股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。
我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人兼联席首席执行官蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹维林格、我们的其他高管和董事、我们的主要股东及其各自的关联公司集中投票控制的效果，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。我们的联合创始人和联席首席执行官布朗先生和兹维林格先生、我们的其他高管和董事、我们的主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行股本的相当大比例的投票权。
这些股东将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举和任何控制权变更交易的批准。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购提议或要约。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
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在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。
额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。
我们可能会发行额外的股权证券来筹集资本、进行收购或用于各种其他目的。根据对新的和现有的服务提供商的新的或现有的可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励的行使或转换，我们可能会进行额外的股票发行。任何此类发行都将导致我们现有股票持有者的股权被稀释。我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们员工的股权薪酬和其他额外发行的股票，稀释的金额可能会很大。
特拉华州法律、我们作为公益公司的地位，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则中的条文，可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约收购，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。
作为一家中国人民银行，我们作为收购目标可能没有传统公司那么有吸引力。对于维权人士或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当重视公众利益以及股东价值，股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求PBC的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州PBC法律可能会使这样的董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。
此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。在其他规定中，这些规定包括：
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们拥有的普通股流通股明显少于我们普通股的大部分；
•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州或联邦法院，视情况而定；
•规定我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•将我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类交错任职三年，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
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目录表
•规定股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•规定我们的董事会可以不经股东批准而更改我们修订和重述的章程；
•要求有权在董事选举中投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有者批准通过、修订或废除我们修订和重述的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款；
•要求有权在董事选举中投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有者批准修改或废除我们修订和重述的公司注册证书中与我们作为中国人民银行的地位有关的任何条款；
•要求有权在董事选举中投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有者批准与另一实体合并或合并为另一实体，如果由于这种合并或合并，Allbird的股本将成为、或被转换为或交换接收不是公共利益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权的权利，并且其公司注册证书(或类似的管理文件)不包含与我们相同的公共利益条款；
•要求股东必须提供预先通知和额外披露，以便提名个人参加我们的董事会选举，或提出可以在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等另有书面同意，否则(A)(1)代表吾等提出的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反Allbird任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或我们经修订和重述的附例(可予修订或重述)，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(4)任何声称受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，或(如有)
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(B)美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》提出的诉因的独家机构。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权，因此州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们修订和重述的公司注册证书包括(B)中概述的条款，以防止不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素。尽管有上述规定，专属法院的规定不适用于寻求强制执行1934年《证券交易法》或《交易法》所规定的任何责任或义务的索赔。
选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法院条款之一在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与诉讼证券法索赔相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况, 以及手术的结果。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的个人会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一种成为现实，都可能损害我们的业务和前景。
上市公司的要求可能会增加我们的成本，使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克证券市场的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计、薪酬和领导管理委员会任职的成员，以及合格的高管。
由于上市公司所要求的披露义务，我们的业务和财务状况比作为私人公司更明显，这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告，其中包括从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
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我们目前是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们目前是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些报告要求的豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日，这是我们首次公开募股(IPO)五周年后本财年的最后一天；(2)第一个财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元或更多；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们可能会因欺诈或盗窃而蒙受损失。
我们过去偶尔也会因各种类型的欺诈行为而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、声称客户未授权购买以及商家欺诈。一般来说，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任。虽然我们已经采取措施来检测和减少在我们的数字平台上发生的欺诈活动，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
此外，我们过去偶尔会，将来也可能受到个人大量购买我们产品的欺诈行为的影响，目的是以溢价非法转售此类产品。
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虽然我们已采取措施检测和防止此类行为，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的产品在我们的商店或配送中心被盗或“泄漏”，我们过去偶尔会招致损失，未来也可能会招致损失。虽然我们已采取步骤来发现和预防此类问题，但这些步骤并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，我们产品的此类盗窃或“泄漏”还可能导致收入损失和非法转售我们的产品，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本季度报告第一部分10-Q表格第1项中的附注。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如表格10-K中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认、基于股票的薪酬和我们普通股的公允价值。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们可能会受到周期性索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能会导致意外费用，并最终可能对我们不利。
我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷和版权侵权、挑战商标和其他知识产权索赔，以及与我们的业务或我们的可持续性和ESG实践、声明和目标相关的贸易、监管、就业和其他索赔。这些诉讼中的任何一项都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在客户中的声誉和我们的品牌形象造成负面影响。
极端天气条件、自然灾害、政治危机和不稳定以及其他灾难性事件，包括气候变化造成的事件，可能会对我们的业务结果和财务状况产生负面影响。
我们的办公室、零售店、供应商、客户、配送中心和供应商所在地区的极端天气条件和天气条件的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、流行病与流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共卫生危机、恐怖主义袭击、战争及其他政治不稳定等政治危机，或其他无论在美国或国外发生的灾难性事件及其相关后果和影响，包括能源短缺，都可能扰乱我们的业务、我们供应商及其他供应商的运营，或者导致经济不稳定从而对客户支出产生负面影响，所有这些情况或这些都将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。例如，我们的主要办事处位于加利福尼亚州北部，该地区有地震和野火的历史，因此很容易受到破坏或破坏。特别是，这类事件可能会影响我们的全球供应链，包括供应商在需要时随时随地提供原材料的能力，第三方制造和运输商品的能力，以及我们向受影响地区的客户运送产品的能力。
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2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，美国和其他国家在俄罗斯入侵乌克兰后宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。尽管我们目前在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰都没有业务，但无法预测这场持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治转变。也无法肯定地预测这场持续的冲突对现有的宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场产生的额外不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者可能只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这一增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。近几个月来，包括股票和债务金融市场在内的全球经济出现了波动和中断。股票或债务市场的任何这种波动和扰乱，或这类市场的进一步恶化，包括由于政治动荡或战争的结果，都可能使任何必要的股权或债务融资更难及时或以有利的条件获得，成本更高，或更具稀释作用。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要时以我们满意的条件获得融资, 我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(A)未登记的股权证券销售
2022年8月2日，我们向权证持有人发行了3,750股我们的B类普通股，总共无现金净行使了5,114份认股权证，每份行使价格为1.282美元。
上述交易不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金或任何公开发售。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)，上述证券的发售、销售和发行可免于根据证券法注册，因为向接受者发行证券不涉及公开发行。在这项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。收件人通过与我们的关系或其他方式，有足够的机会获得关于我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
(B)收益的使用
2021年11月2日，我们的A类普通股首次公开发行的S-1表格(注册号：333-259188)的注册书被美国证券交易委员会宣布生效。2021年11月5日，我们完成了首次公开募股，以每股15.00美元的公开发行价发行和出售了23,221,152股A类普通股，其中包括承销商全面行使其购买最多
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增发3,028,845股A类普通股。出售的A类普通股包括我们提供的16,850,799股和某些现有股东提供的6,370,353股，总价约为3.483亿美元。我们在扣除承销折扣和佣金以及发售费用之前收到了大约2.528亿美元的发售收益，而出售股东在扣除承销折扣和发售费用之前收到了大约9560万美元的发售收益。我们没有从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。在我们A类普通股的股份出售完成后，我们的IPO终止。
我们首次公开募股的承销商包括摩根士丹利公司、摩根大通证券公司、美国银行证券公司、罗伯特·W·贝尔德公司、威廉·布莱尔公司、派珀·桑德勒公司、考恩公司、古根海姆证券公司、KeyBanc资本市场公司、斯蒂菲尔·尼古拉斯公司、特尔西咨询集团、C.L.King&Associates公司、德雷克塞尔·汉密尔顿公司、Loop Capital Markets公司、Penserra证券公司、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和Siebert Williams Shank&Co.。我们向IPO承销商支付了总计1,580万美元的承销折扣和佣金，并产生了540万美元的发行成本。因此，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们的净发行收益约为2.32亿美元。除直接支付予出售股东之款项外，并无向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司任何类别股权证券10%或以上之持有人或任何联营公司支付任何款项。
根据规则424(B)(4)，我们于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本季度报告，或与本季度报告的表格10-Q一起存档，每一种情况都如其中所示(根据S-K规则第601项编号)。
以引用方式并入
展品
数
展品名称表格文件编号展品提交日期
3.1
第九条注册人注册成立证书的修订和重新签署。
8-K001-409633.12021年11月5日
3.2
修订及重新编订注册人附例。
8-K001-409633.22021年11月5日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
注册人在截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q中的季度报告的封面已采用内联XBRL格式并包含在附件101中
________________
*现送交存档。
†本10-Q表格季度报告随附的附件32.1和32.2所附的证书，不得被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据证券法或交易法提交的任何备案文件，无论该备案文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论该备案文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
ALLBIRDS，Inc.
日期：2022年11月9日发信人：/s/约瑟夫·兹维林格
约瑟夫·兹维林格
联席首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月9日发信人：/s/迈克尔·布法诺
迈克尔·布法诺
首席财务官
(首席财务官)