附件4.1

函件协议

July 19, 2022

Hale Capital Partners，LP

道富银行17号，4000套房

纽约州纽约市，邮编：10004

收信人：马丁·黑尔

Re：赎回A系列可转换优先股

亲爱的马蒂：

兹提及(I)FalconStor Software，Inc.(“本公司”)于2018年6月22日修订及重订的A系列可转换优先股指定、优先及权利证书(“指定证书”)及(Ii)本公司与Hale Capital Partners，LP(“大股东”)于二零一三年九月十六日订立的该等优先股购买协议(“购买协议”)。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《指定证书》中赋予这些术语的含义。

为促进本公司的持续经营，多数股东特此确认并同意，多数股东(I)不会在2023年12月31日或之前根据指定证书第8(A)节向本公司递交可选赎回通知，(Ii)不会批准A系列优先股持有人在2023年12月31日或之前根据指定证书第10(D)条试图行使指定证书下的任何赎回权利；但上述规定不适用于(I)根据指定证书第8(E)(Z)节行使与A系列优先股有关的任何赎回权利及赎回任何股份，(Ii)根据违反指定证书第6(G)条所产生的违反事件行使与A系列优先股有关的任何赎回权利及赎回任何A系列优先股，及(Iii)在发生基本交易的情况下。为免生疑问，本函件协议中的任何内容均不影响借款人的义务或多数股东在基本交易方面的权利。

本书面协议应受纽约州法律管辖并根据该州的法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则，并可签署副本，所有副本应被视为同一协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解，所有各方不必签署相同的副本。双方承认并同意上述条款和协议构成对本书面协议及其讨价还价条款的适当和有效的对价，双方特此确认收到的条款和充分的条款。

如果您接受上述规定，请签署以下确认书和协议书，本函件协议书自上文首次写明的日期起生效。

[下面的签名页]

6431879-2
 

真诚地

 

[关于赎回A系列优先股的签字页到信函协议]

6431879-2