美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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OTCQB |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
截至2022年10月31日，注册人拥有
FalconStor软件公司及附属公司
表格10-Q
索引
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
3 |
|
|
|
第1项。 |
财务报表 |
3 |
|
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 |
4 |
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|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面收益(亏损)报表 |
5 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字简明合并报表 |
6 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
|
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|
未经审计简明合并财务报表附注 |
9 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
|
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
40 |
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
40 |
|
|
|
项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
40 |
|
|
|
第3项 |
高级证券违约 |
40 |
|
|
|
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
|
|
|
第5项 |
其他信息 |
41 |
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
42 |
|
|
|
签名 |
|
43 |
2
第一部分财务信息
项目1.财务报表
FalconStor软件公司及附属公司
简明合并资产负债表
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除准备后的净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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库存 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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递延税项资产 |
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软件开发成本，净额 |
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其他资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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长期合同资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用 |
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租赁负债的流动部分 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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应付票据，扣除债务发行成本和贴现 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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递延税项负债 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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总负债 |
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A系列可赎回可转换优先股，$ |
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股东赤字： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
FalconStor软件公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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产品收入 |
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支持和服务收入 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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支持和服务 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
运营费用： |
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研发成本 |
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销售和市场营销 |
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||||
一般和行政 |
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诉讼和解带来的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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重组成本 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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债务清偿收益 |
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利息和其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税支出(福利) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减去：A系列可赎回可转换优先股股息的应计项目 |
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||||
减去：增加A系列可赎回可转换优先股的赎回价值 |
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||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股东每股基本净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股东每股摊薄净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
加权平均基本流通股 |
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||||
加权平均稀释后已发行股份 |
|
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|
||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
FalconStor软件公司及附属公司
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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|||
扣除适用税项后的其他全面收益(亏损) |
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||||
外币折算 |
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||||
其他全面收益(亏损)总额，扣除适用的净额 |
|
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||||
全面收益(亏损)合计 |
$ |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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|||
减去：A系列可赎回可转换优先股的应计项目 |
|
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||||
减去：增加A系列可赎回的赎回价值 |
|
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||||
普通股应占的全面收益(亏损)总额 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
FalconStor软件公司及附属公司
简明合并股东亏损表
(未经审计)
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
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累计 |
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总计 |
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||||||
2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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以股份为基础的雇员薪酬 |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列可赎回可转换优先股的股息 |
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( |
) |
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( |
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外币折算 |
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||||||
2022年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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以股份为基础的雇员薪酬 |
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与归属限制性股票相关而发行的股份 |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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( |
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A系列可赎回可转换优先股的股息 |
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( |
) |
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外币折算 |
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||||||
2022年6月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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以股份为基础的雇员薪酬 |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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( |
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( |
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A系列可赎回可转换优先股的股息 |
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( |
) |
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外币折算 |
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||||||
2022年9月30日的余额 |
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
简明合并股东亏损表
(未经审计)
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||
2021年1月1日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
|||
净收益(亏损) |
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||||||
以股份为基础的雇员薪酬 |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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A系列可赎回可转换优先股的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算 |
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||||||
2021年3月31日的余额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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在公开发行中出售普通股，扣除承销折扣和发行成本后的净额 |
|
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以股份为基础的雇员薪酬 |
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||||||
与归属限制性股票相关而发行的股份 |
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( |
) |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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( |
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A系列可赎回可转换优先股的股息 |
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外币折算 |
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( |
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( |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|||
净收益(亏损) |
|
|
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||||||
在公开发行中出售普通股，扣除承销折扣和发行成本后的净额 |
|
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以股份为基础的雇员薪酬 |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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( |
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A系列可赎回可转换优先股的股息 |
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( |
) |
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外币折算 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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) |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
FalconStor软件公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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应付票据债务折价摊销 |
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使用权资产摊销 |
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债务清偿收益 |
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诉讼和解带来的收益 |
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基于股份的薪酬补偿 |
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申报表及可疑帐目的追讨 |
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递延所得税 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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库存 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他长期负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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资本化的软件开发成本 |
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购买无形资产 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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) |
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) |
融资活动的现金流： |
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公开发行收益，扣除支付的承销折扣后的净额 |
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支付要约费用 |
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偿还短期债务 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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补充披露： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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非现金投资和融资活动： |
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递延发行成本的应计 |
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$ |
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$ |
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未分配的A系列可赎回可转换优先股股息 |
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$ |
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$ |
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A系列可赎回可转换优先股的增发 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
FalconStor软件公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(1)提交依据
(A)公司和业务性质
FalconStor Software，Inc.是特拉华州的一家公司(“We”，“公司”或“FalconStor”)，是一家值得信赖的数据保护领导者，为混合云世界实现了灾难恢复和备份的现代化。该公司使企业客户和托管服务提供商能够保护、迁移和保护他们的数据，同时降低数据存储和长期保留成本。全球超过1,000家组织和托管服务提供商将FalconStor作为其云优先数据保护未来的基础进行标准化。
(B)流动资金
截至2022年9月30日，公司营运资金缺口为$
截至2022年9月30日，该公司的主要流动资金来源包括现金和预计将从运营中产生的未来现金。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的净收益和运营现金流为负，截至2022年9月30日的营运资金为负。
本公司目前是本公司与HCP-FVA，LLC(“HCP-FVA”)订立的经修订及重订定期贷款信贷协议(“经修订及重订贷款协议”)的订约方，修订日期为2018年2月23日，经修订日期为2019年12月27日。关于本公司于二零二一年六月三日提交的经修订的S-1表格注册说明书所述本公司当时拟进行的公开发售(“六月发售”)，吾等与Hale Capital Partners，LP(“Hale Capital”)于二零二一年六月二日订立一项函件协议(“贷款延期函件协议”)，规定将经修订及重订贷款协议项下Hale Capital部分未偿还债务的到期日延展至2023年6月30日。拖欠其他贷款人的剩余本金已全额偿还。于2022年7月19日，吾等与Hale Capital订立一项函件协议(“第二次贷款延期函件协议”)，规定修订及重订贷款协议项下未偿还债务的到期日随后由2023年6月30日延长至2023年12月31日。见注(9)应付票据以获取更多信息。此外，如注(12)中进一步描述的A系列可赎回可转换优先股根据日期为2021年6月24日的本公司经修订及重订的A系列可转换优先股指定、优先及权利证书(经修订为“指定证书”)第1号修正案，由HCP-FVA及Hale Capital持有的本公司A系列可赎回优先股(“A系列优先股”)的强制性赎回权利的生效日期由2021年7月30日延长至2023年7月30日。 于2022年7月19日，本公司与Hale Capital订立书面协议，根据该协议，Hale Capital同意不会于2023年12月31日或之前行使或准许行使A系列优先股的强制性赎回权，除非赎回符合指定证书第8(E)(Z)节或违反事件(定义见指定证书)。如果该A系列优先股在2022年9月30日赎回，本公司将被要求向A系列优先股持有人支付$
如注(17)所述重组成本纽约州梅尔维尔的写字楼租约于2021年4月30日结束，年化总租金为#美元。
该公司相信，其目前的现金余额加上来自经营活动的预期现金流量将足以满足自合并财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。
9
(C)修订以前印发的财务报表
与采用ASC 606《与客户的合同收入》相关的调整
在截至2021年12月31日的年度内，本公司发现了一个与采用ASC 606，即与客户合同收入相关的递延收入和累计亏损的期初余额调整相关的非重大会计错误。上述修正对先前发出的综合经营报表或截至2020年12月31日止年度的综合现金流量表并无影响。
本公司根据《美国证券交易委员会员工会计公告第99号，重要性》和ASC250-10《会计变更和纠错》，对该错误在前期财务报表中的重要性进行了评估。该公司认定，这一错误对以前任何年度或中期的财务报表并不重要。
内含衍生负债公允价值调整
在截至2021年12月31日的年度内，本公司发现了一个与本公司A系列优先股相关的嵌入衍生负债的公允价值调整相关的非重大会计错误。嵌入衍生品的赎回功能可能需要现金支付优先股的面值，加上在指定违约事件发生之日以指定转换率转换为普通股的应计但未付股息的价值。该公司根据优先股的面值而不是应计和未付股息记录负债的公允价值。这一错误导致公司在之前提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的财务报表中少报了其他长期负债，并少报了利息和其他费用。本公司根据《美国证券交易委员会员工会计公告第99号，重要性》和ASC250-10《会计变更和纠错》，对该错误在前期财务报表中的重要性进行了评估。该公司认定，这一错误对以前任何年度或中期的财务报表并不重要。
为纠正上述错误陈述，本公司将其先前发布的财务报表修订如下：
|
|
截至2021年9月30日的三个月 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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合并业务报表 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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正如之前报道的那样 |
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|
调整 |
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修订后的 |
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利息和其他费用 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可归因于普通股的净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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每股基本净收益(亏损) |
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$ |
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) |
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( |
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每股摊薄净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
|
截至2021年9月30日的三个月 |
|
|
截至2021年9月30日的9个月 |
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||||||||||||||||||
综合全面收益表(损益表) |
|
正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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净收益(亏损) |
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( |
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$ |
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全面收益(亏损)合计 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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全面收益(亏损)合计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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10
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股东亏损总额 |
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合并股东亏损表 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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2021年1月1日的余额 |
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净收益(亏损) |
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2021年3月31日的余额 |
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) |
净收益(亏损) |
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2021年6月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
截至2021年9月30日的9个月 |
|
|||||||||
合并现金流量表 |
|
正如之前报道的那样 |
|
|
调整 |
|
|
修订后的 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应计费用和其他长期负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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(D)新冠肺炎大流行的影响
我们正在继续关注新冠肺炎对我们业务方方面面的影响。新冠肺炎的爆发已经并可能继续造成旅行禁令或干扰，在某些情况下，非必要活动被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场的不确定性增加。新冠肺炎的影响是不稳定和不确定的，但它已经并可能继续造成各种负面影响，包括无法与实际或潜在客户会面、我们的最终客户决定推迟或放弃他们计划的购买或未能付款，以及我们或我们合作伙伴的供应链延迟或中断。因此，我们可能会经历更长的销售周期，我们与新的和现有客户和合作伙伴完成交易的能力可能会受到负面影响，我们从我们完成的软件交易中确认收入的能力可能会受到负面影响，我们的需求激发活动以及这些活动的效率和效果可能会受到负面影响，而且在新冠肺炎疫情得到控制之前，我们已经并将继续很难预测我们的运营业绩。这些不确定性已经并可能继续给全球经济状况和整体IT支出带来压力，并可能导致我们的最终客户修改支出优先顺序或推迟或放弃购买决定，从而延长我们的解决方案的销售周期并可能降低价格，并可能使我们难以预测我们的销售和运营业绩，并就未来的投资做出决定，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。
此外，我们的管理团队专注于应对新冠肺炎对我们业务的影响，这已经并将继续需要他们投入大量时间和资源，可能会分散我们管理团队的注意力或扰乱我们2022年的运营计划。新冠肺炎最终对我们的运营业绩、现金流和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府和当局为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历它对全球经济的影响，包括可能发生的任何经济衰退，对我们的业务造成实质性的不利影响。
(E)合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
11
(F)预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。该公司的重要估计包括与收入确认、应收账款备抵、衍生品估值、商誉估值和所得税有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
该公司运营的许多国家/地区的金融市场波动已经并可能继续影响该公司的业务。这些条件可能会对公司上文讨论的重大会计估计产生重大影响。
(G)未经审计的中期财务资料
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据与中期财务报表有关的规则和规定予以精简或省略。
管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表反映了公平陈述本公司于2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。任何过渡期间的业务成果不一定表明整个财政年度预期的业务成果。这些简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021”)中的综合财务报表和附注一并阅读 Form 10-K").
(H)最近发布的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06，涉及ASC主题470“债务”和ASC主题815“衍生品和对冲”，其中减少了可转换工具的会计模型数量，并修正了可转换工具的稀释每股收益的计算，以及其他变化。该指导意见适用于美国证券交易委员会定义的规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期间，包括该报告期内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估采用这一准则对我们的合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失(连同所有后续修正案，(“主题326”))，取代了以前的美国GAAP，后者要求使用已发生损失方法来确认信贷损失，并将确认推迟到很可能发生损失时再确认。主题326用一种反映预期信贷损失的方法取代了已发生损失的方法，并要求考虑合理和可支持的信息来估计信贷损失。这一规定在2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02《金融工具--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)》，将主题326对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。我们目前正在评估采用这一准则对我们的合并财务报表的影响。
(2)重要会计政策摘要
附注(1)介绍了公司的主要会计政策。重要会计政策摘要2021年的Form 10-K自2021年12月31日以来，公司的重大会计政策没有重大变化。有关公司重要会计政策的说明，请参阅2021年10-K表格。
12
来自与客户的合同收入和相关余额
产品和服务的性质
本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。分配给软件维护和支持服务的收入在合同支持期间按比例确认。
硬件产品主要由服务器和相关组件组成，其功能独立于软件产品，因此被视为单独的性能义务。分配给硬件维护和支持服务的收入在合同支持期间按比例确认。
专业服务主要与软件实施服务相关，相关收入在客户接受时确认。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。本公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在开票后确认收入时记录未赚取收入。对于具有多年维护协议的永久许可证，公司会开具许可证发票和一般一年的维护发票，未来的维护一般每年开具发票。对于多年订阅许可证，该公司通常在每个年度保修期开始时每年向客户开具发票。该公司记录了与多年期内部许可证确认的收入相关的合同资产，因为其支付权是以在未来几年提供产品支持和服务为条件的。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除坏账准备后的应收账款为$
递延收入主要包括与定期和永久许可证的维护和技术支持相关的未赚取收入。维护和技术支持收入在承保期内按比例确认。递延收入亦包括未来将进行的专业服务合约，该等合约于本公司根据客户安排的条款提供相关服务时确认为收入。
递延收入的变化如下：
截至2022年9月30日的9个月 |
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2021年1月1日的余额 |
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递延收入 |
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收入确认 |
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储备的变动 |
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2021年12月31日的余额 |
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递延收入 |
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收入确认 |
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储备的变动 |
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2022年9月30日的余额 |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，收入$
13
递延收入包括分配给尚未确认并将在未来期间确认为收入的剩余履约债务的发票收入。递延收入wAS$
大致$
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定其合同一般不包括重要的融资部分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买其产品和服务的简化和可预测的方式，而不是从我们的客户那里获得融资或向客户提供融资。例如，在订阅期开始时开具发票，在合同期内按比例确认维护和支持收入，以及按年开具多年期内部部署许可证的发票，并在交付时确认产品收入。
重大判决
该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。
需要判断以确定每项不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)。对于除维护和支持之外的产品和服务，公司通过根据历史折扣百分比调整标价来估计SSP。软件和硬件维护和支持费用的SSP是根据各自产品所收取费用的声明百分比计算的。
公司的永久和定期软件许可证具有重要的独立功能，因此分配给这些履行义务的收入在电子交付下载链接和许可证密钥时确认。
随着时间的推移，产品维护和支持服务会得到满足，因为它们是整个支持期间随时可用的义务。因此，与维护服务相关的收入被递延，并在合同期限内按比例确认为收入。
与专业服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
收入的分类
请参阅简明的综合业务报表和附注(16)分部报告和集中度用于讨论按产品类型和地理位置进行的收入分类。本公司相信，这一分类水平充分说明了我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
如果公司预计获得与客户合同的增量成本的收益超过一年，则确认这些成本的资产。该公司已确定其销售佣金计划符合成本资本化的要求。在本报告所述期间，获得合同的总资本化成本并不重要，并计入我们综合资产负债表中的其他流动和长期资产。在本应摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对与客户签订合同所发生的费用成本采取实际的权宜之计。
租契
我们已经签订了我们各种设施的运营租约。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入我们简明综合资产负债表中的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU
14
资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债义务代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，并将这些组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们根据开始日期在确定租赁付款现值时可获得的信息来估计我们的增量借款利率。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。ROU资产还包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励和租赁直接成本。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。当我们合理地确定我们将行使该选择权时，在确定ROU资产和租赁负债义务时，已考虑了此类延长条款。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
使用权资产和负债
我们有各种办公设施的运营租赁，预计将持续到2023年。以下是截至以下日期的ROU资产和负债摘要2022年9月30日。
使用权资产 |
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$ |
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租赁责任义务，流动 |
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租赁负债义务，减去流动部分 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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租赁费用的构成： |
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经营租赁成本 |
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$ |
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转租收入 |
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) |
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净租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，来自运营租赁的运营现金流约为$
在截至以下日期的剩余租赁期内，我们的ROU资产未来的大约最低租赁付款2022年9月30日，详情如下：
2022年(剩余) |
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$ |
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2023 |
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最低租赁付款总额 |
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$ |
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更少的兴趣 |
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租赁负债现值 |
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$ |
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(3)每股收益
基本每股收益(“EPS”)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上稀释性普通股等价物，可归因于股票期权奖励、限制性股票奖励、认股权证而计算的。 和A系列已发行优先股。
15
以下是普通股等价物，不包括在已发行稀释股份的计算中，因为它们的影响将对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权 |
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限制性股票 |
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A系列可赎回可转换优先股 |
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总反稀释普通股等价物 |
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(4)财产和设备
截至的财产和设备的账面总额和累计折旧2022年9月30日和2021年12月31日如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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总账面金额 |
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$ |
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$ |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧费用为$
(5)软件开发成本
截至以下日期的软件开发成本账面总额和累计摊销2022年9月30日和2021年12月31日如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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总账面金额 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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) |
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( |
) |
软件开发成本，净额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月内，本公司录得$
(6)商誉及其他无形资产
商誉及其他无形资产的账面总额及累计摊销2022年9月30日和2021年12月31日如下：
|
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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商誉 |
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$ |
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$ |
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其他无形资产： |
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总账面金额 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
账面净额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，摊销费用为$
16
(7)股份支付安排
2018年6月22日，公司股东通过了FalconStor Software，Inc.2018年激励股票计划(《2018年计划》)。2018年计划由本公司董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理，初步规定发行最多
下表汇总了2018年计划，该计划是截至2022年9月30日：
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股票 |
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可用的股票 |
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股票 |
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图则名称 |
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授权 |
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为了格兰特 |
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杰出的 |
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FalconStor Software，Inc.2018年激励股票计划 |
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下表汇总了公司截至目前已终止或到期但仍有股权奖励的股权计划2022年9月30日：
图则名称 |
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可供授予的股份 |
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未偿还股份 |
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FalconStor Software，Inc.，2016年激励股票计划 |
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FalconStor Software，Inc.，2006年激励股票计划 |
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年本公司限制性股票活动摘要截至2022年9月30日的9个月数据如下。此类限制性股票不授予任何投票权或处置权，在授予之前不被视为已发行股票。
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数量 |
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截至2022年1月1日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
被没收 |
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( |
) |
2022年9月30日未归属 |
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下表汇总了根据公司股票权益计划发放的所有奖励的基于股份的薪酬支出，这些奖励列于以下项目的简明综合经营报表中截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本--产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本--支持和服务 |
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研发成本 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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17
(8)所得税
该公司的所得税准备金主要包括适用的州税、地方税和外国税，其数额是使公司今年迄今的税收准备金与全年预期达到的有效税率保持一致所必需的数额。
截至2022年9月30日止九个月，本公司计提所得税拨备$
截至2021年9月30日止九个月，本公司计提所得税拨备$
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司未确认的税收优惠总额(不包括利息)为$
(9)应付票据
应付票据余额由下列各项组成：
应付票据总额，截至2022年1月1日净额 |
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$ |
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折扣的增加 |
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应付票据总额，截至2022年3月31日净额 |
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$ |
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折扣的增加 |
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应付票据总额，截至2022年6月30日净额 |
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$ |
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折扣的增加 |
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应付票据总额，截至2022年9月30日净额 |
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$ |
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优先担保债务
优先担保债务以最优惠的加码计息
截至2022年9月30日，本公司遵守经修订及重订贷款协议所载的财务契诺。
18
(10)公允价值计量
本公司按公允价值计量其现金等价物及衍生工具。公允价值是一种退出价格，代表出售一项资产将收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移债务所支付的金额。作为考虑该等假设的基础，本公司采用三层公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入。
公允价值层次结构
公允价值计量方法根据该等估值技术的投入是否反映其他市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据使用的假设(可观察投入)或反映本公司本身对市场参与者估值的假设(不可观察投入)，规定估值技术的层次结构。因此，可观察到的和不可观察到的投入创造了以下公允价值等级：
下表列出了按公允价值经常性计量的公司资产和负债。2022年9月30日：
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报告日的公允价值计量使用 |
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总计 |
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报价在 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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衍生负债： |
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衍生工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生负债总额 |
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按公允价值计量的资产负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
下表列出了公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：
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报告日的公允价值计量使用 |
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总计 |
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报价在 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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衍生负债： |
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衍生工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生负债总额 |
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按公允价值计量的资产负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
公允价值计量
公司衍生品的公允价值采用布莱克-斯科尔斯定价模型进行估值，该模型根据概率假设进行了调整，除概率和波动性假设外，所有重大投入均源自或得到股票价格和利率等可观察市场数据的证实。概率假设和波动率假设对公允价值计量都很重要，而且不可观察到。这些嵌入衍生品包括在公允价值层次结构的第三级。这些衍生品包括在我们综合资产负债表上的其他长期负债中。
公司A系列优先股的公允价值是基于其未来现金流量按
下表列出了公司负债的期初和期末余额的对账，该负债按公允价值经常性计量，使用了以下重大不可观察到的投入(第3级)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在收益中确认的总(收益)损失 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司的衍生品使用布莱克-斯科尔斯定价模型进行估值，该模型根据概率假设进行了调整，除概率和波动性假设外，所有重要的投入都来自或得到股票价格和利率等可观察市场数据的证实。
作为基本销售交易一部分的赎回概率 |
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在没有基本销售交易的情况下赎回的概率 |
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|
年度波动性 |
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(11)承担和或有事项
公司通常为其客户提供软件产品的保修，保修期不超过
20
根据其几乎所有软件许可协议的条款，本公司赔偿其客户因对此类客户提出索赔而产生的所有成本和损害，其中包括对本公司软件侵犯第三方知识产权的指控。在大多数情况下，如果发生侵权索赔，公司保留以下权利：(I)为客户争取继续使用软件的权利；(Ii)更换或修改软件以消除侵权，同时提供实质上同等的功能；或(Iii)如果(I)和(Ii)都不能合理地实现，公司可以终止许可协议，并按比例向客户退还支付给公司的许可费。此类赔偿条款是根据财务会计准则委员会发布的关于担保的权威指导进行核算的。在正常的业务过程中，公司不时会收到索赔要求，通常来自原始设备制造商。该公司目前不知道有任何重大的赔偿要求。
如附注(12)所述A系列可赎回可转换优先股A系列优先股的持有者在发生某些触发事件时有赎回权。截至2022年9月30日，本公司未有任何与本公司A系列优先股相关的非金融契诺失败。
关于委任Todd Brooks为行政总裁，董事会批准了一份致Brooks先生的聘书(“Brooks协议”)，该协议已于2017年8月14日签立。《布鲁克斯协定》规定，布鲁克斯先生有权领取#美元的年化基本工资。
关于Sita先生被任命为首席财务官，董事会批准了与Sita先生拥有的实体Alucria Consulting，Inc.(“Alucria”)签订的独立订约人服务协议(“Sita协议”)，该协议于2022年2月11日签署。SITA协定规定，Alucria有权获得#美元的费用。
SITA协议的期限将于2023年7月1日到期，除非任何一方根据协议条款提前终止。
如注(17)所述重组成本，本公司因2017及2019年采用的重组计划而产生若干重组成本。
此外，截至2022年9月30日，公司对不确定税收头寸的负债总额为$
(12)A系列可赎回可转换优先股
该公司拥有
21
股息，股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，(I)在任何时间，根据持有人的选择，或(Ii)公司在A系列优先股发行一周年(在某些情况下可延期)后，公司普通股60年的成交量加权平均价格(
根据指定证书，A系列优先股的持有者有权按最优惠利率(华尔街日报东部版提供)外加季度股息
无论适用法律是否禁止宣布或支付A系列优先股股息，无论公司是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论此类股息是否得到授权或宣布，A系列优先股股息都应计入。
在发生某些触发事件时，如破产、资不抵债或公司在按照其义务转换A系列优先股时未能发行普通股，持有人可要求公司按每股价格赎回全部或部分A系列优先股，每股价格等于(I)
在基本出售交易完成后，A系列优先股将按每股赎回价格赎回，赎回价格等于(Y)的较大者
每个A系列优先股的持有者拥有相当于其A系列优先股在记录日期可转换为普通股的股份数量的投票权。此外，A系列优先股的大多数持有者必须批准某些行动，包括批准对经修订或修订的公司重新发布的公司注册证书的任何修订
22
和重述对A系列优先股的投票权、优先股或其他权利产生不利影响的章程；支付股息或分派；公司的任何清算、资本化、重组或任何其他基本交易；发行任何优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的股息权、赎回权、清算优先股和其他权利；发行低于转换价格的股权；来自标准商业贷款人的不超过不可转换债务的任何留置权或借款
我们已发行的A系列优先股的持有人拥有强制性赎回权，只有在获得Hale Capital和HCP-FVA的批准后才能行使这一权利。关于6月份的发行，根据截至2021年6月24日的指定证书修正案，该赎回权的有效日期从2021年7月30日延长至2023年7月30日。于2022年7月19日，本公司与Hale Capital订立书面协议，根据该协议，Hale Capital同意不会于2023年12月31日或之前行使或准许行使A系列优先股的强制性赎回权，除非赎回符合指定证书第8(E)(Z)节或违反事件(定义见指定证书)。该公司得出结论，延期导致根据ASC 470-50进行的债务修改、修改和清偿，因此不需要确认损益。这一变化是使用优先股的新实际利率进行前瞻性核算的。
本公司已在财务报表中将A系列优先股列为临时权益，因为在某些情况下，持有人可选择赎回A系列优先股。由于本公司对A系列优先股内所有嵌入转换及认沽特征的分析，A系列优先股中的或有赎回认沽期权被确定为与债权类主体并不明确及密切相关，亦不符合衍生工具会计的任何其他范围例外。因此，或有赎回看跌期权被计入衍生工具，这些衍生工具的公允价值从A系列优先股中分离出来，并记录为负债。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些衍生工具的公允价值为$
在发行时，该公司记录了交易成本、有益的转换特征以及分配给嵌入衍生品的公允价值，作为对A系列优先股的折扣。截至2017年8月5日的规定赎回日期，这些成本使用有效利息法增加到A系列优先股，这是该工具的最早赎回日期。由于当时持有者的金融契约和赎回权的失效，这种增值在2016年12月31日加速。在6月份的发行中，作为A系列优先股的唯一持有人的Hale Capital Partners同意延长强制性赎回权，并放弃了先前违反A系列优先股条款的行为。该公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月分别计入了A系列优先股的增值、当作和应计股息的扣除，作为对营业报表上普通股股东应占净收益(亏损)的调整，以及确定每股收益(亏损)的调整。
A系列优先股包括以下内容：
总计A系列可赎回可转换优先股，截至2022年1月1日净值 |
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应计股息 |
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优先股增值 |
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总计A系列可赎回可转换优先股，截至2022年3月31日净额 |
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应计股息 |
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优先股增值 |
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总计A系列可赎回可转换优先股，截至2022年6月30日净值 |
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应计股息 |
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优先股增值 |
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总计A系列可赎回可转换优先股，截至2022年9月30日净值 |
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(13)累计其他综合损失
年度累计其他综合亏损(扣除税项)的变动截至2022年9月30日的三个月情况如下：
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外币 |
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最低净值 |
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总计 |
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2022年7月1日累计其他综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他全面收益(亏损) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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2022年9月30日累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的三个月，扣除税项的累计其他全面亏损变动如下：
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外币 |
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最低净值 |
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总计 |
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2021年7月1日累计其他综合收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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2021年9月30日累计其他综合收益(亏损) |
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( |
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截至2022年9月30日的9个月，扣除税项的累计其他全面亏损变动如下：
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外币 |
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最低净值 |
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总计 |
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2022年1月1日累计其他综合收益(亏损) |
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( |
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其他全面收益(亏损) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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2022年9月30日累计其他综合收益(亏损) |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2021年9月30日的9个月，扣除税项的累计其他全面亏损变动如下：
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外币 |
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最低净值 |
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总计 |
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2021年1月1日累计其他综合收益(亏损) |
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) |
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其他全面收益(亏损) |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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2021年9月30日累计其他综合收益(亏损) |
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) |
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$ |
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$ |
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) |
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(14)股东权益
股票回购活动
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司做到了
普通股发行
2021年6月23日，本公司共发行和出售
24
的其超额配售选择权。售价为$
2021年7月27日，公司发行并出售了
(15)诉讼
鉴于预测诉讼结果的内在困难，特别是当索赔人寻求非常大的或不确定的损害赔偿时，公司通常无法预测未决事项的最终结果、这些事项最终解决的时间，或与每一未决事项相关的最终损失、罚款或罚款。
根据财务会计准则委员会发布的关于或有事项的权威指引，本公司应计入预期的和解成本、损害赔偿和索赔损失，但具体损失是可能和可估测的。本公司记录一笔应收账款，用于保险追回，当该等金额可能且可收回时。在这种情况下，可能会出现超过应计金额的损失。如果在评估时，与诉讼相关的或有损失并不是既可能又不可估量的，则将继续关注此事的进一步发展，以使该或有损失既可能又可估量，公司将在发生时支出这些成本。如果对可能损失的估计是一个范围，而该范围内没有更有可能的金额，则本公司将应计该范围的最低金额。
本公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。虽然任何该等事项的结果不能肯定地预测，但预期该等事项不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
本公司继续评估若干诉讼及索偿，以确定本公司认为因该等索偿及诉讼而可能支付的金额(如有)，因此，未来可能会累积及支付额外损失，从而可能对本公司的财务业绩、现金流及现金储备造成重大不利影响。
(16)细分报告和集中度
公司被组织成一个单一的经营部门，目的是为了做出经营决策和评估业绩。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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美洲 |
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$ |
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欧洲、中东、非洲等 |
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亚太地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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长期资产： |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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亚太地区 |
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欧洲、中东、非洲等 |
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长期资产总额 |
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$ |
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$ |
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25
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司有
截至2022年9月30日，公司拥有
(17)重组成本
2017年6月，董事会批准了一项提高经营业绩的综合计划(《2017计划》)。2017财年计划在截至2017年12月31日的财年结束时基本完成，与之前2017财年第二季度的裁员相结合，公司的员工人数减少到约
下表总结了期间的活动2021年至2022年9月30日与2017、2019年和2020年计划记录的重组负债有关：
|
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遣散费相关费用 |
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设施和其他费用 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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拨备/补充 |
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翻译调整 |
|
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( |
) |
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|
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( |
) |
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已使用/已支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
拨备/补充 |
|
|
|
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翻译调整 |
|
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已使用/已支付 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
2021年6月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
|||
翻译调整 |
|
|
( |
) |
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|
|
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( |
) |
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2021年9月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
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拨备/补充 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
拨备/补充 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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翻译调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
遣散费和与设施有关的负债包括在随附的简明综合资产负债表中的“应计费用”内。2017年计划项下的费用列入所附简明综合业务报表中的“重组费用”。
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来性或前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”或类似术语。请投资者注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。以下讨论应与本报告其他部分所列合并财务报表和这些财务报表的说明一并阅读。
概述
FalconStor Software，Inc.是特拉华州的一家公司(“We”，“公司”或“FalconStor”)，是一家值得信赖的数据保护软件领先者，为混合云世界实现灾难恢复和备份操作的现代化。该公司使企业客户和托管服务提供商能够保护、迁移和保护他们的数据，同时将数据存储和长期保留成本降低高达95%。全球超过1,000家组织和托管服务提供商将FalconStor作为其云优先数据保护未来的基础进行标准化。我们的产品由领先的管理服务提供商(MSP)、系统集成商、经销商和原始设备制造商(OEM)组成的全球网络提供和支持。
我们的产品满足了企业数据保护的需求，这种需求是由消费者和企业通过多个设备、网络和平台在数字空间中越来越多地互动所驱动的。冠状病毒大流行的爆发加速了这一转变，因为持续的远程工作和在家工作安排给维护企业数据安全带来了新的挑战。员工移动性的增加和灵活的远程工作安排的采用，例如更广泛地整合云技术和允许员工使用自己的设备，带来了额外的漏洞，企业必须通过我们这样的解决方案来监控和保护这些漏洞，以维护企业数据完整性。
我们的产品被企业和MSP用来解决企业数据保护的两个关键领域：(I)长期数据保留和恢复，以及(Ii)数据复制以保持业务连续性。我们与IBM PowerVS Cloud、AWS和Microsoft Azure等基于云的现代数据存储环境的集成，使我们的企业客户能够显著降低成本，并提高其企业数据的便携性、安全性和可访问性。我们相信，这种可访问性在我们的现代世界是关键，必须保护和智能地利用数据，以促进学习、改进产品设计和推动竞争优势。无论底层硬件、云和源数据如何，我们的产品都可以使用，这使我们的企业客户能够充分利用他们现有的硬件和软件投资。
自2020年初以来，我们一直将投放市场的努力集中在长期数据保留和恢复数据保护领域，以我们自2019年以来产生的势头为基础。2021年，我们增加了在美洲、EMEA、日本、韩国和东南亚等核心地区的入市投资，并发布了为MSP构建的下一代虚拟磁带库(VTL)产品系列StorSafeTM。
2022年第三季度，我们继续提供创新并改进我们的每一款产品。我们的StorSafeTM解决方案是企业IT部门数据保护库和为企业公司提供数据保护服务的MSP的重要备份长期归档保留工具。它使他们能够实现备份和归档环境的现代化，利用高效的混合云和公共云存储环境，例如IBM提供的环境PowerVS云、AWS和Microsoft Azure，可节省运营成本并提高恢复性能，从而实现快速远程灾难恢复。
通过StorSafeTM，我们在扩展我们的技术方面取得了进展，为混合云世界提供了企业级、高度灵活和高效的备份和长期数据存储优化解决方案。
27
除了我们的长期保留和恢复产品之外，我们的StorGuardTM业务连续性驱动的数据复制解决方案使我们的客户能够以高级洞察力将工作负载移动到正确的目标位置(内部部署或云中)。该解决方案专为拥有复杂、异类IT环境和各种数据管理用例的MSP和企业组织而设计，包括但不限于大型企业、大学、医疗保健实体和政府机构。StorGuardTM是一种现代化、全面且易于使用的软件解决方案，使IT专业人员能够完全洞察和控制其组织的数据。
为了使我们的所有产品更易于使用，我们还对我们的中央数据管理控制台(现在称为StorSightTM)进行了重大增强，以与我们的每个产品进行交互，以提供企业整个数据保护环境的整体视图-无论是数据中心的内部部署、公共云中还是混合环境-以及我们的客户持续优化其运营所需的关键分析、报告和仪表板。
FalconStor继续专注于MSP、企业客户和OEM合作伙伴。这些市场提供了最重要的机会，最适合实现FalconStor产品的价值，并提供了进入广阔的全球市场的有效途径。我们的大部分收入来自对MSP和通过经销商向企业客户的销售。
我们为MSP和经销商提供的“业务合作伙伴”计划为那些愿意通过培训、营销和收入为FalconStor做出承诺的合作伙伴提供财务激励。作为我们在不牺牲销售额的情况下最大限度地节省成本的所有业务审查的一部分，以及在我们的业务合作伙伴计划方面，我们不断审查我们与所有地区的每个合作伙伴的关系。我们决定只关注那些拥有专业知识、人员和网络来识别潜在客户并为我们的最终用户提供服务的合作伙伴。
从历史上看，我们的大多数软件许可证都是按容量出售的，并且包括永久使用许可容量的权利。然而，我们已通过订阅或基于期限的许可将重点转向年度经常性收入模式，这使客户有权在指定的时间段内使用我们的解决方案。我们预计未来几年来自订阅许可的收入将会增加。
我们收入的波动是由不同时期的销售量和组合推动的。分配给永久和定期软件许可证的收入在电子交付下载链接和许可证密钥后的某个时间点确认，因为这些产品具有重要的独立功能。随着时间的推移，产品维护和支持服务会得到满足，因为它们是整个支持期间随时可用的义务。因此，与维护服务相关的收入被递延，并在合同期限内按比例确认为收入。与专业服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
2022年第三季度，随着我们继续扩大与IBM的战略经销商关系，我们向基于经常性收入的收入的转变向前迈出了实质性的一步。通过这种战略经销商关系，IBM和FalconStor共同营销由FalconStor的VTL/StorSafe软件、IBM云对象存储(COS)和IBM Power虚拟服务器(PowerVS)组成的联合解决方案，以便高效地将应用程序和数据从内部环境迁移到IBM PowerVS Cloud，并在IBM PowerVS Cloud中进行基于SaaS的备份和恢复。虽然我们预计这种关系将在未来提供健康的经常性收入增长，因为我们的联合解决方案将按月消费(MRR)销售，但我们对这些类型的混合云关系的加速关注，以及我们销售团队的相关调整，将继续推动短期内GAAP总收入的波动。事实上，GAAP在2022年第三季度的总收入下降6.8%年复一年。鉴于2022年第三季度GAAP收入的减少，我们的净收益为221,372美元，而#年第三季度的净收益为348,640美元2021年，尽管我们设法将运营成本降低到$2,296,464与上一季度相比$2,391,9662021年第三季度。尽管我们的GAAP总收入同比下降，但我们相信GAAP总收入在2022年期间每个季度都将继续增长。事实上，GAAP总收入在2022年第三季度增至3,059,141美元，而2022年第二季度和第一季度分别为2,394,335美元和2,049,107美元，我们预计2022年全年GAAP总收入将继续增长。
28
新冠肺炎
我们正在密切关注2019年新型冠状病毒或新冠肺炎对我们业务方方面面的影响。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。自那以来，新冠肺炎疫情迅速蔓延至全球，并已导致显著的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎的爆发已经并可能继续造成旅行禁令或干扰，在某些情况下，非必要活动被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场的不确定性增加。新冠肺炎的影响是不稳定和不确定的，但它已经并可能继续造成各种负面影响，包括无法与实际或潜在客户会面、我们的最终客户决定推迟或放弃他们计划的购买或未能付款，以及我们或我们合作伙伴的供应链延迟或中断。
经营业绩-截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月相比。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的简明合并运营报表中报告的收入和费用行项目及其占总收入的相应百分比，以及这些行项目的期间美元和百分比变化。我们的运营结果作为一个业务部门报告，由我们的单个运营部门代表。
|
截至9月30日的三个月， |
|
变化 |
|
|||||||||||||||
(以美元表示的金额) |
2022 |
|
2021 |
|
一期一期 |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
产品收入 |
$ |
1,568,110 |
|
|
51 |
% |
$ |
1,547,013 |
|
|
47 |
% |
$ |
21,097 |
|
|
|
1 |
% |
支持和服务收入 |
|
1,491,031 |
|
|
49 |
% |
|
1,736,456 |
|
|
53 |
% |
|
(245,425 |
) |
|
|
(14 |
)% |
总收入 |
|
3,059,141 |
|
|
100 |
% |
|
3,283,469 |
|
|
100 |
% |
|
(224,328 |
) |
|
|
(7 |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
产品 |
|
19,711 |
|
|
1 |
% |
|
41,351 |
|
|
1 |
% |
|
(21,640 |
) |
|
|
(52 |
)% |
支持和服务 |
|
360,393 |
|
|
12 |
% |
|
400,934 |
|
|
12 |
% |
|
(40,541 |
) |
|
|
(10 |
)% |
收入总成本 |
|
380,104 |
|
|
12 |
% |
|
442,285 |
|
|
13 |
% |
|
(62,181 |
) |
|
|
(14 |
)% |
毛利 |
|
2,679,037 |
|
|
88 |
% |
|
2,841,184 |
|
|
87 |
% |
|
(162,147 |
) |
|
|
(6 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发成本 |
|
581,941 |
|
|
19 |
% |
|
711,273 |
|
|
22 |
% |
|
(129,332 |
) |
|
|
(18 |
)% |
销售和市场营销 |
|
887,967 |
|
|
29 |
% |
|
1,610,635 |
|
|
49 |
% |
|
(722,668 |
) |
|
|
(45 |
)% |
一般和行政 |
|
826,556 |
|
|
27 |
% |
|
633,954 |
|
|
19 |
% |
|
192,602 |
|
|
|
30 |
% |
诉讼和解带来的收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
(632,600 |
) |
|
(19 |
)% |
|
632,600 |
|
|
|
(100 |
)% |
重组成本 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
68,704 |
|
|
2 |
% |
|
(68,704 |
) |
|
|
(100 |
)% |
总运营费用 |
|
2,296,464 |
|
|
75 |
% |
|
2,391,966 |
|
|
73 |
% |
|
(95,502 |
) |
|
|
(4 |
)% |
营业收入(亏损) |
|
382,573 |
|
|
13 |
% |
|
449,218 |
|
|
14 |
% |
|
(66,645 |
) |
|
|
(15 |
)% |
债务清偿收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
|
— |
% |
利息和其他费用 |
|
(111,399 |
) |
|
(4 |
)% |
|
(84,049 |
) |
|
(3 |
)% |
|
(27,350 |
) |
|
|
(33 |
)% |
所得税前收入(亏损) |
|
271,174 |
|
|
9 |
% |
|
365,169 |
|
|
11 |
% |
|
(93,995 |
) |
|
|
(26 |
)% |
所得税支出(福利) |
|
49,802 |
|
|
2 |
% |
|
16,529 |
|
|
1 |
% |
|
33,273 |
|
|
|
201 |
% |
净收益(亏损) |
$ |
221,372 |
|
|
7 |
% |
$ |
348,640 |
|
|
11 |
% |
$ |
(127,268 |
) |
|
|
(37 |
)% |
减去：A系列可赎回的应计项目 |
|
391,016 |
|
|
13 |
% |
|
288,802 |
|
|
9 |
% |
|
102,214 |
|
|
|
35 |
% |
减去：对赎回价值的增值 |
|
40,023 |
|
|
1 |
% |
|
13,517 |
|
|
0 |
% |
|
26,506 |
|
|
|
196 |
% |
净收益(亏损)可归因于 |
$ |
(209,667 |
) |
|
(7 |
)% |
$ |
46,321 |
|
|
1 |
% |
$ |
(255,988 |
) |
|
|
(553 |
)% |
29
收入
我们的主要销售重点是销售软件解决方案和平台，其中包括独立的软件应用程序、与行业标准硬件集成的软件，并作为一个完整的集成解决方案销售或按订阅或消费销售。因此，我们的收入分为：(I)产品收入，或(Ii)支持和服务收入。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认的收入为3,059,141美元，而去年同期为3,283,469美元。
产品收入
产品收入包括我们软件解决方案许可证的销售和软件安装平台的销售。这包括独立的软件应用程序，有时还包括与行业标准硬件集成的软件。我们不再主要采购或销售硬件，而是帮助客户购买他们自己的硬件。我们的产品通过(I)增值经销商、(Ii)分销商和/或(Iii)直接销售给最终用户。这些收入在符合美国普遍接受的会计原则下的所有适用标准时予以确认。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，产品收入分别占我们总收入的51%和47%。截至2022年9月30日的三个月，产品收入为1,568,110美元，较上年同期的1,547,013美元略有增长21,097美元，增幅为1%。在截至2022年9月30日的三个月中，产品收入与去年同期的产品收入相当。
我们继续投资于我们的产品组合，通过更新和更新我们现有的产品线，并开发我们的下一代创新产品，以推动我们的销售量，以支持我们的长期前景。
支持和服务收入
支持和服务收入包括来自(I)维护和技术支持服务、(Ii)主要与我们的软件实施相关的专业服务和(Iii)工程服务的收入。维护和技术支持合同产生的收入在合同维护期限内递延并按比例确认。与专业和工程服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
截至2022年9月30日的三个月，维护和技术支持服务收入减少了152,278美元，降至1,489,635美元，而去年同期为1,641,913美元。我们的维护和技术支持服务收入主要来自(I)我们的客户购买维护和支持合同，以及(Ii)我们的现有客户和新客户在初始合同到期后续签维护和支持合同。维护和技术支助服务收入比上一年减少，反映了新合同和续签合同的减少。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们获得了1,396美元的专业服务收入，而去年同期为94,543美元。专业服务收入将根据客户选择购买工程或专业服务以协助其实施或其他项目的解决方案的数量而有所不同。我们预计专业服务收入将根据在购买我们的任何解决方案时选择使用我们的专业服务的客户数量而继续不同。
收入成本、毛利和毛利率
截至2022年9月30日的三个月，总收入成本下降14%，至380,104美元，而去年同期为442,285美元。截至2022年9月30日的三个月，总毛利润减少162,147美元，降幅6%，至2,679,037美元，而去年同期为2,841,184美元。截至2022年9月30日的三个月，总毛利率降至88%，而去年同期为87%。以绝对值计算，我们的毛利润总额下降是由于收入减少。
30
一般来说，我们的总毛利和总毛利会根据几个因素而波动，包括(I)收入增长水平，(Ii)员工人数和相关成本的变化，以及(Iii)我们的产品供应和销售组合。
产品收入成本、毛利和毛利率
产品收入成本主要包括硬件和保修费用。截至2022年9月30日的三个月，产品收入成本降至19,711美元，而去年同期为41,351美元。截至2022年9月30日的三个月，产品收入成本的下降主要是由于与去年同期相比，本季度继续有意减少硬件销售。
支持和服务成本收入、毛利润和毛利率
支助和服务收入的费用主要包括与提供软件实施、维护合同下的技术支持和培训有关的人员和其他费用。截至2022年9月30日的三个月，支持和服务成本收入下降了10%，降至360,393美元，而去年同期为400,934美元。截至2022年9月30日的三个月，支持和服务毛利率略有下降至76%，而去年同期为77%。支助和服务收入费用减少的主要原因是承包商和咨询费减少。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的运营费用减少了95,502美元，从上一年同期的2,391,966美元降至2,296,464美元。
研发成本
研究和开发成本主要包括产品开发的人员成本，以及与开发新产品、改进现有产品、质量保证和测试相关的其他相关成本。截至2022年9月30日的三个月，研究和开发成本从去年同期的711,273美元下降到581,941美元，降幅为129,332美元，降幅为18%。研究和开发费用的减少主要与人员费用的减少有关。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售和营销人员及相关费用、差旅、公关费用、营销文献和促销活动、佣金、展会费用以及与我们的海外销售办事处相关的费用。在截至2022年9月30日的三个月里，销售和营销费用下降了722,668美元，降幅为45%，从去年同期的1,610,635美元降至887,967美元。销售和营销费用减少的主要原因是人员费用、佣金、促销费用、咨询费用、承包商费用和专业费用减少。
一般和行政
一般及行政开支主要包括一般及行政职能的人事成本、与上市公司有关的成本、董事及高级职员保险、法律及专业费用及其他一般公司间接费用。截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用略有增加192,602美元，增至826,556美元，而去年同期为60万美元。一般费用和行政费用增加的主要原因是专业费用和承包人费用增加，但因人员费用减少而部分抵消。
31
诉讼和解收益
在截至2021年9月30日的三个月中，我们录得6.326亿美元的收益，用于法律解决与一家营销/销售公司的合同纠纷。
重组
2017年6月，公司董事会(以下简称《董事会》)通过了提升经营业绩的综合计划(《2017年度计划》)。2017年计划导致了劳动力的调整和裁员。截至2017年12月31日的财年结束时，2017年计划已基本完成，与之前2017财年第二季度的裁员相结合，截至2017年12月31日，我们的员工人数减少到约81人。作为这一整合努力的一部分，该公司在截至2018年6月30日的三个月内腾出了一部分位于纽约州梅尔维尔的前办公空间。由于租约已于2021年4月终止，因此不存在与此租约相关的进一步重组成本。
在截至2022年9月30日的三个月中，没有重组费用，比上年减少了68,704美元。
利息和其他(亏损)收入，净额
在截至2022年9月30日的三个月里，利息和其他费用净额增加了27,350美元，亏损111,399美元，而去年同期为亏损84,049美元。利息和其他费用的增加主要涉及货币兑换损失的增加。各季度利息和其他费用的波动还与利息支出、外币损益、利息收入、转租收入和嵌入衍生品的公允价值变化有关。有关我们的衍生工具的更多信息，请参阅注(10)公允价值计量我们未经审计的简明合并财务报表。
所得税
我们的所得税规定包括州税、地方税和外国税。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，该公司分别记录了49,802美元的所得税拨备和16,529美元的拨备，主要包括州税、地方税和外国税。
截至2022年9月30日，我们关于美国递延税项资产可变现的结论没有改变，我们已经对它们记录了完整的估值津贴。
32
经营业绩-截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比。
这个 以下是 表格 显示截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的简明综合运营报表中报告的收入和费用行项目及其占总收入的相应百分比，以及这些行项目的期间美元和百分比变化。我们的运营结果作为一个业务部门报告，由我们的单个运营部门代表。
|
截至9月30日的9个月， |
|
变化 |
|
||||||||||||||
(以美元表示的金额) |
2022 |
|
2021 |
|
|
|
||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
产品收入 |
$ |
3,125,936 |
|
|
42 |
% |
$ |
5,288,747 |
|
|
51 |
% |
$ |
(2,162,811 |
) |
|
(41 |
)% |
支持和服务收入 |
|
4,376,647 |
|
|
58 |
% |
|
5,081,795 |
|
|
49 |
% |
|
(705,148 |
) |
|
(14 |
)% |
总收入 |
|
7,502,583 |
|
|
100 |
% |
|
10,370,542 |
|
|
100 |
% |
|
(2,867,959 |
) |
|
(28 |
)% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
产品 |
|
65,018 |
|
|
1 |
% |
|
298,966 |
|
|
3 |
% |
|
(233,948 |
) |
|
(78 |
)% |
支持和服务 |
|
1,128,764 |
|
|
15 |
% |
|
1,233,067 |
|
|
12 |
% |
|
(104,303 |
) |
|
(8 |
)% |
收入总成本 |
|
1,193,782 |
|
|
16 |
% |
|
1,532,033 |
|
|
15 |
% |
|
(338,251 |
) |
|
(22 |
)% |
毛利 |
|
6,308,801 |
|
|
84 |
% |
|
8,838,509 |
|
|
85 |
% |
|
(2,529,708 |
) |
|
(29 |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发成本 |
|
1,943,446 |
|
|
26 |
% |
|
2,032,360 |
|
|
20 |
% |
|
(88,914 |
) |
|
(4 |
)% |
销售和市场营销 |
|
3,202,311 |
|
|
43 |
% |
|
4,267,010 |
|
|
41 |
% |
|
(1,064,699 |
) |
|
(25 |
)% |
一般和行政 |
|
2,400,561 |
|
|
32 |
% |
|
2,129,921 |
|
|
21 |
% |
|
270,640 |
|
|
13 |
% |
诉讼和解带来的收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
(632,600 |
) |
|
(6 |
)% |
|
632,600 |
|
|
(100 |
)% |
重组成本 |
|
744 |
|
|
0 |
% |
|
792,754 |
|
|
8 |
% |
|
(792,010 |
) |
|
(100 |
)% |
总运营费用 |
|
7,547,062 |
|
|
101 |
% |
|
8,589,445 |
|
|
83 |
% |
|
(1,042,383 |
) |
|
(12 |
)% |
营业收入(亏损) |
|
(1,238,261 |
) |
|
(17 |
)% |
|
249,064 |
|
|
2 |
% |
|
(1,487,325 |
) |
|
(597 |
)% |
债务清偿收益 |
|
— |
|
|
— |
% |
|
754,000 |
|
|
7 |
% |
|
(754,000 |
) |
|
(100 |
)% |
利息和其他费用 |
|
(430,630 |
) |
|
(6 |
)% |
|
(544,625 |
) |
|
(5 |
)% |
|
113,995 |
|
|
21 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
(1,668,891 |
) |
|
(22 |
)% |
|
458,439 |
|
|
4 |
% |
|
(2,127,330 |
) |
|
(464 |
)% |
所得税支出(福利) |
|
150,369 |
|
|
2 |
% |
|
63,804 |
|
|
1 |
% |
|
86,565 |
|
|
136 |
% |
净收益(亏损) |
$ |
(1,819,260 |
) |
|
(24 |
)% |
$ |
394,635 |
|
|
4 |
% |
$ |
(2,213,895 |
) |
|
(561 |
)% |
减去：A系列可赎回的应计项目 |
|
1,030,365 |
|
|
14 |
% |
|
848,898 |
|
|
8 |
% |
|
181,467 |
|
|
21 |
% |
减去：增加系列的赎回价值 |
|
90,420 |
|
|
1 |
% |
|
285,814 |
|
|
3 |
% |
|
(195,394 |
) |
|
(68 |
)% |
可归因于普通股的净收益(亏损) |
$ |
(2,940,045 |
) |
|
(39 |
)% |
$ |
(740,077 |
) |
|
(7 |
)% |
$ |
(2,199,968 |
) |
|
(297 |
)% |
收入
我们的主要销售重点是销售软件解决方案和平台，其中包括独立的软件应用程序、与行业标准硬件集成的软件，并作为一个完整的集成解决方案销售或按订阅或消费销售。因此，我们的收入分为：(I)产品收入，或(Ii)支持和服务收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认的收入为750万美元，而去年同期为1040万美元。
产品收入
产品收入包括我们软件解决方案许可证的销售和软件安装平台的销售。这包括独立的软件应用程序，有时还包括与行业标准硬件集成的软件。我们不再主要采购或销售硬件，而是帮助客户购买他们自己的硬件。我们的产品通过(I)增值经销商、(Ii)分销商和/或(Iii)直接销售给最终用户。这些收入在符合美国普遍接受的会计原则下的所有适用标准时予以确认。
33
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，产品收入分别占我们总收入的42%和51%。截至2022年9月30日的9个月，产品收入为3,125,936美元，比去年同期的5,288,747美元下降了2,162,811美元，降幅为41%。产品收入的下降是由于订单延迟以及在2021年前9个月签订了几份大型多年期合同，这些合同在2022年上半年没有重复。
我们继续投资于我们的产品组合，通过更新和更新我们现有的产品线，并开发我们的下一代创新产品，以推动我们的销售量，以支持我们的长期前景。
支持和服务收入
支持和服务收入包括来自(I)维护和技术支持服务、(Ii)主要与我们的软件实施相关的专业服务和(Iii)工程服务的收入。维护和技术支持合同产生的收入在合同维护期限内递延并按比例确认。与专业和工程服务相关的收入在客户接受后的某个时间点确认。
截至2022年9月30日的9个月，维护和技术支持服务收入减少了456,857美元，降至4,369,416美元，而去年同期为4,826,273美元。我们的维护和技术支持服务收入主要来自(I)我们的客户购买维护和支持合同，以及(Ii)我们的现有客户和新客户在初始合同到期后续签维护和支持合同。维护和技术支助服务收入比上一年减少，反映了新合同和续签合同的减少。
截至2022年9月30日的9个月，专业服务收入降至7231美元，而去年同期为255,522美元。专业服务收入将根据客户选择购买工程或专业服务以协助其实施或其他项目的解决方案的数量而有所不同。我们预计专业服务收入将根据在购买我们的任何解决方案时选择使用我们的专业服务的客户数量而继续不同。
收入成本、毛利和毛利率
截至2022年9月30日的9个月的总收入成本下降了22%，降至1,193,782美元，而去年同期为1,532,033美元。截至2022年9月30日的9个月，总毛利润减少250万美元，降幅28.6%，至630万美元，而去年同期为880万美元。截至2022年9月30日的9个月，总毛利率略有下降，降至84%，而去年同期为85%。我们总毛利的减少是由于收入减少。一般来说，我们的总毛利和总毛利会根据几个因素而波动，包括(I)收入增长水平，(Ii)员工人数和相关成本的变化，以及(Iii)我们的产品供应和销售组合。
产品收入成本、毛利和毛利率
产品收入成本主要包括硬件和保修费用。截至2022年9月30日的9个月，产品收入成本降至65,018美元，而去年同期为298,966美元。截至2022年9月30日的9个月，产品毛利率同比增长98%，2021年同期为94%。在截至2022年9月30日的9个月中，产品收入成本的下降主要是由于与去年同期相比，本季度继续有意减少硬件销售。
支持和服务成本收入、毛利润和毛利率
支助和服务收入的费用主要包括与提供软件实施、维护合同下的技术支持和培训有关的人员和其他费用。截至2022年9月30日的9个月，支持和服务成本收入下降8%，至1,128,764美元，而去年同期为1,233,067美元。支持和服务总额
34
截至2022年9月30日的9个月，利润率略有下降至74%，而去年同期为76%。支助和服务收入费用按绝对值计算减少的主要原因是人员费用和雇员奖金减少。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月，我们的运营费用从去年同期的860万美元减少到750万美元，减少了100万美元。
研发成本
研究和开发成本主要包括产品开发的人员成本，以及与开发新产品、改进现有产品、质量保证和测试相关的其他相关成本。在截至2022年9月30日的9个月里，研发成本从去年同期的2,032,360美元下降到1,943,446美元，降幅为88,914美元，降幅为4%。研究和开发费用的减少主要是由于人员费用和奖金的减少。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售和营销人员及相关费用、差旅、公关费用、营销文献和促销活动、佣金、展会费用以及与我们的海外销售办事处相关的费用。在截至2022年9月30日的九个月里，销售和营销费用下降了110万美元，降幅为25%，从去年同期的430万美元降至320万美元。销售和营销费用减少的主要原因是佣金、人事费用、员工奖金和促销费用的减少。
一般和行政
一般及行政开支主要包括一般及行政职能的人事成本、与上市公司有关的成本、董事及高级职员保险、法律及专业费用及其他一般公司间接费用。截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了270,640美元，增至2,400,561美元，而去年同期为2,129,921美元。一般费用和行政费用增加的主要原因是专业费用和承包人费用增加，但因人员费用减少而部分抵消。
诉讼和解收益
在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了6.326亿美元的收益，用于法律解决与一家营销/销售公司的合同纠纷。
重组
2017年6月，公司董事会(以下简称《董事会》)通过了提升经营业绩的综合计划(《2017年度计划》)。2017年计划导致了劳动力的调整和裁员。截至2017年12月31日的财年结束时，2017年计划已基本完成，与之前2017财年第二季度的裁员相结合，截至2017年12月31日，我们的员工人数减少到约81人。作为这一整合努力的一部分，该公司在截至2018年6月30日的三个月内腾出了一部分位于纽约州梅尔维尔的前办公空间。由于租约已于2021年4月终止，因此不存在与此租约相关的进一步重组成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，重组支出减少了792,010美元，降至744美元，而去年同期的重组支出为792,754美元。
35
债务清偿收益
截至2022年9月30日的9个月，债务清偿收益减少了754,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为754,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，债务清偿反映了对公司PPP Paycheck保护计划贷款的免除，这笔贷款由Peapack Gladstone银行发行，本金总额为754,000美元，并于2021年3月30日全部免除。
利息和其他(亏损)收入，净额
截至2022年9月30日的9个月，利息和其他费用净额减少113,995美元，至亏损430,630美元，而去年同期为亏损544,625美元。利息和其他支出减少主要是由于支付未偿债务导致利息支出减少，但货币兑换损失的增加部分抵消了利息支出的减少。各季度利息和其他费用的波动还与利息支出、外币损益、利息收入、转租收入和嵌入衍生品的公允价值变化有关。有关我们的衍生工具的更多信息，请参阅注(10)公允价值计量我们未经审计的简明合并财务报表。
所得税
我们的所得税规定包括州税、地方税和外国税。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司分别记录了150,369美元和63,804美元的所得税拨备，主要包括州和地方税以及外国税。
截至2022年9月30日，我们关于美国递延税项资产可变现的结论没有改变，我们已经对它们记录了完整的估值津贴。
流动资金和资本资源
流动资金的主要来源和公司债务
我们的主要流动资金来源是经营、投资和融资活动产生的现金和现金等价物余额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为170万美元和320万美元。
吾等现为本公司与HCP-FVA，LLC(“经修订及重订定期贷款协议”)(“经修订及重订贷款协议”)(“经修订及重订贷款协议”)(“经修订及重订定期贷款协议”)的订约方，经修订及重订定期贷款信贷协议，日期为2018年2月23日(经修订)。关于本公司于二零二一年六月三日提交的经修订的S-1表格注册说明书所述本公司当时建议公开发售的事项，吾等订立贷款延期函件协议，该协议规定根据经修订及重订的贷款协议欠Hale Capital Partners，LP(“Hale Capital”)的未偿还债务部分的到期日延至2023年6月30日。拖欠其他贷款人的剩余本金已全额偿还。于2022年7月19日，吾等与Hale Capital订立一项函件协议(“第二次贷款延期函件协议”)，规定修订及重订贷款协议项下未偿还债务的到期日随后由2023年6月30日延长至2023年12月31日。见注(9)应付票据欲了解更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表。此外，如注(12)中进一步描述的A系列可赎回可转换优先股根据本公司未经审计的简明综合财务报表，本公司持有的本公司A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)的强制性赎回权利的生效日期根据本公司对本公司 修订和重新发布的A系列优先股的指定、优先和权利证书，日期为2021年6月24日(修订后的“指定证书”)。于2022年7月19日，本公司与Hale Capital订立书面协议，据此Hale Capital同意不会于2023年12月31日或之前行使或准许行使A系列优先股的强制性赎回权，除非赎回符合指定证书第8(E)(Z)节或根据
36
违规事件(在指定证书中定义)。如果这类A系列优先股在2022年9月30日赎回，该公司将被要求向A系列优先股持有人支付1550万美元。
修订和重新签署的贷款协议有惯例的陈述、保证以及肯定和否定的契约。消极公约包括与有效的年度合同价值有关的财务公约。经修订及重订的贷款协议亦载有惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契诺、破产事件及控制权变更。在发生违约的情况下，作为修订和重订贷款协议下的行政代理，Hale Capital的关联公司HCP-FVA可以(并在持有超过50%定期贷款的贷款人的书面要求下，必须包括HCP-FVA)加快支付修订和重订贷款协议下的所有债务，并寻求其他可用的补救措施。
如注(17)所述重组成本根据我们未经审计的简明合并财务报表，纽约州梅尔维尔的租约于2021年4月30日结束，年化总租金成本为150万美元，将不会被取代。FalconStor主要是一家虚拟公司，希望将节省的资金重新用于更具生产力的用途。
流动性
截至2022年9月30日，我们的营运资金短缺20万美元，其中包括350万美元的当期递延收入，以及1570万美元的股东赤字。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司净亏损180万美元，运营现金流为负140万美元。截至2022年9月30日，该公司的总现金余额为170万美元，比2021年12月31日减少了150万美元。2021年6月30日，本公司全额偿还了根据修订和重新签署的贷款协议截至2021年6月2日尚未偿还的350万美元本金中的130万美元。
尽管根据其预计的运营现金流、最近完成的融资活动、已实施的成本削减措施和现有现金无法保证，该公司预计在未来12个月内将拥有足够的流动资金和正的现金流。
现金流分析
现金流信息如下：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金提供方(使用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(1,417,959 |
) |
|
$ |
(707,889 |
) |
投资活动 |
|
|
(38,078 |
) |
|
|
(108,928 |
) |
融资活动 |
|
|
— |
|
|
|
2,371,707 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(59,118 |
) |
|
|
(762 |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
(1,515,155 |
) |
|
$ |
1,554,128 |
|
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金总额为140万美元，而去年同期用于经营活动的净现金为70万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金与上年同期相比有所变化，这主要是由于我们的净亏损、递延收入的较大减少、债务清偿收益和应收账款的较大减少部分抵消了这一变化。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金总额为38,078美元，而去年同期用于投资活动的净现金为108,928美元。用于投资活动的现金净额与上一年相比有所变化，主要原因是押金退款减少。
37
截至2022年9月30日的9个月，融资活动没有使用或提供现金，而去年同期融资活动提供的现金净额为2,371,707美元。上一年融资活动提供的现金净额包括公开发行我们普通股的净收益、减去发行成本以及对我们长期债务的支付。
截至2022年9月30日，现金和现金等价物总额与2021年12月31日相比减少了150万美元，降至170万美元。
合同义务
截至2022年9月30日，我们的重大承诺涉及(I)修订和重新签署的贷款协议，(Ii)我们办公设施的运营租赁，(Iii)我们A系列优先股的股息(包括应计股息)，以及(Iv)如上所述的A系列优先股的潜在赎回。
以下是截至2022年9月30日我们根据合同义务支付未来付款的重要义务的时间表：
|
|
经营租约 |
|
|
应付票据(A) |
|
|
利息支付(A) |
|
|
应付长期所得税(B) |
|
|
A系列优先股强制赎回(C) |
|
|
A系列优先股的股息(D) |
|
||||||
2022 |
|
$ |
19,249 |
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$ |
— |
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$ |
21,766 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2023 |
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38,498 |
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2,176,621 |
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87,065 |
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— |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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— |
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113,788 |
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9,000,000 |
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8,852,447 |
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合同债务总额 |
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$ |
57,747 |
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$ |
2,176,621 |
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$ |
108,831 |
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$ |
113,788 |
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$ |
9,000,000 |
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$ |
8,852,447 |
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(A)见注(9)应付票据请参阅我们未经审核的简明综合财务报表，以获取进一步资料及经修订及重订的定期贷款信贷协议的详细说明。
(B)代表我们因不确定的税务状况而承担的责任。由于税务审计结果的时间不确定，我们无法对支付时间做出合理可靠的估计。
(C)代表我们的潜在责任，如果我们的A系列优先股持有人赎回他们的股票为现金。截至2022年9月30日，最早可以赎回的日期是2023年7月30日。然而，于2022年7月19日，本公司与Hale Capital签订了一项书面协议，根据该协议，Hale Capital同意不会在2023年12月31日或之前行使或允许行使A系列优先股的强制性赎回权，除非赎回符合指定证书第8(E)(Z)节或违反事件(定义见指定证书)。有关更多信息，请参阅注(12)A系列可赎回可转换优先股我们未经审计的简明合并财务报表。
(D)我们与A系列优先股持有人签订的协议规定，该等持有人将获得A系列优先股的季度股息，最优惠利率加5%，最高股息率为10%。我们也有能力累积和展期股息。由于没有足够的盈余来支付股息，根据特拉华州公司法的要求，该公司不被允许以现金或普通股支付2016年第四季度的股息，并自那时以来一直应计季度股息。这一金额代表了我们在2023年7月30日以现金支付优先股股息的潜在负债，这是截至2022年9月30日我们A系列优先股持有人可以赎回其股票以换取现金的最早日期。然而，于2022年7月19日，本公司与Hale Capital签订了一项书面协议，根据该协议，Hale Capital同意不会在2023年12月31日或之前行使或允许行使A系列优先股的强制性赎回权，除非赎回符合指定证书第8(E)(Z)节或违反事件(定义见指定证书)。有关更多信息，请参阅注(12)A系列可赎回可转换优先股我们未经审计的简明合并财务报表。
38
关键会计政策和估算
我们在附注(1)中描述了我们的重要会计政策重要会计政策摘要2021年的10-K表格。我们在2021年10-K报表的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论了我们的关键会计估计。自2021年12月31日以来，我们的重要会计政策或关键会计估计没有重大变化。
新近发布的会计公告的影响
见注(1)陈述的基础我们未经审计的简明合并财务报表。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不需要提供本项目所要求的信息，因为我们被视为S-K条例229.10(F)(1)节中定义的较小的报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司维持《交易所法案》第13a-15e和15d-15e规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保根据《交易所法案》要求在其报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)评估了其“披露控制和程序”的有效性，并得出结论，截至本报告所述期间结束时，这些披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制；这一术语在修订后的《交易法》规则13a-15(F)中定义。为评估本公司财务报告内部控制的有效性，本公司管理层采用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)通过的“综合框架”(2013)。
39
公司管理层使用COSO框架(2013)评估了截至2022年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。本公司管理层已确定本公司对财务报告的内部控制自该日起生效。
首席执行官和首席财务官相信，本季度报表10Q表中包含的综合财务报表和其他信息在所有重要方面都公平地反映了我们的业务、财务状况和经营结果。
财务报告内部控制的变化
在我们的Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
帕RT II.其他信息
伊特M 1.法律诉讼
我们不时参与法律诉讼，我们认为这些诉讼是目前或以前的业务附带的普通、例行公事的诉讼。虽然任何该等事项的结果不能肯定地预测，但预期该等事项不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们受到特定于我们的风险的影响，以及影响在全球市场运营的所有企业的因素。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素在我们的2021年10-K表格中的第1A项中列出。
未知因素
我们没有意识到或目前我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
40
项目5.其他信息
没有。
41
伊特M6.展品
4.1 |
由FalconStor Software，Inc.、Hale Capital Partners，LP和HCP-FVA，LLC签署并于2022年7月19日签署的关于赎回A系列可转换优先股的信函协议 |
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10.1 |
由FalconStor Software，Inc.、Hale Capital Partners，LP和HCP-FVA，LLC之间签署的关于延长Hale Capital定期贷款的信函协议，日期为2022年7月19日。 |
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31.1 |
首席执行官的证明 |
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31.2 |
首席财务官的证明 |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350节)第906条对首席执行官的认证 |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350节)第906条对首席财务官的认证 |
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101.1 |
以下是来自FalconStor Software，Inc.截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)： |
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(i) |
未经审计的简明综合资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日。 |
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(Ii) |
未经审计的简明综合经营报表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。 |
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(Iii) |
未经审计的简明综合全面收益(亏损)表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。 |
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(Iv) |
未经审计的股东亏损简明合并报表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。 |
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(v) |
未经审计的简明现金流量表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。 |
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(Vi) |
未经审计的简明合并财务报表附注-2022年9月30日。 |
104.0 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
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42
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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FalconStor软件公司 |
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(注册人) |
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/s/文森特·西塔 |
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文森特·西塔 |
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首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务会计官) |
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/S/Todd Brooks |
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托德·布鲁克斯 |
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总裁&首席执行官 |
2022年11月9日 |
(首席行政官) |
43