附件10.3

第一项修正案

修订和重述

2015年股权激励计划

鉴于，Root，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)已为2015年计划参与者的利益通过了经修订和重订的2015年股权激励计划(“2015计划”)，并提供激励措施，通过向他们提供通过股权奖励参与公司未来业绩的机会，吸引、留住和激励那些现有和潜在贡献对公司、母公司和子公司的成功至关重要的合格人员；以及

鉴于，董事会通过了2020年股权激励计划，自2020年10月18日起生效；以及

鉴于董事会决定，在2020年10月19日之后，不再根据2015年计划发放新的股权赠款，未来所有股权赠款将根据2020年计划发放；以及

鉴于2022年6月7日，公司股东批准对公司普通股进行反向股票拆分；以及

鉴于董事会授权董事会下属的一个小组委员会批准最终的分拆比例；以及

鉴于，2022年8月1日，董事会的一个小组委员会批准了18股换1股的反向股票拆分，自下午5点起生效。东部时间2022年8月12日；以及

鉴于《2015年计划》第21节允许麻管局不时修订《2015年计划》，但仅受其中规定的某些限制的限制，这些限制均不适用于本次修订；以及

鉴于这项修正案不需要股东批准，因为它不代表对2015年计划的实质性修订；以及

鉴于董事会及薪酬委员会授权本公司任何高级人员代表董事会采纳该等修订；及

因此，现将以下修正案作为2015年计划的一部分，自2022年8月12日起生效：

1.现将第2.1节的引言句全部删除，代之以以下新句，以减少根据该节可发行的普通股的总股数：

2.1可供选择的股份数目。在本计划第2.2及18节的规限下，根据本计划保留及可供授予及发行的股份总数将为2,520,552股或适用法律允许的较少股份数目。

2.现将第5.10节全文删除，代之以

5.10不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不会被解释、修改或更改，也不会根据本计划行使任何自由裁量权或授权，从而取消本计划的资格，或在未经参与者同意的情况下，根据本规则的第422节取消任何参与者的ISO的资格。在任何情况下，在本计划期限内，根据本计划行使独立发行令而根据本计划发行的股份总数(包括本公司先前已发行及其后没收或购回的股份的每次重新发行计算在内)不得超过333,333股(按本计划第2.2条下的任何调整按比例调整)。

兹证明，本公司已执行2015年修订后的股权激励计划的第一修正案。

Root, Inc.

                        

作者：/s/Alexander Timm

姓名：亚历山大·蒂姆

头衔：首席执行官

日期：2022年8月12日