附件10.2

第一项修正案

2020年股权激励计划

鉴于，Root，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)已通过2020年股权激励计划(“2020计划”)，为2020年计划参与者的利益，并提供激励，以吸引、留住和激励那些现有和潜在贡献对公司、母公司和子公司的成功至关重要的合资格人员，为他们提供通过股权奖励参与公司未来业绩的机会；以及

鉴于，董事会通过了2020年股权激励计划，自2020年10月18日起生效；以及

鉴于董事会决定，在2020年10月19日之后，不再根据2015年计划发放新的股权赠款，未来所有股权赠款将根据2020年计划发放；以及

鉴于2022年6月7日，公司股东批准对公司普通股进行反向股票拆分；以及

鉴于董事会授权董事会下属的一个小组委员会批准最终的分拆比例；以及

鉴于，2022年8月1日，董事会的一个小组委员会批准了18股换1股的反向股票拆分，自下午5点起生效。东部时间2022年8月12日；以及

鉴于《2020年计划》第7(B)条允许理事会不时修订《2020年计划》，但仅受其中规定的某些限制的限制，这些限制均不适用于本次修订；以及

鉴于这项修正案不需要股东批准，因为它不代表对2020年计划的实质性修改；以及

鉴于董事会及薪酬委员会授权本公司任何高级人员代表董事会采纳该等修订；及

因此，现将以下修正案作为2020年计划的一部分，自2022年8月12日起生效：

现将第2(A)节的引言句全部删除，代之以：

(A)股份储备。根据第2(C)节作出调整及为实施任何资本化调整而作出任何必要调整后，根据Awards可发行的A类普通股股份总数将不超过2,291,546股，其数目为：(I)1,388,888股新股，加上(Ii)相当于先前计划的可用储备的A类普通股股份数目，加上(Iii)相当于不时变得可供使用的回归股份数目的A类普通股股份数目。此外，在作出任何必要调整以实施任何资本化调整后，该等A类普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日止，金额相等于上一年12月31日已发行股本总数的4%)；然而，董事会可于指定年度1月1日前采取行动，规定该年度增加的A类普通股股份数目将较少。

兹证明，本公司已执行2020年股权激励计划第一修正案。

Root, Inc.

                        

作者：/s/Alexander Timm

姓名：亚历山大·蒂姆

头衔：首席执行官

日期：2022年8月12日