总公允市场价值至少为 80达成业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户利息所得应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将向其已发行公开股票的持有者（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计为美元）10.00每股公开股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注6所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公共股票已按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的股票将投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书（“公司注册证书”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在进行代理招标的同时赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人、高级管理人员和董事同意将其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。

如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将受到限制赎回其股份总额超过以下金额 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

保荐人同意（a）放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权；（b）不对公司注册证书提出会影响公司赎回义务实质内容或时间的修正案 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会。

该公司将有 24自首次公开募股结束或2023年1月28日完成业务合并（“合并期”）之日起的几个月。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能迅速但不超过 十在此后的工作日内，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未向公司发放用于支付纳税义务的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散和清算，每种情况均须经公司批准根据特拉华州法律，有义务提供适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

保荐人同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人或其任何关联公司在首次公开募股后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少到 (i) 美元以下，则对公司承担责任10.00每股公共股或 (ii) 由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额。该责任不适用于 (i) 放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，或 (ii) 根据我们对本次发行的承销商的赔偿而提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP不会与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的索赔。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议方面，保荐人签订了保荐人支持协议（”赞助商支持协议”）与公司和GSH合作，根据该协议，除其他外，保荐人同意（i）在公司任何股东大会上对其所有B类普通股进行表决，（”赞助商股票”）以及在执行赞助商支持协议（定义见业务合并协议）后为支持每项交易提案（定义见业务合并协议）而获得的任何证券，（iii）受与交易相关的某些其他契约和协议的约束；（iii）在每种情况下都受保荐人支持协议中规定的条款和条件的约束。

赞助商还同意，除某些例外情况外，不进行大致转让 2.1百万股赞助商盈利股份（定义见赞助商支持协议），直到此类股份根据赞助商支持协议发行。根据保荐人支持协议，赞助商盈利股票将于 三在自该日期之后的第 90 天开始的期间内发生以下里程碑后进行分期付款（”截止日期”) 合并将在此结束（”关闭”) 在截止日期五周年之际发生并结束：（i）一次性发行 7,500,000在DHHC股票的交易量加权平均价格超过任何交易量的第一天赚取股票 20之前的交易日 30连续交易日时段（经调整后，”VWAP 价格”) 大于或等于 $12.50 (“触发事件 I”); (ii) 一次性发行 7,500,000在VWAP价格大于或等于美元的第一天赚取股票15.00 (“触发事件 II”)；以及 (iii) 一次性发行 5,000,000在VWAP价格大于或等于美元的第一天赚取股票17.50 (“触发事件 III”，连同触发事件 I 和触发事件 II，”盈利里程碑”)。在截止日期五周年之前未归属的任何此类赞助商Earnout股份将被视为没收。

赞助商还同意，如果关闭的DHHC现金（定义见业务合并协议）低于美元100,000,000，最多 100万股赞助商股票将成为赞助商盈利股票，但须遵守前一段中规定的相同发行条件。此外，赞助商成员已承诺购买但不兑换总额的 2.5百万股公开发行股票。

根据赞助商支持协议的条款，赞助商还同意没收大约 1.8百万股赞助商股票，大约 50其私募认股权证的百分比。

融资承诺书

在执行业务合并协议方面，我们签订了一份融资承诺书（”融资承诺书”) 与赞助商、我们的联席首席执行官兼董事长兼赞助商关联公司大卫·滨本以及我们的赞助商的子公司安塔拉资本合并，根据该赞助商，David T. Hamamoto和Antara Capital（统称为”投资者”) 将承诺或促使其各自的关联公司至少总共购买但不兑换 2.5百万股 DHC A 类普通股。具体而言，除其他外，投资者已分别而不是共同同意，但须遵守某些条款和条件，(i) 购买（通过公开市场交易或其他方式），或促使其控制的一家或多家关联公司购买并实益拥有不少于 1,250,000DHHC A 类普通股，不迟于五日之日（5) 在为审议与拟议合并有关的事项而举行的股东特别会议之前的工作日，以及 (ii) 在进行此类收购后，不得在交易完成之前的任何时候出售、签约出售、赎回或以其他方式直接或间接转让或处置收购的股份或收购股份的经济所有权。收购的股份将不受任何转让或处置限制。

如果投资者未能完成承诺的购买，违约投资者将自动没收 1,250,000DHHC 有权获得与收盘相关的B类普通股，受益者是非违约投资者或其指定的控股关联公司。

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，在营运资金贷款转换时发行）有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（就创始人股份而言，只有在转换为A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权弥补 三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

经修订和重述的注册权协议

业务合并协议规定，合并完成后，公司（预计届时将被命名为United Homes Group, Inc.）、保荐人、公司的某些证券持有人和GSH的某些前股东将签订经修订和重述的注册权协议（”A&R 注册权协议”)。根据A＆R注册权协议，除其他外，UHG同意就A＆R注册权协议中的可注册证券提交上架注册声明 45 天闭幕式。最多 二任何时间 12 个月期限内，只要合理预计总发行价格将超过美元，某些传统的DHHC证券持有人和传统GSH股东可以要求在根据上架注册声明注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券10,000,000。合并后的公司还将提供惯常的 “需求” 和 “搭便车” 注册权。A＆R注册权协议将规定，UHG将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。

此外，A＆R注册权协议的每位证券持有人同意，在适用的封锁期（定义见A＆R注册权协议）结束之前，不转让受封锁转让限制（如A＆R注册权协议所述）的任何可注册证券，但其中所述的某些惯例例外情况除外。

承保协议

公司向承销商授予了 45 天自首次公开募股之日起的购买期权 4,500,000按首次公开募股价格计算的额外单位减去承销折扣和佣金。2021年1月28日，承销商完全行使了超额配股权。

承销商有权获得$的现金承保折扣0.20每单位，或 $6.9总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或大约 $12.1总计一百万。

自2022年8月10日起，首次公开募股的承销商辞职并退出其在任何业务合并中的职务，并放弃了其获得延期承销佣金的权利，金额约为美元12.1百万。公司认可了大约 $11.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字变动报表中，减免了百万份佣金，这是对额外实收资本的减少，因为这部分代表了最初在累计赤字中确认的公开股票延期承保佣金的消除。剩余余额约为 $272在简明合并运营报表中，,000被确认为结算公共认股权证延期承保佣金的收益，该收益代表公司首次公开募股的原始支出金额。

除非根据《证券法》签发的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效，并且与认股权证相关的招股说明书是最新的，否则公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行任何A类普通股。

公司同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何都不应迟于 15工作日，在业务合并完成后，公司将尽最大努力申报，并在 60在企业合并宣布生效后的几个工作日内，根据证券法对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册的注册声明。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其合理的最大努力维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 进行认股权证采取行动，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将要求尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $18.00 — 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $10.00 — 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

如果公司要求将公共认股权证兑换为现金，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在以下情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量

股票分红或资本重组、重组、合并或整合。但是，认股权证不会因发行低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

此外，如果公司为了筹集资金而额外发行普通股或股票挂钩证券，以低于美元的新发行价格完成业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果向我们的初始股东或其各自关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始股份（视情况而定）），认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115新发行价格的百分比。

私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天在业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回（A类普通股每股价格等于或超过美元时 “赎回认股权证” 中规定的情况除外）10.00”)。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

2021 年，有 34,500,000已发行和流通的A类普通股，均可能被赎回并归类为临时股权。

B 类普通股 —公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每股。B 类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有 8,625,000已发行和流通的B类普通股。的 8,625,000最初发行的B类普通股的股票，最多 1,125,000在承销商未完全行使购买额外单位的选择权的情况下，股票将被没收，因此保荐人将拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。2021年1月28日，承销商完全行使了超额配股权；因此，这些 1,125,000创始人股份不再被没收。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将就提交股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。

在进行商业合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股 一-以一为基准，可能会有调整。如果额外发行或认为A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与企业合并的完成有关，则将调整B类普通股应转换为A类普通股的比率（除非B类普通股大多数已发行股的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整或视同发行），因此 A 类普通股的股票数量在转换后的基础上，转换所有B类普通股后可发行的股票总额将等于转换后的股票， 20首次公开募股完成时已发行的所有普通股总数加上已发行或视为已发行与业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向商业合并中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券）之和的百分比。创始人股份的持有人还可以选择随时将其持有的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，但须根据上述规定进行调整。

一级资产包括对投资于政府证券的共同基金的投资。公司使用诸如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

在公开交易之前，与首次公开募股相关的公开发行认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型按公允价值衡量的，私募认股权证是使用修改后的Black-Scholes模型按公允价值衡量的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公开发行认股权证的价值是根据单独上市和交易以来的交易价格来衡量的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司确认的收益/（亏损）约为（美元）2.0百万) 和 $6.7分别为百万美元，由衍生负债公允价值的减少/（增加）产生，在随附的简明合并运营报表中作为衍生权证负债公允价值的变化列报。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司确认的收益/（亏损）约为美元5.3百万和美元3.9分别为百万美元，由衍生负债公允价值的减少/（增加）产生，在随附的简明合并运营报表中作为衍生权证负债公允价值的变化列报。

私募认股权证和公募认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用三级输入确定的。蒙特卡洛仿真和Black-Scholes模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的公司指数的历史波动率估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国国库零息收益率，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在历史利率 零.

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的有关三级公允价值衡量输入的定量信息：

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使用三级输入计量的衍生权证负债公允价值的变化汇总如下：