ctlp-20220930
000089642920236-30Q1假象http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent1P3Y00008964292022-07-012022-09-3000008964292022-11-03Xbrli：共享00008964292022-09-30ISO 4217：美元00008964292022-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0000896429美国-GAAP：服务成员2022-07-012022-09-300000896429美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-300000896429美国-公认会计准则：产品成员2022-07-012022-09-300000896429美国-公认会计准则：产品成员2021-07-012021-09-3000008964292021-07-012021-09-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300000896429美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300000896429美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300000896429美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300000896429美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-3000008964292021-06-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300000896429美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300000896429美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-3000008964292021-09-30CTLP：段0000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2022-07-012022-09-300000896429Ctlp：TransactionProcessingMember2021-07-012021-09-300000896429Ctlp：订阅收入成员2022-07-012022-09-300000896429Ctlp：订阅收入成员2021-07-012021-09-300000896429Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-09-300000896429美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-09-300000896429Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-06-300000896429美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-06-300000896429CTLP：YokeMembers2021-08-012021-08-310000896429CTLP：YokeMembers2022-07-272022-07-270000896429CTLP：YokeMembers2021-08-310000896429美国-GAAP：发达的技术权利成员CTLP：YokeMembers2021-08-012021-08-310000896429US-GAAP：客户关系成员CTLP：YokeMembers2021-08-012021-08-310000896429美国-公认会计准则：行业名称成员CTLP：YokeMembers2021-08-012021-08-310000896429美国-公认会计准则：财务资产未过去成员2022-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-09-300000896429Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-09-300000896429美国-公认会计准则：财务资产未过去成员2022-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-06-300000896429Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-06-300000896429Ctlp：高比率客户成员2022-09-300000896429Ctlp：低比率客户成员2022-09-300000896429Ctlp：高比率客户成员2022-06-300000896429Ctlp：低比率客户成员2022-06-300000896429美国公认会计准则：应收账款成员美国-公认会计准则：信用集中度风险成员CTLP：合同制造商一号成员2022-07-012022-09-30Xbrli：纯0000896429美国公认会计准则：应收账款成员美国-公认会计准则：信用集中度风险成员CTLP：合同制造商一号成员2021-07-012022-06-300000896429美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-09-300000896429美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员SRT：最小成员数2022-07-012022-09-300000896429美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员SRT：最大成员数2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-09-300000896429US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最小成员数2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最大成员数2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：客户关系成员2022-09-300000896429US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：客户关系成员SRT：最大成员数2022-07-012022-09-300000896429美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-06-300000896429美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员SRT：最小成员数2021-07-012022-06-300000896429美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员SRT：最大成员数2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-06-300000896429US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最小成员数2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最大成员数2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：客户关系成员2022-06-300000896429US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：客户关系成员SRT：最大成员数2021-07-012022-06-30Ctlp：报告单位0000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300000896429CTLP：其他债务成员2022-09-300000896429CTLP：其他债务成员2022-06-300000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-012021-09-300000896429CTLP：其他债务成员2022-07-012022-09-300000896429CTLP：其他债务成员2021-07-012021-09-300000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCTLP：TermFacilityMemberCTLP：TwentyTwentyPolalaTermFacilityMember2020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganRevolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyOneSecuredTermFacilityMemberCTLP：TermFacilityMember2020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember2020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最小成员数2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberSRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberSRT：最大成员数美国公认会计准则：基本比率成员2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-08-142020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember2020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPeriod两个成员Ctlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember2020-08-140000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod ThreeMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyOneJPMorganCreditFacilityMember2020-08-140000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp:TwentyTwentyTwoJPMorganRevolvingCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyOneSecuredTermFacilityMemberCTLP：TermFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyTwoSecuredTermFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMemberSRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMemberSRT：最大成员数美国公认会计准则：基本比率成员2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMemberSRT：最小成员数2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPeriod两个成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMemberSRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPeriod两个成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPeriod两个成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyOneSecuredTermFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPeriod两个成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2022-07-012022-09-300000896429SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300000896429美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最小成员数2022-07-012022-09-300000896429美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最大成员数2022-07-012022-09-300000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-272021-01-270000896429美国公认会计准则：绩效共享成员Ctlp：PerformancePerioOneMember2021-01-272021-01-270000896429美国公认会计准则：绩效共享成员Ctlp：性能周期两个成员2021-01-272021-01-270000896429美国公认会计准则：绩效共享成员Ctlp：PerformancePerodThreeMember2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：性能周期4个成员美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-272021-01-270000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2022-07-012022-09-300000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012021-09-300000896429美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-03-012021-03-310000896429美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-012021-09-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300000896429Ctlp：SeriesAConvertiblePferredStockMember2022-07-012022-09-300000896429美国公认会计准则：运营费用成员2022-07-012022-09-3000008964292021-09-302021-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《交易所法案》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from _________ to _________
佣金文件编号001-33365
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g1.jpg
哈密瓜有限公司
_______________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
宾夕法尼亚州23-2679963
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
迪尔菲尔德街100号300号套房，马尔文宾夕法尼亚州19355
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(610) 989-0340
_______________________________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值CTLP纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器
☑
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☑

截至2022年11月3日，有71,218,130普通股流通股，无面值。


目录表
哈密瓜有限公司
目录
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表
简明综合资产负债表-2022年9月30日(未经审计)和2022年6月30日
3
简明综合业务报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月(未经审计)
4
简明股东权益综合报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月(未经审计)
5
简明合并现金流量表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月(未经审计)
6
合并财务报表附注(未经审计)
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
控制和程序
32
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
33
第三项。
高级证券违约
33
第四项。
煤矿安全信息披露
33
第五项。
其他信息
33
第六项。
陈列品
33
签名
35


目录表
第一部分金融信息
项目1.简明合并财务报表
哈密瓜有限公司
简明综合资产负债表

(千美元，共享数据除外)2022年9月30日(未经审计)6月30日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$50,793 $68,125 
应收账款净额41,353 37,695 
财务应收账款净额6,594 6,721 
库存，净额23,503 19,754 
预付费用和其他流动资产4,306 4,285 
流动资产总额126,549 136,580 
非流动资产：
一年后到期的应收账款净额14,809 14,727 
财产和设备，净额16,640 12,784 
经营性租赁使用权资产2,076 2,370 
无形资产，净值17,126 17,947 
商誉66,656 66,656 
其他资产4,608 4,568 
非流动资产总额121,915 119,052 
总资产$248,464 $255,632 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$51,780 $48,440 
应计费用27,376 28,154 
长期债务项下的流动债务693 692 
递延收入2,069 1,893 
流动负债总额81,918 79,179 
长期负债：
递延所得税195 186 
长期债务，减少流动部分13,757 13,930 
非流动经营租赁负债2,030 2,366 
长期负债总额15,982 16,482 
总负债97,900 95,661 
承付款和或有事项(附注14)
可转换优先股：
A系列可转换优先股，900,000授权股份，385,782和445,063已发行和未偿还，清算优先权为#美元19,457及$22,115分别于2022年9月30日和2022年6月30日
2,720 3,138 
股东权益：
优先股，不是面值，1,800,000授权股份
— — 
普通股，不是面值，640,000,000授权股份，71,218,130和71,188,053分别于2022年9月30日及2022年6月30日发行及发行的股份
469,503 469,918 
累计赤字(321,659)(313,085)
股东权益总额147,844 156,833 
总负债、可转换优先股和股东权益$248,464 $255,632 
请参阅随附的说明。
3
目录表
哈密瓜有限公司
简明综合业务报表
(未经审计)
截至三个月
9月30日，
(千美元，每股数据除外)20222021
收入：
认购费和交易费$47,075 $40,625 
设备销售10,707 5,155 
总收入57,782 45,780 
销售成本：
认购费和交易费30,370 26,024 
设备销售成本13,250 4,880 
销售总成本43,620 30,904 
毛利14,162 14,876 
运营费用：
销售和市场营销2,525 2,339 
技术和产品开发6,865 5,389 
一般和行政11,578 7,264 
调查、委托书征集和重述费用397 — 
折旧及摊销1,315 1,022 
总运营费用22,680 16,014 
营业亏损(8,518)(1,138)
其他收入(支出)：
利息收入567 473 
利息支出(477)(478)
其他费用(120)(59)
其他费用合计(净额)(30)(64)
所得税前亏损(8,548)(1,202)
所得税拨备(26)(89)
净亏损(8,574)(1,291)
优先股息(334)(334)
适用于普通股的净亏损$(8,908)$(1,625)
普通股每股净亏损
基本的和稀释的$(0.13)$(0.02)
用于计算适用于普通股的每股净亏损的已发行普通股的加权平均数
基本的和稀释的71,207,750 71,175,927 
请参阅随附的说明。
4
目录表
哈密瓜有限公司
简明股东权益综合报表
(未经审计)

截至2022年9月30日的三个月期间
普通股累计
赤字		总计
(千美元，共享数据除外)股票金额
平衡，2022年6月30日71,188,053 $469,918 $(313,085)$156,833 
回购A系列可转换优先股— (1,733)— (1,733)
基于股票的薪酬和行权(净额)30,077 1,318 — 1,318 
净亏损— — (8,574)(8,574)
平衡，2022年9月30日71,218,130 $469,503 $(321,659)$147,844 

截至2021年9月30日的三个月期间
普通股累计
赤字		总计
(千美元，共享数据除外)股票金额
平衡，2021年6月30日71,258,047 $462,775 $(311,382)$151,393 
普通股的报废(319,823)— — — 
基于股票的薪酬和行权(净额)20,958 1,762 — 1,762 
净亏损— — (1,291)(1,291)
平衡，2021年9月30日70,959,182 $464,537 $(312,673)$151,864 
请参阅随附的说明。
5
目录表
哈密瓜有限公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至三个月
9月30日，
(千美元)20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(8,574)$(1,291)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
基于股票的薪酬1,318 1,762 
债务发行成本和折价摊销29 39 
预期损失准备金1,436 412 
存货准备金准备200 (370)
计入营业费用的折旧和摊销1,315 1,022 
计入租赁设备销售成本的折旧242 264 
其他657 (186)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(4,693)2,991 
金融应收账款(346)635 
库存(3,948)(3,875)
预付费用和其他资产(70)(148)
应付账款和应计费用3,596 (2,239)
经营租赁负债(369)153 
递延收入175 (43)
用于经营活动的现金净额(9,032)(874)
投资活动产生的现金流：
为收购支付的现金— (2,900)
购置财产和设备(4,956)(1,641)
用于投资活动的现金净额(4,956)(4,541)
融资活动的现金流：
偿还长期债务(193)(210)
为收购支付的或有对价(1,000)— 
回购A系列可转换优先股(2,151)— 
用于融资活动的现金净额(3,344)(210)
现金和现金等价物净减少(17,332)(5,625)
年初现金及现金等价物68,125 88,136 
期末现金及现金等价物$50,793 $82,511 
现金流量信息的补充披露:
现金支付的利息$248 $187 
请参阅随附的说明。
6
目录表
哈密瓜有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 生意场

哈密瓜公司是根据宾夕法尼亚州联邦法律成立的。我们是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端技术解决方案。我们正在通过提供自助商务的单一平台来改变无人值守的零售世界，该平台包括集成的支付处理和软件解决方案，这些解决方案处理库存管理、预装包、路线物流、仓库和后台管理。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划增加消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车、电动汽车充电站、商业洗衣店、售货亭、娱乐场所等的运营商，客户可以更主动、更可预测、更具竞争力地运营业务。

新冠肺炎更新

该公司、其员工和客户所在的地理位置使其业务运营和财务业绩继续受到新冠肺炎疫情的影响。虽然企业、学校和其他组织重新开业，导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的客流量增加，但新菌株和变种的出现以及病毒的卷土重来，例如2022年初奥密克戎变种的爆发，已经并可能在未来导致更多关闭、关闭和其他后续影响，包括供应链中断，这可能会影响我们的运营和财务业绩。在2023财年，我们经历了硬件产品生产和分销所需的组件和供应链成本上升。该等对本公司财务报表的影响包括但不限于销售成本增加、商誉及无形资产减值、长期资产减值(包括经营租赁资产、物业及设备)以及应收账款及融资应收账款的呆账准备。我们得出的结论是，我们对截至2022年9月30日的季度进行的评估没有造成重大减损。在适用的情况下，我们已根据现有信息，在编制财务报表时纳入对新冠肺炎预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在简明合并财务报表中得到确认。

我们继续监测不断发展的局势，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的指导。鉴于形势的潜在不确定性，本公司目前无法合理估计新冠肺炎对本公司财务状况、经营业绩或现金流的较长期影响。


2. 重要会计政策摘要

陈述和准备的基础

随附的公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，因此应与公司2022年6月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。

所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，都已列入。截至2022年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年6月30日的整个会计年度的预期业绩。实际结果可能与估计的不同。截至2022年6月30日的资产负债表是根据该日经审计的综合财务报表编制的，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。

该公司的运营方式为一这是因为其首席运营决策者(首席执行官)在综合基础上审查其财务信息，以便就分配资源和评估业绩作出决定。


7
目录表
最近采用的会计公告

出租人分类

2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，出租人-某些租赁费用可变的租约它要求出租人将租赁归类为经营性租赁，如果他们有不依赖于指数或费率的可变租赁付款，并且如果被归类为销售型或直接融资租赁则会产生销售损失。本公司于2022年7月1日通过了这一公告。采用这一会计准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

债务和股权工具的会计

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计它简化了对可转换工具和实体自身股本合同的衍生品范围例外的会计处理，并改进和修订了相关的每股收益(EPS)指引。本公司于2022年7月1日通过了这一公告。采用这一会计准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

拟采用的会计公告

本公司正在评估以下最近发布的会计声明或任何其他最近发布但尚未生效的会计准则的影响是否会对本公司的精简综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

中间价改革

2020年3月和2021年1月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响” and ASU 2021-01, “参考汇率改革：范围“分别是。总而言之，华硕为适用美国GAAP指南提供了临时可选的权宜之计和例外，这些指南涉及参考LIBOR或预计将因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同修改和套期保值关系。本公司对LIBOR的风险敞口包括我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的循环信贷安排和担保定期安排，后者使用LIBOR作为参考利率。然而，如果伦敦银行间同业拆借利率终止，这些安排可以提供另一种利率。这些可选的权宜之计和例外情况从2020年3月12日至2022年12月31日生效，在有效期内的任何时候都允许采用。该公司目前正在评估和评估这些会计准则将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响，以及是否会选择这些可选准则。


3. 租契

承租人会计
该公司拥有办公空间、仓库和办公设备的运营租赁。截至2022年9月30日，该公司在资产负债表中记录了与其租赁安排有关的以下余额：
(千美元)资产负债表分类截至2022年9月30日截至2022年6月30日
资产：经营性租赁使用权资产$2,076 $2,370 
负债：
当前应计费用$1,505 $1,538 
长期的非流动经营租赁负债2,030 2,366 
租赁总负债$3,535 $3,904 

8
目录表
租赁成本的构成如下：
(千美元)截至2022年9月30日的三个月截至2021年9月30日的三个月
经营租赁成本*$558 $442 
*包括短期租赁和可变租赁成本，这些都不是实质性的。


与我们的租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

(千美元)截至2022年9月30日的三个月截至2021年9月30日的三个月
补充现金流信息：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$546 $480 
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租赁负债$— $471 

我们的租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下：
(千美元)运营中
租契
20231,324 
20241,029 
2025707 
2026628 
2027265 
租赁付款总额$3,953 
减去：推定利息(418)
租赁负债现值$3,535 

出租人会计

用于经营租赁租赁方案的财产和设备包括：
(千美元)9月30日，
2022		6月30日，
2022
成本$26,007 25,242 
累计折旧(23,157)(22,914)
网络$2,850 $2,328 

截至2022年9月30日，公司对销售型租赁的净投资(租赁应收账款的账面价值)以及这些租赁应收账款未来应收取的最低金额在附注6-融资应收账款中披露。










9
目录表

4. 收入

根据类似的经营特点，该公司的收入分列如下：

截至9月30日的三个月，
(千美元)20222021
交易费$31,295 $26,421 
订阅费15,780 14,204 
认购费和交易费$47,075 $40,625 
设备销售10,707 5,155 
总收入$57,782 $45,780 

合同责任

公司合同负债(即递延收入)余额如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的三个月，
(千美元)20222021
递延收入，期初$1,893 $1,763 
递延收入，期末2,069 1,720 
期初从递延收入中确认的本期收入$106 $95 

合同负债余额的期间变化主要是由于公司履行履约义务和客户付款之间的时间差异造成的。

合同费用

截至2022年9月30日，该公司获得合同的净资本化成本为#美元。0.5百万美元计入预付费用和其他流动资产2.4百万美元计入简明综合资产负债表中的其他非流动资产。截至2022年6月30日，该公司获得合同的净资本化成本为#美元。0.5百万美元计入预付费用和其他流动资产2.3百万美元计入综合资产负债表中的其他非流动资产。所有这些资本化的合同成本都没有减值。

在截至2022年9月30日的三个月内，资本化合同成本的摊销为#美元。0.2百万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，资本化合同成本的摊销为#美元0.2百万美元。

未来的履约义务
该公司将在未来期间确认与某些未平仓合同的剩余履约义务有关的收入。一般来说，这些合同的期限为一年或更短。合同原定期限超过一年的未履行履约义务所涉收入数额不大。

5. 收购

2021年8月，我们完成了对Delate Nutritic LLC的某些资产和负债的收购，业务名称为微信市场支付公司(Yoke Payments)。收购Yoke按收购会计方法作为企业合并入账，其中包括被收购企业自收购之日起的经营结果。基于被收购企业的估计公允价值，主要使用ASC主题820下的第3级输入，在被收购公司的有形资产和无形资产以及从被收购企业承担的负债之间分配被收购公司的收购价格，公允价值计量，购买价格的剩余部分记录为商誉。

10
目录表
通过此次收购，Yoke的销售点平台现在将扩展其服务范围，提供自助结账服务，同时与坎塔卢普的库存管理和支付处理平台无缝集成。我们计划通过提供一个单一平台来管理微观市场的消费者和运营方面，同时整合多个服务提供商，以实现客户的灵活性和最终简便性，从而使自己脱颖而出。

为收购转让的对价包括支付#美元。3交易结束时的百万美元现金和美元1根据软件许可证的某些销售增长目标的实现，将于2022年7月30日或之前支付100万美元的递延现金付款。2022年7月27日，公司支付了现金$1万元，按照购买协议的要求。

此外，在此次收购中，公司将根据截至2024年7月31日软件许可证的某些销售增长目标的实现情况以及截至各自衡量日期的持续雇佣情况，向Yoke的前所有者发行普通股。在企业合并的背景下，对这些奖励的会计处理是将这些奖励确认为合并后费用，不包括在收购价格中。当根据ASC 718很可能满足履行条件时，我们将在必要的服务期内开始确认这些奖励的补偿费用。在每个报告日期，我们评估实现销售目标和实现业绩条件的可能性。截至2022年9月30日，我们确定不太可能满足绩效条件，因此尚未确认截至2022年9月30日的财季与这些奖励相关的补偿费用。

下表汇总了在收购之日为枷锁支付的总对价、收购的总净资产、可确认的资产和确认的商誉：

(千美元)金额
考虑事项
现金$2,966 
或有对价安排$1,000 
转让总对价的公允价值$3,966 
确认的可确认资产金额
收购的总净资产$21 
可识别无形资产$1,235 
可确认净资产总额$1,256 
商誉$2,710 

分配给可识别无形资产的金额包括#美元0.9与开发的技术相关的百万美元，0.3与客户关系相关的100万美元，以及0.1与其他无形资产相关的百万美元。所收购开发技术的公允价值采用多期超额收益法确定。收购客户关系的公允价值是使用有无方法确定的，该方法在客户关系不存在的情况下使用现金流影响来估计价值。已确认的无形资产将在各自资产的估计使用年限内按直线摊销。

商誉为$2.7收购所产生的百万美元包括Yoke与本公司之间的预期协同效应，以及在收购时不符合单独确认资格的无形资产。这笔可扣除所得税的商誉被分配给公司唯一的报告单位。

上表为采购价格的最终分配，未注明任何重大计量期间调整。采购价的分配在衡量期间可能会进行修订，这一期间不得超过自收购之日起12个月。在测算期内对临时价值的调整计入确定调整金额的报告期。



11
目录表
6. 应收金融账款

该公司的融资应收账款由其QuickStart计划下的融资设备组成。该公司的所有应收账款融资协议大多被归类为不可撤销六十个月销售型租赁。截至2022年9月30日和2022年6月30日，财务应收账款包括：
(千美元)9月30日，
2022		6月30日，
2022
应收账款当期净额$6,594 $6,721 
一年后到期的应收账款净额14,809 14,727 
应收财务款项总额，扣除备用金#美元1,152及$760，分别
$21,403 $21,448 

我们主要从客户那里收取租赁费用，作为我们交易处理服务的资金流的一部分。如果客户在每月结算期结束时没有足够的交易收入来支付每月的租赁付款，则余额被视为逾期。本公司定期监察客户付款表现，并以过往付款表现作为衡量客户如期偿还租赁协议合约债务的能力。在需要的基础上，如果出现与客户偿还租约的能力有关的新信息，可能会考虑定性信息。

这些应收账款的信用风险由管理层持续监测，并通过将具有类似风险特征的租赁汇总到集合中进行集体评估，反映在融资应收账款拨备中。由于本公司的租赁合同一般都有类似的条款，客户在交易处理量和销售额方面的特征被用来分解租赁。我们的关键信用质量指标是我们为每个客户处理的交易收入相对于他们到期的租赁付款的金额，因为我们认为这一客户特征是对客户违约风险的最强预测。处理量低或交易销售额不足以支付租赁付款的客户被视为客户违约的风险较高。

客户是根据他们的总销售额与所需的每月租赁义务的比率进行汇集的。我们将未偿还应收账款分为两类：高比率客户(交易处理量足以支付月费的客户)和低比率客户(交易处理量始终不足以支付月费的客户)。使用这两个类别，我们执行了历史冲销分析，以根据每一类客户的账龄桶计算预留百分比。

截至2022年9月30日，按合同规定的当期付款履约情况和起始年份计算的应收租赁总额如下：

按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
当前$9,011 $4,985 $1,780 $2,611 $2,798 $14 $21,199 
30天及以下37 29 37 36 16 — 155 
31-60天18 21 32 26 92 — 189 
61-90天9 24 32 26 95 — 186 
大于90天4 67 174 345 233 3 826 
金融应收账款总额$9,079 $5,126 $2,055 $3,044 $3,234 $17 $22,555 

截至2022年6月30日，按合同规定的当期付款情况和起始年份计算的应收租赁总额如下：
12
目录表
按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
当前$7,451 $5,047 $2,758 $2,593 $2,807 $103 $20,759 
30天及以下18 10 32 56 94 3 213 
31-60天25 23 26 58 100 — 232 
61-90天25 14 20 46 91 — 196 
大于90天41 47 97 232 391 — 808 
金融应收账款总额$7,560 $5,141 $2,933 $2,985 $3,483 $106 $22,208 

截至2022年9月30日，按发起年份划分的信贷质量指标包括：

按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
高比率客户$9,075 $4,823 $1,729 $2,554 $2,867 $10 $21,058 
低比率客户4 303 326 490 367 7 1,497 
金融应收账款总额$9,079 $5,126 $2,055 $3,044 $3,234 $17 $22,555 


截至2022年6月30日，按发起年份分列的信贷质量指标包括：

按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
高比率客户$7,498 $4,853 $2,688 $2,623 $2,950 $102 $20,714 
低比率客户62 288 245 362 533 4 1,494 
金融应收账款总额$7,560 $5,141 $2,933 $2,985 $3,483 $106 $22,208 


下表为截至2022年9月30日和2021年9月30日终了三个月的应收融资准备前滚：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的三个月，
(千美元)20222021
6月30日的余额$760 $1,109 
预期损失准备金392 100 
9月30日的余额$1,152 $1,209 
13
目录表

我们每一会计年度到期的履约财务应收账款应收现金如下：
(千美元)
2023$5,817 
20247,106 
20255,353 
20263,933 
20272,140 
此后462 
待收取的总金额24,811 
减去：利息(2,256)
减去：应收账款准备(1,152)
金融应收账款总额$21,403 

7. 应收账款

应收账款包括应收本公司设备销售款项、客户其他应收账款、商家服务应收账款、合同制造商应收账款，以及扣除坏账准备后的客户未开单账款。应收账款，扣除坏账准备净额为#美元。41.4截至2022年9月30日的百万美元和37.7截至2022年6月30日。来自一家合同制造商的应收账款17%和16截至2022年9月30日和2022年6月30日的应收账款的百分比。

本公司为因客户无力支付所需款项(包括本公司通常收取到期款项的客户交易资金流不足)而导致的损失保留可疑账户准备。津贴是根据预期损失模型计算的。我们主要根据历史损失经验，使用应收账款余额的账龄分析来估计我们的备抵。此外，当我们重新评估我们的应收账款是否继续表现出与先前计量日期类似的风险特征时，我们会按季度分析当前状况，并确定准备金计算是否需要根据新的发展情况进行调整，例如客户无法履行其财务义务。当管理层确定应收账款余额无法收回，公司停止催收时，公司将应收账款余额从坏账准备中注销。

下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的坏账准备前滚：

截至9月30日的三个月，
(千美元)20222021
6月30日的期初津贴余额$9,328 $7,715 
核销(127)— 
预期损失准备金1,044 312 
9月30日的余额$10,245 $8,027 

截至2022年9月30日的三个月的预期亏损准备金的增加是由于本季度来自额外设备销售的应收账款余额增加，以及我们的未偿还应收账款余额的账龄状况增加。我们已经采取了各种措施，重点是增加收款努力，以减少未付应收账款，例如雇用更多的应收账款人员，减少我们流程中的运营效率低下，并将客户转移到设备销售的交易资金流模式。

8. 每股亏损计算

每股基本亏损的计算方法为净亏损除以年度内已发行普通股的加权平均数。
句号。每股摊薄收益仅适用于截至报告收入的年度，计算方法为净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上已发行股票期权和基于限制性股票的奖励的摊薄效应，采用库存股方法。每股基本亏损和摊薄亏损的计算如下
14
目录表
如下所示：
截至三个月
9月30日，
(千美元，每股数据除外)20222021
每股基本亏损和摊薄亏损的分子
净亏损$(8,574)$(1,291)
优先股息(334)(334)
适用于普通股股东的净亏损(8,908)(1,625)
每股基本亏损的分母-加权平均流通股
71,207,750 71,175,927 
稀释潜在普通股的影响— — 
稀释每股亏损的分母-调整后加权平均流通股
71,207,750 71,175,927 
每股基本亏损和摊薄亏损$(0.13)$(0.02)
不计入每股摊薄亏损的反摊薄股份约为6百万美元和4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为100万美元。
9. 商誉和无形资产

无形资产余额和商誉包括以下内容：
截至2022年9月30日
(千美元)毛收入累计
摊销		网络摊销
期间
无形资产：
品牌和商号$1,705 $(1,201)$504 
1 - 7年份
发达的技术11,819 (9,234)2,585 
5 - 6年份
客户关系19,339 (5,302)14,037 
5 - 18年份
无形资产总额$32,863 $(15,737)$17,126 
商誉66,656 — 66,656 不定
截至2022年6月30日
(千美元)毛收入累计
摊销		网络摊销
期间
无形资产：
品牌和商号1,705 (1,133)572 
1 - 7年份
发达的技术11,819 (8,761)3,058 
5 - 6年份
客户关系19,339 (5,022)14,317 
5 - 18年份
无形资产总额$32,863 $(14,916)$17,947 
商誉66,656 — 66,656 不定

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，0.8已确认的与无形资产相关的摊销费用的每一个相应期间为100万欧元。

该公司在4月1日进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行测试。本公司已确定，只有一个报告单位用于测试商誉的减值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，该公司不是I don‘我不承认任何与商誉有关的减值费用。

15
目录表
10. 债务和其他融资安排

截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的债务和其他融资安排包括：
截至9月30日，截至6月30日，
(千美元)20222022
摩根大通信贷安排*14,625 14,813 
其他义务65 70 
减去：未摊销发行成本和债务贴现(240)(261)
总计14,450 14,622 
减去：债务和其他融资安排，当前(693)(692)
非流动债务和其他融资安排$13,757 $13,930 
*见下文关于摩根大通信贷安排修正案的讨论。

业务简明综合报表列报的利息支出详情如下：
截至三个月
9月30日，
(千美元)20222021
摩根大通信贷安排*278 230 
其他利息支出199 248 
利息支出总额$477 $478 
*见下文关于摩根大通信贷安排修正案的讨论。

摩根大通银行信贷协议

2020年8月14日的摩根大通协议和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司偿还了所有未偿还的美元以下的款项30.0该公司与安塔拉资本总基金有限公司(“安塔拉”)签订了1,000,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“2020安塔拉定期贷款”)，并与摩根大通银行(“摩根大通”)订立了一项信贷协议(“2021摩根信贷协议”)。

2021年摩根大通信贷协议规定5百万美元有担保循环信贷安排(“2021年摩根大通循环信贷安排”)和#美元151,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的摩根大通有担保的定期贷款，连同经修订的2021年摩根大通循环贷款，其中包括一项未承诺的扩展功能，使公司能够增加循环承诺总额和/或增加新的定期贷款，总额不超过$5百万美元。

2021年摩根大通信贷安排有一个三年到期，利息由公司选择，基本利率为LIBOR或最优惠利率加与公司总杠杆率挂钩的适用利差，范围为2.75%和3.75最优惠利率贷款的百分比及3.75%和4.75LIBOR利率贷款的利率为%。如果发生违约，利率可能会增加2.00%。2021年摩根大通信贷安排承诺费为0.50未使用部分的年利率。从2020年8月14日至2021年3月2日，适用的利率为最优惠利率加3.75%。2021年3月2日，本公司对2021年摩根大通信贷安排订立了一项修正案(“第一修正案”)，降低了向本公司收取的利率。结合第一修正案，公司选择将其贷款转换为欧洲美元借款，受基于LIBOR的利率的约束。

本公司在2021年摩根大通信贷安排下的债务以本公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押。2021年摩根大通信贷协议包括惯例陈述、担保和契诺，以及加速、赔偿和违约事件条款，其中包括一项金融契约，要求公司保持调整后的速动比率不低于2.75由2021年1月1日起至1.00，而3.00自2021年4月1日起至1.00，以及要求公司在其每个财政年度结束时保持
16
目录表
从截至2021年12月31日的财政季度开始的季度，总杠杆率不高于3.00 to 1.00.

摩根大通于2022年3月17日修订并重述信贷协议

于2022年3月17日，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行订立经修订及重述的信贷协议，该协议规定15百万美元有担保循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”)和#美元25百万抵押定期贷款(“经修订的有抵押定期贷款”以及经修订的循环贷款，即“经修订的摩根大通信贷安排”)，并完全取代我们以前的2021年摩根大通信贷安排。经修订的担保定期贷款包括一美元10较2021年摩根大通担保定期贷款增加1,000,000,000美元，该贷款的有效期最长为成交日期后12个月。

经修订的摩根大通信贷融资所得款项可用于为本公司及其附属公司的若干现有债务提供再融资，为本公司及其附属公司的营运资金需求提供资金，以及作一般企业用途(包括准许收购)之用。

修订后的摩根大通信贷安排有一个四年成熟。经修订摩根大通信贷融资的利息将根据本公司的选择权，以基本利率或SOFR加与本公司总杠杆率挂钩的适用保证金为基础，范围为2.50%和3.00基本利率贷款的百分比及3.50%和4.00%用于SOFR贷款；但在2022年6月30日之前，适用的保证金应为2.75基本利率贷款及3.75SOFR贷款的%。发生重大收购，且公司总杠杆率超过3.00至1.00，贷款利率可上浮0.25%。在发生违约的情况下，利率可以增加2.00%。修订后的摩根大通信贷安排还将收取以下承诺费0.50未使用部分的年利率。截至2022年9月30日，经修订的担保定期贷款的总适用利率为6.3%.

修订后的摩根大通信贷安排包括惯例陈述、担保和契诺，以及加速、赔偿和违约事件条款，其中包括两个金融契诺。其中一项财务契约要求公司在任何时候都保持总杠杆率不超过3.00在任何财政季度的最后一天到1.00。另一项财务契约是以发生重大收购为条件的：如果发生重大收购，公司必须保持总杠杆率不高于4.00在材料收购后的接下来的四个会计季度中，从1.00降至1.00。

经修订的有担保定期融资是对2021年摩根大通有担保定期融资的修改。以前未摊销的债务发行成本仍被资本化，支付给债权人的新费用被资本化，分配给定期融资的已分配第三方成本被计入费用。我们还评估，经修订的循环贷款的借款能力大于2021年摩根大通循环贷款的借款能力。之前未摊销的债务发行成本仍被资本化，支付给债权人的新费用和分配的第三方成本被资本化。该公司资本化了$0.3截至2022年6月30日止年度内，与经修订摩根大通信贷安排相关的发行成本为百万元。
截至2022年9月30日，该公司遵守了经修订的摩根大通信贷安排的财务契约。

简明综合财务报表及相关附注、管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析及10-Q表格其他部分中对“摩根大通信贷安排”的提及，具体指2022年3月17日之前的2021年摩根大通信贷安排及2022年3月17日之后及截至2022年3月17日的经修订摩根大通信贷安排。
11. 应计费用
截至2022年9月30日和2022年6月30日，应计支出包括：
17
目录表
截至9月30日，截至6月30日，
(千美元)20222022
增值税准备金$14,889 $14,694 
应计薪酬和相关销售佣金1,451 3,289 
经营租赁负债，流动1,505 1,538 
应计专业费用5,781 4,200 
应计税金和应缴报名费2,625 2,036 
收购Yoke的或有对价安排*— 1,000 
其他应计费用1,125 1,397 
应计费用总额$27,376 $28,154 
* 看见附注5--购置有关或有对价安排的说明，请参阅。

12. 所得税

截至2022年9月30日止三个月，本公司计提所得税准备#美元。26一千个。截至2022年9月30日，本公司审核了现有的递延税项资产，并继续根据其递延税项资产记录完整估值。所得税条款主要涉及该公司不确定的税收状况，以及州所得税和特许经营税。截至2022年9月30日，该公司的未确认所得税优惠总额为$0.6百万美元。这项拨备是基于截至2022年9月30日的三个月的实际所得税前亏损，因为使用估计的年度有效所得税税率并不能提供对所得税拨备的可靠估计。

截至2021年9月30日止三个月，本公司记录所得税拨备为#美元。89一千个。截至2021年9月30日，本公司审核了现有的递延税项资产，并继续根据其递延税项资产记录完整估值。 所得税条款主要涉及该公司不确定的税收状况，以及州所得税和特许经营税。截至2021年9月30日，该公司的未确认所得税优惠总额为$0.5百万美元。这项拨备是基于截至2021年9月30日的三个月的实际所得税前亏损，因为使用估计的年度有效所得税税率并不能提供对所得税拨备的可靠估计。
18
目录表
13. 股权

股票期权

本公司使用Black-Scholes估值模型估计其授予的带有服务条件(即要求员工在规定的时间段内向公司提供服务)的股票期权的公允价值。该公司对预期波动率的假设是基于其与自身普通股市场交易有关的历史波动率数据。本公司使用简化方法来确定预期期限，因为本公司没有足够的历史行使和没收行为来作为预期寿命假设的基础。股息收益率假设是基于股票期权预期期限内预期支付的股息。无风险利率假设是通过使用与每个股票期权的预期期权期限相同时期的美国国债利率来确定的。

在截至2021年9月30日的三个月内，没有授予任何股票期权。在截至2022年9月30日的三个月内授予的期权的公允价值是根据以下假设确定的，仅包括ASC 718中规定授予日期的期权：
截至9月30日的三个月，
2022
预期波动率(百分比)
74.6% - 75.1%
加权平均预期寿命(年)4.5
股息率(%)0.0 %
无风险利率(%)
2.7% - 3.2%
授予的期权数量600,000 
加权平均行权价$6.51 
加权平均授权日公允价值$3.91 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与具有既定授予日期的股票期权有关的基于股票的薪酬为$1.0百万美元和美元0.8分别为100万美元。

以绩效为基础的奖励

该公司向某些高管授予股票期权，这些期权每年授予超过三至四年句号。这些股票期权取决于公司董事会为每个会计年度制定的业绩目标的实现情况。董事会薪酬委员会已将业绩指标确定为公司普通股在每个适用会计年度的交易价格的目标价格。如果普通股在任何连续的时间内的平均收盘价30-适用财政年度内的交易日期间符合或超过：(I)$10.50就2021财政年度而言；(Ii)$13.50就2022财政年度而言；(Iii)$16.50就2023财政年度而言；及(Iv)$19.50在2024财年的情况下。如果至少80如果适用财政年度的业绩目标达到%，薪酬委员会可确定，根据该财政年度的业绩有资格授予的期权部分将按比例分配。在作出上述决定时，薪酬委员会将考虑本公司相对于其市场竞争对手的表现，以及薪酬委员会认为相关的任何其他考虑因素。薪酬委员会的指导方针一般是，实现的价格每低于目标价格一个百分点，适用财政年度有资格授予的业绩期权的百分比应减少2%，但赔偿委员会可自行决定更改这一公式。

对于这些给予薪酬委员会酌情决定权的基于绩效的奖励，尚未满足公司与员工之间对关键条款和条件的相互理解，以及ASC主题718薪酬-股票薪酬，还没有建立。当服务期在授权日之前开始时，公司在授权日之前开始确认补偿成本。该公司利用蒙特卡洛模拟估值模型，估算了这些股权分类奖励在每个报告期直至授予日的公允价值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，这些奖励确认的总支出为(0.2)百万元及$0.6分别为100万美元。




19
目录表
普通股奖励

哈德逊执行公司的两名员工分别于2020年8月和9月与公司签订了咨询协议，根据协议，顾问向公司首席执行官提供财务和战略分析及咨询服务，直至2021年7月31日。作为对这些服务的考虑，2021年3月，咨询人总共获得了80,000限制性股票单位。2021年9月，公司将这些咨询协议延长至2022年7月31日，与此相关，顾问获得了额外的20,000限制性股票单位。2022年2月2日，公司董事会任命哈德逊高管上述一名员工为公司董事董事，即日起生效。关于任命为董事会成员，该人的咨询协议终止，自2022年2月2日起生效。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，为这些咨询协议确认的总费用并不重要。

年确认的普通股奖励费用总额(不包括上文单独描述的咨询协议)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月为美元0.5百万美元和美元0.4分别为100万美元。

优先股

在截至2022年9月30日的三个月内，公司退役59,281其购买的A系列可转换优先股的股份，总金额约为$2.45百万美元。

回购交易主要作为优先股的清偿入账，并记为优先股账面价值减少#美元。0.42百万美元和普通股1.73百万美元，总金额为$2.15现金流量表简明综合报表中融资活动产生的现金流量中包含的百万美元。

剩余的$0.3百万美元被视为超过优先股的公允价值，并在简明综合经营报表中的营业费用和简明综合现金流量表中的经营活动现金流量中记录。

14. 承付款和或有事项

诉讼

我们是我们正常业务过程中出现的诉讼和其他程序的一方。这些类型的事项可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍损害赔偿或非金钱制裁或救济。根据或有事项会计指引，吾等会为可能发生损失且损失金额可合理估计的诉讼索偿及评估而预留。我们不能肯定地预测法律或其他程序的结果。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查

自2019财年以来，本公司已收到美国证券交易委员会对2019年调查事实和情况的询问，并全力配合这些询问。

租契

本公司已履行各种经营租赁义务。看见附注3-租契以获取更多信息。

购买承诺

截至2022年9月30日，公司有购买库存的坚定承诺，约为$16在接下来的一年中两年.


15. 关联方交易

20
目录表
我们的董事会成员是一家咨询公司的战略顾问，我们利用该公司进行支付分析和咨询服务。该公司利用这些服务来降低我们的交换成本以及支付处理商和信用卡网络收取的其他手续费。作为服务的对价，我们向咨询公司支付基于公司实现的节省的成功费用和分析服务的经常性每月订阅费。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，在认购成本及交易费用内确认的上述安排总开支为$0.1百万美元和美元0.3分别为100万美元。

有关与哈德逊执行公司有关的交易信息，请参阅附注13-股权。
21
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-Q中包含的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含符合1934年证券交易法第21E节的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及哈特鲁普公司(下称“哈特卢普”或“公司”)的预期财务和经营业绩。为此目的，前瞻性陈述是指本文中包含的任何不是历史事实的陈述，包括但不限于“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“预计”或类似表述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中预期的结果大相径庭。前瞻性信息是基于各种因素，并使用许多假设得出的。可能导致公司实际结果与预测结果大相径庭的重要因素包括：
•与我们的经营业绩无关的一般经济、市场或商业状况，包括持续的新冠肺炎疫情的影响；
•新冠肺炎的潜在突变与疫苗和治疗的有效性、开发和部署；
•未能遵守经修订的摩根大通信贷安排(定义见下文)中的财务契诺；
•我们未来通过出售证券或债务融资筹集资金的能力，以维持正常业务过程中的运营，或在发生意外或不寻常事件时；
•我们有能力与竞争对手竞争，提高市场份额；
•我们的供应链和/或运营中断或效率低下，包括新冠肺炎疫情的影响；
•与供应链投入，包括劳动力、原材料、包装和运输的可获得性和成本膨胀有关的风险；
•无论我们现在或未来的客户购买、租赁、租用或使用ePort设备、种子的软件解决方案或我们未来的其他产品，都将达到目前预期的水平；
•我们的客户是否继续使用本公司的交易处理和相关服务，因为我们的客户协议通常可由客户提前30至60天通知取消；
•我们履行贸易义务的能力，包括在应付帐款和应计费用中；
•我们产生任何意外或不寻常的非运营费用，这可能需要我们将现金资源从实现我们的业务计划中转移出来；
•我们有能力预测或估计我们未来的季度或年度收入和支出，因为我们的产品市场正在发展中，而且不可预测；
•我们有能力将被收购的公司整合到我们目前的产品和服务结构中；
•我们有能力留住主要客户，我们很大一部分收入来自这些客户；
•关键客户减少或推迟向我们采购产品的能力；
•我们的产品和服务获得广泛的商业认可的能力；
•授予我们的任何专利是否会为我们的产品提供任何竞争优势或足够的保护，或者是否会受到其他人的挑战、无效或规避；
•我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；
•我们的产品和服务能够避免系统中断或未经授权的黑客攻击或信用卡欺诈；
•地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
•是否能够完全弥补财务报告内部控制的重大缺陷，或者未来财务报告内部控制继续存在重大缺陷，不能准确、及时地报告财务状况或经营成果；
22
目录表
•能够继续遵守纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的继续上市标准，并继续作为美国小盘罗素2000®的成员；
•我们的供应商是否会提高价格、减少产量或改变销售条件；以及
•与2019年调查(定义见下文)及其调查结果、未能及时向美国证券交易委员会提交我们的定期报告、重述受影响的财务报表、与后续公开发行的注册声明相关的指控、或由这些事件引发的潜在诉讼或其他索赔所产生的与当前待决调查、潜在诉讼或可能的监管行动相关的风险。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种因素，包括但不限于上述因素或第一部分第1A项下讨论的因素，实际结果或业务状况可能与前瞻性陈述中预测或建议的结果大不相同。截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)中的“风险因素”。我们不能向你保证，我们已经确定了造成不确定因素的所有因素。此外，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。读者不应过分依赖前瞻性陈述。
我们在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表本10-Q表格的日期。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表日后的情况或事件，或反映意外事件的发生。

公司概况

哈密瓜公司是根据宾夕法尼亚州联邦法律成立的。我们是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端技术解决方案。我们是通过为自助商务提供单一平台来改变无人值守的零售世界，该平台包括集成的支付处理和处理库存管理、预装包、路线物流、仓库和后台管理的软件解决方案。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划增加消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车、电动汽车充电站、商业洗衣店、售货亭、娱乐场所等的运营商，客户可以更主动、更可预测、更具竞争力地运营业务。

该公司的财政年度截至6月30日。该公司通过多种方式创造收入。在截至2022年9月30日的三个月内，我们分别从认购和交易费用以及设备销售中获得约81%和19%的收入。在截至2021年9月30日的三个月内，我们分别从认购和交易费用以及设备销售中获得约89%和11%的收入。

在公司平台上运营并使用我们服务的有源设备(定义见下文)包括因销售或租赁我们的销售点(“POS”)电子支付设备、遥测设备或经认证的支付软件或服务类似的第三方安装的POS终端或遥测设备而产生的设备。客户可通过以下方式向我们购买POS电子支付设备：
•直接从公司或其授权经销商购买设备；
•公司快速启动计划下的融资工具，这些工具是不可取消的60个月销售型租赁，如果有的话，可以通过无关的设备融资公司进行，也可以直接从公司获得；以及
•根据公司的JumpStart计划租用设备，该计划通常是36个月的期限协议，可在30至60天的书面通知下取消。

3G网络中断和升级周期
该公司目前拥有庞大的客户基础，有100多万台有源设备连接到我们的平台，这是我们作为无人值守零售行业的关键参与者30多年建立起来的。过去一年，由于容量和带宽的限制，北美的主要电信服务提供商一直在逐步淘汰老一代蜂窝网络(2G和3G网络)，以便为更快、更可靠、覆盖范围更广、总体上支持更灵敏的设备的较新技术腾出空间。
23
目录表
由于3G无线网络中断，这些设备将在2022年12月31日之后无法运行，因此我们的很大一部分客户群和有源设备受到了影响。我们从3G无线网络的过渡即将完成，因为主要的蜂窝服务提供商将在2022年12月31日之前在北美逐步淘汰这些网络。蜂窝网络的升级影响了我们的行业，要求公司向战略客户提供折扣，特别是在2023财年，以确保我们现有的客户群正确过渡到新平台。我们预计这些折扣将持续到本日历年末，这是导致我们本季度设备销售利润率下降的原因之一。

本季度的主要发展情况

截至2022年9月30日的财政季度，公司的主要发展情况如下：
•我们的服务上有25,019个活跃客户(定义如下)和115万个活跃设备；
•收入5780万美元，同比增长26%。这一增长是由连续第六个季度创纪录的交易手续费收入带动的；
•我们最终完成了支付处理机向Fiserv的迁移，我们预计这将带来未来的成本节约；
•2022年7月，我们将云托管服务迁移到亚马逊网络服务(AWS)平台。除了软件开发成本，我们在本财季产生了约100万美元的一次性成本，包括交易处理费、专业服务费和实施和稳定我们平台的其他成本。此次迁移的完成支持我们继续专注于确保我们拥有可靠、有弹性和可扩展的基础设施，以支持我们不断增长的设备和客户网络；
•我们有大约180万美元的设备销售成本增加，这与我们供应链内经历的通胀有关，以及为确保某些关键部件的生产和交付时间表而支付的不利价格，这是由于对我们的ePort硬件产品的需求超过预期而造成的。需求的增加与我们的客户预期上述3G网络中断事件而升级其支付设备有关；以及
•我们继续看到客户对新推出的坎塔卢佩一号平台的浓厚兴趣和增长，这是一种捆绑订阅模式，为运营商提供了每月固定订阅金额的灵活性和可预测性，包括硬件和服务费。
截至2022年9月30日，我们在美国各地约有225名员工，并在宾夕法尼亚州马尔文和佐治亚州亚特兰大设有办事处。

新冠肺炎更新

该公司、其员工和客户所在的地理位置使其业务运营和财务业绩继续受到新冠肺炎疫情的影响。虽然企业、学校和其他组织重新开业，导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的客流量增加，但新菌株和变种的出现以及病毒的卷土重来，例如2022年初奥密克戎变种的爆发，已经并可能在未来导致更多关闭、关闭和其他后续影响，包括供应链中断，这可能会影响我们的运营和财务业绩。在2023财年，我们经历了硬件产品生产和分销所需的组件和供应链成本上升。该等对本公司财务报表的影响包括但不限于销售成本增加、商誉及无形资产减值、长期资产减值(包括经营租赁资产、物业及设备)以及应收账款及融资应收账款的呆账准备。我们得出的结论是，我们对截至2022年9月30日的季度进行的评估没有造成重大减损。在适用的情况下，我们已根据现有信息，在编制财务报表时纳入对新冠肺炎预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在简明合并财务报表中得到确认。

我们继续监测不断发展的局势，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的指导。鉴于形势的潜在不确定性，本公司目前无法合理估计新冠肺炎对本公司财务状况、经营业绩或现金流的较长期影响。


24
目录表
季度经营业绩

以下讨论应与本表格10-Q中包含的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。

下表显示了某些财务和非财务数据，管理层认为这些数据可以让读者洞察公司财务业绩的某些趋势和关系。我们相信这些指标(活跃设备、活跃客户、交易总数和总美元交易量)有助于管理层和读者评估我们推动设备和交易增长的战略。

有源设备
有源设备是指在过去12个月内与我们进行过通信或进行过交易的设备。活动设备数量中包括通过与我们通信或交易的其他设备进行通信的设备。使用ePort无现金支付设备以及种子管理服务的自助式零售点仅构成一个设备。

活跃客户

该公司将活跃客户定义为拥有至少一台活跃设备的所有客户。
交易总数和交易总金额

交易被定义为由我们的技术支持的解决方案处理的电子支付交易。管理层使用交易总数和美元交易额来监测新冠肺炎疫情的恢复情况，并评估我们新客户战略的有效性以及我们利用现有客户和合作伙伴的能力。

截至及截至以下三个月
2022年9月30日June 30, 2022March 31, 20222021年12月31日2021年9月30日
设备：
活动设备(千台)1,151 1,137 1,125 1,123 1,115 
客户：
活跃客户25,019 23,991 22,818 21,315 20,738 
卷：
交易总数(百万)276.3 274.6 258.6 261.7 257.9 
交易总金额(百万美元)639.5 616.1 562.0 555.3 553.4 


截至2022年9月30日的季度重点包括：
•115万台Active Device与去年同期的111万台相比，增加了约3.6万台Active Device，增幅为3%；
•25,019个活跃客户使用我们的服务，与去年同期的20,738个相比，增加了4,281个活跃客户，增幅为21%；
•截至2022年9月30日的季度，交易总额为6.395亿美元，而截至2021年9月30日的季度为5.534亿美元，增长了8610万美元，增幅为16%。有关更多信息，请参阅下面管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“收入和毛利”。



25
目录表
财务业绩

下表汇总了我们的经营结果和我们在所述时期的财务业绩的重大变化：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g3.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g4.jpg

26
目录表
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

收入和毛利
截至9月30日的三个月，百分比
变化
(千美元)20222021
收入：
认购费和交易费$47,075 $40,625 15.9 %
设备销售10,707 5,155 107.7 %
总收入57,782 45,780 26.2 %
销售成本：
认购费和交易费30,370 26,024 16.7 %
设备销售成本13,250 4,880 171.5 %
销售总成本43,620 30,904 41.1 %
毛利：
认购费和交易费16,705 14,601 14.4 %
设备销售(2,543)275 (1,024.7)%
毛利总额$14,162 $14,876 (4.8)%
毛利率：
认购费和交易费35.5 %35.9 %
设备销售(23.8)%5.3 %
总毛利率24.5 %32.5 %

收入。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入增加了1200万美元。收入的增加归因于订阅和交易费用以及设备销售分别增加了650万美元和560万美元。

订阅费和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，截至2022年9月30日的三个月，总金额与2021年同期相比增长了约16%。随着全国各地的企业、学校和其他组织继续保持正常运营水平，我们继续受益。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，我们的订阅费上涨了11%，这归因于管理层继续关注向我们的客户群增长我们的经常性订阅服务。最后，与去年同期相比，我们的活跃设备数量增加了3%，这也导致了订阅费和交易费的增加。

设备销售的增长与本季度设备出货量较去年同期相比增加有关，这是由于我们的客户不断从3G升级到4G网络兼容设备，以及客户将其硬件设备升级到最新的支付技术安全标准。我们预计，通过北美3G网络停产之日到2022年年底，设备销售将继续成为我们总收入的重要贡献者。

销售成本。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售成本增加了1270万美元。销售成本的增加归因于订阅和交易成本以及设备成本分别增加了430万美元和840万美元。订阅和交易成本的增加主要是由于交易处理费用的增加，以及本财季因实施和稳定我们的平台而产生的约80万美元的一次性成本，这些交易处理费用是AWS迁移的一部分。

设备销售成本的增加主要是由于我们的供应链中由于通货膨胀和为确保某些关键零部件以满足生产和交付时间表而支付的不利价格导致的180万美元的成本增加，这是由于对我们的ePort硬件产品的需求比预期更大的激增造成的。增加的需求与我们的客户预期3G网络中断事件而升级他们的支付设备有关
27
目录表
(请参阅《3G网络中断和升级周期》部分)。我们已采取措施缓解材料短缺对我们业务的影响，包括增加我们手头的库存量，并与供应商谈判固定价格。然而，随着3G升级周期的结束，我们确实预计某些部件的定价水平会更高，直到今年年底。

毛利率。总毛利率从截至2021年9月30日的三个月的32.5%下降到截至2022年9月30日的三个月的24.5%。毛利率下降的主要原因是，与上年同期相比，供应链成本增加导致设备销售利润率下降。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的认购和交易费用毛利率相对稳定。然而，作为AWS迁移的一部分，由于实施和稳定我们的平台而产生的额外交易处理费用，我们在本财季产生了约80万美元的一次性处理成本。交易费用的增加被我们支付处理器和支付网络的较低成本所抵消，这是迁移支付处理器并与信用卡网络提供商谈判优惠费率的结果。此外，与上一年同期相比，我们看到每笔交易的平均价格有所上升，这是我们毛利率的附加因素。

运营费用
截至9月30日的三个月，百分比
变化
类别(千美元)20222021
销售和市场营销$2,525 $2,339 8.0 %
技术和产品开发6,865 5,389 27.4 %
一般和行政费用11,578 7,264 59.4 %
调查、委托书征集和重述费用397 — 100.0 %
折旧及摊销1,315 1,022 28.7 %
总运营费用$22,680 $16,014 41.6 %


总运营费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的运营费用增加了670万美元。这一变化归因于一般和行政费用增加了430万美元，技术和产品开发费用增加了150万美元，调查、委托书征集和重述费用增加了40万美元。有关各个类别的进一步详细信息，请参阅下面的内容。

销售和市场营销。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了约20万美元，主要是因为本季度销售和营销员工人数增加，以支持我们在美国和国际上不断扩大的业务和服务。

技术和产品开发。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，技术和产品开发费用增加了约150万美元。我们继续执行我们投资创新技术的主要目标，以进一步加强我们的网络环境和平台。在截至2022年9月30日的三个月中，技术和产品开发费用的主要增长是与AWS迁移相关的专业服务增加、为国际扩张计划开发支付网关以及实施监控我们的网络和基础设施的工具。

一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了约430万美元。一般和行政费用的增加主要是由于应收账款余额增加和应收账款余额老化增加导致坏账支出增加90万美元，作为与公司一个大客户续签合同的一部分的租赁设备减值30万美元，与扩大和加强我们的市场地位的金融和法律服务有关的专业服务费用增加110万美元，以及由于我们延迟提交年报而产生的额外合规成本，以及作为一般和行政费用减少的上一年季度一次性保险收回70万美元。

调查、委托书征集和重述费用。截至2021年9月30日止三个月，本公司并无招致任何重大调查、委托书征集及重述开支。截至2022年9月30日止三个月，本公司及前任人员产生额外法律费用，主要与回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关2019年调查的查询有关，详情见本章节所披露
28
目录表
在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

折旧和摊销。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用基本一致。

其他收入(费用)，净额
截至9月30日的三个月，百分比
变化
(千美元)20222021
其他收入(支出)：
利息收入$567 $473 19.9 %
利息支出(477)(478)(0.2)%
其他收入(费用)(120)(59)(103)%
其他费用合计(净额)$(30)$(64)(53.1)%


其他费用，净额。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他收入(支出)总体上保持一致。

非公认会计准则财务指标-调整后的EBITDA

调整后的所得税、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)是一种非GAAP财务指标，不是GAAP要求的，也不是GAAP定义的。我们使用这一非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，这一非GAAP财务指标提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的指标具有更大的透明度。本财务指标的列报并不打算孤立地考虑或作为根据公认会计原则编制和列报的财务指标的替代品，包括我们在经营活动中使用的净收益或净亏损或净现金。管理层认识到，非GAAP财务计量具有局限性，因为它们不能反映与我们根据GAAP确定的净收益或净亏损相关的所有项目，也不能替代或衡量我们的盈利能力或净收益。之所以列报调整后的EBITDA，是因为我们认为它对投资者来说是有用的，可以作为衡量比较经营业绩的指标。此外，我们使用调整后的EBITDA作为我们的高管和管理层激励薪酬计划的指标。

我们将经调整的EBITDA定义为扣除(I)利息收入(Ii)债务和准备金的利息支出(Iii)所得税支出(Iv)折旧(Vi)股票薪酬支出(Vii)与2019年调查和财务报表重述活动相关的费用和费用以及委托书征集成本之前的美国公认会计准则净亏损，以及(Viii)其他一些不常见或不寻常的重大损失和收益，这些费用和收益不能反映我们的核心业务。

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月美国GAAP调整后EBITDA净亏损的对账：
29
目录表
截至9月30日的三个月，
(千美元)20222021
美国公认会计准则净亏损$(8,574)$(1,291)
减去：利息收入(567)(473)
另加：利息支出477 478 
另外：所得税拨备26 89 
加：计入租金销售成本的折旧费用242 264 
加计：营业费用中的折旧和摊销费用1,315 1,022 
EBITDA(7,081)89 
另外：基于股票的薪酬(a)
1,318 1,762 
另加：调查、委托书征集和重述费用(b)
397 — 
对EBITDA的调整1,715 1,762 
调整后的EBITDA$(5,366)$1,851 
(A)作为对EBITDA的调整，我们剔除了基于股票的薪酬，因为它不反映我们以现金为基础的业务。
(B)作为对EBITDA的调整，我们剔除了与2019年调查、财务报表重述活动和委托书征集成本相关的费用，因为我们认为这些费用与我们的核心业务无关。

流动资金和资本资源

现金的来源和用途
从历史上看，我们主要通过经营活动、债务融资和股票发行的现金为我们的运营提供资金。该公司拥有以下主要资金来源：(1)截至2022年9月30日手头的5080万美元现金和现金等价物；(2)经营活动可能提供的现金；(3)可从修订后的北卡罗来纳州摩根大通银行循环贷款中提取的至多1500万美元；(4)可在2023年3月之前从修订后的摩根大通银行担保定期贷款中提取的额外1000万美元。

该公司还估计和记录了截至2022年9月30日的潜在销售税以及相关利息和罚款负债总额为1,490万美元。该公司继续评估这些负债以及任何此类付款的金额和时间。

本公司相信，自这些简明综合财务报表发布之日起，其现有财务资源将足以为其当前12个月的经营预算提供资金。

以下图表反映了截至2022年9月30日和2022年6月30日我们的现金流动性和未偿债务：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g5.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g6.jpg
30
目录表
现金流

有关我们各自报告期内按经营、投资及融资活动分类的现金及现金等价物变动详情，请参阅本季度报告第一部分第1项的简明综合现金流量表。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022029291/ctlp-20220930_g7.jpg
用于经营活动的现金净额

截至2022年9月30日的三个月，运营活动中使用的现金为900万美元，而运营活动中使用的现金为90万美元的N上一年同期。经营活动中使用的现金净额反映了我们860万美元的净亏损，扣除了520万美元的非现金运营费用和570万美元的营运资本账户使用。

营运资金账户使用的现金约为570万美元，主要原因是应收账款增加470万美元，用于增加我们手头库存的390万美元被应收账款和应计费用增加约360万美元所抵消。库存增加的原因是设备销售增加以及为减轻潜在的供应链中断而进行的战略规划。该公司增加了手头的库存，以便在下订单时履行订单，并因为我们预计随着3G网络日落日期接近2022年年底，将继续将3G设备升级到4G的客户的订单。应收账款使用的现金增加是2022财政年度第四季度和2023财政年度第一季度销售和加工量增加的结果。

非现金运营费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备的折旧、无形资产的摊销和预期损失准备金。

用于投资活动的现金净额

截至2022年9月30日的三个月，用于投资活动的现金为500万美元，而去年同期用于投资活动的现金为450万美元。现金使用量的增加是由于财产和设备余额增加了330万美元，这主要是由于公司继续专注于投资于创新技术和产品，以及参加公司的哈密瓜一号计划的租赁设备增加。这被截至2021年9月30日的三个月收购Yoke所支付的290万美元现金所抵消。

用于融资活动的现金净额

在截至2022年9月30日的三个月里，用于融资活动的现金为330万美元，而去年同期用于融资活动的现金为20万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，公司回购了A系列可转换优先股，并支付了与收购Yoke Payments有关的或有对价。

合同义务

在截至2022年9月30日的三个月内，我们的合同义务与我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的义务没有重大变化。
31
目录表

关键会计政策

在截至2022年9月30日的三个月内，与我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期会计公告
看见附注2--主要会计政策摘要有关近期会计声明的说明，请参阅简明合并财务报表。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2022年6月30日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。


项目4.控制和程序
(A)披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，以确保我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时的有效性，我们的披露控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)条的定义。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年9月30日无效，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如第9A项所述。我们2022年的10-K表格。
(B)财务报告内部控制的变化

除第9A项披露的补救计划外。在我们的2022年10-K报表中，在截至2022年9月30日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

如项目9A所述。在我们的2022年Form 10-K中，我们已经开始了补救活动，以缓解已确定的实质性弱点。在相关控制措施运行了足够长的一段时间，以及管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。该公司预计在2023财年第三季度之前完成与收入和相关账户相关的控制措施的补救工作。我们还预计将在2023年财政年度结束前补救在信息技术、一般管制以及管理层对实体一级管制的设计和监测活动方面已查明的重大弱点。
32
目录表
第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本项目所要求的资料以简明合并财务报表附注的方式并入本文，附注14--承付款和或有事项在本季度报告的表格10-Q的第I部分，第1项。

第1A项。风险因素

有关公司风险因素的讨论，请参阅公司截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

不适用

第3项高级证券违约

没有任何高级证券违约。截至2022年9月30日，我们的A系列可转换优先股的清算优先权总额为1,950万美元，其中包括应计和未支付的红利。我们优先股的股息应计日期为2月1日和8月1日。我们优先股的年度累计股息为每股1.50美元。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

不适用。

33
目录表
项目6.展品。
展品
数		描述
3.1
修订和重新修订的公司章程(通过引用附件3.1合并到2022年2月4日提交的表格10-Q)。
3.2
第二次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.1并入2021年8月10日提交的表格8-K)
31.1*
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。
31.2*
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证书。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国南加州大学第18章第1350条对首席执行官的认证.
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的美国南加州大学第18章第1350条对首席财务官的证明。
101
以下财务信息来自我们于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表，采用内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式：(1)截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合资产负债表，(2)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期简明综合经营报表，(3)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期股东权益简明综合报表，(4)截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止三个月期间的合并现金流量表，以及(5)合并财务报表附注。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
104
我们于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联iXBRL格式，包含在附件101中。
______________________________________
*现送交存档。

34
目录表
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
哈密瓜有限公司
日期：2022年11月9日/s/拉维·文卡特桑
拉维·文卡特桑
首席执行官
日期：2022年11月9日/s/Scott Stewart
斯科特·斯图尔特
首席财务官

35