依据第424(B)(2)条提交

注册说明书第333-254702号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年4月5日)

LightBridge公司

Up to $20,000,000

普通股

吾等已与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(以下简称“代理人”)订立于2019年5月28日及于2021年4月9日修订的市场股权发售销售协议，或与本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的普通股出售有关的销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以不时通过代理商作为代理，以每股面值0.001美元的价格发售普通股，总发行价高达20,000,000美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)将通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415条规定的“在市场上发行”。代理商不需要销售任何具体的金额，但将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

代理商将有权获得每股销售总价4.0%的佣金率的补偿。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为LTbR。2022年11月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股4.8美元。

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投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第1页，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的风险和不确定因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中，涉及与投资我们普通股有关的某些风险和不确定因素。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2022年11月9日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

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我们没有，代理商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中所包含或引用的信息，我们和代理人对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是在征求购买要约的要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件的封面上的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的信息和文件，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-254702)的一部分，该声明已于2021年4月5日被美国证券交易委员会宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位，本次发行是其中的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并增加、更新和更改了所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股和与本次普通股发行不相关的其他证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书补编的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录中提及的“Lightbridge”、“我们的公司”或“本公司”是指Lightbridge公司、内华达州的一家公司及其合并的子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括，除其他外，(1)有关我们的核燃料技术的市场和业务部门的增长、需求和接受度以及Lightbridge Fuel™商业化的其他步骤的陈述；(2)对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；(3)有关未来运营的计划、战略和目标以及我们核燃料技术发展的时机和结果的任何陈述；(4)有关未来经济状况或业绩的任何陈述；(5)与在外国开展业务有关的不确定性；(6)关于未来融资和流动性的任何陈述；(7)公司预期的财务资源和状况；(8)关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念，以及其他非历史事实的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性以及假设，如果这些陈述成为现实或被证明是错误的。, 这可能会导致公司的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定因素在我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的第1A项“风险因素”中列出，包括但不限于：

上面列出的重要因素并不打算也不是详尽的。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息，而我们的前瞻性陈述仅代表作出陈述之日的情况。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大不相同，因此您不应过度依赖它们。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们无意也没有义务在本招股说明书附录发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年报中“风险因素”一节所讨论的风险因素。截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表格报告，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，并通过引用并入本招股说明书补编，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定性实际发生，或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测我们根据出售协议将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向代理商递送配售通知。在递送配售通知后，透过代理商出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内我们普通股的市价、我们在任何适用的配售通告中向代理商设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期间会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们将不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或用于收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在此提供的普通股可能会在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

我们没有为普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们之前没有为我们的普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括收购、营运资本、资本支出、偿还债务或投资。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达20,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们打算将此次发行的净收益用于研发活动和一般公司目的，其中可能包括收购、营运资本、资本支出、偿还债务或投资。运用这类资金的准确数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的供应和成本。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“LTbR”。上一次报告我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2022年11月7日，为每股4.8美元。截至2022年11月7日，我们的普通股流通股为11,583,821股。

股利政策

我们从未宣布或支付过现金股息。我们目前打算保留并使用未来的任何收益来发展和扩大我们的业务，并不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。

稀释

若阁下投资于本次发售，阁下的股权将于本次发售生效后摊薄至每股公开发售价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是用有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数量。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为3040万美元，或每股普通股2.62美元。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，以每股4.80美元的假设发行价出售我们的普通股总计20,000,000美元后，我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年11月7日，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2022年9月30日我们的有形账面净值约为4,960万美元，或每股普通股3.15美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.53美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.65美元。

下表说明了这一每股摊薄：

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，以每股4.8美元的价格出售总计约41.666.67亿股我们的普通股，这是我们普通股在2022年11月7日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，总收益为20,000,000美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设按上表所示的每股4.80美元的假设发行价出售股票的价格每股增加1.00美元，假设我们的全部普通股总金额20,000,000美元以该价格出售，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股3.30美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股2.50美元。假设按上表所示的每股4.80美元的假设发行价出售股票的价格每股减少1.00美元，假设我们的全部普通股总金额为20,000,000美元以该价格出售，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股2.94美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股0.86美元。

以上表格和讨论基于截至2022年9月30日已发行的11,539,932股普通股，不包括截至2022年9月30日购买525,903股普通股的期权和188,588股基于业绩的限制性股票奖励。在行使期权的程度上，可能会进一步稀释新投资者的权益。

配送计划

吾等已与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理人”)订立于2019年5月28日并于2021年4月9日修订的市场股权发售销售协议，根据该协议，吾等可不时透过担任销售代理的代理人发行及出售普通股，但须受若干限制，包括与发售有关的登记声明所登记的股份数目。根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，在被视为“在市场上发行”的销售中进行。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停发售我们的普通股，并受其他条件的限制。截至本招股说明书附录发布之日，根据销售协议，我们已经出售了大约4150万美元的普通股。

每当吾等希望根据销售协议发行及出售普通股时，吾等将通知代理商将发行的股份数目、预期进行该等出售的日期、不得低于的任何最低售价及吾等认为适当的其他销售参数。在吾等指示代理人后，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理人已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。代理商根据销售协议有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们将向代理商支付代理出售我们普通股所提供服务的佣金。代理商将有权获得每股销售总价4.0%的佣金率的补偿。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们同意偿还代理人与其法律顾问有关的费用和支出，金额不超过50,000美元，以及某些其他费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿)约为50,000美元。

我们普通股的销售结算将于2(2)日进行^发送)交易日之后的营业日，或当时正常交易的行业惯例的较早日期，或吾等与代理商就特定交易商定的其他日期，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。代理可以保留斯巴达资本证券有限责任公司作为与此次发行相关的子代理，并可以向该子代理支付本协议项下的部分补偿。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和分担。

根据销售协议进行的发售将于(I)根据销售协议发行及出售本公司所有普通股股份或(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。现向美国证券交易委员会提交一份销售协议副本，作为登记说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

该代理商及其联营公司过去及将来可能会为我们及其联营公司提供各种投资银行及其他金融服务，而他们日后可能会收取惯常费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市或稳定活动。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的加里·R·亨利表示，在此发行的普通股的有效性尚未生效。纽约Duane Morris LLP是与此次发行相关的代理律师。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的每一年的合并财务报表均以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书补充部分或随附的招股说明书的一部分，任何对本网站或任何其他网站的提及仅为非主动文字参考。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是本公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会许可，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未包含向美国证券交易委员会提交的登记说明书中的全部信息。要更全面地了解此次发行，您应参考上述S-3表格中的完整注册声明，包括其中的展品。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册说明书的证物，或通过引用合并在注册说明书中的任何其他文件，而本招股说明书是其补充部分，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书增补件及随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书附录所述证券的发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书补编中，但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您联系：Lightbridge公司，11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190；电话号码：(571)7301200。你亦可透过本公司的网站查阅本招股章程增刊内的参考文件Www.ltbridge.com。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或作为其组成部分的注册说明书。

招股说明书

LightBridge公司

$75,000,000

普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
采购合同
单位

我们可能会不时发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，按一个或多个类别或系列、金额、价格和条款出售，价格和条款将由我们在发售时确定。如果适用，这些证券可转换为本招股说明书中所述的其他证券，或可行使或交换。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

证券可能由我们按发售时确定的价格和条款发售。证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理人，或以即时、持续或延迟方式提供予承销商或交易商。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LTbR”。截至2021年3月25日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为6,460万美元，其中6,570,110股已发行普通股，其中62,520股由关联公司持有，每股9.93美元的价格，这是纳斯达克在2021年2月11日最后报告的普通股销售价格。我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间出售了约1,260万美元的证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。

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投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用纳入本招股说明书中，涉及与我们的证券投资相关的某些风险和不确定性。

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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2021年4月5日。

目录

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我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中所包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，或任何以引用方式并入的文件中所包含的信息在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行我们的证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。

本招股说明书为您提供了我们可能提供、出售或发行的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关当时正在发售、出售或发行的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、以参考方式并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考并入某些信息”标题下的附加信息。

在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

本招股说明书中提及的“Lightbridge”、“我们的公司”或“本公司”是指Lightbridge公司、内华达州的一家公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件Www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得。该公司的网址为Www.ltBridge ge.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册说明书中的所有信息。要更全面地了解此次发行，您应参考上述S-3表格中的完整注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册说明书或通过引用合并在注册说明书中的任何其他文件(招股说明书是其中的一部分)，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

我们亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券发售之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以参考方式纳入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您联系：Lightbridge公司，11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亚州雷斯顿，20190；电话：(571)7301200。你亦可透过本公司的网站查阅本招股章程内的参考文件Www.ltbridge.com。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是其组成部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，本招股说明书还包含或以参考的方式包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括，除其他外，(1)与我们的核燃料技术的市场和业务部门的增长、需求和接受度以及LightBridge Fuel™商业化的其他步骤有关的陈述，(2)对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测，(3)关于未来运营的计划、战略和管理目标以及我们核燃料技术发展的时间和结果的任何陈述，(4)任何有关未来经济状况或业绩的陈述，(5)与在外国开展业务有关的不确定性，(6)关于未来融资和流动性的任何陈述，(七)公司的预期财务资源和状况；(8)关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念以及其他非历史事实的陈述。

请注意，任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。除其他外，此类风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

关于Lightbridge公司

在Lightbridge，我们正在开发下一代核燃料，以对世界气候和能源问题产生重大影响。我们的核燃料可以显著提高现有和新的核反应堆的经济性、安全性和防扩散能力，无论大小，对应对气候变化和空气污染都有重大影响，同时有利于国家安全。我们预计，只有在未来几十年核能在能源组合中的份额大幅增长的情况下，世界对能源和气候的需求才能得到满足。我们正在开发我们的核燃料，以使这一点成为可能。特别是，我们正在关注大量小型模块化反应堆(SMR)的潜力，我们相信，当这些反应堆被纳入具有可再生能源的电网时，可以从我们的燃料中受益，提高经济性和负荷跟踪。

我们于1999年2月2日根据内华达州的法律注册成立，在2006年10月6日之前从事目前业务以外的业务，当时我们收购了我们的全资子公司TURHORY POWER，INC。

我们主要执行办公室的地址是11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190，电话号码是(571)7301200。我们维护着一个网站：Www.ltbridge.com这包含关于我们公司的信息，尽管我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和任何适用的招股说明书补充文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素，并通过引用将这些文件合并到本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何额外的风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书和随附的招股说明书附录所提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

运用这类资金的准确数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的供应和成本。我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。有关出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用途的更多信息，可在与具体发行有关的招股说明书附录中列出。

稀释

我们将根据需要在招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权被稀释的情况：

股本说明

普通股

我们被授权发行最多8,333,333股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人有权在所有事项上享有每股一票的投票权。我们修订和重新修订的附例规定，董事选举应以多数票进行，如果赞成某项行动的票数超过反对该行动的票数，则应批准任何其他行动。在未来的任何普通股发行中，股东没有优先购买权。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和优先股股东(如果有)付款后，我们的资产将按比例在普通股股东之间按比例分配。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。作为一家控股公司，如果我们未来决定支付股息，我们是否有能力这样做并履行其他义务，取决于我们从运营子公司以及其他控股和投资那里收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到其向我们分发产品的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

我们普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。如果增发普通股，现有股东的相对利益将被稀释。

截至2021年3月24日，我们的普通股流通股为6,570,110股。

优先股

吾等获授权于一个类别内发行最多10,000,000股优先股，每股面值$0.001，由本公司董事会决定，董事会可不时厘定每个类别或系列所包括的股份数目，并可厘定每个该等类别或系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制。董事会如此发行的任何优先股在支付股息或我们清算、解散或清盘时的金额方面可能优先于普通股，或两者兼而有之。此外，在某些情况下，发行优先股或存在未发行的优先股可能会阻碍合并或使控制权的其他变更更加困难。

截至2021年3月24日，我们的可转换A系列优先股流通股为699,878股，B系列可转换优先股流通股为2,666,667股。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程以及修订和重新修订的章程包含可能具有反收购效力的某些条款，使第三方更难或更难或更难阻止第三方获得对本公司的控制权或更换其董事会和管理层。根据我们修订和重新修订的公司章程和章程，我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累积投票权。少数股东目前拥有我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。

内华达州法的反收购效力

企业合并

内华达州修订法规78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非交易在有利害关系的股东获得这种地位之日之前得到董事会批准，或合并得到董事会批准，之后在股东会议上获得代表无利害关系股东所持未决投票权的至少60%的赞成票。并延长至两年期满后，除非：

“合并”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上，(B)相当于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或更多，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有(或在两年内)拥有一家公司10%或更多有投票权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，并因此可能阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的公司章程规定，我们已选择不受“企业合并”条款的约束，因此，此类条款目前不适用于我们。

控制股权收购

《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控股权”条款适用于在内华达州直接或间接开展业务的“发行公司”，这些公司是内华达州至少有200名股东的公司，其中包括至少100名登记在册的内华达州居民。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司的无利害关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多，尚未获得投票权。一般而言，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，而收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有没有投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。

公司可透过在其公司章程细则或附例中作出选择，选择不受控制股份条文的管限或“选择退出”，但条件是选择退出的选择必须在收购人取得控制权益的日期后的第10天生效，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人相关行动的人将只获得股东在年度会议或特别会议上的决议所赋予的控制权股份的投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，地址：6200S.魁北克街，格林伍德村，邮编：80111。电话是800-962-4284，传真是303-262-0604。

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并非存托股份条款的完整描述。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司章程和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

保管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按比例分配给这些记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非有关的存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托人办事处交回时，存托股份持有人将有权在存托人办事处向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非保管人收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示，否则保管人不会对任何优先股股份进行表决。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，则我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

债务证券说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交招股说明书补充文件，其中可能包含额外的条款。此处提出的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。你还应该阅读发行债务证券的契约。我们在注册说明书中引用了一种管理不同类型债务证券的与美国证券交易委员会的契约形式，本招股说明书是其中的一部分。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和优先次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中指定为受托人的实体之间的契约下发行。债务证券，无论是高级、高级从属还是从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是通过注册说明书作为参考而成立的契据的重要条款的摘要。

在阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充以下摘要中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或取代这些条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

义齿的一般条款

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。我们可以不经任何系列的持有人同意，在未来以与该系列相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号增加该系列的证券本金金额。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于利息支付和其他特点，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补编将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统的持有者提供重要的美国联邦所得税考虑因素。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如有)的支付将与我们所有其他有担保/无担保和无附属债务平价。

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如有)的偿付权利将低于我们所有非次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的优先全额偿付。吾等将在有关任何优先次级债务证券的适用招股章程补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债券的限制(如果有的话)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价及利息(如有)，将排在优先偿还所有优先债务(包括优先债务证券及优先次级债务证券)的优先及次要偿付权利之后。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

转换或交换权利

债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，吾等不能完成该等交易，除非在紧接交易完成后，并无契约项下的失责事件发生，以及在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之而会成为契约项下的失责事件的事件，将不会发生及继续发生。当我们的资产被转让或租赁的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或基本上所有资产的合并或合并或转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如就任何系列的优先债务证券发生失责事件并正在持续，则该系列的受托人或该系列的未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，可藉书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息即时到期并须予支付；提供, 然而，，除适用的招股章程补编另有规定外，如该失责事件就该契据下的多于一个系列的优先债务证券而发生及持续，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券(或如任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的未偿还债务证券的过半数合计本金的持有人，可作为一个类别投票，可对所有上述同等级别的系列作出加速声明，而不是该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如就任何一系列附属证券发生失责事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，可藉书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息须立即到期支付；提供, 然而，除适用的招股章程补编另有规定外，如该失责事件就该契据下的多于一系列附属证券而发生及持续，则该系列的受托人或所有该系列同等排名的附属证券(或如任何该等附属证券为贴现证券，则本金在该系列的条款中指明的部分)的未偿还债务证券的合计本金的持有人，在投票表决时，可就所有排名相同的系列作出加速声明，而不是就该系列中任何一系列的债务证券的持有人作出加速声明。

所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足某些条件后，可以撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提出的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据本契约对吾等提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，并可以由一种或多种完全登记的全球证券代表，也可以以未登记的形式代表，包括或不包括息票。我们将把任何已登记的全球证券存入适用招股说明书附录中指定的托管人或该托管人的代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

关于一系列债务证券的招股说明书补编将说明存管安排的具体条款，该安排涉及已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有托管安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)就将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或将以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)的托管机构或其代名人(视情况而定)支付本金、溢价和利息(如果有)，该债务证券是以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券。

吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款负任何责任或责任，或维持、监督或审阅与该实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与已登记全球证券有关的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与人的账户贷记款项，数额与其在已登记全球证券中各自的实益权益成比例，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的长期客户指示和习惯做法，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将任命一名合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，因为托管人应根据其参与者的指示通知受托人。

我们也可以以一种或多种全球证券的形式发行一系列无记名债务证券，称为“无记名全球证券”。与持有者全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明适用的条款和程序。这些将包括托管安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取全球无记名证券的任何具体程序，其比例与无记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在六十(60)天内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过将现金或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存入受托人，其金额经证明足以在到期时、赎回或其他情况下支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有)以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时解除对任何系列债务证券持有人的任何及所有责任，我们称之为失效。我们也可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明下造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局在契约日期后发布的裁决或美国联邦所得税法的变化，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

虽然吾等可履行或减少上述两段所述契约下的义务，但吾等不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理的责任。

全口义齿的改良

该契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约亦规定，吾等及受托人经持有当时未偿还及受影响的所有优先债务证券系列或同等级别的附属证券(视属何情况而定)的合共不少于过半数的债务证券本金的持有人同意，可作为一个类别投票、对该契约加入任何条文、或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的条文或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

该契约规定，任何和所有受影响的同等等级系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表任何和所有该等同等等级系列债务证券的持有人，放弃该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契据下的信托的受托人，与根据该契据由任何其他受托人管理的信托分开。

除本招股章程或任何招股章程补编另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可由该受托人就其根据该契据作为受托人的一系列或多系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，均须由该系列的受托人在受托人指定的办事处完成。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人获得支付债权或将就任何该等债权而收取的财产变现的权利施加限制，作为抵押或其他。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未清偿的任何及所有受影响的系列债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人就适用的系列债务证券可获得的任何补救，但该指示须：

契约规定，如发生失责事件，而失责事件不能补救，并为任何受托人所知，则受托人必须以审慎人士在行使受托人权力处理本身事务时所采取的谨慎态度。受托人并无义务应债务证券持有人的要求行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，吾等的任何注册人及过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或任何以此等身分成立的公司，均不会就债务证券或契约项下吾等的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开附加或交易。每一系列认股权证将根据认股权证协议发行，全部内容载于招股说明书附录。认股权证协议表格的副本，包括代表认股权证的任何形式的认股权证证书，反映将包括在认股权证协议及/或将就特定认股权证发售订立的认股权证证书中的规定，将作为表格8-K的证物存档，以并入注册说明书，而本招股章程是认股权证发行前的一部分。

适用的招股说明书补充文件或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于：

每份认股权证将使持有人有权按与该等认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价，购买本金额的普通股、优先股及/或债务证券。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与该等认股权证有关的时间行使。在到期日(或我们可能延长到期日的任何较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。在招股章程副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向本公司或其认股权证代理人交付证明认股权证已妥为完成及妥为签立的证书，以及按招股章程副刊的规定支付购买债务证券或普通股、优先股股份或可在行使时购买的存托股份所需的金额而行使。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。于收到付款及认股权证的证书后，吾等将于可行范围内尽快发行及交付可于该等认股权证行使时购买的债务证券或普通股或优先股股份。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证发出新的证书。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有可在行使该等认股权证时购买的证券持有人的任何权利，包括就行使该等认股权证而可购买的证券收取股息(如有的话)的权利、法定评价权或该等标的证券的投票权。

权证的潜在购买者应该意识到，美国联邦所得税、会计和其他重要考虑因素可能适用于权证等工具。

采购合同说明

吾等可发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等购买，以及让吾等在未来某一日或多日向持有人出售特定或可变数量的普通股或优先股、存托股份、债务证券或认股权证、或与吾等无关的实体的债务，或上述各项的任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或可变数量的普通股或优先股、存托股份、债务证券、认股权证或其他财产或上述任何组合。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位包括购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券，或第三方的债务义务，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求持有人以适用的招股说明书补编中规定的方式担保持有人的义务。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用的范围内，包括：

如果任何购买合同涉及第三方债务义务，我们将遵守证券法和任何其他适用规则和法规的登记和披露要求，并将在必要时在适用的招股说明书附录或其他发售材料中包括披露，包括必要时任何必要的财务报表和关于该等第三方债务债务发行人的非财务报表披露。

前款规定了招股说明书附录可能涉及的购买合同的某些一般条款和条款。任何招股章程副刊可能涉及的购买合约的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的购买合约的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊内说明。如果招股说明书附录中描述的购买合同的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何采购合同之前，阅读适用的采购合同以了解更多信息。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

我们也可以不时在一项或多项交易中出售和分销本招股说明书提供的证券，包括在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中，出售和分销给或通过做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

随附的招股说明书增刊将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何包销发行都可能是尽最大努力，也可能是基于坚定的承诺。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以一项或多项固定价格进行，该等价格可予更改、在出售时厘定的不同价格，或按适用的招股说明书副刊所规定的价格。这些证券可以通过配股、远期合同或类似安排出售。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

除相关招股说明书补编另有规定外，各系列证券均为新发行证券，除在纳斯达克上市的普通股外，均不设既定交易市场。根据招股说明书副刊发售的任何普通股将在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。我们可以选择将任何一系列债务证券、优先股或存托股份在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场给予保证。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为了防止或延缓证券市场价格的下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可能会超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券多于适用的招股说明书附录封面所列的证券，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与发售证券的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，可能在正常业务过程中与吾等或吾等联属公司进行交易或为其提供服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及报销费用。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP将为我们提供与所提供的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位相关的某些法律事务。有关发售的普通股和优先股以及内华达州公司法的某些法律问题将由内华达州拉斯维加斯的加里·R·亨里为我们传递。对于任何承销商、交易商或代理人来说，证券的合法性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的每一年度的合并财务报表均以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

招股说明书

LightBridge公司

$75,000,000

普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
采购合同
单位

我们可能会不时发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，按一个或多个类别或系列、金额、价格和条款出售，价格和条款将由我们在发售时确定。如果适用，这些证券可转换为本招股说明书中所述的其他证券，或可行使或交换。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

证券可能由我们按发售时确定的价格和条款发售。证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理人，或以即时、持续或延迟方式提供予承销商或交易商。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LTbR”。截至2021年3月25日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为6,460万美元，其中6,570,110股已发行普通股，其中62,520股由关联公司持有，每股9.93美元的价格，这是纳斯达克在2021年2月11日最后报告的普通股销售价格。我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间出售了约1,260万美元的证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。

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投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用纳入本招股说明书中，涉及与我们的证券投资相关的某些风险和不确定性。

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美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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这份招股说明书的日期是2021年。

目录

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我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中所包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，或任何以引用方式并入的文件中所包含的信息在以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行我们的证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。

本招股说明书为您提供了我们可能提供、出售或发行的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关当时正在发售、出售或发行的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、以参考方式并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考并入某些信息”标题下的附加信息。

在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

本招股说明书中提及的“Lightbridge”、“我们的公司”或“本公司”是指Lightbridge公司、内华达州的一家公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件Www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得。该公司的网址为Www.ltBridge ge.com。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册说明书中的所有信息。要更全面地了解此次发行，您应参考上述S-3表格中的完整注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册说明书或通过引用合并在注册说明书中的任何其他文件(招股说明书是其中的一部分)，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

我们亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券发售之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以参考方式纳入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您联系：Lightbridge公司，11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亚州雷斯顿，20190；电话：(571)7301200。你亦可透过本公司的网站查阅本招股章程内的参考文件Www.ltbridge.com。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是其组成部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，本招股说明书还包含或以参考的方式包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括，除其他外，(1)与我们的核燃料技术的市场和业务部门的增长、需求和接受度以及LightBridge Fuel™商业化的其他步骤有关的陈述，(2)对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测，(3)关于未来运营的计划、战略和管理目标以及我们核燃料技术发展的时间和结果的任何陈述，(4)任何有关未来经济状况或业绩的陈述，(5)与在外国开展业务有关的不确定性，(6)关于未来融资和流动性的任何陈述，(七)公司的预期财务资源和状况；(8)关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念以及其他非历史事实的陈述。

请注意，任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。除其他外，此类风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

关于Lightbridge公司

在Lightbridge，我们正在开发下一代核燃料，以对世界气候和能源问题产生重大影响。我们的核燃料可以显著提高现有和新的核反应堆的经济性、安全性和防扩散能力，无论大小，对应对气候变化和空气污染都有重大影响，同时有利于国家安全。我们预计，只有在未来几十年核能在能源组合中的份额大幅增长的情况下，世界对能源和气候的需求才能得到满足。我们正在开发我们的核燃料，以使这一点成为可能。特别是，我们正在关注大量小型模块化反应堆(SMR)的潜力，我们相信，当这些反应堆被纳入具有可再生能源的电网时，可以从我们的燃料中受益，提高经济性和负荷跟踪。

我们于1999年2月2日根据内华达州的法律注册成立，在2006年10月6日之前从事目前业务以外的业务，当时我们收购了我们的全资子公司TURHORY POWER，INC。

我们主要执行办公室的地址是11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190，电话号码是(571)7301200。我们维护着一个网站：Www.ltbridge.com这包含关于我们公司的信息，尽管我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和任何适用的招股说明书补充文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的具体风险因素，并通过引用将这些文件合并到本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何额外的风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书和随附的招股说明书附录所提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

运用这类资金的准确数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的供应和成本。我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。有关出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用途的更多信息，可在与具体发行有关的招股说明书附录中列出。

稀释

我们将根据需要在招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权被稀释的情况：

股本说明

普通股

我们被授权发行最多8,333,333股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人有权在所有事项上享有每股一票的投票权。我们修订和重新修订的附例规定，董事选举应以多数票进行，如果赞成某项行动的票数超过反对该行动的票数，则应批准任何其他行动。在未来的任何普通股发行中，股东没有优先购买权。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和优先股股东(如果有)付款后，我们的资产将按比例在普通股股东之间按比例分配。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。作为一家控股公司，如果我们未来决定支付股息，我们是否有能力这样做并履行其他义务，取决于我们从运营子公司以及其他控股和投资那里收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到其向我们分发产品的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

我们普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。如果增发普通股，现有股东的相对利益将被稀释。

截至2021年3月24日，我们的普通股流通股为6,570,110股。

优先股

吾等获授权于一个类别内发行最多10,000,000股优先股，每股面值$0.001，由本公司董事会决定，董事会可不时厘定每个类别或系列所包括的股份数目，并可厘定每个该等类别或系列股份的名称、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制。董事会如此发行的任何优先股在支付股息或我们清算、解散或清盘时的金额方面可能优先于普通股，或两者兼而有之。此外，在某些情况下，发行优先股或存在未发行的优先股可能会阻碍合并或使控制权的其他变更更加困难。

截至2021年3月24日，我们的可转换A系列优先股流通股为699,878股，B系列可转换优先股流通股为2,666,667股。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程以及修订和重新修订的章程包含可能具有反收购效力的某些条款，使第三方更难或更难或更难阻止第三方获得对本公司的控制权或更换其董事会和管理层。根据我们修订和重新修订的公司章程和章程，我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累积投票权。少数股东目前拥有我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。

内华达州法的反收购效力

企业合并

内华达州修订法规78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非交易在有利害关系的股东获得这种地位之日之前得到董事会批准，或合并得到董事会批准，之后在股东会议上获得代表无利害关系股东所持未决投票权的至少60%的赞成票。并延长至两年期满后，除非：

“合并”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上，(B)相当于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或更多，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有(或在两年内)拥有一家公司10%或更多有投票权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，并因此可能阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的公司章程规定，我们已选择不受“企业合并”条款的约束，因此，此类条款目前不适用于我们。

控制股权收购

《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控股权”条款适用于在内华达州直接或间接开展业务的“发行公司”，这些公司是内华达州至少有200名股东的公司，其中包括至少100名登记在册的内华达州居民。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司的无利害关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多，尚未获得投票权。一般而言，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，而收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有没有投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。

公司可透过在其公司章程细则或附例中作出选择，选择不受控制股份条文的管限或“选择退出”，但条件是选择退出的选择必须在收购人取得控制权益的日期后的第10天生效，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人相关行动的人将只获得股东在年度会议或特别会议上的决议所赋予的控制权股份的投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，地址：6200S.魁北克街，格林伍德村，邮编：80111。电话是800-962-4284，传真是303-262-0604。

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并非存托股份条款的完整描述。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司章程和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

保管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配按比例分配给存托股份记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非有关的存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托人办事处交回时，存托股份持有人将有权在存托人办事处向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非保管人收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示，否则保管人不会对任何优先股股份进行表决。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，则我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

债务证券说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交招股说明书补充文件，其中可能包含额外的条款。此处提出的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。你还应该阅读发行债务证券的契约。我们在注册说明书中引用了一种管理不同类型债务证券的与美国证券交易委员会的契约形式，本招股说明书是其中的一部分。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和优先次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中指定为受托人的实体之间的契约下发行。债务证券，无论是高级、高级从属还是从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是通过注册说明书作为参考而成立的契据的重要条款的摘要。

在阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充以下摘要中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或取代这些条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

义齿的一般条款

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。我们可以不经任何系列的持有人同意，在未来以与该系列相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号增加该系列的证券本金金额。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于利息支付和其他特点，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补编将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统的持有者提供重要的美国联邦所得税考虑因素。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如有)的支付将与我们所有其他有担保/无担保和无附属债务平价。

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如有)的偿付权利将低于我们所有非次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的优先全额偿付。吾等将在有关任何优先次级债务证券的适用招股章程补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债券的限制(如果有的话)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价及利息(如有)，将排在优先偿还所有优先债务(包括优先债务证券及优先次级债务证券)的优先及次要偿付权利之后。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

转换或交换权利

债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，吾等不能完成该等交易，除非在紧接交易完成后，并无契约项下的失责事件发生，以及在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之而会成为契约项下的失责事件的事件，将不会发生及继续发生。当我们的资产被转让或租赁的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或基本上所有资产的合并或合并或转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如就任何系列的优先债务证券发生失责事件并正在持续，则该系列的受托人或该系列的未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，可藉书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息即时到期并须予支付；提供, 然而，，除适用的招股章程补编另有规定外，如该失责事件就该契据下的多于一个系列的优先债务证券而发生及持续，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券(或如任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的未偿还债务证券的过半数合计本金的持有人，可作为一个类别投票，可对所有上述同等级别的系列作出加速声明，而不是该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如就任何一系列附属证券发生失责事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，可藉书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息须立即到期支付；提供, 然而，除适用的招股章程补编另有规定外，如该失责事件就该契据下的多于一系列附属证券而发生及持续，则该系列的受托人或所有该系列同等排名的附属证券(或如任何该等附属证券为贴现证券，则本金在该系列的条款中指明的部分)的未偿还债务证券的合计本金的持有人，在投票表决时，可就所有排名相同的系列作出加速声明，而不是就该系列中任何一系列的债务证券的持有人作出加速声明。

所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足某些条件后，可以撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提出的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据本契约对吾等提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，并可以由一种或多种完全登记的全球证券代表，也可以以未登记的形式代表，包括或不包括息票。我们将把任何已登记的全球证券存入适用招股说明书附录中指定的托管人或该托管人的代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

关于一系列债务证券的招股说明书补编将说明存管安排的具体条款，该安排涉及已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有托管安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)就将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或将以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)的托管机构或其代名人(视情况而定)支付本金、溢价和利息(如果有)，该债务证券是以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券。

吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而作出的付款负任何责任或责任，或维持、监督或审阅与该实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与已登记全球证券有关的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与人的账户贷记款项，数额与其在已登记全球证券中各自的实益权益成比例，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的长期客户指示和习惯做法，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将任命一名合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，因为托管人应根据其参与者的指示通知受托人。

我们也可以以一种或多种全球证券的形式发行一系列无记名债务证券，称为“无记名全球证券”。与持有者全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明适用的条款和程序。这些将包括托管安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取全球无记名证券的任何具体程序，其比例与无记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在六十(60)天内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过将现金或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存入受托人，其金额经证明足以在到期时、赎回或其他情况下支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有)以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时解除对任何系列债务证券持有人的任何及所有责任，我们称之为失效。我们也可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明下造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局在契约日期后发布的裁决或美国联邦所得税法的变化，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

虽然吾等可履行或减少上述两段所述契约下的义务，但吾等不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理的责任。

全口义齿的改良

该契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约亦规定，吾等及受托人经持有当时未偿还及受影响的所有优先债务证券系列或同等级别的附属证券(视属何情况而定)的合共不少于过半数的债务证券本金的持有人同意，可作为一个类别投票、对该契约加入任何条文、或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的条文或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

该契约规定，任何和所有受影响的同等等级系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表任何和所有该等同等等级系列债务证券的持有人，放弃该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契据下的信托的受托人，与根据该契据由任何其他受托人管理的信托分开。

除本招股章程或任何招股章程补编另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可由该受托人就其根据该契据作为受托人的一系列或多系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，均须由该系列的受托人在受托人指定的办事处完成。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人获得支付债权或将就任何该等债权而收取的财产变现的权利施加限制，作为抵押或其他。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未清偿的任何及所有受影响的系列债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人就适用的系列债务证券可获得的任何补救，但该指示须：

契约规定，如发生失责事件，而失责事件不能补救，并为任何受托人所知，则受托人必须以审慎人士在行使受托人权力处理本身事务时所采取的谨慎态度。受托人并无义务应债务证券持有人的要求行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，吾等的任何注册人及过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或任何以此等身分成立的公司，均不会就债务证券或契约项下吾等的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开附加或交易。每一系列认股权证将根据认股权证协议发行，全部内容载于招股说明书附录。认股权证协议表格的副本，包括代表认股权证的任何形式的认股权证证书，反映将包括在认股权证协议及/或将就特定认股权证发售订立的认股权证证书中的规定，将作为表格8-K的证物存档，以并入注册说明书，而本招股章程是认股权证发行前的一部分。

适用的招股说明书补充文件或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于：

每份认股权证将使持有人有权按与该等认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价，购买本金额的普通股、优先股及/或债务证券。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与该等认股权证有关的时间行使。在到期日(或我们可能延长到期日的任何较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。在招股章程副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向本公司或其认股权证代理人交付证明认股权证已妥为完成及妥为签立的证书，以及按招股章程副刊的规定支付购买债务证券或普通股、优先股股份或可在行使时购买的存托股份所需的金额而行使。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。于收到付款及认股权证的证书后，吾等将于可行范围内尽快发行及交付可于该等认股权证行使时购买的债务证券或普通股或优先股股份。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证发出新的证书。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有可在行使该等认股权证时购买的证券持有人的任何权利，包括就行使该等认股权证而可购买的证券收取股息(如有的话)的权利、法定评价权或该等标的证券的投票权。

权证的潜在购买者应该意识到，美国联邦所得税、会计和其他重要考虑因素可能适用于权证等工具。

采购合同说明

吾等可发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等购买，以及让吾等在未来某一日或多日向持有人出售特定或可变数量的普通股或优先股、存托股份、债务证券或认股权证、或与吾等无关的实体的债务，或上述各项的任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或可变数量的普通股或优先股、存托股份、债务证券、认股权证或其他财产或上述任何组合。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位包括购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券，或第三方的债务义务，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求持有人以适用的招股说明书补编中规定的方式担保持有人的义务。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用的范围内，包括：

如果任何购买合同涉及第三方债务义务，我们将遵守证券法和任何其他适用规则和法规的登记和披露要求，并将在必要时在适用的招股说明书附录或其他发售材料中包括披露，包括必要时任何必要的财务报表和关于该等第三方债务债务发行人的非财务报表披露。

前款规定了招股说明书附录可能涉及的购买合同的某些一般条款和条款。任何招股章程副刊可能涉及的购买合约的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的购买合约的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊内说明。如果招股说明书附录中描述的购买合同的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何采购合同之前，阅读适用的采购合同以了解更多信息。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

我们也可以不时在一项或多项交易中出售和分销本招股说明书提供的证券，包括在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中，出售和分销给或通过做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

随附的招股说明书增刊将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

只有招股说明书副刊中确定的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何包销发行都可能是尽最大努力，也可能是基于坚定的承诺。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以一项或多项固定价格进行，该等价格可予更改、在出售时厘定的不同价格，或按适用的招股说明书副刊所规定的价格。这些证券可以通过配股、远期合同或类似安排出售。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

除相关招股说明书补编另有规定外，各系列证券均为新发行证券，除在纳斯达克上市的普通股外，均不设既定交易市场。根据招股说明书副刊发售的任何普通股将在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。我们可以选择将任何一系列债务证券、优先股或存托股份在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场给予保证。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为了防止或延缓证券市场价格的下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可能会超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券多于适用的招股说明书附录封面所列的证券，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与发售证券的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，可能在正常业务过程中与吾等或吾等联属公司进行交易或为其提供服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及报销费用。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP将为我们提供与所提供的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位相关的某些法律事务。有关发售的普通股和优先股以及内华达州公司法的某些法律问题将由内华达州拉斯维加斯的加里·R·亨里为我们传递。对于任何承销商、交易商或代理人来说，证券的合法性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的每一年度的合并财务报表均以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。