美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号1-12471
竞技场集团控股有限公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
200 维西街24楼 纽约，纽约 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(212) 321-5002
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐还是No☒
截至2022年11月7日，注册人拥有18,245,040股已发行普通股。
目录表
页面 数 | |
| 第一部分-财务信息 | 4 |
| 项目1.简明合并财务报表 | 4 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 33 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 项目4.控制和程序 | 45 |
| 第二部分--其他资料 | 46 |
| 项目1.法律诉讼 | 46 |
| 第1A项。风险因素 | 46 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 46 |
| 项目3.高级证券违约 | 46 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 46 |
| 项目5.其他信息 | 47 |
| 项目6.展品 | 47 |
| 签名 | 48 |
| 2 |
前瞻性陈述
Arena Group Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的10-Q表格(本“季度报告”)包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩张计划以及我们的资金充分性的陈述。本季度报告中包含的其他非历史事实的陈述也属于前瞻性陈述。 我们已尽可能尝试通过“可能”、“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及其他表示前瞻性陈述的文体变体来识别前瞻性陈述。
我们 提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于当前可获得的信息以及我们的信念和假设。与前瞻性陈述相关的实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或无法预测的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们不能保证未来的业绩，而且一些假设将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可以预期与我们的预期不同，这些差异 可能是实质性的。因此，投资者应谨慎使用前瞻性陈述，这些陈述仅基于已知的结果和当时的趋势，以预测未来的结果或趋势。我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中详细介绍了其他风险，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。本季度报告中的讨论应与本季度报告第1项和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的简明综合财务报表及其附注一起阅读。
本季度报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。除非法律另有要求，否则我们不承担 任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告日期 之后的事件或情况。
| 3 |
第 部分-财务信息
第 项1.财务信息
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明合并财务报表索引
| 页 | |
| 简明综合资产负债表-2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日 | 5 |
| 简明综合业务报表(未经审计)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | 6 |
| 股东缺陷性简明综合报表(未经审计)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 | 7 |
| 现金流量表简明综合报表(未经审计)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 | 10 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 11 |
| 4 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
精简的 合并资产负债表
2022年9月30日 (未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 订阅获取成本，当前部分 | ||||||||
| 专利权使用费 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 平台开发，.NET | ||||||||
| 订阅获取成本，扣除当前部分 | ||||||||
| 购得资产和其他无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层股权与股东缺陷 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付违约金 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 未赚取收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应支付的违约金，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
| 夹层股本： | ||||||||
| G系列可赎回和可转换优先股，$面值，$每股清算价值和指定股份；清算总价值：$ | ||||||||
| H系列可转换优先股，$面值，$每股清算价值和指定股份；清算总价值：$ | ||||||||
| 夹层总股本 | ||||||||
| 股东的缺陷： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权已发行及已发行股份：和股票分别于2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏空 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东不足 | $ | $ | ||||||
见 精简合并财务报表附注
| 5 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本(包括截至2022年和2021年的三个月的已开发技术和平台开发摊销)，金额为 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁终止损失 | ||||||||||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 违约金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 6 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
股东缺陷性简明合并报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 将发行普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 实收资本 | 累计赤字 | 股东缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使(包括无现金行使)股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 将发行普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 实收资本 | 累计赤字 | 股东缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 转换H系列可转换优先股时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购有关的限制性股票单位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与专业服务有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与清偿违约金有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与清偿违约金有关的普通股的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权无现金行使时普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回购与HubPages合并有关的限制性股票奖励 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与公开发行有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与收购Athlon相关的普通股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使(包括无现金行使)股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与媒体合并相关的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
精简的 股东缺陷性合并报表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 将发行普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 实收资本 | 累计赤字 | 股东缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 转换H系列可转换优先股时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购全职幻想有关的限制性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收未归属的限制性股票奖励 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款普通股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 8 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
股东缺陷性简明合并报表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个零九个月
| 普通股 | 将发行普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 实收资本 | 累计赤字 | 股东缺位 | ||||||||||||||||||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向董事会发放限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 回购归类为负债的限制性股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购有关的限制性股票单位的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与专业服务有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与收购分拆公司相关的限制性股票的发行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权无现金行使时普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款普通股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行与私募有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换H系列优先股后发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购全职幻想有关的限制性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收未归属的限制性股票奖励 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | 49,134 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 9 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||
| 平台开发和无形资产摊销 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 租赁终止时的损失 | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | ( | ) | ||||||
| 非现金和应计利息 | ||||||||
| 违约金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债在扣除业务合并影响后的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 订阅获取成本 | ( | ) | ||||||
| 专利权使用费 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用及其他 | ( | ) | ||||||
| 未赚取收入 | ( | ) | ||||||
| 订阅退款责任 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化平台开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股权投资所得收益 | ||||||||
| 收购业务的付款，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 信用额度下的借款(还款) | ( | ) | ||||||
| 普通股公开发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 普通股公开发行支付发行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股期权的净行权 | ||||||||
| 支付旋转递延现金付款 | ( | ) | ||||||
| 私募普通股所得款项 | ||||||||
| 从普通股私募中支付发行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付与回购受限制普通股有关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付受限制的股票负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 股票薪酬向平台化发展的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 因收购全职幻想而发行的限制性股票 | ||||||||
| 与收购全职幻想有关的递延现金支付 | ||||||||
| 发行与清偿违约金有关的普通股 | ||||||||
| 发行与专业服务有关的普通股 | ||||||||
| 与收购Athlon相关而发行的普通股 | ||||||||
| 与收购Athlon有关的递延现金支付 | ||||||||
| 与收购Athlon有关的责任承担 | ||||||||
| 与收购Spin相关的递延现金付款 | ||||||||
| 与收购纺纱有关的责任的承担 | ||||||||
| H系列可转换优先股转换为普通股 | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 10 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
($ 以千为单位，除非另有说明)
| 1. | 重要会计政策摘要 |
演示基础
简明合并财务报表包括Arena Group Holdings，Inc.(前身为TheMaven， Inc.)的账户。及全资附属公司(“竞技场集团”或“本公司”)，在撇除所有 重大公司间结余及交易后。本公司并无任何重大的表外安排。该公司于2022年2月8日从TheMaven，Inc.更名为Arena Group Holdings，Inc.。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的完整经审计财务报表所要求的所有信息和附注。 这些精简合并财务报表应与公司经审计的综合财务报表一起阅读 这些报表包括在Arena集团截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告截至2022年4月1日提交给 美国证券交易委员会。
截至2022年9月30日的简明综合财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表未经审计，但管理层认为，该报表包括公平列报中期业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2021年12月31日的年终简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。中期业务的结果不一定代表整个财政年度的预期结果。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情在2022年第三季度对本公司的影响小于2021年。在新冠肺炎的最初推出期间，该公司面临着广告商购买行为的重大变化。然而，自2020年5月以来，广告市场在价格和数量上都出现了稳步回升。再加上职业体育和大学体育的回归，2020年的收入与2021年相比稳步增长。鉴于我们的某些体育业务 依赖体育赛事产生内容，并构成公司收入的重要组成部分，体育赛事的大范围取消或社交活动的普遍限制可能会对运营的现金流和业绩产生负面影响 类似于2020年期间美国和其他地方以及2021年期间发生的情况，但程度较小。
公司在一个可报告的细分市场运营。
反向 股票拆分
自2022年2月9日起，该公司实施了22股1股的反向股票拆分。简明综合财务报表及其附注 适用于所有列报期间的股票反向拆分。普通股的面值为每股0.01美元。因此，股东的不足反映了反向股票拆分，从“普通股” 重新分类为“额外实收资本”，金额等于反向股票拆分导致的减少股份的面值 。任何因反向股票拆分而发行的零碎股份都将四舍五入为最接近的整体 股份。
| 11 |
使用预估的
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司持续评估其估计，包括与信贷损失准备、金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产及商誉、无形资产及物业及设备的使用年限、所得税、收购资产的公允价值及在业务收购中承担的负债、确定基于股票的薪酬及衍生工具负债及或有负债的公允价值有关的估计 及其他 。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，这些假设的结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。
最近 采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和实体自身权益对冲合同(分主题815-40)，更新了各种编纂主题，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计指导，特别关注可转换工具和实体自有股权合同的衍生范围例外，并修正了这些工具的稀释每股收益计算 。2022年1月1日，本公司采用ASU 2020-06，对其简明综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿 (主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：发行人对某些独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的会计处理，新兴问题特别工作组(EITF)的共识， 为发行人修改或交换独立的股权分类书面赎回期权提供明确的会计指导 修改或交换后仍保持股权分类的期权。2022年1月1日，本公司采用ASU 2021-04，对其精简综合财务状况、经营业绩、现金流或披露没有 实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ，要求收购人按照主题606对在企业合并中获得的收入合同进行核算，就像它发起了这些合同一样。收购方可以评估被收购方如何应用主题606来确定为所收购的合同记录什么。这一更新应导致确认和计量与被收购方财务报表中报告的内容一致 ，前提是被收购方按照公认会计准则编制财务报表。新的 准则标志着与现行公认会计原则的不同，在现行准则下，在业务合并中收购的资产和负债，包括收入合同产生的合同资产和合同负债，一般在收购日按公允价值确认。2022年1月1日，本公司采用ASU 2021-08，对其浓缩财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。 这一新会计准则将预期应用于企业合并。
| 12 |
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括普通股等值股份的任何摊薄影响，例如股票期权、限制性股票及认股权证。所有限制性股票奖励均被视为已发行股票，但仅在限制到期、股票不再可没收并因此归属时才计入每股普通股基本亏损。限制性股票单位只计入普通股基本亏损的计算中，只有当限制到期，股票不再可以没收时，才会被授予。或有可发行股份仅计入每股普通股基本亏损 ，前提是不存在不发行该等股份的情况。每股普通股摊薄亏损采用按库存股方法计算的已发行普通股和已发行普通股等值股份的加权平均数计算。
普通股每股净收益(亏损)明细表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| G系列可转换优先股 | ||||||||
| H系列优先股 | ||||||||
| 限制性股票奖 | ||||||||
| 融资权证 | ||||||||
| ABG认股权证 | ||||||||
| AllHipHop授权 | ||||||||
| 出版商合作伙伴授权 | ||||||||
| 股权计划 | ||||||||
| 外部选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
重新分类
某些 上一季度的金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类是无关紧要的，无论是单独的还是总体的。这些变化不影响之前报告的运营亏损或净亏损。
| 2. | 收购 |
2022 收购
Athlon Holdings，Inc.-2022年4月1日，本公司以16,175美元的初步收购价，收购了田纳西州公司Athlon Holdings， Inc.的100%已发行和已发行股本，该价格根据截至交易完成日的估计营运资本调整进行了调整。收购价格正在等待营运资本调整和递延税金的最终敲定，如果获得与可识别净资产公允价值有关的更多信息，可能会进行进一步修订。作为结算对价的一部分，本公司还获得了1,840美元的现金，该现金在完成交易后进行了进一步调整 用于营运资金调整。折现后的初步收购价为16,175美元，包括(I)现金部分13,162美元，其中11,840美元在成交时支付，1,322美元估计在成交后支付(如下所述)和(Ii)发行314,103股公司普通股，公平市值为3,141美元。本公司已发行普通股的数量是根据2022年4月1日截止日期前10个交易日的普通股交易价格确定的，价值为3,000美元。Athlon的某些关键员工与公司签订了咨询协议或雇佣协议 。Athlon在美国运营。
| 13 |
预计在交易结束后支付的1,322美元将支付或支付如下：(I)1,077美元将在交易结束日九个月纪念日或2023年1月1日支付(包括3,000美元的递延现金付款，按折扣计算，减去1,923美元的现金调整)； 和(Ii)自公司出售股权投资收益2,450美元之日起两个工作日内支付245美元，就像从Athlon持有的自行车上摔下来一样(支付日期为2022年4月7日)。
在发布截至2022年6月30日的季度简明综合财务报表后，本公司从第三方评估公司收到了更新后的估值报告。在考虑了该估值报告的结果后，公司 估计收购对价减少了940美元。收购价格下降的原因是营运资本调整减少180美元，固定资产增加46美元，可识别资产减少477美元(数字内容增加355美元，广告商关系减少498美元，商号减少334美元)，递延税项负债减少533美元，商誉减少862美元。
初步购置价的 构成如下：
初步购进价格表
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 递延现金付款，按折扣计算 | ||||
| 购买总对价 | $ |
该公司与此次收购相关的交易成本为200美元，主要包括法律和会计费用。 与收购有关的费用记入综合经营报表的一般和行政费用。
初步收购价分配导致在收购结束日根据其各自的公允价值对收购的资产和承担的负债分配以下金额：
采购价分配摘要
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 股权投资 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 数字内容 | ||||
| 广告商关系 | ||||
| 商号 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用及其他 | ( | ) | ||
| 未赚取收入 | ( | ) | ||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||
| 取得的净资产 | $ |
公司利用一家独立评估公司协助确定收购资产和承担负债的公允价值，这需要某些重大的管理假设和估计。数字内容的公允价值是使用成本法确定的。广告商关系的公允价值是通过预测被收购实体的现金流，扣除支持资产(营运资本、有形资产、商号和集合的 劳动力)的名义出资资产费用来计算与广告商关系相关的超额现金流来确定的。商标的公允价值是通过预测与每个商标相关的收入并应用特许权使用费税率来计算公司因其拥有商标而免除支付的使用费金额而确定的 。数字内容的估计加权平均使用寿命为两年(2.00年) ，广告商关系为8.75年(8.75年)，商标为14.5年(14.50年) 。
收购价格超出分配给收购资产和承担负债的公允价值的 代表收购的商誉 。商誉被记录为非流动资产，未摊销，但须进行年度减值审查。 商誉的任何部分都不能为税务目的扣除。
| 14 |
补充 形式信息
下表汇总了自收购日期起Athlon收购的运营结果，该结果包含在精简合并运营结果中，以及合并后实体在收购日期为2021年1月1日的情况下的未经审计的预计运营结果：
补充现金流量信息一览表
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| Athlon自2022年4月1日收购之日(未经审计)： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 合并实体补充备考信息收购日期为2021年1月1日(未经审计)： | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 阿斯隆 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 竞技场 | ||||||||||||||||
| 追加备考收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 阿斯隆 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 竞技场 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 补充性预计净亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
以上信息仅供说明之用，并不一定代表收购在本公司报告期开始时所取得的结果。
截至2022年9月和2021年9月的三个月的调整分别为533美元 和(306美元)， 分别代表调整：(1)记录与收购的固定资产和无形资产相关的折旧和摊销费用 和(306美元)； 和(2)分别记录与收购相关的递延税项(福利)拨备533美元 和0， 。截至2022年9月和2021年9月止九个月的调整分别为(1,310美元) 和158美元， 代表调整(1)记录与收购(234美元) 和(918美元)收购的固定资产和无形资产相关的折旧和摊销费用； (2)记录(冲销)与收购(200美元)和(200美元)相关的非经常性交易成本； 和(3)分别记录与收购(1,276美元) 和1,276， 相关的递延税项(利益)拨备。
进一步的 详情见附注17中Athlon收购的标题。
Buffalo Groupe，LLC-于2022年9月27日，本公司与Buffalo Groupe，LLC签订了资产购买协议，以弗吉尼亚州有限责任公司Morning Read的身份开展业务，购买了某些知识产权(包括所有媒体财产、商标、服务标志、域名、商号、公司名称和其他商誉标识)、某些假定合同以及 与知识产权相关的其他某些权利(统称为“Morning Read购买的资产”)，并承担了与Morning Read购买的资产相关的 某些负债。收购对价包括在成交时支付850美元的现金 。
本公司根据ASC 805-50对资产收购进行会计处理，因为本公司收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的可识别资产中。
购买对价总计850美元，分配给在收购结束日收购的品牌名称。该品牌名称的使用寿命为十年(10.0年)。
| 15 |
2021年 收购
College Spun Media Inc.-2021年6月4日，该公司以总计11,830美元的现金收购了College Spun Media Inc.的所有已发行和流通股，该公司是新泽西州的一家公司(下称“The Spun”)，并发行了总计194,806股公司普通股的限制性股票，其中一半股份归属于成交日期一周年 ，其余一半股份归属于成交日期两周年。按惯例 截至结算日的现金和应收账款进行营运资本调整。现金支付包括：(I)结算时支付的10,830美元(在结算时支付的现金中，830美元是根据营运资金调整调整后的现金)，以及(Ii)500至 美元将于交易结束一周年时支付，500美元将于交易结束两周年日支付。本公司普通股股票的归属取决于某些销售员工的继续雇用。该纺纱公司在美国运营。
采购价格的 构成如下：
初步购进价格表
| 现金 | $ | |||
| 递延现金付款，按折扣计算 | ||||
| 购买总对价 | $ |
该公司与此次收购相关的交易成本为128美元，主要包括法律和会计费用。 收购相关费用在简明综合经营报表中记入一般和行政费用。
2021年6月30日简明合并财务报表发布后，本公司收到第三方评估公司的最终评估报告。在考虑该估值报告的结果后，公司估计该品牌的公允价值为5,175美元，同时营运资金账户减少1,932美元(包括现金、应收账款、应计费用和递延税项负债的调整金额)，导致商誉相应减少3,977美元。
收购价格分配导致在收购结束之日根据其各自的公允价值对收购的资产和承担的负债分配下列金额，概述如下：
采购价分配摘要
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 品牌名称 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应计费用及其他 | ( |
|||
| 递延税项负债 | ( |
|||
| 取得的净资产 | $ |
公司利用一家独立评估公司协助确定收购资产和承担负债的公允价值，这需要某些重大的管理假设和估计。品牌名称的公允价值由以下方法确定： 预测被收购实体的现金流，扣除支持资产(营运资金和集合劳动力)的名义出资资产费用，以计算与使用寿命为十年(10.0年)的品牌相关的超额现金流。
收购价格超出分配给收购资产和承担负债的公允价值的 代表收购的商誉 。商誉被记录为非流动资产，未摊销，但须进行年度减值审查。 商誉的任何部分都不能为税务目的扣除。
Fulltime
Fantasy Sports，LLC-2021年7月15日，公司与全职Fantasy Sports，一家特拉华州有限责任公司(“全职Fantasy”)签订了资产购买协议，购买了某些知识产权(包括数据库、文件和与知识产权相关的某些权利)、订户和客户记录，以及与知识产权相关的其他权利
(统称为“全职Fantasy购买的资产”)，并承担了与全职Fantasy购买的资产相关的某些负债
。购买价格包括：(1)现金支付335美元(预付)，包括与交易相关的成本
$
| 16 |
本公司根据ASC 805-50对资产收购进行会计处理，因为本公司收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的可识别资产中。与交易有关的费用35美元被分配给可识别的资产，并作为转让对价的一部分入账。
采购价格的 构成如下：
初步购进价格表
| 现金(包括$ | $ | |||
| 限制性股票 | ||||
| 延期支付现金 | ||||
| 递延限制性股票 | ||||
| 购买总对价 | $ |
购买对价总计1,257美元(包括35美元的交易相关成本)，分配给在收购结束日收购的数据库 。该数据库的使用寿命为三年(3.0年)。
| 3. | 资产负债表组件 |
某些资产负债表金额的 构成如下：
应收账款--应收账款在扣除坏账准备后列报。截至2022年9月30日和2021年12月31日的坏账准备分别为2,278美元和1,578美元。
订阅 获取成本-订阅获取成本包括与客户签订合同的增量成本，如果希望收回这些成本，则支付给外部各方。该公司已确定，订阅的所有第三方代理销售支付的销售佣金是直接和递增的，因此符合资本化标准。公司已选择 应用实际权宜之计，在投资组合层面核算这些成本。支付给第三方代理商的销售佣金在杂志逐期发送给订阅者时摊销。订阅获取成本包括在简明综合经营报表中的销售和营销费用中。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的订阅收购成本的当前部分分别为22,800美元和30,162美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日的订阅收购成本的非流动部分分别为7,497美元和8,235美元。 截至2022年9月30日的订阅收购成本预计将在一年内摊销22,800美元，或截至2023年9月30日和7,497美元的长期资产，预计将在截至2023年9月30日的一年内摊销。
版税 版税费用是指ABG-SI，LLC(“ABG”)与体育画报媒体业务相关的版税 。该公司保证的最低年度特许权使用费为15,000美元，按季度预付。 特许权使用费按月摊销。该公司保证的最低年度特许权使用费为15,000美元，需要按季度预付，按月摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为0美元和11,250美元， 已预付并反映在简明综合资产负债表的流动资产中。
| 17 |
房产、设备-房产设备汇总如下：
财产和设备明细表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 办公设备和计算机 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为150美元和114美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为395美元和334美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月未录得减值费用。减值 截至2021年9月30日的三个月和九个月的减值费用为427美元。
平台 开发-平台开发成本汇总如下：
平台开发成本汇总
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 平台开发 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NET平台开发 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摊销费用分别为1,511美元和1,144美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为4,268美元和3,273美元。
截至2022年9月30日的9个月平台开发活动摘要如下：
平台开发成本活动汇总
| 平台开发年初 | $ | |||
| 本期间按工资计算的资本化成本 | ||||
| 较少的处置 | ( | ) | ||
| 资本化总成本 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 减值 | ( | ) | ||
| 平台开发期末 | $ |
在截至2022年9月30日的9个月中，平台开发已记录了211美元的减值费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，平台开发的减值费用为435美元。
| 18 |
无形资产--应摊销的无形资产包括：
无形资产摊销表
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
携带 金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 携带 金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||||||||
| 发达的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 订阅者关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 广告商关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 数字内容 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 数据库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 应摊销无形资产小计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 网站域名 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年和2021年9月30日的三个月的摊销费用分别为5,230美元和5,039美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为15,560美元和14,941美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，无形资产的减值费用分别为209美元和42美元。
商誉 -商誉账面价值的变化如下：
商誉明细表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 年初账面价值 | $ | $ | ||||||
| 在收购纺纱中获得的商誉 | ||||||||
| 收购Athlon获得的商誉 | ||||||||
| 期末账面价值 | $ | $ | ||||||
本公司在报告单位层面进行年度减值测试，报告单位层面为营运分部或营运分部以下一级。管理层决定将本公司合并为单一报告单位，以进行商誉减值测试 。
| 4. | 租契 |
本公司于截至2021年12月31日止年度内分租了供使用写字楼的房地产租约(详情见下文)。本公司目前的租赁为长期经营租赁，剩余固定付款期限为2.01年。
下表 提供了与运营租赁相关的补充信息：
与经营租约有关的补充资料附表
| 九个月结束 | 截至的年度 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期内经营租赁成本(1) | $ | $ | ||||||
| 计入当期经营租赁负债计量的现金付款 | $ | $ | ||||||
| 加权-截至期末的平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||||
| 期间加权平均贴现率 | % | % | ||||||
| (1) |
由于本公司租约的隐含利率无法轻易厘定，因此本公司一般会根据租约开始时所得的资料，利用其递增借款利率来厘定未来付款的现值。
| 19 |
可变 租赁费用包括非固定的租金增长，例如根据成本或消耗支付给出租人的金额， 包括维护和水电费。
运营租赁成本的 组成部分如下：
经营租赁费用明细表
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 经营租赁总成本(1) | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日 摘要如下：
租赁负债到期汇总表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(一年中剩下的三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁费 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的长期部分 | ||||
| 经营租赁总负债 | $ |
转租 协议-于2021年11月，本公司订立了一项协议，转租其租赁的办公空间，租期为 至2024年9月。截至2022年9月30日，该公司有权获得总计537美元的转租收入。
业务 会员制-自2021年10月1日起，公司与York Factory LLC签订了业务会员制协议，以SaksWorks的身份开展业务，允许使用带有家具的特定办公空间，称为SaksWorks会员制(每个会员制 提供一定数量的帐户，等同于授予的空间的使用)。协议期限为27个月，剩余15个月，110个账户每月57美元。
| 5. | 贷方第 行 |
于2021年12月6日，本公司与FPP Finance LLC(“FastPay”)就其最初于2020年2月27日订立的信贷额度订立融资及担保协议修正案，据此(I)可动用的预付款上限由15,000美元增至25,000美元(以85%(85%)的合格应收账款为准)，(Ii)贷款适用保证金利率 由年息8.5%降至6.0%(贷款按伦敦银行同业拆息加适用保证金计息)，及(Iii)到期日由2022年2月6日延至2024年2月28日。信贷额度 用于营运资金用途，并以公司所有现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权 作为担保。截至2022年9月30日和2021年12月31日，FastPay信用额度下的未偿还余额分别为18,474美元 和11,988美元。
| 20 |
| 6. | 受限 股票负债 |
本公司于2020年12月15日对先前因前一次合并(“HubPages合并”)而向 某些员工发放的若干限制性股票奖励及单位作出修订。根据修订，本公司承诺于2020年12月31日以每股88.00美元的价格回购48,389股既有限制性股票奖励，并于2021年1月4日起于每个日历月的第二个营业日按月平均分24期回购，但须受若干条件规限。
下表列出了限制性股票负债的组成部分：
限制性股票负债构成部分一览表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 限制性股票负债(扣除计入利息前) | $ | $ | ||||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票负债的现值 | ||||||||
| 减去期内本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末限制性股票负债(反映在应计费用和其他方面) | $ | $ | ||||||
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司分别回购26,214股及12,098股本公司 限制性普通股于简明综合股东亏损表。自2022年4月4日起， 不再有任何公司普通股需要回购。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，本公司分别支付了2,307美元和1,419美元的现金回购，包括分别为155美元和254美元的利息。
| 7. | 违约金 应付赔偿金 |
违约金 记录如下：(I)某些登记权协议规定，如果本公司没有在必要的时间框架内登记本公司某些普通股的损害赔偿(“登记权损害赔偿”)； 和(Ii)某些证券购买协议规定，如果本公司没有在必要的时间框架内保存其向美国证券交易委员会提交的定期文件 (“公共信息失灵损害赔偿”)。
关于应付违约金的债务 摘要如下：
违约金摘要
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公众 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股将发行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| J系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 21 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公众 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股将发行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| 系列I可转换优先股 | ||||||||||||||||
| J系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别记录了339美元和639美元的违约金(包括应计利息143美元和300美元)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于K系列可转换优先股(“K系列优先股”)未及时注册而导致的注册权损害，记录了197美元的违约金。截至这些简明综合财务报表印发之日的进一步详情载于附注17中违约金标题下。
截至2022年9月30日，应付的短期和长期违约金分别为5836美元和0美元。本公司将继续 根据截至2022年9月30日的未清偿余额，按每月1.0%的比例计提违约金余额利息，直至支付为止。未支付的违约金何时到期尚无预定日期。
截至2021年12月31日，应付的短期和长期违约金分别为5,197美元和7,008美元。长期部分 于2022年1月24日转换为本公司普通股，详情如下。
于2022年1月24日，本公司与数名投资者订立多项购股协议，根据协议，本公司向投资者发行合共505,671股普通股，价格相当于每股13.86美元(按前90(60)个交易日收盘时本公司普通股的成交量加权平均价厘定)，以代替合共7,008美元的违约金。关于股票购买协议，公司提交了一份转售505,671股公司普通股 股票的登记声明。公司记录了与发行公司普通股相关的6,685美元，并确认了323美元的违约金结算收益，这笔收益记录在简明综合股东缺陷表的额外实收资本中。
| 8. | 公允价值计量 |
本公司使用本公司认为适用于该等目的的现有市场资讯及估值方法，估计金融工具的公允价值。编制这些估计涉及相当大的判断和高度的主观性，因此，它们不一定表明公司在出售时将实现的金额。
公允价值层次结构由可用于计量公允价值的三个主要级别的投入组成，具体如下：
同一资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
第2级：直接或间接可见的第1级所包括的报价以外的其他投入；以及
第 级3.公允价值基于具有重大不可观察到的定价输入的估值模型的资产或负债，并且 导致使用管理层估计。
| 22 |
本公司将若干认股权证(如附注10普通股认股权证项下所述)作为衍生负债入账， 要求本公司在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额，并于每个报告期末按 调整。截至2021年12月31日，Strome认股权证和B.Riley认股权证(如附注11所述)被归类为股权。
截至2021年9月30日止三个月，权证衍生负债的估值变动802美元于简明综合经营报表中确认为其他 收入。截至2021年9月30日止九个月，认股权证衍生负债的估值变动为497美元，确认为精简综合经营报表的其他开支。
| 9. | 长期债务 |
高级 担保票据
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在BRF Finance，LLC的高级担保票据项下的未偿债务摘要如下：BRF Finance，LLC是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)的关联实体，其作为买方的代理人和买方的身份：
| ● | 于2020年3月24日，本公司于2019年9月19日发出经修订及重述的第二期票据，未偿还本金余额为$ | |
| ● | 于2020年10月23日，本公司对2020年3月24日发出的第二次修订及重述票据订立第一次修订(“修订 1”)，其中到期日由2022年9月14日改为2022年12月31日(经进一步修订)，并受若干加速条件及票据于2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年9月30日、2021年9月30日及12月31日应付利息的限制。2021年将在本财政季度的最后一天以实物形式支付欠款。或者， 在持有人的选择下，这些利息金额原本可以以以前指定的K系列优先股的股票支付 ；但是，在2020年12月18日，即K系列优先股转换为公司普通股的日期 之后，此类利息金额可以根据K系列优先股指定证书中指定的转换率 转换为公司普通股，但需进行某些调整； | |
| ● | 于2021年5月19日，本公司对2020年3月24日发出的经修订及重述的第二期票据(“修订2”)进行第二次修订，据此：(I)高级担保票据的利率，定义如下： | |
| ● | 2021年12月6日，公司对2020年3月24日发布的第二次修订和重述票据进行了第三次修订，其中允许公司增加FastPay信用额度，本金总额不超过
$ | |
| ● | 于二零二二年一月二十三日，本公司对二零二零年三月二十四日发出的第二份经修订及重述票据(“修订本”)进行第四次修订，票据上的到期日由二零二二年十二月三十一日延至(I)于二零二二年二月十五日股权融资完成后由二零二二年十二月三十一日延至二零二三年十二月三十一日(详见下文)，或(Ii)根据修订本第四修正案的若干条款而加快的日期。 |
总体而言，第二次修订和重述票据及其修正案1、修正案2、修正案3和修正案4统称为“高级担保票据”，所有借款均以本公司几乎所有资产为抵押。
| 23 |
在修改4的日期之后，代理人将自行决定(A)在每个财政季度的最后一天以现金季度拖欠的形式支付票据利息，或(B)继续将该付款日期到期的利息添加到票据本金 中。高级抵押票据的利息将在每个日历季度就票据的未偿还本金金额 按年利率10.0%计提，在违约情况下可进行调整。此外，2020财年和2021财年应支付并添加到票据本金金额中的利息仍取决于修正案1下的转换选择。
延迟的 提款备注
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司对B.Riley的延期支取定期票据的未偿债务摘要如下：
| ● | 本公司于2020年3月24日订立延迟支取定期票据(“延迟支取定期票据”)，利率为 | |
| ● | 在2020年3月24日，该公司提取了$ | |
| ● | 于2020年10月23日，根据修正案1的条款，延迟提取定期票据的到期日从2021年3月31日改为2022年3月31日(经进一步修订)。修正案1还规定，持有人最初可以选择支付全部或任何部分到期利息或现金付款，以代替收到延迟的提款定期票据的某一转换部分，以获得K系列优先股的股票；但是，在2020年12月18日，也就是K系列优先股转换为公司普通股之日之后，持有者可以选择以公司上次出售公司普通股的价格购买公司普通股，以代替收到现金。 | |
| ● | On
October 23, 2020, $ | |
| ● | 2021年5月19日，根据修正案2，延迟提取定期票据的利率降至 | |
| ● | 2021年12月28日，公司提款$ | |
| ● | 根据修正案4，延迟提取定期票据的到期日于2022年2月15日从2022年3月31日延长至(I)2022年12月31日。 |
修正案 4还规定，代理人将自行决定(A)在每个财政季度的最后 日以现金季度拖欠的形式支付利息，或(B)在每个财政季度的最后一天以实物季度拖欠的形式支付利息，并将在每个财政 季度就票据项下未偿还的本金按每年10.0%的总利率应计利息，在发生违约的情况下可进行调整。
| 24 |
下表汇总了长期债务：
长期债务明细表
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金余额(包括应计利息) | 未摊销贴现和债务发行成本 | 账面价值 | 本金余额(包括应计利息) | 未摊销贴现和债务发行成本 | 账面价值 | |||||||||||||||||||
| 经修订的高级担保票据到期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 经修订的延期提取定期票据到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 账面价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 长期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司经修订的延迟提取定期票据的账面价值分别为9,773美元和9,361美元， 如下：(1)第一次提取的账面价值分别为5,899美元和5,744美元(包括应计利息和减去未摊销折扣和债务发行成本分别为26美元和180美元)；以及(2)第二次提取的账面价值分别为3,874美元和3,617美元(包括应计利息和减去未摊销贴现和债务发行成本129美元和387美元)。截至2022年9月30日， 高级担保票据、延迟提取定期票据首次提取和第二次提取的有效利率分别为11.4%、11.7%和12.5%。
下表汇总了长期债务的本金到期日：
长期债务本金期限明细表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| $ |
10. 优先股
公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，截至2022年9月30日， 已指定并发行如下：
| ● | 指定为“G系列可转换优先股”的授权股份，其中股票是流通股。 | |
| ● | 指定为“H系列可转换优先股”的授权股份(如下所述)，其中 股票已发行。 |
H系列优先股
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司于转换510股本公司H系列可转换优先股(“H系列优先股”)后发行70,380股本公司普通股，反映于简明综合股东缺陷表。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了在转换50股公司H系列优先股后发行了6,888股公司普通股 ，这反映在简明的综合股东缺陷表中。
| 25 |
系列 L优先股
2021年5月4日，董事会的一个特别委员会宣布，将向2021年5月14日收盘时登记在册的股东支付一次优先股购买权的股息，以支付(I)公司普通股每股流通股和(Ii)公司普通股每股可在转换公司H系列优先股时发行的每股普通股。在权利协议(“权利协议”)的规限下，每项优先股购买权使登记持有人有权向本公司购买本公司当时新设立的L系列初级参与优先股的千分之一股份，面值为每股0.01美元(“L系列优先股”)，价格为4.00美元，可作出某些调整。L系列优先股在申报时有权获得每股优先季度股息，其数额为(I)每股1.00美元或(Ii)所有现金股息每股总额的1000倍，以及向公司普通股持有人支付的所有非现金股息或其他分配的每股总额(以实物形式支付)的1000倍。L系列优先股有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换本公司普通股的股份，则L系列优先股有权获得每股本公司普通股1,000倍的收入。
权利协议原定于2022年5月3日到期；然而，于2022年5月2日，董事会决定延长到期日，通过经修订及重述的权利协议(“经延长权利协议”)，该协议于2022年6月2日获本公司股东批准。
该公司取消了L系列优先股。即使股东批准经延长的供股协议，董事会仍决定不再需要供股协议或符合本公司及其股东的最佳利益。董事会因此决定根据经延长的权利协议的修订，将权利协议的到期日由2024年5月3日修订至2022年7月15日，以终止权利协议。该修订实际上终止了供股协议项下的所有优先股购买权，使其不再发行或发行。
| 11. | 股东权益 |
普通股 股票
公司有权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
2022年2月15日和2022年3月11日，本公司根据承销的公开发行4,181,603股公司普通股的坚定承诺(2022年2月15日本公司发行了3,636,364股，2022年3月11日本公司根据2022年3月10日行使的超额配售发行了545,239股)筹集了34,498美元的总收益，公开发行价为每股8.25美元。扣除承销折扣、佣金及本公司应付的其他发售成本后，本公司收到净收益32,058美元。此外，本公司直接产生的发售成本为1,568美元，在发行普通股时计入30,490美元，这反映在简明的股东综合报表中。
2022年4月27日，公司发行了7,851股公司普通股，与之前与Say Media，Inc.的合并(“Say Media合并”)有关。这些股票以前被归类为普通股，将在简明综合股东缺陷表 中发行。
于2021年5月20日及2021年5月25日，本公司与数名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司以每股15.40美元的价格出售合共974,351股本公司普通股，以私募方式出售合共15,005美元的总收益。2021年9月2日，本公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，本公司以每股15.40美元的价格出售了总计324,676股本公司普通股，总收益为5,000美元，这是在2021年5月20日和2021年5月25日结束配售的基础上进行的。在投资者支付了167美元的法律费用和开支后，其中100美元以现金支付给B.Riley，公司获得了19,838美元的净收益。该公司将所得资金用于一般企业用途。
| 26 |
普通认股权证
本公司就各种融资交易(统称为“融资权证”)向MDB Capital Group，LLC(“MDB认股权证”)、L2 Capital，LLC(“L2认股权证”)、Strome Mezzanine Fund LP(“Strome认股权证”)及B.Riley Financial， Inc.(“B.Riley认股权证”)发行认股权证，以购买本公司普通股股份。
截至2022年9月30日，已发行和可行使的融资权证摘要如下：
普通股融资权证未到期及可行使认股权证明细表
| 行权价格 | 到期日 | 流通股和可行使股合计 | ||||||||
| 斯特罗姆搜查证 | $ | |||||||||
| B.莱利的授权书 | ||||||||||
| MDB认股权证 | ||||||||||
| MDB认股权证 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
截至2022年9月30日，可行使但未行使的现金股权证的内在价值为232美元，这是根据公司普通股在2022年9月30日的公平市场价值每股13.10美元计算的。
| 12. | 薪酬 计划 |
本公司以下列形式提供股票薪酬：(A)向特定员工提供限制性股票奖励(简称“限制性股票奖励”)，(B)根据2016年股票激励计划(“2016 计划”)向员工、董事和顾问授予股票期权，(C)根据2019年股权激励计划(“2019年计划”)向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和单位、非限制性股票奖励和股票增值权，(D)股票期权奖励、限制性股票奖励和单位。股权激励计划(“2022计划”)(统称为“2016年计划”、“2019年计划”和“2022年计划”)下对员工、董事和顾问的无限制股票奖励和股票增值权，(E)2016年计划、2019年计划和2022年计划以外的对某些高级管理人员、董事和员工的股票期权奖励 (简称“外部期权”)，(F)向公司的出版商合作伙伴发放的普通股认股权证(简称“发行人合伙人认股权证”)，及(G)ABG的普通股认股权证(简称“ABG认股权证”)。 自2022年计划通过后，本公司停止根据2016计划及2019年计划发行新的奖励。
| 27 |
基于股票的薪酬概述
| 受限 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 权益 | 外面 | ABG | |||||||||||||||||
| 奖项 | 平面图 | 选项 | 认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三个月内 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 计入运营的总成本 | ||||||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2021年9月30日的三个月内 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 计入运营的总成本 | ||||||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 权益 | 外面 | ABG | |||||||||||||||||
| 奖项 | 平面图 | 选项 | 认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的9个月内 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 计入运营的总成本 | ||||||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月内 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 计入运营的总成本 | ||||||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 28 |
截至2022年9月30日，与基于股票的薪酬奖励和基于股权的奖励相关的未确认 薪酬支出和预计应确认的加权平均期间如下：
未确认赔偿费用明细表
| 受限 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 权益 | 外面 | ABG | |||||||||||||||||
| 奖项 | 平面图 | 选项 | 认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||
| 未确认的补偿成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 预期加权平均期间预期确认(以年为单位) | ||||||||||||||||||||
进一步的 截至这些简明综合财务报表发布之日的详情载于附注17中薪酬计划标题下。
股票 期权重新定价
2022年3月18日，本公司批准了根据本公司2016年计划和2019年计划授予的行权价高于每股8.82美元的若干已发行股票期权的重新定价(“股票期权重新定价”)，包括本公司高级管理层持有的某些已发行股票期权。股票期权重新定价还包括2016计划和2019年计划之外授予的某些未偿还股票期权 。股票期权的重新定价得到了董事会和股东的批准。作为股票 期权重新定价的结果，行权价格被设定为每股8.82美元，这是公司普通股 于2022年3月18日在纽约证券交易所上市的收盘价。除2019年计划下的股票期权重新定价外，每个股票期权的所有条款和条件均保持完全有效。对于2019年计划下的股票期权的重新定价， 公司(I)修改了行权价；(Ii)将允许无现金行使作为支付行权价的一种方式，以及(Iii)将免除股票期权协议中的锁定条款。2019年计划下每个股票期权的所有其他条款和条件仍然完全有效 。
向公司员工(包括高级管理人员)发放的约4,343,017份股票期权授予(针对340名员工)的股票期权重新定价导致6,061美元的增量成本，其中143美元在股票期权重新定价时确认并包括在精简综合经营报表中，而5,918美元将在重新定价日期原始奖励的剩余 归属期限内确认。
| 29 |
| 13. | 收入 确认 |
收入分解
下表提供了按产品线、地理市场和收入确认时间分列的收入分类信息：
收入分项附表
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 按类别划分的收入： | ||||||||||||||||
| 数字收入 | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数字订阅 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 数字总收入 | ||||||||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面广告 | ||||||||||||||||
| 印刷订阅量 | ||||||||||||||||
| 印刷总收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按地理市场划分的收入： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按确认时间列出的收入： | ||||||||||||||||
| 在时间点 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
公司根据各种合同履行合同的时间往往与客户付款的时间不同，这会导致确认合同资产或合同负债。当货物或服务转让给客户时，合同资产即被确认，而公司没有合同权利为相关的履约义务开具账单。合同 在货物或服务转让前收到客户的对价时，即确认责任。
下表提供了有关合同余额的信息：
与客户、资产和负债的合同明细表
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未赚取收入(短期合同负债)： | ||||||||
| 数字订阅 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 未赚取收入(长期合同负债)： | ||||||||
| 数字订阅 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未赚取的 收入-未赚取的收入，也称为合同负债，包括根据合同在履行之前收到的付款，并随着时间的推移确认为收入。本公司将合同负债作为未赚取收入记录在简明的综合资产负债表中。
| 30 |
| 14. | 所得税 税 |
中期所得税拨备是根据本公司的年度有效税率估计数确定的，并对期内产生的离散项目进行了调整 。本公司每季度更新对其年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。季度所得税拨备和对公司年度有效税率的估计可能会因几个因素而发生变化，包括税前收入(或亏损)的可变性、与这些收入相关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。
截至2022年和2021年9月30日止九个月的实际税率优惠分别为2.2%和0.3%。截至2022年9月30日的9个月的递延收入税收优惠主要是由于离散项目造成的。
递延税项资产的变现取决于多种因素，包括未来应纳税所得额的产生、递延税项负债的冲销以及税务筹划策略。根据本公司过往的经营亏损及未来应课税收入的不确定性，本公司已就截至2022年及2021年9月30日的大部分递延税项资产计提估值拨备。
| 15. | 关联方 方 |
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，本公司与主要股东B.Riley进行了几笔交易，其中本公司分别支付了与普通股公开发行相关的费用，总额分别约为2,440美元和0美元。
于截至2022年及2021年9月30日止三个月，本公司分别以现金或应计利息支付1,856美元(以现金支付)及1,641美元(计入本金的应计利息)于高级担保票据及延迟支取定期票据上的本金。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司分别以现金支付5,507美元(现金支付)及5,253美元(附加于本金的应计利息)作为高级担保票据本金及延迟提取定期票据本金的应计利息。
咨询 和服务合同
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，本公司向其前首席执行官James C.Heckman支付了与经不时修订的咨询协议有关的咨询费 分别为43美元和52美元。截至2022年及2021年9月30日止九个月，本公司就经不时修订的咨询协议分别向Heckman先生支付307美元及155美元的顾问费。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司就一项合作伙伴协议向一家与Roundtable Media，L.L.C.Heckman先生有关联的实体支付的净收入份额金额分别为52美元和82美元。
| 31 |
回购限制性股票
于2020年12月15日，本公司对之前因HubPages合并而向 某些员工发放的某些限制性股票奖励和单位进行了修订(如附注6所述)，据此，本公司同意从HubPages的某些关键人员手中回购公司普通股，包括从公司 高级管理人员保罗·埃德蒙森及其配偶手中回购公司普通股，合计16,802股公司普通股，每股价格为每月88.00美元 。支付给Mr.Edmondson夫妇的总收益为每月67美元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司以874美元的价格回购了9927股公司普通股。自2022年4月4日起，Mr.Edmondson不再拥有任何需要回购的本公司普通股。
| 16. | 承付款 和或有 |
或有负债
就本公司于2022年2月进行的包销公开发售而言，本公司可能因可能违反经修订的1933年证券法(“证券法”)而产生或有负债，涉及本公司公开提交的投资者陈述 。具体地说，公开提供投资者说明书可能构成了证券法第5(B)(1)节所述的“出售要约”，投资者说明书可能被视为不符合证券法第10节要求的招股说明书，从而可能违反证券法第5(B)(1)条 。任何责任将取决于审查和依赖投资者陈述的投资者购买的股票数量。如果任何此类投资者提出索赔，而法院认定公开披露此类投资者陈述 构成违反证券法，则本公司可能被要求以原始购买价外加法定利息回购出售给投资者的股票。该公司还可能在对任何此类索赔提出异议时产生相当大的费用。截至该等综合财务报表的出具日期，并无任何投资者提出或威胁提出法律诉讼或索偿。这种或有负债的可能性和规模(如果有的话)目前无法确定。
索赔 和诉讼
本公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并非任何悬而未决或受到威胁的法律程序的一方，而本公司有理由相信该等法律程序会对本公司的业务、财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响。
| 17. | 后续 事件 |
自美国证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日起，公司对后续事件进行了评估。除下文所述的后续事件外，并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表的金额或披露。
违约金
自2022年10月1日至该等简明合并财务报表发布之日止，本公司因未及时登记K系列优先股而产生的登记权损害赔偿应计额外的违约金 100美元(包括应计利息)，并且违约金将继续累积，直至登记该等优先股的登记声明生效为止，最高可达473美元。
收购Athlon
2022年9月16日，管理层 宣布计划在2022年11月最后一版发行后处置Athlon的某些业务，称为Parade Print业务 ，以及2022年10月后的Trish和Spry Living Print产品(统称为Parade Print)。本公司预计将在截至2022年12月31日的季度内产生某些费用，并解决与这些活动有关的潜在责任(如下所述)。
公司估计员工的遣散费和相关佣金，公司确定了一些Parade员工，他们 主要专注于印刷业务，他们将在1000美元的一次性重组活动中离职，以及 结算用于生产Parade Print的纸张的现有购买承诺的潜在责任。潜在的 负债金额将在处置时记录。
作为计划出售的结果，补充备考信息中反映的某些备考调整可能会发生变化。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2021年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告的其他地方，以及包括在2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的截至2021年12月31日的已审计综合财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性 陈述”。由于多种因素，包括上述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能并经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。请参阅上文“前瞻性陈述”标题下的章节。
除非另有说明，所有 美元数字均以千为单位表示。
概述
我们 是一家技术驱动的媒体公司，专注于构建深度垂直内容，由一流的数字媒体平台( “平台”)支持，支持影响、告知、教育和娱乐的高端出版商。我们的战略是专注于受众对某个主题类别(例如体育和金融)充满热情的关键垂直市场，我们可以利用核心品牌的力量来扩大我们的受众，并在我们的核心品牌和我们的媒体出版商(每个都是“出版商 合作伙伴”)中增加货币化。我们的重点是利用我们的平台和目标垂直市场中的标志性品牌，最大限度地扩大受众范围，提高参与度，并优化数字出版资产的货币化，以造福我们的用户、我们的广告客户和我们拥有和运营的 物业以及我们代表独立出版商合作伙伴运营的物业。我们为 体育画报(“体育画报媒体业务”)经营媒体业务，拥有和运营TheStreet，Inc.(“TheStreet”)， College Spun Media Inc.(“The Spun”)和Athlon Holdings，Inc.(“Athlon”)，并为200多个独立的 出版商合作伙伴提供动力，包括传记、历史和组成FanNation的许多运动队网站等。每个出版商 合作伙伴仅通过邀请才能加入平台，并且来自高端媒体品牌和独立出版企业，目标是 增强我们在关键垂直领域的地位并优化出版商合作伙伴的业绩。出版商合作伙伴在各自渠道上产生内容创作成本，并从与其内容相关的收入中分得一杯羹。凭借最先进的技术和大规模的平台，以及我们在搜索引擎优化方面的专业知识，社交媒体, 在订阅营销和广告盈利方面，出版商合作伙伴不断受益于我们持续的技术进步和定制的受众开发专业知识。 此外，我们相信，每个垂直市场中的领先品牌会为垂直市场中的所有出版商合作伙伴带来光环效益，同时 每一个都会增加内容的广度和质量。虽然他们从这些关键的绩效改进中受益，但他们还可以在技术、基础设施、广告销售以及会员营销和管理方面节省大量成本。
我们的 增长战略是通过添加具有高质量品牌和内容的新优质出版商作为独立的出版商合作伙伴或通过收购出版商作为自有和运营实体来继续扩张。
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关键 运营指标
我们 监控并审查下面描述的关键运营指标，因为我们认为这些指标与我们的行业相关，并且 与我们和了解我们的业务特别相关。此外，它们构成了趋势的基础，为与我们的财务状况相关的某些预测提供信息。我们的主要运营指标主要关注我们的数字广告收入，这一收入在最近几个时期经历了显著增长，包括从2020年到2021年的同比增长81%，与2021财年同期相比，截至2022年9月30日的9个月增长了90%。管理层监控和审查这些指标，因为这些指标很容易实时衡量，并可提供有关我们数字广告收入和整体业务的业绩和趋势的宝贵见解。我们认为，只有此处描述的关键运营指标才对我们的财务状况、运营结果和未来前景具有重要意义。
我们的 关键运营指标标识如下：
| ● | 收入 每页浏览量(“RPM”)-代表每1,000个页面浏览量获得的广告收入。它的计算方法是我们在一段时间内的广告收入除以我们在这段时间内的总浏览量，再乘以1,000美元；以及 | |
| ● | 每月 平均页面浏览量-表示给定月份的总页面浏览量或会计季度或年度内每个月的平均页面浏览量 ，其计算方法为一个季度或一年的总页面浏览量除以三个 个月或12个月。 |
对于 定价指标，我们重点关注RPM，因为它是与月平均页面浏览量最接近的定价指标。RPM是由广告密度和我们广告商的需求驱动的收益率和定价的指标。
每月 对Arena平台上托管的所有物业的平均页面浏览量进行衡量，为我们提供对流量、参与度和有效页面管理的洞察，因此是我们衡量流量的主要指标。我们利用第三方来源Google Analytics来确认此流量数据。
如上所述，这些关键运营指标对管理层至关重要，因为它们提供了对我们的数字广告收入和整体业务表现的洞察。此信息还提供对我们网站上的内容及其吸引和吸引用户的能力的反馈，使我们能够做出旨在推动更多用户阅读或查看更多我们的 内容的战略商业决策，并在Arena平台上托管的所有物业中产生更高的广告收入。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的RPM分别为18.08美元和15.77美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的月平均浏览量分别为498,031,050次和515,104,614次。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的RPM分别为16.46美元和13.59美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的月平均页面浏览量分别为378,714,372次和325,391,284次。
流动性 与资本资源
现金和营运资金安排
截至2022年9月30日，我们的主要流动资金来源为现金13,303美元。此外，截至2022年9月30日，根据我们与FPP Finance LLC(“FastPay”)的营运资本安排，我们 有6,526美元可供额外使用，但取决于符合条件的应收账款。截至2022年9月30日，FastPay营运资金安排的未偿还余额为18,474美元。我们还有应收账款， 截至2022年9月30日，我们从FastPay获得的预付款为15,188美元。截至随附的简明合并财务报表发布日期，我们的现金余额为10,934美元。
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材料 合同义务
我们有在正常业务过程中产生的重大合同义务，主要包括雇佣合同、咨询 协议、租赁、违约金、债务和相关利息支付。采购义务包括主要与商品、设备和第三方服务有关的合同，其中大部分将在未来12个月内到期。请参阅随附的简明合并财务报表中的附注4、7和9，分别显示截至2022年9月30日与租赁、已清偿损害赔偿和长期债务相关的未偿还金额。在截至2022年9月30日的9个月内，与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的内容相比，我们的合同义务没有发生重大变化。
或有负债
我们 可能因可能违反证券法而产生与投资者演示有关的或有负债， 我们分别于2022年1月31日和2022年2月1日提交的Form 8-K报告和Form 8-K/A当前报告中的附件99.2。具体地说，公开提供投资者说明书可能构成了证券法第5(B)(1)节所述的“出售要约” ，投资者说明书可能被视为不符合证券法第10节要求的招股说明书，从而可能违反证券法第5(B)(1)节。任何责任将取决于审查和依赖投资者陈述的投资者购买的股票数量，该投资者陈述 可能构成了对证券法第5节的潜在违反。如果此类投资者陈述的任何此类“接受者” 提出索赔，而法院得出结论认为公开披露此类投资者陈述构成违反证券法第5条，我们可能被要求以原始购买价格和法定利息回购出售给审查此类投资者陈述的投资者的股票 。我们还可能在对任何此类索赔提出异议时招致相当大的费用。截至本季度报告提交之日，我们的 未有任何投资者提起法律诉讼或提出索赔或提出任何威胁。如果需要，此类支付和支出可能会显著减少我们可用于运营和业务计划的营运资金量，推迟或阻止我们完成运营计划，或者迫使我们筹集额外的资金，而这些资金可能无法以优惠的条款获得，如果根本没有的话。
流动资金
我们 自成立以来一直通过发行股权证券和各种债务融资来满足营运资本需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资本赤字如下：
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 74,245 | $ | 77,671 | ||||
| 流动负债 | (117,242 | ) | (116,413 | ) | ||||
| 营运资金赤字 | (42,997 | ) | (38,742 | ) | ||||
截至2022年9月30日，我们的营运资金赤字为42,997美元，而截至2021年12月31日为38,742美元，其中流动资产总额为74,245美元，流动负债总额为117,242美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字包括流动资产总额77,671美元和流动负债总额116,413美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的现金流包括：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (14,676 | ) | $ | (8,262 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (12,315 | ) | (10,674 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 30,945 | 18,130 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | $ | 3,954 | $ | (806 | ) | |||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 13,805 | $ | 8,729 | ||||
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在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金净额为14,676美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家撰稿人、供应商和供应商的现金 184,858美元，以及用于收入分享安排的预付版税和专业服务费用；支付利息的现金7,209美元，与从客户收到的177,391美元现金相抵。在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为8,262美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家贡献者、供应商和供应商的现金132,422美元，以及用于收入分享安排、预付版税和专业服务的现金；支付利息的现金902美元，与从客户收到的125,062美元现金相抵。
在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动中使用的现金净额为12,315美元，其中主要包括收购业务的10,331美元；我们平台的资本化成本3,990美元；以及财产和设备的444美元，被出售股权投资的2,450美元所抵消。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为10,674美元，其中主要包括7,357美元用于收购业务；3,017美元用于我们平台的资本化成本；以及300美元用于财产和设备。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为30,945美元，主要包括公开发行普通股的净收益30,490美元(扣除发行成本净额1,568美元)；来自我们快速支付额度信贷预付款的6,486美元；行使普通股期权的94美元，被与为某些员工扣留普通股股票相关的税款3,520美元所抵消；与支付限制性股票负债有关的2,152美元；以及453美元的衍生递延现金支付。在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为18,130美元，主要包括私募普通股所得净收益19,838美元(扣除已支付的发行成本167美元)，被与支付限制性股票债务有关的1,165美元抵销；来自偿还我们的快速支付信贷额度的473美元；以及与为某些员工扣留普通股股票有关的70美元税款。
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 66,706 | $ | 59,575 | $ | 7,131 | 12.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 40,504 | 32,215 | 8,289 | 25.7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 26,202 | 27,360 | (1,158 | ) | -4.2 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 20,103 | 22,892 | (2,789 | ) | -12.2 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,847 | 14,557 | (710 | ) | -4.9 | % | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 4,478 | 4,055 | 423 | 10.4 | % | |||||||||||
| 租赁终止损失 | - | 7,345 | (7,345 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 资产减值损失 | 209 | 904 | (695 | ) | -76.9 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 38,637 | 49,753 | (11,116 | ) | -22.3 | % | ||||||||||
| 运营亏损 | (12,435 | ) | (22,393 | ) | 9,958 | -44.5 | % | |||||||||
| 其他(费用)合计 | (3,523 | ) | (2,544 | ) | (979 | ) | 38.5 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (15,958 | ) | (24,937 | ) | 8,979 | -36.0 | % | |||||||||
| 所得税 | (547 | ) | 230 | (777 | ) | -337.8 | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | (16,505 | ) | $ | (24,707 | ) | $ | (8,202 | ) | -33.2 | % | |||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.90 | ) | $ | (2.15 | ) | $ | 1.25 | -58.1 | % | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | 18,284,670 | 11,491,412 | 6,793,258 | 59.1 | % | |||||||||||
| 36 |
净亏损
如上表所示，截至2022年9月30日的三个月，净亏损为16,505美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损为24,707美元，减少了8,202美元。净亏损减少的主要原因是在截至2022年9月30日的三个月中，收入增加了7,131美元，运营费用减少了11,116美元。
收入
下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 数字收入 | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | 28,513 | $ | 18,325 | $ | 10,188 | 55.6 | % | ||||||||
| 数字订阅 | 4,629 | 7,699 | (3,070 | ) | -39.9 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 4,848 | 4,221 | 627 | 14.9 | % | |||||||||||
| 数字总收入 | 37,990 | 30,245 | 7,745 | 25.6 | % | |||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面广告 | 12,541 | 3,356 | 9,185 | 273.7 | % | |||||||||||
| 印刷订阅量 | 16,175 | 25,974 | (9,799 | ) | -37.7 | % | ||||||||||
| 印刷总收入 | 28,716 | 29,330 | (614 | ) | -2.1 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 66,706 | $ | 59,575 | $ | 7,131 | 12.0 | % | ||||||||
如上表所示，在截至2022年9月30日的三个月中，总收入从59,575美元增长至66,706美元，增幅为7,131美元或12.0%。主要收入推动力来自数字总收入，较上年同期增加7,745美元，或25.6%，主要原因是数字广告收入增加10,188美元，或55.6%。数字广告收入的增长主要是由月平均页面浏览量增长32%和每页面浏览量收入增长10%推动的，其中86%的增长是由有机增长推动的，其余的增长来自收购Athlon。其他收入增加了627美元，或15%，尽管《体育画报游泳》杂志(SI Swim)的推出为2021年第三季度增加了3,033美元的收入，但却是在2022年第二季度推出的。印刷总收入从截至2021年9月30日的三个月的29,330美元下降到截至2022年9月30日的三个月的28,716美元，降幅为614美元，降幅为2.1%，主要是由于我们将费率基数从170万降至120万，以专注于更有利可图的订阅，因此计划 减少体育画报媒体业务。这在很大程度上被2022年第二季度收购的Athlon出版物的增加所抵消。
收入成本
下表按类别列出了收入成本：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 出版商合作伙伴收入份额付款 | $ | 4,471 | $ | 4,913 | $ | (442 | ) | -9.0 | % | |||||||
| 技术、平台和软件许可费 | 4,851 | 2,363 | 2,488 | 105.3 | % | |||||||||||
| 专利权使用费 | 3,750 | 3,750 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 内容和编辑费用 | 11,057 | 11,943 | (886 | ) | -7.4 | % | ||||||||||
| 印刷、分发和履行成本 | 11,058 | 5,240 | 5,818 | 111.0 | % | |||||||||||
| 已开发技术和平台开发的摊销 | 2,413 | 2,242 | 171 | 7.6 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,772 | 1,732 | 1,040 | 60.0 | % | |||||||||||
| 其他收入成本 | 132 | 32 | 100 | 312.5 | % | |||||||||||
| 收入总成本 | $ | 40,504 | $ | 32,215 | $ | 8,289 | 25.7 | % | ||||||||
| 37 |
如上表所示，截至2022年9月30日的三个月，我们确认的收入成本为40,504美元，而截至2021年9月30日的三个月为32,215美元，增幅为8,289美元或25.7%。2022年第三季度的收入成本受到印刷、分销和履行成本增加5,818美元的影响，这主要是因为收购了Athlon，该收购是在2022年第二季度收购的。我们宣布，将从2022年11月13日起关闭Parade Print业务，消除该业务的 个无利可图的方面。
运营费用
销售和营销
下表按类别列出了销售和营销费用：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 销售和营销客户管理支持团队的工资和员工福利 | $ | 5,025 | $ | 3,004 | $ | 2,021 | 67.3 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 810 | 1,421 | (611 | ) | -43.0 | % | ||||||||||
| 专业的营销服务 | 550 | 882 | (332 | ) | -37.6 | % | ||||||||||
| 流通成本 | 1,808 | 1,056 | 752 | 71.2 | % | |||||||||||
| 订阅获取成本 | 9,778 | 13,013 | (3,235 | ) | -24.9 | % | ||||||||||
| 广告费 | 1,474 | 2,344 | (870 | ) | -37.1 | % | ||||||||||
| 其他销售和市场推广费用 | 658 | 1,172 | (514 | ) | -43.9 | % | ||||||||||
| 销售和营销总额 | $ | 20,103 | $ | 22,892 | $ | (2,789 | ) | -12.2 | % | |||||||
如上表所示，在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了20,103美元的销售和营销费用，与截至2021年9月30日的三个月的22,892美元相比，减少了2,789美元，降幅为12.2%。销售和营销费用减少2,789美元，主要是由于订阅购买成本减少了3,235美元；广告费用减少了870美元；股票薪酬减少了611美元；其他销售和营销费用减少了514美元。销售和营销客户管理支持团队的工资和员工福利增加了2,021美元，流通成本 增加了752美元，抵消了这些 减少的影响，这两者都是在2022年第二季度收购的Athlon物业增加的结果。
常规 和管理
下表按类别列出了一般费用和行政费用：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 行政和行政人员的薪金和有关费用 | $ | 4,573 | $ | 3,586 | $ | 987 | 27.5 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 4,729 | 5,322 | (593 | ) | -11.1 | % | ||||||||||
| 专业服务，包括会计、法律和保险 | 3,166 | 4,090 | (924 | ) | -22.6 | % | ||||||||||
| 其他一般和行政费用 | 1,379 | 1,559 | (180 | ) | -11.5 | % | ||||||||||
| 一般和行政合计 | $ | 13,847 | $ | 14,557 | $ | (710 | ) | -4.9 | % | |||||||
| 38 |
如上表所示，截至2022年9月30日的三个月，我们产生的一般和行政费用为13,847美元 ，而截至2021年9月30日的三个月为14,557美元，较上一季度减少710美元或4.9%。减少的 主要涉及专业服务924美元和基于股票的薪酬593美元，但工资总额和相关费用增加987美元抵消了减少的影响。
其他 (费用)收入
下表列出了其他(费用)收入：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | $ | - | $ | 802 | $ | (802 | ) | -100.0 | % | |||||||
| 利息支出 | (3,184 | ) | (2,512 | ) | (672 | ) | 26.8 | % | ||||||||
| 违约金 | (339 | ) | (834 | ) | 495 | -59.4 | % | |||||||||
| 其他费用合计 | $ | (3,523 | ) | $ | (2,544 | ) | $ | (979 | ) | 38.5 | % | |||||
权证衍生工具负债的估值变动 。截至2021年9月30日的三个月认股权证衍生负债的估值变动802美元，是由于截至2022年9月30日不再有任何认股权证衍生负债。
利息 费用。截至2022年9月30日的三个月，我们产生了3,184美元的利息支出，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为2,512美元。利息支出增加672美元，主要是因为我们的债务支付了额外的现金利息。
违约金 。我们记录的截至2022年9月30日的三个月的违约金为339美元，而截至2021年9月30日的三个月的违约金为834美元。减少495美元的主要原因是，没有根据某些相应的 协议评估进一步的违约金，只记录了与以前评估的违约金有关的利息支出。
| 39 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
| 截至9月30日的9个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 180,024 | $ | 127,936 | $ | 52,088 | 40.7 | % | ||||||||
| 收入成本 | 115,730 | 83,264 | 32,466 | 39.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 64,294 | 44,672 | 19,622 | 43.9 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 56,626 | 54,232 | 2,394 | 4.4 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 43,325 | 37,587 | 5,738 | 15.3 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 13,124 | 11,982 | 1,142 | 9.5 | % | |||||||||||
| 租赁终止损失 | - | 7,345 | (7,345 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 资产减值损失 | 466 | 904 | (438 | ) | -48.5 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 113,541 | 112,050 | 1,491 | 1.3 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (49,247 | ) | (67,378 | ) | 18,131 | -26.9 | % | |||||||||
| 其他(费用)合计 | (9,149 | ) | (3,679 | ) | (5,470 | ) | 148.7 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (58,396 | ) | (71,057 | ) | 12,661 | -17.8 | % | |||||||||
| 所得税 | 1,235 | 230 | 1,005 | 437.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (57,161 | ) | $ | (70,827 | ) | $ | 13,666 | -19.3 | % | ||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (3.30 | ) | $ | (6.38 | ) | $ | 3.08 | -48.3 | % | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | 17,339,882 | 11,100,416 | 6,239,466 | 56.2 | % | |||||||||||
净亏损
如上表所示，截至2022年9月30日的9个月，净亏损为57,161美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损为70,827美元，增加了13,666美元。净亏损改善的主要驱动因素是营收增加52,088美元，但营收成本增加32,466美元，部分抵销；在截至2022年9月30日的9个月中，运营费用增加1,491美元。
收入
下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比：
| 截至9月30日的9个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 数字收入 | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | 74,852 | $ | 39,397 | $ | 35,455 | 90.0 | % | ||||||||
| 数字订阅 | 16,580 | 22,474 | (5,894 | ) | -26.2 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 13,193 | 5,834 | 7,359 | 126.1 | % | |||||||||||
| 数字总收入 | 104,625 | 67,705 | 36,920 | 54.5 | % | |||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面广告 | 27,697 | 6,904 | 20,793 | 301.2 | % | |||||||||||
| 印刷订阅量 | 47,702 | 53,327 | (5,625 | ) | -10.5 | % | ||||||||||
| 印刷总收入 | 75,399 | 60,231 | 15,168 | 25.2 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 180,024 | $ | 127,936 | $ | 52,088 | 40.7 | % | ||||||||
| 40 |
如上表所示，在截至2022年9月30日的9个月中，总收入增加了52,088美元，增幅为40.7%，从127,936美元增至180,024美元。数字总收入较上年同期增加36,920美元，或54.5%，主要是由于数字广告收入增加35,455美元，或90.0%。数字广告收入的增长主要是由于截至2022年9月30日的9个月的平均页面浏览量增长了58%，与前一年同期相比，每页面浏览量收入增长了16%，其中95%的增长是由有机增长推动的，其余的增长是由于收购Athlon。其他 收入增加了7,359美元，或126%，因为我们增加了新的许可和联合关系，并通过扩展现有关系来利用我们的 内容，从而增加了货币化。印刷总收入从截至2021年9月30日的九个月的60,231美元增加到截至2022年9月30日的九个月的75,399美元，增幅为25.2%，主要与2022年第二季度收购的Athlon杂志发行量的26,988美元有关，但被体育画报媒体业务减少的11,820美元所抵消。
收入成本
下表按类别列出了收入成本：
| 截至9月30日的9个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 出版商合作伙伴收入份额付款 | $ | 14,242 | $ | 15,759 | $ | (1,517 | ) | -9.6 | % | |||||||
| 技术、平台和软件许可费 | 12,561 | 7,579 | 4,982 | 65.7 | % | |||||||||||
| 专利权使用费 | 11,250 | 11,250 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 内容和编辑费用 | 36,104 | 25,864 | 10,240 | 39.6 | % | |||||||||||
| 印刷、分发和履行成本 | 26,602 | 11,171 | 15,431 | 138.1 | % | |||||||||||
| 已开发技术和平台开发的摊销 | 7,099 | 6,566 | 533 | 8.1 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 7,602 | 4,930 | 2,672 | 54.2 | % | |||||||||||
| 其他收入成本 | 270 | 145 | 125 | 86.2 | % | |||||||||||
| 收入总成本 | $ | 115,730 | $ | 83,264 | $ | 32,466 | 39.0 | % | ||||||||
如上表所示，截至2022年9月30日的九个月，我们确认的收入成本为115,730美元，而截至2021年9月30日的九个月的收入成本为83,264美元，增幅为32,466美元或39.0%。截至2022年9月30日的9个月的收入成本受到印刷、分发和履行成本增加15,431美元的影响；内容和编辑费用增加10,240美元，这两项增加主要是由于2022年第二季度收购Athlon；技术、平台和软件许可费4,982美元；股票薪酬2,672美元；以及已开发技术和平台开发的摊销 和平台开发费用533美元；部分抵消了出版商合作伙伴收入份额支付的减少1,517美元。
| 41 |
运营费用
销售和营销
下表按类别列出了销售和营销费用：
| 截至9月30日的9个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 销售和营销客户管理支持团队的工资和员工福利 | $ | 13,276 | $ | 8,518 | $ | 4,758 | 55.9 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,149 | 4,059 | (1,910 | ) | -47.1 | % | ||||||||||
| 专业的营销服务 | 2,390 | 1,895 | 495 | 26.1 | % | |||||||||||
| 流通成本 | 3,613 | 2,831 | 782 | 27.6 | % | |||||||||||
| 订阅获取成本 | 28,463 | 28,539 | (76 | ) | -0.3 | % | ||||||||||
| 广告费 | 4,591 | 5,503 | (912 | ) | -16.6 | % | ||||||||||
| 其他销售和市场推广费用 | 2,144 | 2,887 | (743 | ) | -25.7 | % | ||||||||||
| 销售和营销总额 | $ | 56,626 | $ | 54,232 | $ | 2,394 | 4.4 | % | ||||||||
如上表所示，截至2022年9月30日的9个月，我们产生了56,626美元的销售和营销费用，与截至2021年9月30日的9个月的54,232美元相比，增加了2,394美元，增幅为4.4%。销售和营销费用增加2,394美元，主要是因为销售和营销客户管理支持团队的工资增加了4,758美元，其中3,355美元与Athlon业务的增加有关。
常规 和管理
下表按类别列出了一般费用和行政费用：
| 截至9月30日的9个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 行政、销售和行政人员的工资和相关费用 | $ | 13,501 | $ | 11,018 | $ | 2,483 | 22.5 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 15,026 | 12,700 | 2,326 | 18.3 | % | |||||||||||
| 专业服务，包括会计、法律和保险 | 10,043 | 10,125 | (82 | ) | -0.8 | % | ||||||||||
| 其他一般和行政费用 | 4,755 | 3,744 | 1,011 | 27.0 | % | |||||||||||
| 一般和行政合计 | $ | 43,325 | $ | 37,587 | $ | 5,738 | 15.3 | % | ||||||||
于截至2022年9月30日止九个月内，如上表所示，本集团产生的一般及行政开支为43,325元，较截至2021年9月30日止九个月的37,587元增加5,738元或15.3%。增加的主要原因是行政和行政人员的薪金及相关费用2 483美元；基于股票的薪酬2 326美元；以及其他一般和行政费用1 011美元。
| 42 |
其他 (费用)收入
下表列出了其他(费用)收入：
| 截至9月30日的9个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | $ | - | $ | 497 | $ | (497 | ) | -100.0 | % | |||||||
| 利息支出 | (8,510 | ) | (7,695 | ) | (815 | ) | 10.6 | % | ||||||||
| 违约金 | (639 | ) | (2,198 | ) | 1,559 | -70.9 | % | |||||||||
| 债务清偿收益 | - | 5,717 | (5,717 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 其他费用合计 | $ | (9,149 | ) | $ | (3,679 | ) | $ | (5,470 | ) | 148.7 | % | |||||
权证衍生工具负债的估值变动 。截至2021年9月30日的9个月的权证衍生负债估值变动497美元是由于截至2022年9月30日不再有任何认股权证衍生负债。
利息 费用。截至2022年9月30日的9个月，我们产生了8,510美元的利息支出，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为7,695美元。利息支出增加815美元，主要是因为我们的债务支付了额外的现金利息。
违约金 。我们记录的截至2022年9月30日的9个月的违约金为639美元，而截至2021年9月30日的9个月的违约金为2,198美元。减少1,559美元的主要原因是，没有根据某些相应协议评估进一步的违约金，只记录了与以前评估的违约金有关的利息支出。
债务清偿收益 。根据截至2021年9月30日的九个月Paycheck Protection Program贷款的豁免，我们记录了5,717美元的债务清偿收益(包括应计利息)。
使用非GAAP财务指标
我们 根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务业绩；然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的用户提供有用的补充信息，使我们能够更好地比较我们在不同时期的业绩。我们相信 调整后的EBITDA通过排除 非现金性质或与我们的核心业务运营无关的某些项目的影响，提供了对潜在持续运营业绩的可见性。经调整EBITDA为净亏损，经(I) 利息开支、(Ii)所得税、(Iii)折旧及摊销、(Iv)股票补偿、(V)衍生产品估值变动、(Vi)违约金、(Vii)债务清偿收益、(Viii)租赁终止亏损、(Ix)资产减值亏损、(X)专业及供应商费用及(Xi)员工重组付款调整后计算。
我们的非GAAP调整后EBITDA可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，作为分析性工具存在局限性，不应单独考虑，或作为GAAP报告的运营业绩分析的替代品。此外， 我们不认为我们的非GAAP调整后EBITDA优于或替代根据GAAP计算和列报的同等指标 。其中一些限制是调整后的EBITDA：
| ● | 没有反映利息支出或偿还债务所需的现金，这减少了我们可用的现金； | |
| ● | 不反映递延所得税，这是一项非现金费用； | |
| ● | 不反映折旧和摊销费用，虽然这是一项非现金费用，但正在折旧的资产可能需要在未来进行更换，这增加了我们的现金需求； | |
| ● | 不反映基于股票的薪酬，因此不包括我们的所有薪酬成本； | |
| ● | 不反映衍生品估值的变化，尽管这是一项非现金支出，但每个报告 期间的估值变化不受我们实际业务运营的影响，而是与我们普通股的市值变化密切相关； |
| 43 |
| ● | 不反映违约金，因此，如果我们以现金而不是我们普通股的股份(投资者需要同意)偿还违约金，则不包括未来的现金需求； | |
| ● | 没有反映债务清偿带来的任何收益，而我们在评估业务运营时没有考虑这一点； | |
| ● | 不反映租赁终止时的任何损失，这是一项非现金运营费用； | |
| ● | 没有反映资产减值的任何损失，这是一项非现金运营费用； | |
| ● | 是否 没有反映我们因顾问、会计师、律师和其他 供应商提供的服务而产生的专业费用和供应商费用，这些服务与某些类型的事件相关，不能反映我们的业务运营；以及 | |
| ● | 不反映与Athlon前首席财务官和我们的前首席执行官的员工重组变动相关的付款 。 |
下表显示了调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP指标，在所示的 期间：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (16,505 | ) | $ | (24,707 | ) | $ | (57,161 | ) | $ | (70,827 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 利息支出(1) | 3,184 | 2,512 | 8,510 | 7,695 | ||||||||||||
| 递延所得税 | 547 | (230 | ) | (1,235 | ) | (230 | ) | |||||||||
| 折旧及摊销(2) | 6,891 | 6,297 | 20,223 | 18,548 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬(3) | 8,311 | 8,475 | 24,777 | 21,689 | ||||||||||||
| 衍生工具估值的变动 | - | (802 | ) | - | (497 | ) | ||||||||||
| 违约金(4) | 339 | 834 | 639 | 2,198 | ||||||||||||
| 债务清偿收益(5) | - | - | - | (5,717 | ) | |||||||||||
| 租赁终止损失(6) | - | 7,345 | - | 7,345 | ||||||||||||
| 资产减值损失(7) | 209 | 904 | 466 | 904 | ||||||||||||
| 专业人士和供应商费用(8) | - | 2,124 | - | 5,152 | ||||||||||||
| 员工重组付款(9) | - | 513 | 679 | 580 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 2,976 | $ | 3,265 | $ | (3,102 | ) | $ | (13,160 | ) | ||||||
| (1) | 分别代表截至2022年和2021年9月30日的三个月的利息支出(扣除利息收入)3,184美元和2,512美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的利息支出(扣除利息收入)分别为8,510美元和7,695美元。 利息支出与我们的资本结构有关。利息支出因各种融资交易而异。 利息支出包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的债务折价摊销分别为281美元和533美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月债务折价摊销的1,215美元和1,534美元， 在我们的简明合并现金流量表中显示，这是一个非现金项目。投资者应注意，利息支出 将在未来期间重复发生。 | |
| (2) | 代表与我们开发的技术和平台有关的折旧和摊销，分别计入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入成本2,413美元和2,242美元， 包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营费用 分别4,478美元和4,055美元。代表与我们开发的技术和平台有关的折旧和摊销，分别计入截至2022年和2021年9月30日的九个月的收入成本7,099美元和6,566美元，以及计入截至2022年和2021年9月30日的九个月的运营费用13,124美元和11,982美元 。我们相信：(I)任何特定期间的折旧和摊销费用 可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于新的收购和以前收购的有形资产和无形资产的全额摊销，此类费用 可能在不同时期之间有很大差异。投资者应注意到，有形和无形资产的使用促进了列报期间的收入 ，并将有助于未来的收入产生，还应注意到此类支出将在未来期间重复发生。 |
| 44 |
| (3) | 代表 授予员工、顾问和董事股票奖励所产生的非现金成本。我们相信，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者在我们的经营业绩中进行期间与期间的比较，因为(I)任何特定期间的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本 业绩没有直接关系，以及(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间(包括与收购相关的赠款)，该等费用在不同期间可能会有很大差异。此外，我们认为，将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者在我们的运营业绩 与其他公司的运营业绩之间进行有意义的比较，这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法 作为其股票薪酬。投资者应注意，基于股票的薪酬是向员工提供的一种关键激励，这些员工的 努力对本报告所示期间的经营业绩做出了贡献，预计将对未来 期间的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类支出将在未来再次发生。 | |
| (4) | 代表吾等在2018至2020财政年度进行的私募发售中欠若干投资者的损害赔偿(或与应计违约金有关的利息开支) ，据此吾等同意各自证券购买协议及注册权协议中的某些契诺，包括提交转售登记声明及成为我们未能及时履行的报告义务的最新情况。 | |
| (5) | 代表 Paycheck保护计划贷款终止时的收益。 | |
| (6) | 代表我们因决定不再租用办公空间而放弃和终止租用位于纽约的办公空间所造成的损失。 | |
| (7) | 代表 我们对某些不再有用的资产的减值。 | |
| (8) | 代表与顾问、会计师、律师和其他供应商提供的服务(这些费用统称为“专业费用”)有关的一次性、非经常性第三方专业人员和供应商费用(这些费用统称为“专业费用”)，这些费用涉及(I)编制定期报告以便我们了解交易法报告义务的最新情况，(Ii)列入全国性交易所的名单，(Iii)计划和完成的收购，(Iv)公开和非公开发行我们的证券和其他融资，以及 (V)股东纠纷和我们权利协议的执行。 |
下表总结了我们在2021财年发生的上述成本：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 类别 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| (一)追赶定期报告 | $ | - | $ | 1,654 | $ | - | $ | 3,795 | ||||||||
| (二)排名靠前 | - | 61 | - | 93 | ||||||||||||
| (三)并购 | - | 89 | - | 338 | ||||||||||||
| (4)公共和私人发行及其他融资 | - | 120 | - | 388 | ||||||||||||
| (V)股东纠纷/权利协议 | - | 200 | - | 538 | ||||||||||||
| 总计 | $ | - | $ | 2,124 | $ | - | $ | 5,152 | ||||||||
我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间产生了大部分专业费用，用于准备我们的《交易法》定期报告，由于这些费用是在几年的多个报告期内同时发生的，从我们供应商那里收到的发票逐项列出了每个供应商为每个报告义务提供的服务(即按年进行的季度或年度审计)。因此，我们能够合理地估计正常年度遵守与定期报告相关的交易所法案报告要求的成本。因此，在计算调整后的EBITDA时，我们没有对这些正常的年度费用进行调整(或加回)。管理层认为，这些专业费用是非经常性、罕见和非常费用，预计今后不会产生此类费用。
| (9) | 代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月向Athlon前首席财务官和我们的前首席执行官支付的遣散费。 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于美国证券交易委员会S-K规则第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层负责建立和维护一套披露控制和程序系统(如交易法规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层的监督和参与下，完成了对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性的评估。在此评估的基础上，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 根据美国证券交易委员会在第34-55929号新闻稿中的指导进行了评估，得出结论：我们的披露控制和程序截至该日期是有效的，可以合理地保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
| 45 |
在美国证券交易委员会指引允许的情况下，管理层将于2022年4月1日收购的Athlon和截至2022年9月30日的9个月的综合总资产约占14.9%、截至2022年9月30日的综合收入约17.1%的业务排除在评估之外。
财务报告内部控制变更
作为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的一部分，我们继续对我们的控制程序进行持续监测和维护，同时继续审查、测试和改进我们内部控制的有效性。在本季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 对财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响的任何变化。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔和诉讼的影响。我们目前不受 任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的影响，我们有理由相信这些诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素
影响我们业务和经营业绩的因素很多，其中很多都是我们无法控制的。第一部分“项目IA”中所述的风险因素。对于评估我们、我们的业务以及本季度报告中包含的前瞻性陈述，应仔细考虑截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及本季度报告中包含或以引用方式并入本季度报告和美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响我们。这些已知或未知风险中的任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月内，我们发行或回购了本项目2中确定的未注册证券。
未注册的发行
没有。
回购
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
| 46 |
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
以下文件作为本季度报告的一部分进行了归档：
展品 数 |
文档说明 | |
| 3.1* | 2022年7月18日提交给特拉华州国务卿的L系列可转换优先股注销证书。 | |
| 4.1 | Arena Group Holdings，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间于2022年7月15日签署的修订和重新签署的权利协议的第1号修正案，该协议于2022年7月15日作为我们当前报告的8-K表格的证据4.1提交。 | |
| 10.1 | Arena Group Holdings，Inc.，B.Riley Financial，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，B.Riley main Investments，LLC，BRF Investments，LLC，Bryant R.Riley及其附属公司和子公司之间于2022年7月15日签署的停顿协议，该协议于2022年7月15日作为附件10.1提交给我们的当前报告Form 8-K。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。 | |
| 32.1*# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 | |
| 32.2*# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 | |
| 101.INS*+ | 内联 XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| 101.SCH*+ | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL*+ | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB*+ | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE*+ | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 101.DEF*+ | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
* 随函存档。
# 本证书被视为未根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第18节的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用而并入《1933年证券法》或《交易法》下的任何申请。
+ 根据S-T规则，本季度报告10-Q表的第101号附件中的内联XBRL相关信息应被视为在此“提供”，而不是“存档”。
| 47 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 竞技场集团控股有限公司。 | ||
| 日期： 2022年11月9日 | 发信人： | /s/ 罗斯·莱文森 |
| 罗斯·莱文森 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月9日 | By: | /s/ 斯皮罗斯·赫里斯托福拉托斯 |
| 斯皮罗斯 克里斯托福拉托斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席会计官 ) | ||
| 48 |