美国
美国证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格
(标记一)
截至本季度末的季度
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2022年11月1日注册人的A类普通股流通股数量s
有机生成控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度报告
表OF含量
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页面 |
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第一部分财务信息 |
4 |
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第1项。 |
未经审计的合并 财务报表 |
4 |
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合并资产负债表 |
4 |
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合并业务报表 |
5 |
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股东权益合并报表 |
6 |
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合并现金流量表 |
7 |
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合并财务报表附注 |
8 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第四项。 |
控制和程序 |
33 |
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第二部分：其他信息 |
34 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
35 |
第三项。 |
高级证券违约 |
35 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
35 |
第五项。 |
其他信息 |
35 |
第六项。 |
陈列品 |
36 |
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签名 |
37 |
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2
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包含前瞻性陈述。这些陈述可能涉及但不限于对我们未来经营业绩的预期、业务战略和经营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争的影响，以及与前述相关的假设。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括，但不限于，在“风险因素”下列出的风险。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的期望、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在10-Q表格中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在截至12月31日的10-K年度报告中，在本10-Q表列于“风险因素”项下并在其他地方讨论的因素，以及在“第一部分，第1A项--风险因素”中讨论的因素。, 2021年。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。然而，您应审阅我们在本10-Q表日后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。
如本文所使用的，除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”、“有机生成”和“奥戈”将指有机生成控股公司及其子公司。
3
第一部分--融资AL信息
项目1.未经审计的合并泰德财务报表。
有机生成控股公司
整合的基础设施喷枪床单
(未经审计)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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递延税项净资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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递延收购对价 |
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- |
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$ |
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定期贷款的当期部分 |
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融资租赁义务 |
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- |
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经营租赁债务的当期部分 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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定期贷款，扣除当期部分 |
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经营性租赁债务，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
有机生成控股公司
合并状态运营的NTS
(未经审计)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
销货成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他费用，净额： |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
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债务清偿损失 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前净收益 |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
有机生成控股公司
合并状态股东权益的净利润
(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)
|
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截至2022年9月30日的三个零九个月 |
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其他内容 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股东权益 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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股票期权的行使 |
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- |
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归属RSU，扣除为缴税而交出的股份 |
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- |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日的余额(如报告所示) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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GPO费用纠纷解决后的调整 |
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- |
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( |
) |
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( |
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截至2021年12月31日的余额(调整后) |
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( |
) |
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股票期权的行使 |
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归属RSU，扣除为缴税而交出的股份 |
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( |
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( |
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发行与业务收购相关的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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- |
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- |
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- |
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截至2021年9月30日的三个零九个月 |
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其他内容 |
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|
普通股 |
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|
已缴费 |
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累计 |
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总计 |
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||||||||
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|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股东权益 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日的余额 |
|
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( |
) |
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||||
股票期权的行使 |
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|
- |
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|
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|
|
- |
|
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|
|||
归属RSU，扣除为缴税而交出的股份 |
|
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- |
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( |
) |
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|
- |
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( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
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净收入 |
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- |
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- |
|
|
|
- |
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|
|
|
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||
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
有机生成控股公司
合并状态现金流项目
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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|
$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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非现金利息支出 |
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|
|
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|
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递延利息支出 |
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|
||
计提坏账准备 |
|
|
|
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|
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财产和设备处置损失 |
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||
对过剩和陈旧库存的调整 |
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基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
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溢利负债公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
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应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
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|
( |
) |
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经营租约 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
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应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
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|
其他负债 |
|
|
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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) |
融资活动的现金流： |
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2019年信贷协议项下的还款 |
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- |
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( |
) |
2021年信贷协议项下定期贷款所得款项，扣除债务贴现和发行成本 |
|
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- |
|
|
|
|
|
支付《2021年信贷协议》下的定期贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与RSU归属相关的预扣税的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
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||
融资租赁债务的本金偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
清偿债务的付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付递延收购对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
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|
$ |
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||
缴纳所得税的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 |
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通过经营性租赁义务获得的使用权资产 |
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为递延收购代价而发行的股份 |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
有机生成控股公司
未经审计的合并文件备注合并后的财务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务性质及呈报依据
Orgo控股公司(“Orgo”或“公司”)是一家领先的再生医学公司，专注于为高级创伤护理以及外科和运动医学市场开发、制造和商业化解决方案。该公司投资组合中的几种现有和正在开发的产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前申请(PMA)批准或上市前通知510(K)批准。该公司的客户包括医院、伤口护理中心、政府设施、非卧床服务中心(“ASC”)和医生办公室。该公司拥有
新冠肺炎大流行
冠状病毒(新冠肺炎)在世界各地，特别是在美国的大流行继续给公司带来风险。尽管最近几个月美国的情况有所改善，但在2022年10月13日，美国卫生与公共服务部部长将新冠肺炎公共卫生紧急声明延长了至少2023年1月11日。虽然截至2022年9月30日的第三季度，新冠肺炎疫情对公司的财务业绩和业务运营没有造成实质性的不利影响，但由于史无前例的疫情带来了许多不确定性，公司无法预测新冠肺炎将对其财务状况和经营业绩产生的影响。
该公司正在密切监测大流行对其业务各方面的不断变化的影响。该公司实施了一系列措施，旨在保护其员工的健康和安全，支持其客户，并促进业务连续性。
2.主要会计政策摘要
本公司的重要会计政策载于经修订的本公司截至2021年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告内的综合财务报表附注“2.重要会计政策”(“年报”)。年报先前披露的重大会计政策并无重大变动。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计综合财务报表由管理层根据公认会计准则和美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有资料和脚注。虽然吾等相信所提供的披露已足够令该等资料不具误导性，但该等未经审核的季度财务报表应与年报所载的财务报表及其附注一并阅读。
未经审计的综合财务报表包括有机生成控股公司及其全资子公司--有机生成公司、有机生成有限公司(一家瑞士公司)和Prime Merger Sub，LLC的账目和经营结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。管理层认为，未经审核的综合财务报表反映了为公平列报本公司于所示日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2022年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩、任何其他过渡期、或任何未来年份或时段。
预算的使用
这个按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的业务结果。在编制合并财务报表时，管理层认为具有重大意义并存在最大不确定性的估计和假设包括：收入确认；销售退回和信贷损失；库存准备金；确认和计量当期和递延所得税资产和负债；评估长期和无限寿命资产(包括无形资产)的可回收性；评估
8
损伤商誉的评估；使用不可观察的投入的资产和负债的估值；以及基于股票的薪酬的估值和确认。实际结果和结果可能与这些估计和假设大不相同。
对以前发布的财务报表的修订
2022年8月，公司与一家集团采购组织(“GPO”)达成协议，以$解决之前存在争议的GPO费用。
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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合并资产负债表 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
截至2022年3月31日的三个月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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合并业务报表 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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净收入 |
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毛利 |
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营业收入 |
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所得税前净收益 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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合并现金流量表 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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|
修订后的 |
|
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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净收益/(亏损) |
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( |
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$ |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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按产品类别划分的收入： |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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高级伤口护理 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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外科运动医学 |
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净收入 |
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$ |
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|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
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截至2021年12月31日的年度 |
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杂项物品 |
|
正如之前报道的那样 |
|
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调整 |
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修订后的 |
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正如之前报道的那样 |
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调整 |
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修订后的 |
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GPO费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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购买计划的收入 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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9
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。在发布ASU 2016-13年之后，FASB发布了以下更新：ASU 2018-19年，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进, ASU 2019-04, 对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进, ASU 2019-05, 金融工具--信贷损失(专题326)--定向过渡救济 and ASU 2019-11, 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2016-13年和所有相关更新的目标是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。本ASU中的修订取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，其方法反映了预期的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。ASU 2016-13和相关更新适用于财政年度，对于公共业务实体(不包括有资格成为较小报告公司的实体)和财政年度，从2019年12月15日之后开始的这些年度内的过渡期，以及这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始对所有其他实体生效。允许及早领养。由于该准则发布时该公司是一家较小的报告公司，该公司利用延长的过渡期，将于2023年1月1日通过确认对留存收益的累积影响调整来采用该准则和相关改进。本公司评估了采用ASU 2016-13的效果和相关改进，预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，中间价改革 (主题848)：促进中间价改革的效果 浅谈财务报告(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04对美国公认会计原则关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，中间价改革 (主题848)：范围(“ASU 2021-01”)，以澄清主题848中适用于受贴现过渡影响的衍生品的合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外情况。ASU 2020-04和ASU 2021-01自发布之日起至2022年12月31日生效。该公司使用LIBOR的债务协议有传统的LIBOR替代语言。由于债务协议没有停止使用伦敦银行间同业拆借利率，这项ASU对本公司尚未生效。在利率变化到债务协议规定的利率的范围内，公司将利用本ASU中的减免。本公司对采用ASU 2020-04和ASU 2021-01条款的效果进行了评估，预计不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
3.收购
于二零二零年九月十七日(“收购日期”)，本公司根据一项日期为二零二零年七月二十四日的资产购买协议，收购CPN Biosciences，LLC(“CPN”)的若干资产及承担若干负债。CPN提供医生办公室管理解决方案和先进的伤口护理产品。
总对价为$。
如果CPN在溢价期间(2021年7月1日至2022年6月30日)的遗留产品收入超过CPN 2019年的收入，公司有义务向CPN的前股权持有人支付溢价。溢价的金额(如果有的话)将等于
10
4.收入
该公司通过销售高级伤口护理和外科和运动医学产品获得收入。在公司的所有合同中都有一项单一的履约义务，即公司承诺根据安排中的具体付款和发货条款将公司的产品转让给客户。整个交易价格反映了单一的履约义务。产品收入是当客户根据合同条款获得对公司产品的控制权时确认的，该产品发生在某个时间点，可能发生在发货、程序日期或交付时。收入是扣除退货、折扣和GPO回扣准备金后的净额，这意味着确认的收入直接减少。根据历史经验和具体情况，这些减少额在确认收入时应计。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得GPO费用共$
2022年8月，本公司与一家GPO达成协议，以美元了结之前存在争议的GPO费用
下表列出了按产品类别分列的收入：
|
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截至三个月 |
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2022 |
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2021 |
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高级伤口护理 |
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$ |
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$ |
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外科运动医学 |
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净收入合计 |
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$ |
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$ |
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|
九个月结束 |
|
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2022 |
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2021 |
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高级伤口护理 |
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$ |
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$ |
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外科运动医学 |
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|
|
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净收入合计 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
在列报的所有期间，在美国以外产生的净收入低于
5.金融资产负债的公允价值计量
溢价负债
与2020年9月17日收购CPN的会计有关，公司记录了一笔溢价负债#美元。
截至202年12月31日1，溢价负债为$
11
|
|
|
|
九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
|
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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期末余额 |
|
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$ |
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$ |
|
||
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无按公允价值按非经常性基础计量的任何金融资产及负债.
6.应收账款，净额
应收账款骗局由以下各项组成：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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|
2021 |
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||
应收账款 |
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$ |
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$ |
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减去--坏账准备 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
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公司的坏账准备包括以下内容：
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加法 |
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核销 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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7.库存
库存，扣除超额和陈旧的相关准备金，缺点以下各项中的一项：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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$ |
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$ |
|
||
原材料包括公司制造过程中使用的各种部件。该公司的过剩和陈旧库存审查过程包括分析销售预测和历史销售额与库存水平的对比，并与运营部门合作，最大限度地回收过剩库存。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司收取 $
12
8.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下项目的EDE：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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订费 |
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$ |
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$ |
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会议和营销费用 |
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存款 |
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保险 |
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其他 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
存款是供应商持有的资金，预计将在12个月内释放，因此它们被记录为流动资产。
9.财产和设备，净额
财产和设备NT由以下部分组成：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
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建筑物 |
|
|
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家具、计算机和设备 |
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|
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累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
在建工程 |
|
|
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
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折旧费用为$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了一笔费用为#美元
该设施是公司OI East资产组的主要资产的一部分。除其他事项外，本公司认为设备处置和施工暂停是ASC 360项下的触发事件。触发事件表明，公司的长期资产可能出现减值。公司根据以下规定对OI East资产组进行了可回收测试ASC 360，物业、厂房和设备。直接归属于该资产组的估计未贴现现金流量超过了该资产组的账面价值。因此，没有发现损伤。
13
10.商誉和无形资产
商誉是$
可确认的无形资产包括截至2022年9月30日：
|
|
原创 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
|||
|
|
成本 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
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发达的技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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商品名称和商标 |
|
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( |
) |
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客户关系 |
|
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( |
) |
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|
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||
独立销售代理网络 |
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|
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( |
) |
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|
- |
|
|
专利 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
- |
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竞业禁止协议 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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截至2021年12月31日，可识别无形资产包括以下内容：
|
|
原创 |
|
|
累计 |
|
|
上网本 |
|
|||
|
|
成本 |
|
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摊销 |
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|
价值 |
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发达的技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
商品名称和商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
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|
|
|
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独立销售代理网络 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
专利 |
|
|
|
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( |
) |
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- |
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
11.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容之一：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
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人员成本 |
|
$ |
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$ |
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版税 |
|
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应计但未付的租赁债务和利息 |
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应计和解费 |
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其他 |
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应计但未付的租赁债务和这些债务的应计利息与马萨诸塞州坎顿市的建筑物有关。见附注“17.租约”。请参阅备注“4.应计和解费的“收入”。
12.结构调整
为了降低公司的成本结构和提高运营效率，公司正在将其在不同地点的制造业务整合到马萨诸塞州的设施中。
2020年10月21日，该公司承诺实施一项计划，重组其位于加利福尼亚州拉霍亚的工厂的劳动力和运营。涉及的重组
2022年3月9日，该公司承诺实施一项计划，重组其位于阿拉巴马州伯明翰的工厂的员工队伍和运营。重组预计将于2022年底完成，费用约为y $
14
的这大约是$
作为重组活动的结果ES，公司产生的税前费用为#美元
|
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员工 |
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其他 |
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总计 |
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截至2022年6月30日的负债余额 |
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费用 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的负债余额 |
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$ |
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员工 |
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其他 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的负债余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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费用 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的负债余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13.长期债务
长期债务包括以下内容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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信用额度 |
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$ |
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$ |
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定期贷款 |
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减少债务贴现和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
定期贷款，扣除债务贴现和债务发行成本 |
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$ |
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$ |
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2021年信贷协议
于二零二一年八月，本公司作为借款人，其附属公司作为担保人，与矽谷银行(“SVB”)及其他数间贷款人(统称为“贷款人”)订立信贷协议(“2021信贷协议”)，提供不超过$
根据2021年信贷协议支付的预付款可以是欧洲美元贷款或ABR贷款，由公司选择。
2021年信贷协议要求本公司连续按季度支付等额的分期付款：(A)自2021年9月30日至2022年6月30日(包括该日)，$
15
天此后至2026年8月6日(“定期贷款到期日”)的每个季度，$
本公司必须在2026年8月6日(“循环终止日”)之前的每个季度的第一天和循环终止日之前的每个季度的第一天，支付本公司未使用可用资金的费用(“承诺费”)。承诺费费率在
该公司有未偿还的借款共$
2021年信贷协议的未来付款，截至截至12月31日的历年2022年9月30日如下：
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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$ |
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2019年信贷协议
于2019年3月，本公司、其附属公司及SVB及其他数名贷款人订立经修订的信贷协议(“2019年信贷协议”)，提供一项金额为#元的定期贷款。
2021年8月，在签订2021年信贷协议时，公司支付了总额为#美元
14.股东权益
普通股
截至2022年9月30日，A类普通股的已发行股份包括
16
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司预留了以下A类普通股供未来发行：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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为发行已发行期权预留的股份 |
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为已发行的限制性股票单位预留发行的股份 |
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为将来授予而预留发行的股份 |
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为未来保留的法定普通股总股份 发行 |
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15.基于股票的薪酬
股票激励计划--2018年计划
2018年11月28日，公司董事会通过，并于2018年12月10日，公司股东批准了《组织生成2018股权与激励计划》(《2018计划》)。《2018年计划》旨在为公司员工、高级管理人员、董事及其他关键人员(包括顾问)提供长期激励和奖励，吸引和留住具备必要经验和能力的人员，并使这些员工、高级管理人员、董事和其他关键人员的利益与公司股东的利益更加紧密地结合起来。
《2018年计划》授权公司董事会或由不少于两名独立董事组成的委员会(在任何一种情况下，均为“管理人”)授予以下类型的奖励：非法定股票期权；激励性股票期权；限制性股票奖励；限制性股票单位；股票增值权；非限制性股票奖励；绩效股票奖励；以及股息等价权。2018年计划由公司董事会管理。
在通过2018年计划时，共有
股票激励计划--2003年计划
《2003年度股票激励计划》(以下简称《2003计划》)规定，本公司可发行限制性股票奖励，或授予激励性股票期权或非法定股票期权。激励性股票期权只能授予公司员工。限制性股票奖励和非法定股票期权可以授予公司的员工、董事会成员、外部顾问和顾问。
自2018年12月10日起，不得根据2003计划给予额外奖励，因此：(I)根据2003计划到期或终止但尚未完全行使的与股票期权有关的任何股份将不能用于未来奖励；(Ii)被公司没收或以其他方式回购的与限制性股票有关的任何股份将不能用于未来奖励；以及(Iii)参与者为行使奖励而向本公司提交的任何A类普通股将不能用于未来奖励。
基于股票的薪酬费用
根据股票激励计划授予的股票期权到期
基于股票的c赔偿费用为$
限制性股票单位(RSU)
该公司授予
17
限售股解禁活动其内容如下：
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数 |
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加权平均 |
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的股份 |
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授予日期 |
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公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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取消/没收 |
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( |
) |
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未归属于2022年9月30日 |
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$ |
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截至2022年9月30日，与预计将归属的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为$
股票期权估值
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内已授出的股票期权是
|
|
9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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行权价格 |
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$ |
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$ |
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标的股票价格 |
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$ |
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$ |
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这些假设导致了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内授予的每股股票期权的估计加权平均授予日公允价值共$
股票期权活动
下表汇总了该公司自2021年12月31日：
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加权 |
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平均值 |
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加权 |
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剩余 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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数量 |
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锻炼 |
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术语 |
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固有的 |
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股票 |
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价格 |
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(单位：年) |
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价值 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消/没收 |
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( |
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截至2022年9月30日未偿还 |
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截至2022年9月30日可行使的期权 |
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截至2022年9月30日已归属或预期归属的期权 |
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$ |
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$ |
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对于行权价格低于公司A类普通股公允价值的股票期权，股票期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司A类普通股公允价值之间的差额。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内归属的期权总公平价值为 $
18
截至2022年9月30日，与预计将授予的未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为#美元。
16.收入每股亏损(EPS)
基本每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量。摊薄每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以加权平均已发行股数加上已发行股本奖励的摊薄效应(如有)，采用库存股方法，其中包括将未确认的补偿费用作为额外收益考虑在内。
对分子和分母的对账，用于计算基本和稀释净国际收入价A类普通股股东应占本人(亏损)如下。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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分母： |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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限制性股票单位的稀释效应 |
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期权的稀释效应 |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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每股收益(亏损)-基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益(亏损)-稀释后 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月，
17.租契
该公司的租赁主要是房地产、设备和车辆租赁。
公司根据不可取消的租约租赁办公、实验室、仓库和生产空间，租期至2035年，视公司选择终止或续订某些租约以增加至
于二零一三年一月一日，本公司与Dan Road SPE，LLC、85 Dan Road Associates，LLC、Dan Road Equity I，LLC及275 Dan Road SPE，LLC订立融资租赁安排，以租用位于马萨诸塞州坎顿市的办公室及实验室。65 Dan Road SPE，LLC，85 Dan Road Associates，LLC，Dan Road Equity I，LLC和275 Dan Road SPE，LLC为关联方，因为这些实体的所有者也是本公司的股东。2021年8月，公司与丹路275号SPE，LLC签订租约，购买了该大楼(“丹路275号大楼”)，价格为1美元。
19
本公司在上述租约项下欠下一些应计但未付的租赁责任，详情见下文。自2019年4月1日起，本公司同意按2019年信贷协议项下收取的利率计提应计但未付租赁债务的利息。这些应计但未支付的租赁债务以及这些债务的应计利息从属于2019年信贷协议。随着2019年信贷协议终止及于2021年8月签订2021年信贷协议(见附注“13.长期债务”)，该等债务不再从属于本公司现有贷款。
就2021年8月购买丹路275号大楼一事，公司支付了
应计但未付的租赁债务以及相关的应计利息如下所示。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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拖欠租金的主要部分 |
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未支付的运营和公共区域维护费用 |
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- |
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应计但未付租赁债务总额 |
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应计但未付租赁债务的应计利息 |
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拖欠租金的本金部分包括在经营租赁债务的短期部分，但与丹路275号大楼有关的余额包括在截至2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未支付的运营和公共区域维护费用以及应计但未支付的租赁债务的应计利息计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。
租赁公司的构成要素他们的名单如下：
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分类 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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融资租赁 |
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使用权资产摊销 |
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齿轮和SG&A |
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租赁负债利息 |
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利息支出 |
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融资租赁总成本 |
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经营租赁成本 |
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齿轮、研发、SG&A |
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短期租赁成本 |
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齿轮、研发、SG&A |
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可变租赁成本 |
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齿轮、研发、SG&A |
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总租赁成本 |
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$ |
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与财务相关的补充资产负债表信息具体情况如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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财产和设备，毛额 |
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$ |
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$ |
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累计折旧 |
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) |
和设备，网络 |
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融资租赁义务 |
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$ |
- |
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$ |
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20
与租赁相关的补充现金流信息社评结果如下：
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营租赁的经营现金流 |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁的现金流融资 |
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以租赁义务换取的使用权资产 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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- |
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- |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加权平均剩余租期 |
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融资租赁 |
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经营租约 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加权平均贴现率 |
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融资租赁 |
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- |
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经营租约 |
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% |
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% |
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自.起2022年9月30日，租赁负债到期日如下：
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经营租约 |
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2022年(剩余3个月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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( |
) |
租赁总负债 |
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18.承付款和或有事项
版税
该公司与一所大学签订了一项许可协议，获得与其一种先进伤口护理产品的开发、使用和生产相关的某些专利权。根据这项协议，该公司根据产品净销售额的百分比，在2006年11月专利到期前使用这些专利产生了特许权使用费。应计版税总额为#美元。
2017年10月，本公司与第三方签订许可协议。根据许可协议，该公司必须根据2017年12月31日之后至2026年10月相关专利到期时许可产品净销售额的一定百分比支付许可使用费，但须遵守最低许可使用费支付条款。该公司记录的特许权使用费支出为 $
21
法律事务
在进行其活动时，本公司不时受到各种索赔，也有针对其他公司的索赔。管理层认为，最终解决这类索赔不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。当应付金额是可能和可估测的时，公司对这些索赔进行应计。指南针Y应计金额
19.关联方交易
对联营公司的租赁义务，包括应计但未付的租赁义务，以及根据与联营公司的融资租赁购买资产，在附注“17.租赁”中进一步说明。
2010年，公司董事会批准了一项贷款计划，允许公司向公司三名高管提供贷款(“雇主贷款”)，以(I)向他们提供流动资金(“流动资金贷款”)和(Ii)为行使既有股票期权(“期权贷款”)提供资金。其中两名高管于2014年离开了公司。雇主贷款到期，所有本金和应计利息均在每一主题贷款发放之日起十周年到期。雇主贷款的利率不同，从
20.税收
该公司主要在美国纳税。该公司在联邦和各州都有净营业亏损的历史，并于2020年开始利用这些亏损来抵消当前的应税收入。该公司全资拥有的瑞士子公司ORGANGENIZATION GMBH在瑞士纳税，并与其美国母公司ORGANGIONIZATION INC有转让定价安排。
截至2022年9月30日的9个月的所得税税率不同于美国法定利率
该公司审查所有积极和消极的证据，以估计在美国未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。2021年第四季度，该公司公布了针对其美国递延税项资产记录的估值准备。在审查了净营业亏损使用率、累计利润和预测应税收入的积极证据后，该公司认为，这些美国递延税项资产更有可能被利用。在其他司法管辖区内并无重大递延税项资产。本公司按季度重新评估对递延所得税资产计提估值准备的必要性，权衡正面和负面证据以评估递延税项资产的可回收性。在评估了正面和负面证据，包括净营业亏损使用率、累计利润和预测的应税收入后，该公司确定，美国递延资产更有可能全部变现。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未对其美国递延税项资产计入估值准备金.
21.后续事件
该公司对截至2022年11月9日的后续事件进行了评估，并确定没有此类事件需要报告。
22
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下讨论和分析应结合我们在本10-Q表格中包含的财务报表和附注以及这些财务报表和附注，以及管理层在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读。请参阅我们在本10-Q表格第3页上关于前瞻性陈述的说明，该说明通过引用并入本文。
概述
有机生成公司是一家领先的再生医学公司，专注于高级伤口护理以及外科和运动医学市场解决方案的开发、制造和商业化。我们的产品已经通过临床和科学研究证明，在某些情况下可以支持并加速组织愈合，改善患者的预后。通过在组织工程和细胞治疗方面的多项突破，我们正在推进愈合过程每个阶段的护理标准。我们的解决方案针对人口老龄化和糖尿病、肥胖症、心血管和外周血管疾病以及吸烟等并发症增加所驱动的巨大且不断增长的市场。我们为包括医院、伤口护理中心、政府机构、门诊服务中心(“ASC”)和医生办公室在内的众多医疗保健客户提供差异化的产品和内部客户支持。我们的使命是提供综合治疗解决方案，大幅改善医疗结果和患者的生活，同时降低整体护理成本。
我们在我们所服务的市场上提供全面的产品组合，以满足患者在整个护理过程中的需求。我们已经并打算继续从临床试验、现实世界结果和健康经济学研究中产生数据，以验证我们的产品提供的临床疗效和价值主张。我们产品组合中的几个现有产品和流水线产品都获得了PMA批准，或FDA的510(K)批准。考虑到进行临床试验和获得FDA批准所需的大量时间和成本，我们相信我们的数据和监管批准为我们提供了强大的竞争优势。我们的产品开发专业知识和多个技术平台提供了强大的产品线，我们相信这将推动未来的增长。
在高级伤口护理市场，我们专注于先进伤口护理产品的开发和商业化，用于治疗各种治疗环境中的慢性和急性伤口。我们拥有全面的再生医学产品组合，能够支持患者从伤口愈合过程的早期到伤口闭合，而不考虑伤口类型。我们的高级伤口护理产品包括用于治疗静脉性腿部溃疡(“VLU”)和糖尿病足溃疡(“DFU”)的Apligraf；用于治疗DFU(目前正在向马萨诸塞州过渡期间暂停生产)的Dermagraft；可作为各种伤口类型的抗菌屏障的PuraPly AM；以及用于解决各种伤口大小和类型的Affity、Novachor和NuShield创面覆盖物。我们拥有一支训练有素、专业的直接伤口护理销售队伍，并配有全面的客户支持服务。
在外科和运动医学市场，我们专注于支持肌肉骨骼损伤愈合的产品，包括退行性疾病，如骨关节炎和肌腱炎。我们正在利用我们的再生医学能力在这个有吸引力的邻近市场。我们的外科和运动医学产品包括用于外科靶向软组织修复的NuShield，以及用于外科环境中开放性伤口处理的Affity、Novachor、PuraPly AM和PuraPly MZ。我们目前通过独立机构和不断壮大的直销队伍销售这些产品。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们创造了3.354亿美元的净收入和800万美元的净收入，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净收入为3.395亿美元，净收入为4320万美元。虽然我们报告了最近两年的净收益，但自成立以来，我们发生了重大亏损，未来我们可能会出现运营亏损，因为我们花费资源，作为我们努力发展组织的一部分，以支持我们计划的业务扩张。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为5280万美元。到目前为止，我们的主要资本来源是我们产品的销售、相关方和机构贷款人的借款以及出售我们A类普通股的收益。我们作为再生医学的一部分运作。
新冠肺炎大流行
冠状病毒(新冠肺炎)在世界各地，特别是在美国的出现，继续给公司带来风险。尽管最近几个月美国的情况有所改善，但在2022年10月13日，美国卫生与公共服务部部长将新冠肺炎公共卫生紧急声明延长了至少2023年1月11日。虽然截至2022年9月30日的第三季度，新冠肺炎疫情并未对我们的财务业绩和业务运营产生实质性的不利影响，但由于史无前例的疫情带来了许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎将对我们的财务状况和经营业绩产生的影响。我们继续密切监测大流行对我们业务各个方面的不断变化的影响。我们实施了一系列措施，旨在保护我们员工的健康和安全，支持我们的客户，并促进业务连续性。我们将继续评估
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在我们管理公司度过这段持续不确定时期的过程中，我们需要了解公司的流动性状况，与我们的客户和供应商沟通并监督他们的行动，并审查我们的近期财务表现。
Renu和NuCel的执行宽限期结束
2017年11月16日，FDA发布了一份最终指导文件，题为《人类细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑：最小操作和同源使用》，或361 HCT/P指南，其中提供了FDA关于如何将现有监管标准作为第361条HCT/P适用的想法。361 HCT/P指南澄清了FDA对标准的看法，该标准将那些根据公共卫生服务法第361条受监管的产品与根据第351条和相关法规被视为受许可证保护的药品、器械和/或生物制品区分开来。361 HCT/P指南最初表明，FDA提供了36个月的执行宽限期，以便让HCT/P的分销商有时间提交任何监管建议，并获得遵守指南所需的任何上市前批准。2020年7月，美国食品药品监督管理局宣布，由于新冠肺炎突发公共卫生事件带来的挑战，执行宽限期将延长至2021年5月31日。2021年4月21日，FDA重申，执行宽限期将于2021年5月31日结束，届时我们将停止Renu和NuCel的商业分销。我们正在继续进行RENU的临床研究，以支持FDA批准用于治疗膝骨性关节炎的生物制品许可证申请，基于有利的可行性研究，我们相信RENU具有治疗更多骨关节炎和组织再生应用的潜力。因此，我们决定专注于Renu的临床开发，并停止NuCel的临床开发。
德马科夫
作为我们整合马萨诸塞州制造业务的长期计划的一部分，德马格拉夫的生产在2021年第四季度暂停，德马格拉夫的销售在2022年第二季度暂停。我们目前计划将我们的德马格制造转移到马萨诸塞州，我们预计这将带来大量的长期成本节约。在德马格拉夫不可用期间(可能在几年内)，我们预计客户将愿意用Apligraf代替德马格拉夫，暂停销售德马格夫不会对我们的净收入产生实质性影响。然而，如果我们没有实现预期的大量长期成本节约，或者如果客户在无法使用德马格夫期间不愿用Apligraf代替德马格夫，这可能会对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。
我们的综合运营结果的组成部分
在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。我们认为，下面讨论的项目有助于深入了解影响这些关键措施的因素。
收入
我们的净收入来自我们的高级伤口护理和外科和运动医学产品组合。我们主要通过管理和维护与医院、伤口护理中心、政府机构、ASC和医生办公室的销售关系的直销代表来销售我们的高级伤口护理产品。我们主要通过第三方机构销售我们的外科和运动医学产品。截至2022年9月30日，我们拥有约365名直销代表和约150家独立代理机构。
根据合同的合同条款，当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认我们的高级创伤护理和外科与运动医学产品的销售收入，这发生在某个时间点，可能发生在程序日期、发货或交付时。我们记录的收入是扣除退货、折扣和GPO回扣准备金后的净收入，这意味着我们确认的收入直接减少。
有几个因素会影响我们在任何时期报告的收入，包括产品、付款人和地理销售组合、运营效率、定价实现、营销和促销努力、订单和发货的时间、监管行动(包括医疗报销方案)、竞争和业务收购。
销货成本和毛利
销售成本包括人员成本、产品测试成本、质量保证成本、原材料和产品成本、制造成本以及与我们的制造和仓库设施相关的成本。我们销售成本的变化与销售单位的变化相一致，也受到产品结构的影响。我们预计我们的销售成本将增加，这主要是由于我们的销售队伍和销售区域的扩大、我们产品组合的扩大以及提供我们产品的医疗保健机构的数量所推动的预期销售量的增加。
24
毛利的计算方法是净收入减去销售成本，通常随着收入的增加而增加。我们的毛利润受产品和地域销售组合、产品的已实现定价、我们制造运营的效率以及所用材料的成本和第三方制造商为生产我们产品所收取的费用的影响。监管行动，包括医疗保险报销方案，可能需要昂贵的支出或导致定价压力，可能会减少我们的毛利润。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用通常包括销售、营销、销售支持、客户支持、一般和行政人员的人员成本、销售佣金、奖励薪酬、保险、专业费用、折旧、摊销、坏账费用、特许权使用费、信息系统成本、处置长期资产的损益以及与我们的行政设施相关的成本。我们普遍预计我们的销售、一般和行政费用将继续增加，这是因为我们在市场开发方面的投资增加，以及我们在推动收入持续增长的过程中销售队伍的地理扩张。
研发费用
研发费用包括我们研发人员的人员成本、与改进我们的制造工艺有关的费用、对我们现有产品的改进，以及对我们的产品和平台开发管道的额外投资。我们的研发费用还包括临床试验费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们普遍预计，随着我们继续对新产品和现有产品进行临床试验、通过监管途径转移产品(例如寻求生物制品许可证申请批准)、增加人员以支持产品改进以及将新产品推向市场，以及改进我们的制造流程和程序，研发费用将会增加。
其他费用，净额
利息支出-利息支出包括我们未偿债务的利息，包括债务贴现和债务发行成本的摊销，扣除已确认的利息收入。
债务清偿损失-2021年8月，在签订2021年信贷协议时，我们支付了与终止2019年信贷协议相关的总额7060万美元，包括未偿还本金、应计利息、最后付款和预付款费用。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了190万美元的贷款终止损失。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额，则会提供估值免税额。
在确定递延税项资产的估值准备是否必要时，我们分析了与递延税项资产变现有关的正面和负面证据，包括预计未来的应税收入、最近的财务业绩以及对递延税项资产和负债未来冲销的估计。此外，我们亦会考虑税务当局根据税务立场的技术优点进行审查后，是否更有可能维持有关的税务立场。基于对上述因素的考虑，我们已确定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的美国递延税净资产不需要估值拨备。
我们采用两步法来确定应确认的税收优惠金额，以此来计入合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
25
经营成果
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
净收入 |
|
$ |
116,859 |
|
|
$ |
113,753 |
|
|
$ |
335,377 |
|
|
$ |
339,501 |
|
销货成本 |
|
|
26,177 |
|
|
|
26,167 |
|
|
|
77,909 |
|
|
|
81,602 |
|
毛利 |
|
|
90,682 |
|
|
|
87,586 |
|
|
|
257,468 |
|
|
|
257,899 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
79,328 |
|
|
|
62,369 |
|
|
|
215,515 |
|
|
|
182,950 |
|
研发 |
|
|
9,575 |
|
|
|
8,953 |
|
|
|
28,367 |
|
|
|
22,482 |
|
总运营费用 |
|
|
88,903 |
|
|
|
71,322 |
|
|
|
243,882 |
|
|
|
205,432 |
|
营业收入 |
|
|
1,779 |
|
|
|
16,264 |
|
|
|
13,586 |
|
|
|
52,467 |
|
其他费用，净额： |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
利息支出 |
|
|
(572 |
) |
|
|
(1,482 |
) |
|
|
(2,039 |
) |
|
|
(6,383 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
其他费用，净额 |
|
|
5 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他费用合计(净额) |
|
|
(567 |
) |
|
|
(3,384 |
) |
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(8,270 |
) |
所得税前净收益 |
|
|
1,212 |
|
|
|
12,880 |
|
|
|
11,528 |
|
|
|
44,197 |
|
所得税费用 |
|
|
(997 |
) |
|
|
(303 |
) |
|
|
(3,482 |
) |
|
|
(990 |
) |
净收入 |
|
$ |
215 |
|
|
$ |
12,577 |
|
|
$ |
8,046 |
|
|
$ |
43,207 |
|
EBITDA和调整后的EBITDA
我们的管理层使用不符合美国公认会计原则或GAAP的财务指标，以及符合GAAP的财务指标来评估我们的经营业绩。这些非GAAP财务指标应被认为是对我们根据GAAP编制的报告财务结果的补充，而不是替代。我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们的管理层认为，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的项目的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更高的透明度。
以下是所列每个时期的GAAP净收入与非GAAP EBITDA和非GAAP调整后EBITDA的对账：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未经审计)(单位：千) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
215 |
|
|
$ |
12,577 |
|
|
$ |
8,046 |
|
|
$ |
43,207 |
|
利息支出，净额 |
|
|
572 |
|
|
|
1,482 |
|
|
|
2,039 |
|
|
|
6,383 |
|
所得税费用 |
|
|
997 |
|
|
|
303 |
|
|
|
3,482 |
|
|
|
990 |
|
折旧 |
|
|
1,456 |
|
|
|
1,937 |
|
|
|
4,331 |
|
|
|
4,010 |
|
摊销 |
|
|
1,220 |
|
|
|
1,240 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
3,726 |
|
EBITDA |
|
|
4,460 |
|
|
|
17,539 |
|
|
|
21,560 |
|
|
|
58,316 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,702 |
|
|
|
1,041 |
|
|
|
4,697 |
|
|
|
2,781 |
|
向关联方追回某些应收票据(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(179 |
) |
溢价公允价值变动(2) |
|
|
- |
|
|
|
(927 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,985 |
) |
重组费用(3) |
|
|
611 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
2,876 |
|
债务清偿损失(4) |
|
|
- |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,883 |
|
某些资产的核销(5) |
|
|
4,200 |
|
|
|
1,104 |
|
|
|
4,200 |
|
|
|
1,104 |
|
设施建设项目暂停(六) |
|
|
632 |
|
|
|
|
|
|
632 |
|
|
|
|
||
和解费(7) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
- |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
11,605 |
|
|
$ |
21,650 |
|
|
$ |
35,207 |
|
|
$ |
62,796 |
|
26
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
高级伤口护理 |
|
$ |
109,514 |
|
|
$ |
107,341 |
|
|
$ |
2,173 |
|
|
|
2 |
% |
外科运动医学 |
|
|
7,345 |
|
|
|
6,412 |
|
|
|
933 |
|
|
|
15 |
% |
净收入 |
|
$ |
116,859 |
|
|
$ |
113,753 |
|
|
$ |
3,106 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
高级伤口护理 |
|
$ |
313,395 |
|
|
$ |
309,485 |
|
|
$ |
3,910 |
|
|
|
1 |
% |
外科运动医学 |
|
|
21,982 |
|
|
|
30,016 |
|
|
|
(8,034 |
) |
|
|
(27 |
%) |
净收入 |
|
$ |
335,377 |
|
|
$ |
339,501 |
|
|
$ |
(4,124 |
) |
|
|
(1 |
%) |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的高级伤口护理产品的净收入分别为1.095亿美元和3.134亿美元，略高于截至2021年9月30日的三个月和九个月的1.073亿美元和3.095亿美元。高级伤口护理公司净收入的小幅增长主要是由于扩大了销售队伍，增加了对现有客户和新客户的销售，以及更多地采用了我们的PuraPly系列延长线，但被我们的Dermagraft产品收入的下降(截至2022年6月30日的三个月暂停销售)以及在截至2022年9月30日的三个月和九个月的GPO记录为收入直接减少的和解费用部分抵消了。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们外科和运动医疗产品的净收入增加了90万美元，增幅为15%，从截至2021年9月30日的三个月的640万美元增加到730万美元，这主要是由于以下讨论的PuraPly收入的增加。在截至2022年9月30日的9个月中，我们外科和运动医学产品的净收入从截至2021年9月30日的9个月的3,000万美元下降到2,200万美元，降幅为27%。外科和运动医学净收入的下降主要是由于我们的Renu和NuCel产品因FDA的执行宽限期于2021年5月31日到期而暂停营销的持续影响。
净收入包括截至2022年和2021年9月30日的三个月的PuraPly收入分别为6370万美元和5700万美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的收入分别为1.859亿美元和1.359亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，PuraPly的收入持续增长，这是由于销售队伍的扩大、护理地点的扩大以及现有和新客户对我们的PuraPly系列扩展的更多采用。
27
销货成本和毛利
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
销货成本 |
|
$ |
26,177 |
|
|
$ |
26,167 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
0 |
% |
毛利 |
|
$ |
90,682 |
|
|
$ |
87,586 |
|
|
$ |
3,096 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
销货成本 |
|
$ |
77,909 |
|
|
$ |
81,602 |
|
|
$ |
(3,693 |
) |
|
|
(5 |
%) |
毛利 |
|
$ |
257,468 |
|
|
$ |
257,899 |
|
|
$ |
(431 |
) |
|
|
(0 |
%) |
截至2022年9月30日的三个月的售出商品成本为2,620万美元，与截至2021年9月30日的三个月的售出商品成本相对一致。在截至2022年9月30日的9个月中，销售商品成本从截至2021年9月30日的9个月的8160万美元下降到7790万美元，降幅为5%。销售成本的下降主要是由于我们的外科和运动医学产品的销售量减少。
在截至2022年9月30日的三个月中，毛利润增加了310万美元，增幅为4%，从截至2021年9月30日的三个月的8760万美元增至9070万美元。毛利的增长主要是由于我们的产品组合转向了毛利率更高的产品。截至2022年9月30日的9个月的毛利为2.575亿美元，与截至2021年9月30日的9个月的毛利2.579亿美元相比略有下降。毛利下降主要是由于外科及运动医疗产品销售量下降及制造相关成本增加所致，但部分被产品组合转向毛利率较高的产品所抵销。
研究和开发费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
研发 |
|
$ |
9,575 |
|
|
$ |
8,953 |
|
|
$ |
622 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
研发 |
|
$ |
28,367 |
|
|
$ |
22,482 |
|
|
$ |
5,885 |
|
|
|
26 |
% |
在截至2022年9月30日的三个月里，研发费用增加了60万美元，从截至2021年9月30日的三个月的900万美元增加到960万美元，增幅为7%。在截至2022年9月30日的9个月中，研发费用增加了590万美元，增幅为26%，从截至2021年9月30日的9个月的2250万美元增至2840万美元。研发费用的增加主要是由于与我们现有的高级创伤护理和外科与运动医学产品相关的员工人数增加，与我们的流水线产品尚未商业化相关的产品成本增加，以及为我们的某些产品寻求监管批准所需的临床研究和相关成本的增加。
销售、一般和行政费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
销售、一般和行政 |
|
$ |
79,328 |
|
|
$ |
62,369 |
|
|
$ |
16,959 |
|
|
|
27 |
% |
28
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
销售、一般和行政 |
|
$ |
215,515 |
|
|
$ |
182,950 |
|
|
$ |
32,565 |
|
|
|
18 |
% |
在截至2022年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了1700万美元，增幅为27%，从截至2021年9月30日的三个月的6240万美元增加到7930万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是因为增加了340万美元的员工，主要是因为我们的直销队伍增加了；由于新冠肺炎放宽了旅行限制，增加了差旅和营销计划，增加了650万美元；与处置与公司位于马萨诸塞州坎顿市的设施在建相关的某些设备有关的费用增加了420万美元；与我们业务的持续运营和企业资源规划系统实施相关的法律、特许权使用费和咨询成本增加了360万美元。此外，在截至2021年9月30日的三个月中，公司记录了与CPN收益公允价值调整相关的销售、一般和行政费用减少了90万美元。这些增加被160万美元杂项减少额部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用增加了3260万美元，增幅为18%，从截至2021年9月30日的9个月的1.83亿美元增至2.155亿美元。销售、一般和行政费用的增加主要是因为增加了1,380万美元的员工人数，主要是因为我们的直销队伍增加了；由于新冠肺炎放宽了旅行限制，增加了差旅和营销计划，增加了860万美元；与处置与公司在马萨诸塞州的一个设施正在进行的建设相关的某些设备有关的费用增加了420万美元；与我们业务的持续运营和企业资源规划系统实施相关的法律、特许权使用费和咨询成本增加了570万美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，公司记录了与CPN收益公允价值调整相关的销售、一般和行政费用减少400万美元。这些增加被杂项费用减少260万美元和重组费用减少120万美元部分抵消，原因是与2021年关闭La Jolla办事处相关的重组活动相比，与2022年关闭伯明翰办事处相关的重组活动规模较小。
其他费用，净额
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|
截至三个月 |
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变化 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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$ |
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|
% |
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|
(除百分比外，以千为单位) |
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|||||||||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(572 |
) |
|
$ |
(1,482 |
) |
|
$ |
910 |
|
|
|
(61 |
%) |
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
|
|
1,883 |
|
|
|
(100 |
%) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
5 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(126 |
%) |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
(567 |
) |
|
$ |
(3,384 |
) |
|
$ |
2,817 |
|
|
|
(83 |
%) |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(2,039 |
) |
|
$ |
(6,383 |
) |
|
$ |
4,344 |
|
|
|
(68 |
%) |
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,883 |
) |
|
|
1,883 |
|
|
|
(100 |
%) |
其他费用，净额 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
375 |
% |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
(2,058 |
) |
|
$ |
(8,270 |
) |
|
$ |
6,212 |
|
|
|
(75 |
%) |
在截至2022年9月30日的三个月中，其他费用净额减少了280万美元，降幅为83%，从截至2021年9月30日的三个月的340万美元降至60万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，其他费用净额减少了620万美元，降幅为75%，而截至2021年9月30日的9个月为830万美元。2022年利息支出减少是由于2021年信贷协议下的借款利率较低所致。2021年债务清偿亏损190万美元与2019年8月还款时于2019年信贷协议清偿时确认的亏损有关。
29
所得税费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
所得税费用 |
|
$ |
(997 |
) |
|
$ |
(303 |
) |
|
$ |
(694 |
) |
|
|
229 |
% |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
所得税费用 |
|
$ |
(3,482 |
) |
|
$ |
(990 |
) |
|
$ |
(2,492 |
) |
|
|
252 |
% |
在截至2022年9月30日的三个月中，所得税支出增加了70万美元，增幅为22.9%，从截至2021年9月30日的三个月的30万美元增至100万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，所得税支出增加了250万美元，增幅为252%，从截至2021年9月30日的9个月的100万美元增至350万美元。所得税支出的增加归因于截至2021年12月31日的三个月的估值免税额的释放，使实际税率从截至2021年9月30日的九个月的2.24%提高到截至2022年9月30日的九个月的30.2%。
流动性与资本资源
自成立以来，我们通过产品销售的现金流、附属公司和某些附属公司控制的实体的贷款、第三方债务和出售我们的股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为5280万美元，营运资金为1.413亿美元，其中包括1.073亿美元的现金和现金等价物。我们还有1.25亿美元可用于我们循环贷款机制下的未来循环借款(见附注“13.长期债务”)。在截至2022年9月30日的9个月中，我们报告了3.354亿美元的净收入，800万美元的净收入和1710万美元的经营活动现金流入。我们预计，截至2022年9月30日，我们手头的现金和营运资本的其他组成部分、2021年信贷协议下的可用性，加上产品销售的净现金流，将足以支付我们在本季度报告提交日期后至少12个月的运营费用、资本支出要求和偿债支付。
我们继续密切关注与新冠肺炎疫情相关的持续事态发展，这可能会对我们在2022财年或以后的商业前景、现金状况和获得资本的渠道产生负面影响。我们将继续评估我们的现金和其他流动性来源，如果情况需要，我们将对我们的运营计划进行适当调整。
我们现金的主要用途是营运资本要求、资本支出和偿债支付。此外，我们可能会不时将资本用于收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于我们的人员以及与生产我们的产品相关的制造成本。根据生产量、发货时间以及客户和付款人的付款周期，我们的营运资金要求在不同时期有所不同。我们的资本支出主要包括建筑改善、制造设备以及计算机硬件和软件。
在我们继续执行我们的业务战略时，需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过额外的股权或债务融资、其他战略交易或这些潜在资金来源的组合来获得。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件，及时或根本不能获得额外的资金。
现金流
下表汇总了我们每一期的现金流：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
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|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
17,059 |
|
|
$ |
44,030 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(23,242 |
) |
|
|
(25,993 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(324 |
) |
|
|
(119 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
|
$ |
(6,507 |
) |
|
$ |
17,918 |
|
30
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为1,710万美元，其中净收益为800万美元，非现金费用为3,180万美元，但与我们的运营资产和负债变化相关的净现金2,280万美元部分抵消了这一影响。用于本公司经营资产和负债变化的现金净额包括应收账款增加1,150万美元，存货增加730万美元，经营租赁负债减少530万美元，应计费用和其他流动负债减少400万美元，但应付账款增加530万美元部分抵消了这一影响。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为4400万美元，主要来自4320万美元的净收入和2590万美元的非现金费用，但与2510万美元的运营资产和负债变化相关的净现金部分抵消了这一影响。用于营业资产和负债变化的现金包括应收账款增加2,010万美元，存货增加970万美元，营业租赁和其他负债减少710万美元，所有这些都被应收账款、应计费用和其他流动负债增加1200万美元部分抵消。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在仅包括资本支出的投资活动中使用了2320万美元现金。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在仅包括资本支出的投资活动中使用了2600万美元的现金。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为30万美元。这主要包括支付110万美元的定期贷款和融资租赁债务，以及支付与CPN递延收购对价有关的60万美元，但与股票奖励活动有关的净收入140万美元部分抵消了这一数额。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为10万美元。这主要包括偿还2019年信贷协议下的7,000万美元借款、支付160万美元以取消贷款、支付融资租赁债务210万美元、支付与其他融资活动相关的170万美元。用于融资活动的现金净额主要由2021年信贷协议净收益7320万美元和行使股票期权收益210万美元抵销。
负债
2021年信贷协议
2021年8月，我们和我们的子公司与SVB和其他几家贷款人签订了一项信贷协议，我们称之为2021年信贷协议。2021年信贷协议规定定期贷款不超过7,500万美元(“定期贷款”)和循环信贷不超过1.25亿美元(“循环贷款”)。
根据2021年信贷协议提供的预付款可以是欧洲美元贷款或ABR贷款，由我们选择。对于欧洲美元贷款，利率是相当于LIBOR的年利率加上基于总净杠杆率的2.00%至3.25%之间的适用利润率。对于ABR贷款，利率等于(1)(A)华尔街日报最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR利率加1.0%中的最高者，加(2)基于总净杠杆率的1.00%至2.25%之间的适用保证金。
《2021年信贷协议》要求我们连续按季度分期付款如下：(A)2021年9月30日至2022年6月30日(含)50万美元；(B)2022年9月30日至2023年6月30日(含)90万美元；(C)2023年9月30日至2025年6月30日(含)140万美元；(D)自2025年9月30日起至2026年8月6日(定期贷款到期日)每个季度的最后一天，190万美元。我们可以提前支付定期贷款。一旦偿还，根据定期贷款工具借入的金额不得再借入。
我们必须在2026年8月6日(“循环终止日”)之前的每个季度的第一天，以及在循环终止日之前的每个季度的第一天，支付我们未使用可用资金的费用(“承诺费”)。基于总净杠杆率，承诺费费率在0.25%至0.45%之间。吾等可选择于任何时间透过偿还所有未偿还本金及未付应计利息而减少或终止循环融资。
31
根据2021年信贷协议，我们必须遵守某些财务契约，包括每季测试的综合固定费用覆盖率和综合总净杠杆率。此外，我们还必须作出陈述和保证，并遵守这类贷款协议中惯用的某些非金融契约，包括对股息支付、股票回购、债务产生、处置和收购的限制。
截至2022年9月30日，我们遵守了2021年信贷协议下的契约。我们在2021年信贷协议的循环贷款和定期贷款机制下的未偿还借款分别为000万美元和7310万美元。
2019年信贷协议
于2019年3月，吾等、吾等附属公司及SVB及其其他数名贷款人订立经修订的信贷协议(“2019年信贷协议”)，提供4,000,000美元定期贷款及最高6,000,000美元的循环信贷安排。这两个设施都将于2024年成熟。定期贷款的利率为浮动年利率，相当于较华尔街日报最优惠利率加码3.75%和9.25%两者中较大者。循环贷款项下的垫款利率为浮动年利率，相当于华尔街日报最优惠利率和5.50%之间的较大者。如果我们选择提前偿还贷款或终止贷款，我们需要支付未偿还本金的一定比例作为预付款费用。最终付款费用(“最终付款”)为6.5%乘以定期贷款融资的原始本金总额，以较早发生的日期，即定期贷款到期日或所有未偿还本金的预付款为准。
于2021年8月，于订立2021年信贷协议时，吾等以2021年信贷协议所得款项支付2019年信贷协议项下的到期款项合共7,060万美元，包括未偿还本金、应计利息、最后付款及预付款费用，而2019年信贷协议亦告终止。于2019年信贷协议终止后，本公司于截至2021年12月31日止年度的贷款终止时确认亏损190万美元。
关键会计政策与重大判断和估计
我们未经审计的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制未经审核的综合财务报表时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响未经审计的综合财务报表日期的资产、负债的报告金额和披露，以及报告期内记录的收入和费用。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计、假设及判断。不同的假设和判断将改变我们在编制未经审计的综合财务报表时使用的估计，这反过来可能会使我们的结果与报告的结果发生重大变化。管理层持续评估其估计、假设和判断。从历史上看，我们的关键会计估计与实际结果没有实质性差异。然而，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正行动，其中任何一项也可能对我们的综合运营报表、流动性和财务状况产生重大不利影响。有关这些会计政策的信息以及对我们其他重要会计政策的描述，另请参阅我们截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(经修订)。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
近期发布的会计公告
我们已经审查了最近发布的所有准则，这些准则在我们的综合财务报表的附注“2.重要会计政策摘要”中披露，这些准则包括在本季度报告Form 10-Q中。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
我们面临各种市场风险，包括利率波动和货币汇率波动。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们的市场风险管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
利率风险
32
截至2022年9月30日，我们定期贷款安排下的未偿还借款和循环信贷安排下的未偿还借款分别为7,310万美元。定期贷款安排和循环信贷安排下的借款按浮动利率计息。根据截至2022年9月30日的未偿还本金金额，利率立即发生10%的变化不会对我们的债务相关义务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
外币与市场风险
我们的大部分员工和主要业务目前都位于美国。我们在瑞士的外国子公司的本位币是美元。在正常的业务过程中，我们与承包商或其他供应商以美元以外的货币签订合同。到目前为止，我们对外币汇率波动的风险很小，因为交易开始之日起算，付款或收到付款的日期一般都很短。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
财务报告内部控制存在的重大缺陷
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会颁布的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
管理层根据《美国证券交易委员会》关于开展本报告所述期间末财务报告内部控制的指导意见中确立的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制--综合框架》中确定的某些标准进行了评估。作为这项评估的结果，管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有基于这些标准进行有效。
如经修订的公司截至2021年12月31日的财政年度年度报告所披露，我们的管理团队在财务报告的内部控制中发现了以下重大弱点：我们没有设计和维护正式的会计、业务运营和信息技术政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括(I)正式的对账、日记帐分录和其他会计分析、备忘录和程序的审查政策和程序，以确保这些审查控制中使用的信息的完整性和准确性，以及(Ii)支持适当分离交易发起、交易记录的目标的控制。以及对资产的保管。
尽管管理层在补救这一重大弱点方面取得了重大进展，但管理层得出结论，截至2022年9月30日，上述实质性弱点仍然存在。
物质薄弱的补救计划
管理层已采取行动纠正其财务报告内部控制方面的缺陷，并实施了其他程序和控制措施，以解决与上述重大弱点有关的根本原因。管理层致力于敲定实质性薄弱环节的补救措施。管理层的内部控制补救工作包括：
33
随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定有必要采取额外措施来解决重大弱点。然而，我们相信，上述行动将有效地弥补重大弱点，我们将继续投入大量时间和精力进行这些补救工作。除非控制措施已经运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施执行一致并有效运行，否则上述重大弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但上述与补救措施相关的变化除外。然而，随着新的企业资源规划系统的继续实施，我们将改变我们的流程和程序，这反过来可能导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
第二部分--其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
2021年12月10日，一份题为Somogyi诉Organgenation Holdings Inc.等人的集体诉讼起诉书。代表我们证券的所有购买者中的一个假定类别，向美国纽约东区地区法院起诉我们以及我们的首席执行官和首席财务官。法院任命唐纳德·马丁为主要原告。马丁先生于2022年10月24日提交了一份修订后的起诉书，代表2020年8月10日至2022年8月9日期间购买我们证券的所谓类别的所有购买者提出索赔，并指控违反联邦证券法，涉及与我们的Affacy和PuraPly XT产品相关的收入、销售增长和竞争能力等事项。起诉书声称违反了1934年的《证券交易法》及其颁布的第10b-5条规则，并要求未量化的损害赔偿以及律师费、专家费和其他费用。这起诉讼还处于诉讼的早期阶段。我们认为这些说法是没有根据的，并打算对其进行有力的抗辩。
我们不是任何其他重大法律程序的一方。有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。这些事项可能包括知识产权、就业和其他一般索赔。关于我们未决的法律问题，根据我们目前的了解，我们相信合理可能的损失金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告经修订后，在“第I部分，第1A项-风险因素”的标题下详细讨论了我们的风险因素。在截至2022年9月30日的季度里，这些风险因素没有发生实质性变化。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(经修订)所讨论的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告所载或以参考方式并入本季度报告的所有其他资料。如经修订的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的任何风险，或
34
如果实际发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害。因此，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
项目2.未登记的股权销售Y有价证券和收益的使用
没有。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
35
项目6.eXhibit
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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有机生成控股公司注册证书(参考公司于2019年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3/A表格注册说明书(文件编号333-233621)附件3.1) |
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3.2 |
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有机生成控股公司注册证书修订证书(参考公司于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37906)附件3.1) |
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3.3 |
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有机生成控股公司章程(参考公司于2019年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3/A表格注册说明书(文件编号333-233621)附件3.2) |
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31.1 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档XBRL |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
兹提交以下文件：
36
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月9日 |
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有机生成控股公司 |
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(注册人) |
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/S/David弗朗西斯科 |
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David·弗朗西斯科 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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37