附件1.1

经销商经理

协议书

8,000,000股5.00%系列累积可赎回优先股fTH$25.00

2022年11月9日

格莱斯顿证券有限责任公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩

22102收信人：约翰·肯特

女士们、先生们：

格拉德斯通土地公司，马里兰州的一家公司公司)，将发行总计8,000,000股5.00%E系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(股票？)， 向公众出售(The供奉？)。除招股说明书(定义如下)或本章程第5节所述外，这些股票将以每股25.00美元的价格出售。

每股赎回价格将相当于22.5美元现金，但与持有股票的投资者死亡相关的赎回除外。公司每个日历年度用于赎回E系列优先股股票的最高金额不受年度限制；前提是，其赎回E系列优先股股票的义务仅限于董事会以其唯一和绝对的酌情决定权确定公司没有足够的资金用于任何此类赎回，或公司受到适用法律的限制；也仅限于董事会在任何时间或任何原因，包括在股东发出促使 公司赎回股份的通知后，暂停或终止选择性赎回权利的范围。

本公司特此委任康涅狄格州有限责任公司格拉德斯通证券有限责任公司经销商经理)，作为其代理人和主要分销商，在发售期间(定义如下)，以现金出售为目的，在合理的最佳努力基础上，通过交易商经理可以保留的批发商和证券交易商(单独，一家)持有的股票经销商？和集体地，经销商？)，所有成员均应为金融行业监管机构股份有限公司的成员。 FINRA？)，根据本协议附件所附形式的参与经纪-交易商协议(附件A)。参与经纪-交易商协议？)。交易商经理还可以根据招股说明书中规定的条款和条件，直接向其客户和客户出售股票以换取现金。交易商经理特此接受此类代理和经销，并同意尽其合理努力按上述条款和条件出售 股票。

任何一人的最低初始购买量为5,000美元，或200股，除非招股说明书中另有说明，或由公司与交易商经理磋商后自行决定。公司有权批准对参与交易商协议格式的任何实质性修改或补充。未在此定义的术语应与招股说明书中的含义相同。

术语？报价期？指股票可供出售的期间，自向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交招股说明书补编(定义如下)之日起计算美国证券交易委员会除交易商经理及交易商应应本公司于任何时间提出要求而立即暂停或终止发售股份外，在此期间 发售及出售股份将持续进行，除非交易商经理及交易商应本公司其后提出要求而恢复发售股份。在任何情况下，发售期限均应于2025年12月31日(除非本公司董事会提前终止或延长)或全部8,000,000股股份售出之日终止。在要约期终止时，交易商经理的代理机构和本协议将终止，交易商经理或本公司不承担任何义务，但本协议另有规定除外。

公司已编制并向美国证券交易委员会提交了S-3表格货架登记说明书(文件第333-236943号)，其中包含基本招股说明书(基地简介？)。该登记声明登记公司根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例(《证券法》)发行和出售股份证券法？)。此类登记声明，包括根据证券法第430B条或第430C条被视为其一部分的任何信息，包括根据证券法根据表格S-3第12项不时修订或补充的所有财务报表、证物和附表以及通过参考纳入或被视为纳入其中的所有文件，或与E系列优先股有关的任何新的一份或多份注册声明(包括根据1933年法案第462(B)条提交的注册声明) ，在此称为注册声明和招股说明书

构成该注册说明书(或任何与E系列优先股有关的任何新的注册说明书)的一部分，连同根据与股票有关的证券法规则第424(B)条向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书补编 (经修订和补充的招股说明书副刊？)，包括通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在 不时修订或补充的每一种情况下，在本文中称为招股说明书，但如本公司向交易商经理提供任何经修订的招股说明书，以供在发行股份时使用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须提交该等招股说明书，则第招股说明书？应在首次 提供给经销商经理以供其使用之时起及之后参考修改后的招股说明书。注册声明最初生效时在本文中称为注册声明注册声明原件.”

本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及，包括登记声明或招股说明书中所述的财务报表和附表(以及所有其他类似进口的提及)，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用而被纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式被视为登记报表或招股说明书(视属何情况而定)一部分的所有该等财务报表和附表及其他信息；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》提交任何文件，包括其下的规则和条例。《交易所法案》在任何指定日期，注册声明或招股章程(视属何情况而定)以引用方式纳入或被视为根据证券法注册或以其他方式视为注册声明或招股章程的一部分或包括于注册说明书或招股章程(视情况而定)。

就此，公司特此与交易商经理达成如下协议：

1.公司的申述及保证。

作为对交易商经理签订本协议的诱因，公司向交易商经理声明并保证：

1.1注册声明正本已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效。本公司已遵守 美国证券交易委员会对美国证券交易委员会要求提供额外或补充信息(如果有)的所有要求的满意度。目前并无暂停注册声明生效的停止令生效，美国证券交易委员会亦无就此目的提起或待决任何法律程序，或就本公司所知亦无考虑或威胁该等法律程序。

1.2招股说明书在提交时，在所有重要方面都符合证券法，如果是根据电子数据收集、分析和检索系统(？)以电子传输方式提交的埃德加？)(除非证券法下的S-T法规允许)，与提交给交易商经理用于股票发行和销售的副本相同。每份注册声明 及其生效后的任何修订在生效时及之后的所有时间均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。于经修订或补充(视何者适用)招股章程日期，招股章程并无亦不会载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。根据交易商经理或任何交易商的相关信息，交易商以书面形式向交易商经理或本公司提供，或由交易商经理以书面形式向本公司提供，或由交易商经理以书面形式向本公司提供，不适用于注册说明书或招股说明书、招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。

1.3根据马里兰州法律，本公司已正式成立并有效地作为公司存在，并有 权力和授权开展招股说明书中所述的业务。该公司在马里兰州评估和税务局享有良好的信誉，完全有权开展招股说明书中所述的业务。本公司在招股说明书所述其物业的所有权或租赁或其业务的性质或行为所需的每个司法管辖区内均具备经营资格，且信誉良好，但如未能取得资格，则不会对本公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面、经营结果或现金流产生重大不利影响(A)材料 不良影响”).

1.4本公司拟使用 招股章程所载出售股份所得款项。

1.5截至本协议日期，本公司履行本协议项下的义务或与本公司发行和出售股份有关的义务，不需要向任何法院、政府当局或机构备案，或获得任何法院、政府机关或机构的同意、批准、授权、许可、登记、资格、命令或法令，但证券法、交易法、纳斯达克全球市场、FINRA规则或适用的州证券法可能要求的情况除外，或者未能获得此类同意、批准、授权、许可证、登记、资格、命令或任何法院的法令的情况除外。政府当局或机构不会产生实质性的不利影响。

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1.6并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，本公司在法律或衡平法上，或在任何联邦或州委员会、监管机构或行政机关或其他政府机构(国内外)面前或由任何联邦或州委员会、监管机构或行政机构或其他政府机构威胁本公司，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会产生重大不利影响。

1.7本协议的签署和交付、本协议中预期的交易的完成和本协议条款的遵守，不会违反或构成公司根据任何章程、章程、契约、抵押、信托契约、租赁、规则、法规、令状、强制令或法令对公司拥有管辖权的任何 国内或国外政府、政府机构或法院发出的禁令或法令，但以下情况除外：(A)本协议第6节中包含的赔偿和/或出资条款的可执行性可能受到适用证券法的限制；以及(B)对于合理地预期不会产生实质性不利影响的此类冲突或违约。

1.8本公司拥有订立本协议和进行本协议所拟进行的交易的完全法律权利、权力和授权 ，但本协议第6节所载赔偿和/或出资条款的可执行性可能受适用的证券法限制的情况除外。

1.9认购、支付及发行该等股份时，该等股份将正式及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将符合招股章程所载的描述；其持有人不会仅因其为该等 持有人而承担本公司的责任；该等股份不受本公司任何股东的优先认购权所规限；而为授权、发行及出售该等股份而须采取的所有企业行动应已有效及充分地采取。

2.交易商经理的陈述及保证。

作为公司签订本协议的诱因，交易商经理向公司声明并保证：

2.1交易商经理在本协议有效期内是FINRA信誉良好的成员，也是根据《交易法》和股票发售所在州的证券法注册为FINRA成员的经纪自营商。经销商经理及其员工和代表拥有根据本协议行事所需的所有许可证和注册 。交易商经理将遵守证券法、交易法、其他联邦证券法、州证券法和FINRA规则的所有适用法律、规则、法规和要求，特别是包括但不限于行为规则。每个交易商和每个代表交易商经理或交易商行事的销售人员都将在FINRA注册，并获得每个司法管辖区内每个州监管机构的正式许可 他或她将提供和出售股票。

2.2根据康涅狄格州的法律，交易商经理已正式成立并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，并拥有签订本协议和执行本协议所设想的全部法定权利、权力和授权，交易商经理已正式授权、签署和交付本协议。

2.3本协议是交易商经理的一份有效且具有约束力的协议， 可根据其条款强制执行，但本协议第6节中包含的赔偿和出资条款的可执行性可能受适用的证券法限制的情况除外。

2.4交易商经理向本公司声明并向本公司保证，招股章程内分销计划标题下的资料及交易商经理以书面明确向本公司提供以供在注册说明书、任何招股章程副刊或招股章程使用的所有其他资料，并不包含任何有关重大事实的失实 陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而规定须陈述或必需陈述的任何重大事实。

2.5交易商经理根据本公司向其提供的资料，有合理理由相信招股章程 充分及准确地披露所有重大事实，并为评估对股份的投资提供充分的基础。

2.6交易商经理签署或交付本协议时，不需要任何政府机构的同意、批准、授权或其他命令，除非证券法或适用的州证券法可能要求这样做。

2.7没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据交易商经理所知，交易商经理在法律或衡平法上，或在任何联邦或州委员会、监管机构或行政机构或其他国内或国外政府机构面前或在此之前受到威胁，可合理预期会对交易商经理或交易商经理履行其在本协议项下的义务或参与招股说明书所预期的发售的能力产生重大不利影响。

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2.8本协议的签署和交付、交易商经理完成本协议中预期的交易以及遵守本协议的条款不会与其组织文件、经营协议或其他类似协议、契约、抵押、信托契约、租赁、规则、法规、令状、国内或国外任何政府、政府机构或法院的禁令或法令相冲突或构成违约，除非本协议第6节所载赔偿和/或出资条款的强制执行力可能受到适用证券法的限制。

2.9交易商经理向公司表示，它已根据适用法律，包括适用的FINRA行为规则、交易法法规和《通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具，团结和加强美国》(《2001年反恐怖主义法》)，建立并实施了反洗钱合规计划。美国 爱国者法案？)，具体包括但不限于2001年《国际反洗钱和反恐融资法》(《国际反洗钱法》)第352条《反洗钱法》，和 与《美国爱国者法案》、AML规则？)合理地预计会发现并报告与股票发行和出售有关的可疑交易。交易商经理还表示，它目前遵守所有反洗钱规则，并将要求每个交易商遵守所有反洗钱规则，特别是但不限于《反洗钱法》第326条下的客户识别计划要求，交易商经理在此承诺继续遵守该等要求，并要求每名交易商继续遵守该等要求，并应应公司的要求向公司提供 证明：截至认证日期，(I)每个交易商经理和每个交易商的AML计划都符合反洗钱规则，以及(Ii)每个交易商经理和每个交易商目前 都符合所有AML规则，具体包括但不限于《反洗钱法》第326条下的客户身份识别计划要求。

2.10交易商经理表示，它已(A)遵守并遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》的隐私标准和要求《格拉斯哥法案》)；(Ii)任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求；以及(Iii)其自身的内部隐私政策和程序，每项政策和程序均可不时修订；(B)避免使用或披露所有已选择不披露此类信息的客户的非公开个人信息(根据GLB法案的定义)，除非是为服务客户所必需的或适用法律规定的其他需要或要求；以及(C)通过定期审查并在必要时从交易商(交易商)检索此类客户的汇总列表，确定哪些客户选择不披露非公开个人信息明细表？)以识别已行使选择退出权利的客户。如果任何一方出于服务客户以外的目的使用或披露任何客户的非公开个人信息，或适用法律另有要求，则该方将查阅名单，以确定受影响客户是否行使了退出权利。每一方都明白，禁止使用或披露名单上被确认为已选择退出此类披露的任何客户的任何非公开个人信息。

3.公司的契诺。

本公司与交易商经理约定并同意：

3.1它将向交易商经理交付交易商经理为本协议以及联邦和州证券法预期的目的而合理要求的数量的注册说明书副本，包括注册说明书、招股说明书和招股说明书的所有修订和证物。同样，它将向交易商经理和交易商经理指定的其他人提供交易商经理合理要求的与任何其他印刷销售资料或其他材料的股份发售有关的副本；前提是上述销售资料和其他材料的使用已首先获得公司和所有适当监管机构的批准。它还将向交易商经理及其指定人提供交易商经理认为必要且公司在商业上合理的任何材料的副本，以用于与发售相关的尽职调查。

3.2它 将遵守美国证券交易委员会规则和法规以及所有适用的州证券法律法规对其施加的所有要求，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续要约和出售股票，并将修改或补充招股说明书，以使招股说明书符合联邦和其他州证券法律和法规的要求，这可能是发行所必需的。

3.3它将：(A)提交美国证券交易委员会可能要求的对登记声明或招股说明书的每一项修订或补充；及(B)如果美国证券交易委员会在任何时间发布暂停注册声明生效的停止令，或者任何国家证券监管机构发布任何命令或采取其他行动暂停或责令出售 股票，它将迅速通知交易商经理，并将尽最大努力争取尽快解除该命令或阻止该其他行动。

3.4如果在要约期内的任何时间发生任何事件，而本公司或

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交易商经理、招股说明书或当时有效的任何补充资料将包括对重大事实的不真实陈述，或鉴于作出该等陈述的情况而遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，本公司将立即就此通知交易商经理(除非该等资料是从交易商经理处收到的)，并将对招股章程作出 补充或修订，以更正该等陈述或遗漏。

3.5本公司将负责 本协议项下与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(A)准备、提交和打印最初提交的注册说明书及其各项修订，(B)准备、打印和交付本协议的交易商经理、参与的经纪-交易商协议以及与提供、出售、发行和交付股票有关的其他文件， (C)公司法律顾问的费用和支出，独立公共会计师或注册会计师及其他顾问，(D)与FINRA审查发售条款和公平性有关的备案费用和开支(如适用)，(E)与证券法规定的股票资格有关的费用和开支，包括与准备任何蓝天调查及其任何补充材料有关的律师费用和支出，(F)印刷招股说明书副本并交付给交易商经理，(G)任何注册人的费用和开支，与股票相关的转让代理或支付代理，(H)股票证书(如有)的准备、发行和交付，包括出售股票时应支付的任何股票或其他转让税或关税，以及(I)公司与投资者有关的费用和支出，包括但不限于与制作幻灯片和图表相关的费用，以及经公司事先批准参与演示的任何顾问的费用和开支。以及公司代表和任何此类顾问的差旅费和住宿费。尽管如此，, 本公司不得直接支付或报销本第3.5条所述的成本和费用，如果支付或报销此类费用会导致FINRA第2310条规定的本公司组织和发售费用(包括根据本第3.5条支付或报销的本公司费用和第5.1条所述的所有承销补偿项目)超过股票销售总收益的15.0%，则本公司不得直接支付或报销此类费用和支出。

4.交易商经理的契诺。

交易商经理与公司约定并同意：

4.1在股份发售及出售方面，交易商经理将遵守证券法、交易法或适用于发售、出售股份或其活动的其他联邦法规，以及不时生效的所有适用的州证券法律及法规及FINRA规则施加于交易商经理的所有要求，以及 本协议所规定的交付招股章程副本的义务。交易商经理不会在任何司法管辖区出售该等股份，除非及直至其获告知该等股份是根据或豁免适用的证券及其他法律登记的。交易商经理应且每个交易商应同意，仅在交易商经理和该交易商在法律上有资格这样做并且可以进行募集的司法管辖区内征集股票购买。

4.2除招股说明书所述外，交易商经理 不会就此次发售作出任何陈述。

4.3交易商经理将按要求向本公司提供有关其发售及出售股份的资料，以便本公司编制根据适用的联邦或州证券法规定须提交的销售报告。

4.4除非交易商经理事先获得公司的书面同意，否则交易商的所有参与将由参与的经纪-交易商协议证明。在本次发售中使用交易商时，交易商经理将尽商业上合理的努力，促使交易商根据参与的《经纪-交易商协议》履行各自的所有义务。

4.5经销商经理将在所有重要方面遵守招股说明书中规定的认购程序和分销计划。使用DRS结算的订阅将由经销商经理和每个交易商仅根据订阅协议提交给公司。交易商经理理解并确认，如果使用DRS结算，则每个交易商应确认此类认购协议必须由认购协议规定的认购方签署和草签。

4.6本公司亦可向交易商经理提供若干补充销售资料，供交易商经理及交易商在招揽股份购买人时使用。如果交易商经理选择使用该等补充销售材料，交易商经理同意不得将该等材料用于招揽股份购买者，除非附有当时有效的招股说明书，以及将来可能修订或补充的招股说明书。交易商经理同意，除本公司向交易商经理提供或经本公司批准在发售中使用的材料外，不会在股份要约及出售过程中使用任何销售材料。明令禁止使用任何其他销售材料。

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4.7交易商经理是(在本协议期限内)(A)根据《交易法》的规定正式注册为经纪交易商，(B)在任何州或司法管辖区销售之前，如果交易商经理在该州或司法管辖区的活动需要这样的注册或许可，交易商经理是正式注册的经纪或交易商，(C)FINRA良好信誉的成员，以及(D)在任何和所有其他由交易商经理提出要约收购要约的州，按照任何适用法律的要求，以其他方式正式登记或符合条件。交易商经理同意，如果其不再是FINRA信誉良好的会员，或FINRA通知其正因任何不当行为受到调查， 其被FINRA停职，(Iii)任何州调查其任何不当行为，或(Iv)其根据《交易所法》被终止或暂停注册为经纪交易商，交易商经理将立即书面通知本公司。

5.交易商经理及公司开支的补偿。

5.1除招股说明书的分销计划部分另有规定外，作为对交易商经理提供的服务的补偿，公司同意向交易商经理支付销售佣金，金额为发售股票每股现金价格25.00美元的7.0%，外加交易商经理费用每股25.00美元现金价格的3.0%，公司将支付减少的出售佣金或可能取消某些股票销售的佣金。包括根据招股说明书和招股说明书中规定的条款， 减少或取消销售佣金。

5.2本公司将不对任何交易商承担直接向任何交易商支付佣金的责任 ，这是交易商经理向交易商支付佣金的唯一和独家责任。尽管有上述规定，公司仍可作为交易商经理的代理，代表交易商经理直接向交易商支付佣金，而无需承担任何责任。

5.3即使本协议有任何相反规定，如果发售在完成前终止，本公司将不向交易商经理或任何交易商支付与发售有关的任何补偿，但实际出售和发行给投资者的股票除外；但公司可向交易商经理和/或交易商偿还下列费用：自掏腰包经销商经理和/或经销商根据本协议实际发生的费用。

5.4尽管本协议有任何相反规定，倘若本公司就交易商出售一股或多股股份向交易商经理 支付任何佣金，而有关认购事项所涵盖的一股或多股股份的认购事项被撤销，本公司将扣减本公司根据本协议应支付予交易商经理的佣金或其他补偿的下一次付款，金额相等于本协议第5.1节确立的佣金率乘以取消认购的股份数目。如果发生上述撤资后未向交易商经理支付佣金或其他赔偿的情况，交易商经理应在收到交易商经理通知后十(10)天内向公司支付前述规定的金额，通知内容包括因撤销认购而欠下的金额。

5.5在任何情况下，支付给交易商经理和参与发行的任何交易商的总承销补偿总额，包括但不限于销售佣金和交易商经理费用，不得超过此次发行总收益的10.0% 。关于本公司根据招股说明书和FINRA规则第2310条规定的10.0%承保赔偿限额提出的金额FINRA的10%上限)， 交易商经理应预支所有固定费用(包括但不限于交易商经理与向FINRA提交发售文件相关的法律费用，如果需要)，这些费用必须包括在FINRA的10%上限内 ，以确保与此次发行相关支付的承销赔偿总额不超过FINRA的10%上限。如本公司根据招股章程终止发售，且尚未达到本公司根据招股章程提出的最高股份金额，交易商经理应向本公司偿还超过FINRA 10%上限的任何超额款项。

5.6双方在此承认，交易商经理应负责(A)交易商经理或任何交易商产生的所有尽职调查费用，以及(B)交易商经理与第三方签订合同提供与DTC清算相关的清算服务(定义如下)而产生的所有费用，该等费用不应由公司报销。

5.7双方在此确认，在本协议生效日期之前，公司可能已向交易商经理支付了自掏腰包经销商经理实际预计的与此次发售相关的可交代费用。此类预付款(如有)应计入交易商经理根据第5.1节规定应支付的交易商经理费用，该费用由交易商经理保留，在抵销全部预付款之前不得重新计入。此类预付款不是5.1节规定的补偿之外的额外预付款，以及未用于以下用途的任何和所有预付款自掏腰包交易商经理实际发生的与发售相关的可交代费用应由交易商经理向公司报销。

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6.赔偿。

6.1公司将赔偿交易商和交易商经理、他们的高级管理人员、董事和经理，以及控制该交易商或交易商经理的每个人(如果有)，并使其不受《证券法》(《证券法》)第15节的损害获弥偿的人？)任何损失、索赔、损害赔偿或债务( )损失(A)注册说明书或对招股说明书或招股说明书中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或(B)在注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实作出的任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述所引起的或基于该等损失(或与此有关的诉讼)的损失。或(C)招股章程所载有关重大事实的任何失实陈述或被指称失实陈述，或在招股章程中遗漏或指称遗漏陈述某项重大作为，以作出该等陈述，而根据作出该等陈述的情况，该等作为并不具误导性。 本公司将视情况向受弥偿人士补偿因调查或抗辩该等损失而合理招致的任何合理法律或其他开支。尽管有本6.1节的前述规定，在任何此类情况下，如果任何此类损失或费用是由于交易商经理依据并符合交易商经理提供给公司的(X)或(Y)专门用于准备注册说明书或任何此类生效后修订或招股说明书的任何交易商向公司或交易商经理提供的(X)书面信息或(Y)向公司或交易商经理提供的书面信息而产生的或基于不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的，公司将不承担任何责任，此外，, 在任何此类情况下，如果确定该交易商或交易商经理在与损失、费用或行动有关的 中有过错，本公司将不承担任何责任。尽管有上述规定，本公司不得对因被指控违反联邦或州证券法律而产生或产生的任何损失或费用向受补偿人进行赔偿或使其不受损害 ，除非满足以下一个或多个条件：(A)已就涉及特定受补偿人涉嫌违反证券法的每一项指控的是非曲直进行了成功裁决， (B)此类索赔已被具有司法管辖权的法院驳回，理由是损害了针对特定受赔人的案情，以及(C)具有司法管辖权的法院批准了针对特定受赔人的索赔和解，并认定应对和解及相关费用进行赔偿，并且考虑赔偿请求的法院已被告知美国证券交易委员会的立场，以及任何提供或出售本公司证券的州证券监管机构就违反证券法进行赔偿的已公布立场。

6.2交易商经理将赔偿公司、其高级管理人员和董事，以及证券法第15条所指的控制公司的每个人(如果有)免受上述任何一方可能遭受的任何损失，并使其免受损害。如该等损失(或与该等损失有关的行动)是由于或基于 (A)注册说明书或招股章程所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(B)在注册说明书(包括招股章程作为其一部分)或对注册说明书(包括招股说明书的一部分)或对注册说明书的任何生效后修订中遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明的重要事实，(C)招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在招股章程内遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明在招股章程内必须述明或为作出该等陈述而必须述明的重要事实，但就(A)至(C)条而言，该等陈述或指称在(A)至(C)条的范围内并不具误导性，但仅在该范围内；该等失实陈述或遗漏乃依据交易商经理或其代表向本公司提供的书面资料而作出，而该等书面资料是交易商经理在编制注册说明书或其任何生效后的修订或任何该等初步招股章程或招股章程或其任何该等修订或补充时特别为参考交易商经理而提供予本公司的书面资料，或(D)任何未经本公司授权或批准的销售资料的使用或经纪-交易商的任何使用仅与潜在投资者或交易商经理未经授权的有关股份的口头陈述有关。, 或(E)交易商经理或其代表或代理人所作的任何不真实陈述，或遗漏所作陈述所必需的事实，以根据作出陈述的情况而作出与股份发售及出售有关的不具误导性的陈述，或(F)未能遵守有关减少洗黑钱及反恐融资活动的适用法律， 包括适用的FINRA规则、美国证券交易委员会规则及美国爱国者法案。交易商经理将补偿上述各方与调查或为此类损失或行为辩护有关的费用。本赔偿协议是交易商经理在其他方面可能承担的任何责任之外的补充。

6.3每个交易商将分别赔偿公司、交易商经理及其每名高级管理人员、董事和经理，以及证券法第15条所指的控制公司和交易商经理的每个人(如果有)，并使其不受损害经销商获得赔偿 人(A)注册说明书或注册说明书或招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或被指不真实的陈述，或(B)在注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为其 的一部分)或对注册说明书(包括招股说明书作为其 的一部分)或对注册说明书中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实作出的任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述所引起的损失(或与之有关的诉讼)。(C)招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或在招股章程内遗漏或指称没有述明招股章程内规定须述明或为在招股章程内作出陈述所需的重要事实，

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就(A)-(C)条款而言，鉴于作出该等失实陈述或遗漏的情况，不具误导性的范围内，但仅限于该等失实陈述或遗漏是根据该交易商或其代表向本公司或交易商经理提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是该交易商在编制注册说明书或其任何该等生效修订或招股章程或其任何此等修订或补充时特别使用的。或(D)任何未经本公司授权或批准的销售资料的使用，或经纪自营商仅对潜在投资者使用资料，或该交易商或交易商的代表或代理人就股份作出未经授权的口头陈述，或(E)该交易商或其代表或代理人所作的任何失实陈述，或遗漏陈述必要的事实，以根据作出陈述的情况，在股份的要约及出售方面不具误导性，或(F)任何未能遵守参与交易商协议第九节或第十二节的行为，或任何其他实质性违反参与交易商协议的行为，或(G)未能遵守管理洗钱活动和反恐融资努力的适用法律，包括 适用的FINRA规则、美国证券交易委员会规则和美国爱国者法案。每个此类交易商将向交易商赔偿与调查或抗辩任何此类损失或行为有关的受赔人。本赔偿协议将是对该经销商可能承担的任何责任的补充。

6.4受赔方收到第6款规定的诉讼启动通知后，如根据第6款向任何赔付方提出索赔，该受赔方应立即以书面形式将诉讼开始通知给赔方，而遗漏通知给赔方将免除其根据本条款第6条就当时寻求赔偿的特定物品而承担的任何责任，但不会免除其可能对任何受赔方承担的任何其他责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权在其可能希望的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方一起，由单独的律师参与辩护。这种参与不应免除被补偿方偿还被补偿方为自身辩护而产生的合理法律费用和其他费用(符合第6.5条的规定)的义务，但在补偿方已存入足够的资金以达成和解所要求的赔偿的索赔后发生的费用除外。任何该等补偿方均不会因未经该补偿方同意而就任何索赔或诉讼达成和解而对该受补偿方负任何责任。

6.5补偿方应支付被补偿方为辩护该等索赔或诉讼而支付的所有合理法律费用和开支；但是，即使此类诉讼或索赔是由一个或多个当事人指控或提出的，赔偿方也没有义务向一家以上的律师事务所支付法律费用和费用，这些法律费用和费用与因相同被指控的作为或不作为而引起的类似索赔的辩护有关。如果此类索赔或诉讼是针对不止一方提出的，则赔偿方只有义务偿还最终被提起诉讼的多数受赔偿方选定的一家律师事务所的费用和费用；如果大多数此类受赔偿方无法就哪一家律师事务所的费用或费用由赔偿方偿还，则应向代表受赔偿方的第一家律师事务所支付费用或索赔。该律师事务所的报酬仅限于该律师事务所提供的服务，不得因另一家律师事务所提供的法律服务而向该律师事务所支付补偿。

7.条文的存续。

7.1本协议所载本公司及交易商经理各自的协议、陈述及保证将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(A)交易商经理或任何交易商或任何控制交易商经理或交易商的任何人士作出的任何调查，或由本公司或其代表或控制本公司的任何 人士作出的任何调查，及(B)接受股份的任何付款。

7.2根据本协议第5.1节以及本协议第5.3节、第5.4节、第6至8节以及第11和第15节的规定，公司向交易商经理支付费用的义务在本协议终止后继续有效。

8.适用法律和地点。

本协议及其有效性、解释和解释应受马里兰州法律管辖；但违反联邦或州证券法的诉讼原因不受本节管辖。公司、交易商经理和每名交易商特此同意，与本协议相关的任何诉讼地点应仅限于弗吉尼亚州费尔法克斯县。

9.对口单位。

本协议可以签署任何数量的副本。每个副本在签署和交付时应为原始合同，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

8

10.继承人及修正案。

10.1本协议对经销商经理、公司及其各自的继任者有利并对其具有约束力。除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人任何权利、补救或索赔。

10.2本协议可经交易商经理与本公司双方书面协议修订。

11. TERM.

11.1本协议的任何一方均可在六十(60)天内发出书面通知终止本协议，无论有无理由。

11.2在任何情况下，本协议将于要约终止之生效日期交易结束时终止。本协议到期或终止时，公司应在支付佣金时，向交易商经理支付交易商经理根据第5条有权或有权获得的所有佣金。

11.3此外，在本协议期满或终止时，交易商经理应(A)迅速将从投资者处收到的用于出售股票的任何 及其持有的所有资金存入本公司指定的账户；及(B)迅速向本公司交付其所拥有的与 发售有关且未被指定为交易商副本的所有记录和文件。交易商经理可自费制作和保留所有此类记录和文件的副本，但应对所有此类信息保密。

11.4交易商经理应尽其最大努力与公司合作，以完成将发售的管理权有序移交给公司指定的一方。

12.确认书。

本公司特此同意为认购股份获本公司接纳的所有股份购买人拟备确认书并向其发出确认书。

13.投资者的适当性；遵守隐私和反洗钱法规。

13.1交易商经理将发售股份，并在与交易商的协议中要求交易商只向符合招股章程(如有)或本公司寄给其的任何适宜性函件或备忘录所载财务资格的人士发售股份，并只会向其获书面通知股份符合出售资格或不需要该资格的州的人士提出要约。在发行股票时，交易商经理将遵守，在与交易商的协议中，交易商经理将要求交易商遵守与投资者适宜性有关的所有适用规则和法规的规定(如果有)。

13.2公司、交易商经理和每个交易商应：(A)遵守和遵守(I)《GLB法案》的隐私标准和要求；(Ii)任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求，以及(Iii)其自身的内部隐私政策和程序，每个政策和程序均可不时修订；以及(B)不得使用或披露所有客户的非公开个人信息(根据《GLB法案》的定义)。

13.3公司、交易商经理和每名交易商同意遵守《美国爱国者法案》和根据该法案发布的任何适用的美国财政部法规，这些法规要求采取合理措施核实新客户的身份、维护客户记录，并根据特别指定的国民和被封锁人士名单核对新客户的姓名。 此外，公司、交易商经理和每名交易商同意遵守美国财政部外国资产控制办公室执行的所有行政命令和联邦法规。此外，交易商经理同意，在收到根据《美国爱国者法案》第314(A)条发出的信息请求后，向金融犯罪执法网络提供以下信息：(I)指定个人或组织的身份；(Ii)账号；(Iii)账户持有人提供的所有识别信息；以及(Iv)交易日期和类型。交易商经理将不定期监控账户活动，以确定异常规模或交易量的模式、地理因素以及任何其他可疑活动的潜在信号，包括可能的洗钱或恐怖分子融资。本公司保留拒绝 未能提供必要帐户信息或故意提供误导性信息的新客户的帐户申请的权利。

14.提交命令。

14.1交易商经理可授权拥有适用联邦证券中定义的净资本的某些交易商

9

250,000美元或更多的法规，指示其客户将其认购股票的支票直接支付给交易商。在这种情况下，交易商将收取认购人支票的收益，并如上所述签发一张支付给本公司订单的支票，用于认购收益的总额或将该等资金电汇给本公司。交易商经理和任何收到不符合上述指示的支票的交易商应立即将该支票直接退还给该订户。交易商经理或交易商收到的符合上述指示的支票，应根据第14节所述的方法之一和根据《交易法》颁布的第15c2-4条规定的要求进行寄存。

14.2双方理解并同意，本公司保留全权酌情决定拒绝向任何 人士出售任何股份。

14.3关于DRS结算(定义如下)，交易商经理或交易商将指示那些购买股票的人将他们的支票支付给UMB银行，作为Gladstone Land Corporation(The Gladstone Land Corporation)的托管代理托管代理？)。希望通过交易商经理或参与发售的任何其他交易商购买股票的每个人都将被要求填写并执行招股说明书中描述的认购文件(如果有)。关于DRS结算，当交易商最初从订户收到认购协议和支票的地点进行内部监督程序时，交易商应在收到支票和认购协议后的下一个 工作日结束前将认购协议和支票传送给托管代理。根据交易商的内部监督程序，该交易商的最终内部监督程序在不同的地点( )进行终审办公室该交易商应在收到认购协议和 支票后的下一个工作日结束前将支票和认购协议发送到最终审查办公室。最终审查办公室将在收到订阅协议和支票后的下一个工作日结束前将订阅协议和支票转发给托管代理。如果参与此次发售的交易商征集的任何认购协议被经销商经理或公司拒绝，则认购协议和支票将在拒绝之日起三十(30)天内退还给被拒绝的订户。

14.4本公司将利用存托信托公司提供的两项成交服务出售股份 (直接转矩？)。第一个服务是DTC Closing(？DTC结算？)，第二个服务是直接注册服务(？)DRS结算？)。在且仅当(I)本公司已从符合根据本协议条文参与本次发售的交易商 经理或其他交易商(视何者适用而定)于招股章程所载最低购买要求的投资者处收到所购股份的全部买入价的付款，(Ii)本公司已接受认购，且如采用DRS结算，则认购协议已妥为完成，及(Iii)该投资者已获接纳为本公司的股东，则本公司视为完成股份出售。此外，在认购人收到招股说明书副本之前，不得完成股份出售。交易商经理在此确认并同意，公司可根据其唯一和绝对酌情决定权，以任何理由或不以任何理由接受或拒绝任何认购，且不会就任何认购被拒绝的部分向交易商经理支付高达3.0%的交易商经理费用(如第5.1节所述)。

15.通知。

本协议中允许任何一方向另一方发出、作出或接受的任何通知都必须以书面形式发出，并可以通过以下方式发出或 送达：(I)隔夜快递；(Ii)通过美国邮寄、后付费、挂号、要求回执；(Iii)电子交付或(Iv)传真传输。存放在美国邮件中的通知在邮寄时视为已发出。以任何其他方式发出的通知，在收件人的地址收到时即生效。为本协议的目的，双方的地址应如下所示，直至下文规定的更改：

		致公司：		格拉德斯通土地公司
				西布兰奇大道1521号，套房100
				弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
				注意：董事长兼首席执行官David兼首席执行官总裁
				注意：刘易斯·帕里什，首席财务官兼助理财务主管
				Fax: (703) 287-5801
		致经销商经理：		格莱斯顿证券有限责任公司
				西布兰奇大道1521号，套房100
				弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
				注意：约翰·肯特
				Fax: (703) 287-5803
		将副本复制到：		格莱斯通公司
				西布兰奇大道1521号，套房100
				弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
				注意：迈克尔·B·利卡尔西，总法律顾问兼秘书
				Fax: (703) 287-5899

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16.可分割性。

如果任何有管辖权的法院宣布本协议的任何条款无效，则该无效不应影响本协议的其他条款，这些条款应继续有效、具有约束力和充分的效力，为此，本协议的条款应被视为可分离的。

17.没有豁免权。

任何一方未能及时坚持严格遵守另一方在本协议项下的任何义务，不应被视为放弃严格遵守本协议项下任何义务的权利。

18.任务。

本协议不得由任何一方转让，除非事先征得另一方的书面同意。本协议对本协议双方及其继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力。

19.完整协议。

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和排他性声明，并取代之前所有关于该主题的书面和口头声明或协议。

[签名页面如下]

11

如果上述内容正确阐述了我们的理解，请在下面提供的空白处注明您对此的接受，因此，本函和您的接受将构成我们之间具有约束力的协议，自上面第一次写下的日期起生效。

自上述第一次书写之日起接受并同意。

格莱斯顿证券有限责任公司

		/s/约翰·肯特
		姓名：约翰·肯特 标题：管理 委托人

经销商经理协议的签名页

附件A

参与经销商协议

8,000,000股5.00%系列累积可赎回优先股fTH$25.00

女士们、先生们：

Gladstone Securities， LLC，作为交易商经理经销商经理为马里兰州的格拉斯顿土地公司(The Gladstone Land Corporation)公司？)，邀请您(？)经销商？)参与分配5.00%E系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(？股票Y)，但须遵守下列条款：

I.经销商经理协议

交易商经理和公司签订了日期为2022年11月9日的特定交易商经理协议(经销商 经理协议如果您接受本参与交易商协议，您将成为公司与交易商经理之间的此类交易商经理协议中所指的交易商之一，并将有权并受该交易商经理协议所包含的赔偿条款的约束，其中具体包括该交易商经理协议第6.3节的规定，其中每个交易商各自同意赔偿公司、交易商经理及其每位高级管理人员、董事、会员和经理，以及每个人(如果有)，谁控制公司和交易商经理处理《交易商经理协议》第6.3节中规定的事项。此类赔偿义务在本参与交易商协议终止后继续有效。除本协议另有规定外，本《参与交易商协议》中使用的所有术语均具有《交易商经理协议》中规定的含义。这些股票仅通过经纪自营商发售，这些经纪自营商是金融行业监管局(FSA)的成员FINRA”).

交易商特此同意尽其合理的最大努力按招股说明书中所述的条款和条件出售股份以换取现金。 本参与的交易商协议中的任何内容不得被视为或解释为使交易商成为交易商经理或公司的雇员、代理、代表或合伙人，交易商无权代表交易商经理或公司行事或代表他们进行任何陈述，除非招股说明书和由交易商经理提供给交易商并经本公司书面授权的其他印刷信息是对招股说明书的补充 补充信息”).

II.提交命令

交易商同意作为独立承办商而非交易商经理或本公司(或其联营公司)的代理人，征集本公司可接受的人士，以招股章程所附表格及招股章程的条款，根据认购协议购买股份。交易商特此同意按照本协议、招股说明书的要求以及所有潜在投资者的所有适用法律的要求，勤奋地进行查询，以确定购买股票是否适合每个潜在投资者。

如果个人通过支票和认购协议购买股票，交易商将指示他们将支票支付给作为Gladstone Land Corporation托管代理的全国协会UMB银行。任何交易商收到不符合上述说明的支票时，应直接将支票退还给该认购人。交易商 收到的符合上述说明的支票应按照下列方法之一寄存：

1.如果根据交易商的内部监督程序，内部监督审查是在从认购人那里收到认购文件和支票的同一地点进行的，则支票将在交易商收到后的下一个工作日结束前发送，由交易商根据招股说明书中规定的程序直接存入公司。

2.如果根据交易商的内部监督程序，最终和内部监督审查在不同的地点进行，则在交易商收到后的下一个工作日结束前，检查将被传送到进行该最终内部监督审查的交易商办公室 (终审办公室？)。最终审核办公室将在收到最终审核办公室后的下一个工作日结束前将该等支票转送至本公司，以便根据招股说明书规定的程序 存放于本公司。

A-1

三、定价

除招股说明书所述外，8,000,000股拟以每股25.00美元的发行价向公众发售， 以现金支付。除非招股章程另有说明(由本公司全权酌情决定)，或本公司或交易商经理向交易商发出的任何函件或备忘录另有说明，否则最少须首次购买5,000元或200股股份。这些股票是不可评估的。

IV.交易商的契诺

交易商代表公司和经销商经理并向其保证，并同意：

在参与发售前，交易商将根据交易商经理及/或本公司透过招股章程向交易商提供的资料，有合理理由相信招股说明书已充分及准确地披露所有重大事实，并为评估对本公司及股份的投资提供依据。

交易商同意不依赖与公司有关联的交易商经理的努力来确定公司是否在联邦或州法律或FINRA要求的范围内充分和准确地披露了所有重要事实，以此作为评估公司的基础。经销商进一步同意进行自己的调查，以使该确定独立于经销商经理的努力。

交易商同意在其记录中保留信息，并在发行终止后至少六(6)年内向交易商经理和公司提供信息，以确定购买交易商征集的股票的每一名投资者都适合进行此类投资。

交易商同意，在接受认购股份之前，将在投资期内酌情通知潜在投资者与股份缺乏流动性和缺乏市场适当性有关的所有相关事实。

经销商在此承担并同意遵守所有适用法律、规则和法规(包括FINRA规定的法律、规则和法规)对经销商适用的所有义务。在招揽个人收购股份时，交易商进一步同意遵守证券法、交易法、其他适用的联邦证券法、适用的州证券法、根据证券法颁布的规则和条例以及FINRA规则的任何适用的 要求，尤其是交易商同意，除招股说明书和交易商经理提供给交易商的任何补充销售文件中包含的信息或陈述外，交易商不会 提供任何信息或作出任何陈述，以用于进行此类招股。

交易商应在潜在投资者提交任何意向书之前，向每位潜在投资者提交一份购买任何股票的书面要约，即招股说明书的副本，并应记录向谁、以何种方式和在什么日期交付每份招股说明书。

除招股说明书外，交易商不会 向任何受要约人交付与本公司或股份有关的任何书面文件，以及由本公司或其关联公司提供给交易商的任何其他指定用于分发给潜在投资者的材料。在不限制前述一般性的前提下，交易商不得向任何潜在投资者提供仅作为经纪/交易商信息提供的与公司或其任何关联公司有关的任何材料。

在征集股份要约时，交易商将在适当的询问和调查后，并在其直接控制的范围内，尽其所知，遵守证券法、交易法及其下已公布的规则和法规的所有适用要求，以及所有州证券管理机构的规则和法规。

交易商是(并将继续是)FINRA的良好会员，将遵守FINRA的规则和条例，完全符合交易所法案下的所有适用要求，并在交易商征集要约购买股票的所有司法管辖区注册为经纪交易商。

五、交易商的佣金

除招股章程及本第五节另有规定外，交易商根据本章程获授权出售的股份适用于交易商所售股份的销售佣金为其出售并获本公司接纳及确认的股份总收益的7.0%，佣金将由交易商经理支付。就此等目的而言，若且仅当根据所有适用发售及认购文件与认购人完成股份交易，本公司已接受该认购人的认购协议，且该等股份已缴足股款，而本公司其后已就该等交易向交易商经理分派佣金，则股份应被视为已售出。交易商确认，交易商经理对应付佣金的责任仅限于从公司收取佣金的收益，在交易商经理收到公司佣金之前，交易商特此放弃任何及所有收取应付佣金的权利。

A-2

如招股说明书所述，在交易商决定将其销售佣金 降至7.0%以下的范围内，每股公开发行价将减少相当于该降幅的金额。下表反映了此类削减的例子：

经销商销售佣金		每股公开发行价格
7.0%		$	25.00
6.5%		$	24.88
6.0%		$	24.75
5.5%		$	24.63
5.0%		$	24.50
4.5%		$	24.38
4.0%		$	24.25
3.5%		$	24.13
3.0%		$	24.00
2.5%		$	23.88
2.0%		$	23.75
1.5%		$	23.63
1.0%		$	23.50
0.5%		$	23.38
0.0%		$	23.25

除本合同另有规定外，交易商在履行本协议项下的义务时发生的所有费用，包括但不限于与要约相关的费用和任何律师费，应由交易商单独承担成本和费用，即使由于任何原因未完成要约，上述规定仍适用。

此外，如招股说明书所述，交易商经理可自行决定将交易商管理费的一部分转给参与发售股票的交易商，作为营销费用、报销参加教育会议的费用和开支或支付其他与分销有关的开支。

双方特此同意，上述佣金不超过在出售类似股票的证券时收到的通常和惯例分销商或卖家的佣金，交易商在发售中的利益仅限于交易商经理和交易商赔偿的佣金，交易商经理协议第6节提到，公司不承担或负责直接向交易商支付佣金。此外，如招股说明书所述，交易商经理可向交易商报销该交易商产生的合理、善意的、负责任的尽职调查费用。交易商经理有权要求交易商提供详细和分项的发票，作为报销任何此类尽职调查费用的条件。 交易商必须在股票出售之日起六个月内提出负责的善意尽职调查费用的报销请求，否则交易商经理将不会满足此类请求。

六、赔偿的适用范围

每一交易商和交易商经理在此承认并同意其将受制于交易商经理协议中规定的义务，并有权享受交易商经理协议中所有条款的利益，包括但不限于该交易商经理协议中包含的陈述和担保以及赔偿义务，具体包括交易商经理协议第6.3节的条款。此类赔偿义务在本参与交易商协议和交易商经理协议终止后继续有效。

七、付款方式

销售佣金将由经销商经理在收到公司佣金总额的14天内支付给经销商。交易商承认，如果公司向交易商经理支付销售佣金，公司将免除向交易商销售佣金的任何义务。对于经销商向经销商经理支付销售佣金，但该经销商经理未向经销商汇款的任何索赔，本公司可依赖并使用上述 确认作为抗辩理由。

八、拒绝订单或取消销售的权利

所有订单，无论是初始订单还是追加订单，均须经本公司接受并经本公司确认后方可生效，本公司保留拒绝任何订单的权利。未附上认购协议签字页和所需的股票付款支票的订单可能会被拒绝。只有在实际收到付款后，才会发行股票。如果 任何支票在出示时未被支付，或本公司在出售股份后30天内没有实际收到票据交换所资金或现金、保兑或本票或等值的股份付款，本公司保留权利 取消出售而不另行通知。如果订单因任何原因被拒绝、取消或撤销，交易商同意向交易商经理退还之前就该订单支付的任何佣金，如果不这样做，交易商经理有权将欠下的金额抵消未来应付给经销商的佣金。

A-3

IX.招股说明书及补充资料

除招股章程及任何补充资料所载者外，交易商无权或不会提供任何有关股份的资料或作出任何陈述。交易商经理将向交易商提供合理数量的招股说明书以及任何补充信息，以便交付给投资者，交易商将根据证券法、交易法及其颁布的规则和法规的要求提供招股说明书的副本。交易商同意，其不会向投资者发送或提供任何补充信息，除非其先前已向该投资者发送或 发出招股说明书，或同时发送或给予带有该等补充信息的招股说明书。交易商同意，它不会向任何投资者或潜在投资者展示或提供，也不会复制交易商经理提供给它的任何材料或文字，并注明？交易商仅限交易商使用或以其他方式带有说明不得用于向公众出售股票的图例。交易商同意，其不会在股份要约或出售中使用本公司或交易商经理向其提供的与另一家公司有关的任何材料或文字，并注明该等材料不得用于要约或出售本公司的任何证券。交易商进一步同意，其不会在要约或出售股份时使用任何未经交易商经理及本公司书面批准的材料或文字。各交易商 同意将邮寄或以其他方式交付所有招股说明书，以符合《交易法》下规则15c2-8的规定。无论本协议终止与否, 交易商将在自注册声明生效之日起90天内或联邦证券法可能要求的更长期限内交付股票交易的招股说明书。

X.许可证和协会成员资格

交易商接受本参与交易商协议，即代表本公司及交易商经理表示，交易商 是交易法下正式注册的经纪交易商，获正式发牌为经纪交易商，并根据联邦及州证券法律及法规及在其发售或出售股份的所有州获授权出售股份，且其 是FINRA信誉良好的会员。交易商同意立即书面通知交易商经理，如果交易商不再是FINRA良好信誉的会员、受到FINRA暂停或其根据《交易法》作为经纪交易商的注册被终止或暂停，本参与交易商协议将自动终止。经销商特此同意遵守所有适用的FINRA规则。

习。反洗钱合规计划

交易商接受本协议代表向公司和交易商经理表示，交易商已根据适用法律建立并实施反洗钱合规计划，包括但不限于适用的FINRA行为规则、交易法法规以及通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国《美国爱国者法案》？)，具体包括但不限于2001年《国际反洗钱和反恐融资法》(《反洗钱法》)第352条《反洗钱法》，并与美国爱国者法案以及适用的FINRA行为规则和交易法法规一起，AML规则？)合理预期会发现并报告与股票发售和出售有关的可疑交易(？)反洗钱计划？)。交易商进一步声明并保证其目前符合反洗钱规则，具体包括但不限于《反洗钱法》第326条下的客户身份识别计划要求，交易商特此承诺继续遵守该等要求。交易商应至少每年一次，并在交易商经理或公司提出任何其他要求时，向交易商经理和/或公司提供一份证明，证明截至该证明之日(I)交易商的反洗钱计划符合反洗钱规则，以及(Ii)交易商目前符合所有反洗钱规则，特别是包括但不限于《反洗钱法》第326条下的客户身份识别计划要求。此外，交易商 同意，在收到根据《美国爱国者法案》第314(A)条发出的信息请求后，向金融犯罪执法网络提供以下信息：(I)指定个人或组织的身份；(Ii)账户号码；(Iii)账户持有人提供的所有识别信息；以及(Iv)交易日期和类型。交易商将不时监控账户活动，以确定异常规模或交易量的模式、地理因素以及任何其他可疑活动的潜在信号，包括可能的洗钱或恐怖分子融资。

交易商同意并承认，购买交易商征集的股票的每个投资者都是交易商的客户，而不是交易商经理， 交易商有责任执行AML规则所要求的所有审查。本公司保留拒绝任何未能提供所需信息或故意提供误导性信息的新客户的订阅的权利。

A-4

第十二条。要约的限制及适宜性

交易商将只向符合任何适用的适宜性要求的人提供股票，并只向其以书面形式通知股票符合出售资格或不需要该资格的州的人提出要约。在发行股票时，交易商将遵守FINRA规则和要求的规定，以及与投资者适宜性有关的所有其他适用规则和法规，以及招股说明书中规定的适宜性标准。

在出售股份之前，每名交易商应将与股份有关的相关事实告知每一位潜在的股份购买者，具体包括在投资期间股份缺乏流动性和缺乏可销售性。

第十三条尽职调查和充分披露

经销商理解，公司、经销商经理或第三方尽职调查提供商可能会不时向经销商提供某些非公开、机密或专有的信息(尽职调查信息？)与其根据FINRA规则和联邦证券法承担的尽职调查义务有关。交易商同意，尽职调查信息将保密，未经我们事先书面同意，交易商或交易商的关联公司、代理、代表或员工不得以任何方式披露全部或部分尽职调查信息，交易商、其代理、代表或员工不得使用，除非与交易商对此次发售的尽职调查评估有关。经销商同意仅向需要了解尽职调查信息以进行尽职调查评估的附属公司、代理、代表和员工披露尽职调查信息。此外，经销商及其附属公司、代理商、代表和员工将不向任何人披露已向其提供尽职调查信息的事实。

尽职调查信息一词不应包括以下信息：(I)交易商已掌握或交易商母公司或关联公司已掌握的信息，但交易商不知道此类信息受与公司或另一方签订的其他保密协议或其他保密义务的约束；(Ii)除交易商、其关联方或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表违反本协议的披露外，公众可获得或变得普遍可用的信息；(Iii)交易商或其联属公司可在非保密基础上从本公司或其 顾问以外的来源获得该消息，前提是交易商或其联营公司不知道该消息来源受与本公司或另一方的保密协议或其他保密义务的约束；或(Iv)由交易商或其 关联公司独立开发，而不使用尽职调查信息。

经销商同意，此处规定的不披露、不使用和保密尽职调查信息的义务应在经销商收到尽职调查信息之日起两(2)年后终止。

第十四条。遵守保存记录的要求

交易商同意遵守交易法的记录保存要求，包括但不限于交易法颁布的规则17a-3和17a-4。交易商还同意保存有关每个购买股票的客户、其适宜性和售出股票金额的记录，并根据美国证券交易委员会、任何州证券委员会、金融监管局或本公司的要求保留这些记录一段时间。

第十五条。客户投诉

每一方同意迅速向另一方提供交易商客户以任何方式(包括但不限于交易商经理或交易商提供股份的方式)、股票或公司收到的任何书面或其他书面投诉的副本。

第十六条。终止和修订

交易商将应本公司或交易商经理的要求在任何时间立即暂停或终止其股份要约和出售，而 将应本公司或交易商经理的后续要求恢复本协议项下的股份要约和出售。任何一方均可书面通知终止本参与经销商协议。该终止应在该通知邮寄后48小时内生效。本参与经销商协议及其附件是双方的完整协议，并取代双方之间的所有先前协议(如果有)。

交易商经理可随时向交易商发出书面通知，对本参与交易商协议进行修订，交易商在收到通知后下达出售股份的订单时，应视为接受并同意任何此类修订。

A-5

第十七条。隐私法

经销商经理和经销商(在本节中分别称为当事人)同意如下：

1.每一方同意遵守和遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布利利法》的隐私标准和要求《格拉斯哥法案》O)、(Ii)任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求，以及(Iii)其自身的内部隐私政策和程序，每项政策和程序均可随时修改。

2.交易商同意因其客户根据本参与交易商协议购买 股票而提供《GLB法案》所要求的隐私政策通知。

3.各方同意不使用或披露所有已选择不公开个人信息的客户的非公开个人信息(根据《GLB法案》的定义)，除非是为服务客户所必需的或适用法律要求的其他必要信息。

第十八条。告示

本参与经销商协议中允许任何一方向另一方发出、发出或接受的任何通知都必须以书面形式发出，并且 可以通过(1)隔夜快递、(2)通过美国邮寄、后付费、挂号、要求回执或(3)传真传输的方式发出或送达。存放在美国邮件中的通知在邮寄时视为 。以任何其他方式发出的通知，在收件人的地址收到时即生效。为本协议的目的，双方的地址应如下所示，直至下文规定的更改：

		致经销商经理：		格莱斯顿证券有限责任公司
				西布兰奇大道1521号，套房100
				弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
				注意：约翰·肯特
				Fax: (703) 287-5803
		致经销商：		经销商在经销商签名页面上指定的地址

XIX.律师费、适用法律和地点

在任何强制执行本参与经销商协议条款或为其违约获得损害赔偿的诉讼中，胜诉方应 收回其费用和合理的律师费。本参与经销商协议应根据弗吉尼亚州的法律进行解释，并在经销商签署和经销商经理会签时生效。经销商和经销商经理特此确认并同意，本协议项下提起的任何诉讼仅限于弗吉尼亚州麦克莱恩。

XX。可分割性

如果任何有管辖权的法院宣布本参与经销商协议的任何条款无效，则该无效 不会对本协议的其他条款产生任何影响，这些条款将继续有效、具有约束力和完全有效，为此，本参与经销商协议的条款应被视为可分割的。

XXI.没有豁免权

任何一方未能及时坚持严格遵守另一方在本参与《经销商协议》项下的任何义务，不应被视为放弃严格遵守本协议项下任何义务的权利。

二十二.赋值

本参与经销商协议不得由任何一方转让，除非事先征得另一方的书面同意。本《参与交易商协议》对本协议双方及其继承人、法定代表人、继承人和允许受让人具有约束力。

二十三.授权

每一方向另一方声明，已采取一切必要的程序，授权双方签订并履行本《参与交易商协议》，且签署本参与交易商的个人

A-6

以下协议的代表是一名正式当选的官员，该官员已被授权就本参与经销商协议的执行为 该交易方并代表该交易方行事。

[签名页面如下]

A-7

我们已阅读上述协议，现接受并同意其中所载的条款和 条件。

A-8

参与经销商协议签名页面

我们已阅读作为附件的上述参与交易商协议和表格交易商经理协议，我们在此 接受并同意其中所载的条款和条件。我们在此声明，我们将遵守《证券法》、《证券法规则和条例》、《交易法》和《交易法规则》和《条例》的适用要求。我们声明并保证，我们已根据《交易法》和《交易法规则和条例》的规定正式注册为经纪-交易商，否则我们将免于此类注册。我们在此同意在本参与经销商协议期限内通知您本签名页上所列信息的任何 更改。我们在此声明，我们将遵守FINRA的规则、FINRA颁布的所有规则和条例以及所有适用的法律、规则和条例。

1.依据第XVIII条接收通知的人

Name:

Company:

Address:

City, State and Zip Code:

Telephone No.: ( ) Fax No.: ( )

E-Mail:

交易商同意并接受：

参与交易商名称
联邦标识 编号
发信人：				Date:
		签名
		印刷体名称
		标题

请将代表销售佣金的支票转发如下(如果与以上不同)：

商号名称：
地址：
		街道
		城市		状态		邮政编码
		电话号码：
		传真号码
请注意：

A-9