toi-20220930
0001799191--12-312022Q3假象00017991912022-01-012022-09-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001799191美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-3000017991912022-11-04Xbrli：共享00017991912022-09-30ISO 4217：美元00017991912021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001799191美国-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2022-07-012022-09-300001799191美国-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：支出收入成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：支出收入成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：支出收入成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：支出收入成员2021-01-012021-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2022-07-012022-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2021-07-012021-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2022-01-012022-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2021-01-012021-09-3000017991912022-07-012022-09-3000017991912021-07-012021-09-3000017991912021-01-012021-09-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-3100017991912022-01-012022-03-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2022-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-3100017991912022-03-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-3000017991912022-04-012022-06-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2022-04-012022-06-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-3000017991912022-06-300001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2022-07-012022-09-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员TOI：LegacyTOIPferredStockMemberSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：场景先前报告的成员2020-12-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001799191SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001799191SRT：重新调整成员美国-公认会计准则：首选股票成员TOI：LegacyTOIPferredStockMember2020-12-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员SRT：重新调整成员2020-12-310001799191SRT：重新调整成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001799191SRT：重新调整成员2020-12-310001799191美国-公认会计准则：首选股票成员TOI：LegacyTOIPferredStockMember2020-12-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100017991912020-12-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-3100017991912021-01-012021-03-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001799191美国-公认会计准则：首选股票成员TOI：LegacyTOIPferredStockMember2021-03-310001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-3100017991912021-03-310001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-3000017991912021-04-012021-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员TOI：LegacyTOIPferredStockMember2021-06-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-3000017991912021-06-300001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001799191美国-公认会计准则：首选股票成员TOI：LegacyTOIPferredStockMember2021-09-300001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001799191美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-3000017991912021-09-30TOI：子公司TOI：肿瘤学家TOI：诊所TOI：州TOI：细分市场0001799191美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员2022-01-010001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorAMER成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-30Xbrli：纯0001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorAMER成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorAMER成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorAMER成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：与客户签订合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001799191美国公认会计准则：应收账款成员TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001799191美国公认会计准则：应收账款成员TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001799191TOI：PayorCMembers美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：PayorCMembers美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员TOI：范多尔曼成员2022-07-012022-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员TOI：范多尔曼成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员TOI：范多尔曼成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员TOI：范多尔曼成员2021-01-012021-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员TOI：VendorBMember美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员TOI：VendorBMember美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员TOI：VendorBMember美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2021-01-012021-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员TOI：范多尔曼成员美国-公认会计准则：应支付账款成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员TOI：范多尔曼成员美国-公认会计准则：应支付账款成员2021-01-012021-12-310001799191美国-GAAP：供应商集中度风险成员TOI：VendorBMember美国-公认会计准则：应支付账款成员2021-01-012021-12-310001799191Toi:CentersForMedicareAndMedicaidServicesMember2022-01-012022-09-300001799191Toi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2022-01-012022-09-3000017991912021-01-012021-12-310001799191TOI：ProviderReliefFundingMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：ProviderReliefFundingMember2021-01-012021-09-300001799191TOI：OralDrugAccount应收账款成员2022-09-300001799191TOI：OralDrugAccount应收账款成员2021-12-310001799191TOI：资本化应收账款成员2022-09-300001799191TOI：资本化应收账款成员2021-12-310001799191TOI：FfsAccount应收账款成员2022-09-300001799191TOI：FfsAccount应收账款成员2021-12-310001799191TOI：临床试验应收账款成员2022-09-300001799191TOI：临床试验应收账款成员2021-12-310001799191TOI：其他贸易应收款成员2022-09-300001799191TOI：其他贸易应收款成员2021-12-310001799191TOI：资本收入成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：资本收入成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：资本收入成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：资本收入成员2021-01-012021-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2022-07-012022-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2021-07-012021-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2021-01-012021-09-300001799191TOI：OralDrugInventoryMember2022-09-300001799191TOI：OralDrugInventoryMember2021-12-310001799191TOI：依维德库存成员2022-09-300001799191TOI：依维德库存成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：美国证券成员美国公认会计准则：现金等价物成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：美国证券成员TOI：可上市证券当前成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：美国证券成员TOI：可上市证券非当前成员2022-09-30TOI：安全0001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001799191美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-09-300001799191TOI：LongTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员TOI：LongTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员TOI：LongTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员TOI：LongTermInvestments成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001799191TOI：私人担保责任成员2021-12-310001799191TOI：衍生性早期成员2021-12-310001799191Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310001799191TOI：私人担保责任成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：衍生性早期成员2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：私人担保责任成员2022-09-300001799191TOI：衍生性早期成员2022-09-300001799191Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-09-300001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：衍生保修责任成员2022-09-300001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：早期责任第一次运输成员2022-09-300001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：早期责任第二次运输成员2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberTOI：测量输入单位价格成员2022-09-300001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：衍生品工具成员2022-09-300001799191US-GAAP：测量输入预期术语成员TOI：衍生保修责任成员2022-09-30Utr：是0001799191TOI：早期责任第一次运输成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-09-300001799191TOI：早期责任第二次运输成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUS-GAAP：测量输入预期术语成员2022-09-30TOI：是0001799191US-GAAP：测量输入预期术语成员TOI：衍生品工具成员2022-09-300001799191美国公认会计原则：衡量投入价格成员TOI：衍生保修责任成员2022-09-300001799191TOI：早期责任第一次运输成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-09-300001799191TOI：早期责任第二次运输成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-09-300001799191美国公认会计原则：衡量投入价格成员TOI：衍生品工具成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生保修责任成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期责任第一次运输成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期责任第二次运输成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生品工具成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生保修责任成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期责任第一次运输成员2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期责任第二次运输成员2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生品工具成员2022-09-300001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：衍生保修责任成员2022-09-300001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：早期责任第一次运输成员2022-09-300001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：早期责任第二次运输成员2022-09-300001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-09-300001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：衍生品工具成员2022-09-300001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：衍生保修责任成员2021-12-310001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：早期责任第一次运输成员2021-12-310001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：早期责任第二次运输成员2021-12-310001799191US-GAAP：测量输入预期术语成员TOI：衍生保修责任成员2021-12-310001799191TOI：早期责任第一次运输成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001799191TOI：早期责任第二次运输成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001799191美国公认会计原则：衡量投入价格成员TOI：衍生保修责任成员2021-12-310001799191TOI：早期责任第一次运输成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001799191TOI：早期责任第二次运输成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生保修责任成员2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期责任第一次运输成员2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期责任第二次运输成员2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生保修责任成员2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期责任第一次运输成员2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期责任第二次运输成员2021-12-310001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：衍生保修责任成员2021-12-310001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：早期责任第一次运输成员2021-12-310001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：早期责任第二次运输成员2021-12-310001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberTOI：测量输入单位价格成员2022-08-090001799191TOI：测量输入单位价格成员TOI：衍生品工具成员2022-08-090001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUS-GAAP：测量输入预期术语成员2022-08-090001799191US-GAAP：测量输入预期术语成员TOI：衍生品工具成员2022-08-090001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-08-090001799191美国公认会计原则：衡量投入价格成员TOI：衍生品工具成员2022-08-090001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-08-090001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生品工具成员2022-08-090001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-08-090001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生品工具成员2022-08-090001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-08-090001799191TOI：测量输入成本OfEquityMemberTOI：衍生品工具成员2022-08-090001799191TOI：计算机和软件成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：计算机和软件成员2022-09-300001799191TOI：计算机和软件成员2021-12-310001799191美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300001799191美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001799191美国-GAAP：设备成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：设备成员2022-09-300001799191美国-GAAP：设备成员2021-12-310001799191美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-09-300001799191美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001799191TOI：融资租赁ROU资产成员2022-09-300001799191TOI：融资租赁ROU资产成员2021-12-310001799191SRT：最小成员数2022-09-300001799191SRT：最大成员数2022-09-300001799191SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001799191SRT：最大成员数2022-01-012022-09-30TOI：公司办公室0001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2022-08-090001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员TOI：DebtInstrumentCovenantPerodone成员2022-08-090001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员TOI：DebtInstrumentCovenant2成员2022-08-090001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员TOI：DebtInstrumentCovenant三成员2022-08-090001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2021-01-012021-12-310001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2022-01-012022-09-300001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2022-09-300001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2022-08-092022-08-090001799191TOI：设施协议成员TOI：可转换通知保修成员2022-08-090001799191TOI：设施协议成员TOI：OptionalRedemptionMembers2022-08-090001799191TOI：设施协议成员TOI：EmbeddedConversionOptionFeatureMembers2022-08-090001799191TOI：设施协议成员2022-08-090001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2021-12-310001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2022-07-012022-09-300001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2021-01-012021-09-300001799191美国公认会计准则：可转换债务成员TOI：设施协议成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2021-11-1200017991912021-11-12TOI：投票0001799191TOI：公共和隐私担保成员2021-12-122021-12-120001799191TOI：公共和隐私担保成员2021-12-120001799191TOI：公共保修会员2022-09-300001799191TOI：私人担保会员2022-09-300001799191TOI：公共保修会员2021-12-120001799191TOI：公共保修会员2021-12-122021-12-12Utr：D00017991912021-12-122021-12-1200017991912022-05-100001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-020001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-11-060001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-11-120001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-11-122021-11-120001799191TOI：两千和二十二个计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001799191SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-310001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-11-120001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-11-122021-11-120001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2021-12-310001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2022-01-012022-09-300001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2022-09-300001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-310001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-09-300001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-09-300001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001799191TOI：A2020SalesBonusPlanMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-12TOI：部分0001799191TOI：TrancheOneMembersTOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMemberTOI：TranscheTwoMembers2021-11-122021-11-120001799191TOI：TrancheOneMembersTOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-12TOI：交易日0001799191TOI：DFPHEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberTOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2022-09-300001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2022-07-012022-09-30TOI：业务整合TOI：资产收购0001799191美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-282021-06-2800017991912021-06-280001799191美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-282021-06-2800017991912021-06-282021-06-2800017991912021-11-122021-11-120001799191TOI：公共保修会员2021-11-120001799191TOI：私人配售担保成员2021-11-120001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-02-122021-02-12TOI：分期付款0001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2022-02-122022-02-120001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-11-120001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：或收购成员2021-11-120001799191TOI：或收购成员2021-11-122021-11-120001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-11-190001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2021-11-192021-11-190001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-11-192021-11-190001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2022-05-192022-05-190001799191TOI：杨征文成员2021-12-090001799191TOI：杨征文成员2021-12-092021-12-090001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers2022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers美国-公认会计准则：行业名称成员2022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembersTOI：临床合同成员2022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers美国-公认会计准则：行业名称成员2022-04-302022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembersTOI：临床合同成员2022-04-302022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers2022-04-302022-04-300001799191TOI：巴黎AcquisitionMembers2022-07-220001799191TOI：巴黎AcquisitionMembers2022-07-222022-07-220001799191TOI：BarrerasAcquisitionMembers2022-08-300001799191TOI：BarrerasAcquisitionMembers2022-08-302022-08-300001799191TOI：A2021和2022采购成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-02-120001799191TOI：A2021和2022采购成员2022-09-300001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2021-05-012021-05-010001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2022-05-012022-05-010001799191TOI：萨普拉成员2022-07-012022-07-010001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-07-012022-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-07-012021-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-09-300001799191US-GAAP：客户合同成员2022-01-012022-09-300001799191US-GAAP：客户合同成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：行业名称成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：行业名称成员2022-09-300001799191TOI：临床合同成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：临床合同成员2022-09-300001799191US-GAAP：客户合同成员2021-01-012021-12-310001799191US-GAAP：客户合同成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：行业名称成员2021-01-012021-12-310001799191美国-公认会计准则：行业名称成员2021-12-310001799191TOI：临床合同成员2021-01-012021-12-310001799191TOI：临床合同成员2021-12-310001799191TOI：PatientServicesSegmentMember2022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember2021-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers2022-09-300001799191TOI：DispensarySegmentMembers2021-12-310001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员2022-09-300001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012021-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001799191美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：公共保修会员2022-07-012022-09-300001799191TOI：公共保修会员2021-07-012021-09-300001799191TOI：公共保修会员2022-01-012022-09-300001799191TOI：公共保修会员2021-01-012021-09-300001799191TOI：私人担保会员2022-07-012022-09-300001799191TOI：私人担保会员2021-07-012021-09-300001799191TOI：私人担保会员2022-01-012022-09-300001799191TOI：私人担保会员2021-01-012021-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员TOI：DispensarySegmentMembers2022-07-012022-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员TOI：DispensarySegmentMembers2021-07-012021-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员TOI：DispensarySegmentMembers2022-01-012022-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员TOI：DispensarySegmentMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001799191美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-07-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-07-012021-09-300001799191美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-09-300001799191美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-01-012021-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001799191美国公认会计准则：运营部门成员TOI：DispensarySegmentMembers2022-09-300001799191美国公认会计准则：运营部门成员TOI：DispensarySegmentMembers2021-12-310001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-09-300001799191TOI：临床试验和其他细分市场成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001799191美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-09-300001799191美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-12-310001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给卡伦成员约翰逊成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给卡伦成员约翰逊成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给卡伦成员约翰逊成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给卡伦成员约翰逊成员2021-01-012021-09-300001799191TOI：支付给RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：支付给RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：支付给RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：支付给RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：支付给AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：支付给AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：支付给AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：支付给AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给MohitKaushalMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给MohitKaushalMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给MohitKaushalMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给MohitKaushalMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RaviSarin成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RaviSarin成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RaviSarin成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RaviSarin成员2021-01-012021-09-300001799191TOI：支付给MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：支付给MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：支付给MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：支付给MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给M33GrowthLLCM成员2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给M33GrowthLLCM成员2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给M33GrowthLLCM成员2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给M33GrowthLLCM成员2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RichyAgajanianMDMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RichyAgajanianMDMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RichyAgajanianMDMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付给RichyAgajanianMDMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成员TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成员TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成员TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成员TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
ý根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39248
肿瘤研究所，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
84-3562323
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
Studebaker路18000号，800号套房
Cerritos
加利福尼亚
90703
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(562) 735-3226
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元TOI纳斯达克股市有限责任公司
购买普通股的认股权证TOIIW纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ý No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  ý No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
ý
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
ý
新兴成长型公司
ý
                
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是ý
截至2022年11月4日，注册人拥有72,341,687已发行普通股的股份。
1

目录表
页面
第一部分-财务信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
9
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月简明合并损益表(业务)
11
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的可转换优先股简明合并报表和股东权益(赤字)变动
13
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表
15
简明合并财务报表附注
17
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
44
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
58
项目4.控制和程序
58
第II部分--其他资料
60
项目1.法律诉讼
60
第1A项。风险因素
62
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
62
项目3.高级证券违约
62
项目4.矿山安全信息披露
62
项目5.其他信息
62
项目6.展品
63
签名
65
2
目录表

第一部分
项目1.财务报表和补充数据
肿瘤研究所，Inc.
简明合并资产负债表
(美元以千为单位，共享数据除外)
2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物(包括#美元的受限现金0及$875截至2022年9月30日和2021年12月31日)
$61,425 $115,174 
有价证券29,154 — 
应收账款34,820 20,007 
其他应收账款559 1,237 
库存，净额10,018 6,438 
预付费用7,655 11,200 
流动资产总额143,631 154,056 
非经常投资58,215 — 
财产和设备，净额7,006 4,192 
经营性使用权资产24,808 —
无形资产，净额18,665 18,245 
商誉31,016 26,626 
其他资产461 320 
总资产$283,802 $203,439 
负债和股东权益
流动负债：
经营租赁负债的当期部分$5,163 $— 
长期债务的当期部分— 183 
应付帐款11,155 15,559 
应付所得税387 132 
应计费用和其他流动负债16,147 13,924 
流动负债总额32,852 29,798 
经营租赁负债21,828 — 
衍生认股权证负债1,748 2,193 
衍生溢价负债6,197 60,018 
转换期权衍生负债12,650 — 
长期债务，扣除未摊销债务发行成本79,069 — 
其他非流动负债970 6,900 
递延所得税负债554 371 
总负债155,868 99,280 
3
目录表

肿瘤研究所，Inc.
简明合并资产负债表
(美元以千为单位，共享数据除外)
2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)
承付款和或有事项(附注15)— — 
股东权益：
TOI普通股，$0.0001面值，授权500,000,000股份；72,341,687和73,249,042于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
7 7 
TOI可转换A系列普通股等值优先股，$0.0001面值，授权10,000,000股份；165,045股票和163,510在2022年9月30日和2021年12月31日发行并未偿还
— — 
额外实收资本180,002 167,386 
累计赤字(52,075)(63,234)
股东权益总额127,934 104,159 
总负债、累计优先股和股东权益$283,802 $203,439 
附注：本公司的简明综合资产负债表包括其综合可变利息实体(“VIE”)的资产及负债。简明综合资产负债表包括只能用于清偿本公司合并动产企业债务总额为#美元的总资产。66,348及$42,332分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及债权人无法向公司一般信贷追索的公司合并VIE的总负债总额为$139,228及$79,579分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。更多详情见附注17。
见简明综合财务报表附注。
4
目录表

肿瘤研究所，Inc.
简明合并损益表(业务)
(美元以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入
病人服务$44,627 $32,967 $118,793 $92,375 
药房18,839 17,918 57,736 53,318 
临床试验及其他1,511 1,390 4,530 5,006 
营业总收入64,977 52,275 181,059 150,699 
运营费用
直接成本 - 患者服务36,126 25,391 96,379 72,051 
直接成本 - 药房15,738 15,279 47,816 45,639 
直接成本 - 临床试验及其他113 182 400 494 
销售、一般和行政费用31,963 12,730 90,117 35,120 
折旧及摊销1,134 850 3,219 2,421 
总运营费用85,074 54,432 237,931 155,725 
运营亏损(20,097)(2,157)(56,872)(5,026)
其他营业外费用(收入)
利息支出，净额1,497 78 1,632 260 
衍生认股权证负债的公允价值变动159 — (445)— 
溢利负债的公允价值变动(3,581)— (53,821)— 
转换期权衍生负债公允价值变动(15,510)— (15,510)— 
债务清偿收益— — (183)(5,186)
其他，净额36 (54)172 (1,126)
其他营业外(收入)损失合计(17,399)24 (68,155)(6,052)
未计提所得税(亏损)税前的收入(亏损)(2,698)(2,181)11,283 1,026 
所得税优惠(费用)24 (799)(124)(1,797)
净收益(亏损)$(2,674)$(2,980)$11,159 $(771)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.03)$(0.05)$0.12 $(0.01)
稀释$(0.17)$(0.05)$(0.03)$(0.01)
加权平均流通股数量：
基本信息72,184,36666,021,82872,807,27764,977,298
稀释79,581,30466,021,82875,300,01864,977,298
见简明综合财务报表附注。
5
目录表

肿瘤研究所，Inc.
可转换优先股简明合并报表及股东权益变动(亏损)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
普通股优先股
股票金额股票金额额外实收资本留存收益/(累计亏损)股东权益合计(亏损)
2021年12月31日的余额73,249,042 $7 163,510 $— $167,386 $(63,234)$104,159 
净收入— — — — — 19,286 19,286 
在归属RSU时发行普通股27,188 — — — — — — 
基于股份的薪酬费用— — — — 8,553 — 8,553 
2022年3月31日的余额73,276,230 $7 163,510 $— $175,939 $(43,948)$131,998 
净亏损— — — — — (5,453)(5,453)
在归属RSU时发行普通股150,958 — — — — 
行使期权时发行普通股366,684 — — — 337 — 337 
以普通股换取优先股(313,000)— 3,130 — — — — 
普通股回购和注销(1,500,000)— — — (9,000)— (9,000)
股权奖励的净结税— — — — (413)— (413)
基于股份的薪酬费用— — — — 6,514 — 6,514 
2022年6月30日的余额71,980,872 $7 166,640 $— $173,377 $(49,401)$123,983 
净亏损— — — — — (2,674)(2,674)
在归属RSU时发行普通股107,614 — — — — — — 
行使期权时发行普通股93,701 — — — 79 — 79 
优先股换普通股159,500 — (1,595)— — — — 
基于股份的薪酬费用— — — — 6,546 — 6,546 
2022年9月30日的余额72,341,687 $7 165,045 $— $180,002 $(52,075)$127,934 
6
目录表


肿瘤研究所，Inc.
可转换优先股简明合并报表及股东权益变动(亏损)
(美元以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
传统TOI
优先股		普通股
股票金额股票金额额外实收资本留存收益/(累计亏损)股东权益合计(亏损)
2020年12月31日的余额(如前所述)11,451 $100 — $— $294 $(52,307)$(52,013)
因企业合并而进行的资本重组追溯适用(见附注1)(11,451)(100)59,160,192 6 80,108 — 80,114 
2020年12月31日的余额，企业合并的效果(见附注1)— $— 59,160,192 $6 $80,402 $(52,307)$28,101 
净亏损— — — — — (996)(996)
遗留TOI优先股发行和普通股发行— — 6,861,637 1 19,998 — 19,999 
基于股份的薪酬费用— — — — 42 — 42 
2021年3月31日的余额— $— 66,021,829 $7 $100,442 $(53,303)$47,146 
净收入— — — — — 3,205 3,205 
基于股份的薪酬费用— — — — 51 — 51 
2021年6月30日的余额— $— 66,021,829 $7 $100,493 $(50,098)$50,402 
净亏损— — — — — (2,980)(2,980)
基于股份的薪酬费用— — — — 60 — 60 
2021年9月30日的余额— $— 66,021,829 $7 $100,604 $(53,078)$47,533 
见简明综合财务报表附注。
7
目录表

肿瘤研究所，Inc.
简明合并现金流量表
(以千为单位的美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$11,159 $(771)
将净收入与业务活动中使用的现金和限制性现金进行核对的调整：
折旧及摊销3,219 2,421 
债务发行成本摊销892 53 
基于股份的薪酬21,613 152 
责任分类认股权证公允价值减少(445)— 
负债分类溢价的公允价值减少(53,821)— 
负债分类转换期权衍生品公允价值减少(15,510)— 
投资未实现(收益)损失62 — 
投资证券折价的增加(29)— 
递延税金183 (3,538)
债务清偿收益(183)(5,186)
坏账支出402 (667)
财产和设备处置损失22 — 
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化：
应收账款(15,215)(4,195)
盘存(2,584)(1,340)
其他应收账款678 (319)
预付费用3,545 32 
其他流动资产— (9,094)
经营性租赁使用权资产3,720 — 
其他资产(141)(128)
应计费用和其他流动负债2,894 1,432 
应付所得税255 5,015 
应付帐款(4,404)6,250 
流动和长期经营租赁负债(2,998)— 
其他非流动负债(1,073)538 
经营活动中使用的现金净额、现金等价物和限制性现金(47,759)(9,345)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(3,534)(1,976)
在实际收购中购买无形资产— (200)
为业务收购支付的现金，净额(8,107)(827)
购买有价证券/投资(87,402)— 
用于投资活动的现金净额、现金等价物和限制性现金(99,043)(3,003)
融资活动的现金流：
发行长期债券所得收益110,000 — 
与发行长期债务相关的交易成本(3,663)— 
为保险付款融资而支付的款项(3,739)— 
支付购置款的递延对价负债(509)— 
长期债务的本金支付— (2,094)
融资租赁本金支付(39)(24)
普通股回购(9,000)— 
普通股发行416 — 
普通股税金净结清(413)— 
发行遗留TOI优先股— 20,000 
融资活动提供的现金净额、现金等价物和限制性现金93,053 17,882 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(53,749)5,534 
期初现金、现金等价物和限制性现金115,174 5,998 
期末现金、现金等价物和限制性现金$61,425 $11,532 
8
目录表

肿瘤研究所，Inc.
简明合并现金流量表
(以千为单位的美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
补充披露非现金投资和融资活动：
作为实践收购一部分的递延对价$— $1,118 
高级担保可转换票据贴现28,160 — 
补充披露现金流量信息：
免除支付宝保障计划贷款的利息和本金183 5,186 
支付的现金：
所得税26 429 
利息184 193 
见简明综合财务报表附注。
9
目录表

肿瘤研究所，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
对于第三名和第九名截至的月份2022年和2021年9月30日
(美元以千为单位，共享数据除外)
注1。业务描述
业务概述
肿瘤研究所，Inc.(“TOI”)是DFP Healthcare Acquirements Corp.(“DFPH”)的后续实体。DFPH是一家特拉华州的公司，最初成立于2019作为上市的特殊目的收购公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并On“)。TOI最初成立于2007年，是一家运营基于价值的肿瘤学服务平台的社区肿瘤学诊所。TOI拥有四全资子公司，TOI Parent，Inc.(“TOI Parent”)，TOI Acquisition，LLC(“TOI Acquisition”)，The Oncology Institute of Hope and Innovation Patient Security Organization，LLC，以及TOI Management，LLC(“TOI Management”)。此外，TOI Management与附属医生拥有的专业实体(“TOI PC”)持有主服务协议，该协议授予对专业实体及其全资拥有的子公司的财务控制权。日记(TOI PC，连同TOI，即“公司”)。
于二零二一年十一月十二日(“截止日期”)，业务合并于一系列合并后完成，导致东方红成为合并后实体Orion Merge Sub II，LLC及TOI母公司(统称为“Legacy TOI”)的母公司。DFPH更名为“The Oncology Institute，Inc.”。和c守护神股票及“公开认股权证”继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“TOI”及“TOIIW”(见附注16)。
在业务上，该公司的医疗中心提供一整套医疗肿瘤学服务，包括：医生服务、内部输液和药房、临床试验、辐射、教育研讨会、支持小组、咨询和全天候患者援助。TOI的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗服务来治愈和增强癌症患者的能力。该公司将全面、综合的癌症护理纳入社区环境，包括临床试验、姑息治疗计划、干细胞移植、输血和其他传统上与非社区学术和第三级护理环境相关的护理提供模式。此外，公司通过其合并子公司创新临床研究所(“ICRI”)，通过癌症护理专家网络进行癌症临床试验。ICRI为来自世界各地的广泛的制药和医疗器械公司进行临床试验。
该公司拥有100肿瘤学家和中层专业人员60诊所位于以下地点五州：加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州、内华达州和德克萨斯州。肿瘤学研究所CA，专业公司(TOI CA)，TOI PC之一，由加利福尼亚州、内华达州和亚利桑那州的诊所组成。该公司与多个付款人有合同关系，为Medicare提供服务，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商业患者。
注2.重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的中期简明综合财务报表未经审核，并已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表的所有信息和附注披露。然而，该公司相信所披露的资料足以确保该等资料不具误导性。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的(正常和经常性的)调整都已反映在这些临时报表中。因此，随附的未经审计中期简明综合财务报表中包含的信息应与公司于2022年3月11日发布的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的经审计综合财务报表和附注一并阅读。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括国际会计准则及其附属公司的账目，以及国际会计准则(通过国际会计准则管理公司)为主要受益人的可变利益实体(“VIE”)的账目。本公司根据可变权益实体或有投票权的权益模式，合并其拥有控股权的实体。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
10
目录表

可变利息实体
本公司合并其拥有可变权益并被确定为主要受益者的实体。本公司非全资拥有的综合附属公司的非控股权益作为总股本的一部分列示，以区分本公司的权益及非控股拥有人的权益。这些子公司的收入、支出和净收入包括在简明综合损益表(业务)上列报的综合金额中。
由于签订了主服务协议(MSA)，该公司在临床实践TOI PC中持有不同的权益，但不能合法拥有这些权益。自.起2022年9月30日，TOI持有TOI CA、肿瘤学研究所FL，LLC，a Professional Corporation(“TOI FL”)和肿瘤学研究所TX(“TOI TX”)的不同权益，所有这些都是VIE。本公司是TOI个人电脑的主要受益人，因此在其财务报表中合并了TOI个人电脑。如附注17所述，本公司合并VIE的股东拥有本公司已发行及已发行普通股的少数股份。
企业合并
本公司采用会计准则汇编第805号主题下的会计收购法对代表企业合并的所有交易进行会计核算，企业合并(“ASC 805”)。根据美国会计准则第805条，收购的可识别资产、承担的负债和被收购实体的任何非控股权益在被收购实体获得控制权之日按其公允价值确认和计量。在购置日之后的报告期内未最后确定的此类公允价值将作为暂定金额进行估计和记录。于计量期间(定义为确认及计量转让代价、收购资产、承担负债及取得的非控股权益所需的所有资料，限于收购日期起计一年内)内对该等暂定金额的调整于确认时予以记录。商誉被确定为收购中交换的代价的公允价值超过收购净资产公允价值的部分。
DFPH与Legacy TOI业务的合并被计入反向资本重组。根据这一会计方法，大同人寿在会计上被视为“被收购”的公司，而业务合并被视为等同于为大同人寿的净资产发行股票，并伴随着资本重组。大同人寿的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。在业务合并之前的业务是TOI母公司的业务。
细分市场报告
本公司按照会计准则编码第280号分部列报财务报表，细分市场报告(“ASC 280”)，为投资者提供有关首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务的透明度。该公司确定CODM为其首席执行官。CODM审查财务信息并在以下方面分配资源三经营领域：患者服务、药房和临床试验等。如附注20所述，每个经营分部也是一个报告分部。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括与收入确认、估计应收账款、长期及无形资产的使用年限及可回收性、商誉的可回收性、收购的可识别资产的公允价值及企业合并中的假设负债、无形资产及商誉的公允价值、股份薪酬的公允价值、负债分类工具的公允价值，以及与递延所得税有关的判断。
每股净收益(亏损)
普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券所需的两级法列报。每股基本及摊薄净收益(亏损)已就业务合并前呈列的所有期间进行追溯调整。追溯调整是根据每个历史时期相同的已发行加权平均股数进行的。
11
目录表

在两级法下，普通股股东应占每股基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占的基本和摊薄净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的基本和摊薄加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净收益根据股票期权、限制性股票单位、溢价股份(定义见附注14)、公开认股权证、私募认股权证及高级担保可换股票据(定义见附注11)的潜在摊薄影响调整每股基本净收入。
库存股方法被用来计算股票期权、RSU、公开认股权证和私募认股权证的潜在稀释效应。IF-转换法用于计算高级担保票据的潜在摊薄效应。在这两种方法中，普通股股东应占的摊薄净收益(亏损)和摊薄加权平均流通股都进行了调整，以计入假定发行的具有摊薄性质的潜在普通股的影响，但须遵守摊薄排序规则。溢价股份可或有发行；因此，溢价股份不计入基本每股收益及摊薄每股收益，直至符合市场条件为止(见附注14有关溢价股份的更多详情)。在本报告所述期间，公共和私人配售认股权证资金不足；因此，公共和私人配售认股权证具有反摊薄作用，不包括在稀释后每股净收益中。
公允价值计量
本公司公允价值计量依据《会计准则汇编》第820号专题，公允价值计量(“ASC 820”)。本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一(见注7以进行进一步讨论)：
1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级投入：除第1级所包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
公司现金及现金等价物的公允价值计量方法，应收账款、其他应收账款及应付账款接近公允价值，因为这些工具的到期日短，流动性高。可供出售的投资证券的公允价值计量基于活跃市场的报价(如有)(第1级)。如果无法获得报价，则使用独立定价模型或其他基于模型的估值方法来计量公允价值。二级投资证券包括在二级市场购买的美国国债，这些国债使用活跃市场上的报价以外的定价输入，公允价值是使用定价模型或其他估值方法确定的，例如经纪人价格指示，其基于相同或类似票据的报价，这些都是二级输入衡量标准。衍生权证和溢价负债的公允价值计量分别基于二项式格子模型和蒙特卡罗模拟模型，这两种模型被认为是公允价值计量的第三级。在确定衍生权证和溢价的公允价值时使用的主要不可观察的投入是普通股的预期波动率。可转换票据认股权证和转换期权衍生负债的公允价值计量基于二项格子模型和Black-Scholes模型中实施的Black-Derman-Troy模型，这被认为是第三级公允价值计量。用于确定可转换票据、认股权证和转换期权衍生负债的公允价值的主要不可观察的投入是普通股的预期波动率。
现金和现金等价物
本公司将所有可随时转换为现金并在购买之日起90天内到期的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年9月30日，该公司的现金等价物包括自购买之日起90天内到期日的美国国库券。
债务
本公司计入债务，扣除债务发行成本和债务贴现。债务发行成本及债务贴现已资本化，并以相关债务作为列报目的，并按实际利率法按相关债务条款摊销至利息开支。
12
目录表

根据会计准则汇编主题编号815，公司将债务分类的分叉嵌入特征单独作为衍生负债进行会计处理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。在本公司的资产负债表上按公允价值记录债务分类的嵌入特征，随后在每个报告期的合并综合收益表(经营)中记录公允价值的变化。
有价证券投资
该公司对有价证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。本公司根据ASC 825使用公允价值选择对其可供出售的投资证券进行会计核算，金融工具(“ASC 825”)，其中公允价值变动计入未实现收益(亏损)，净额计入公司的合并综合收益表(经营)。该公司在购买时确定这些投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。如果到期日从购买之日起不到一年，公司的有价证券将被归类为流动资产，并可随时变现。
利息收入、证券销售的已实现收益和损失以及有价证券公允价值的非暂时性下降(如果有的话)被列为其他收入(费用)的组成部分，在合并综合收益表(经营)中净额。出售证券的成本是根据先进先出的方法计算的。
在每个报告期内，当投资的公允价值低于其摊销成本时，本公司评估可供出售的有价证券，如果没有选择公允价值选项，则评估任何与信贷相关的减值。如果本公司确定公允价值的下降低于账面价值，并且这一下降是非临时性的，则根据美国会计准则第320条，与信贷相关的减值在合并损益表(经营)中确认。债务证券。截至2022年9月30日，没有任何可供出售的工具没有选择公允价值期权。
新兴成长型公司
根据业务合并，本公司符合1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”资格，并已选择利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是一家选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异，难以或不可能进行比较。
最近采用的会计准则
租契
2022年1月1日，本公司通过《会计准则更新2016-02》，租契，针对2022年1月1日存在的租约，使用修订的追溯方法于2018年和2019年发布了各种修订(统称为“ASC 842”)。ASC 842要求承租人确认大多数租赁的资产和负债。公司在合同开始时评估一项安排是否为租约或包含租约。当合同向客户传达在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价时，租赁就存在了。自租赁开始之日起，即出租人将标的资产提供给本公司使用之日，本公司将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。公司应用了过渡指南允许的某些实际权宜之计，包括一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本资本化的结论。本公司仅作为承租人，其租赁主要包括对其在本公司经营所在州的房地产的经营租赁。该公司还有各种临床和非临床设备的其他运营和融资租赁。
13
目录表

一般来说，在租赁开始时，公司将记录使用权资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按租赁开始时剩余固定租赁付款的现值计量。本公司根据采用、开始或修改后可获得的信息，使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。净收益资产按租赁开始日的初始租赁负债加上任何预付租赁付款(减去收到的任何奖励)和初始直接成本计量。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为所有相关资产类别的单一租赁组成部分进行核算。因此，本来可以分配给非租赁组成部分的固定付款被计入租赁付款，并包括在公司使用权资产和租赁负债的计量中。
初始期限为12个月或以下的租赁安排被视为短期租赁，不计入资产负债表。经营租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。租赁期包括本公司合理地肯定会行使的可用续期期权所涵盖的任何期间，以及本公司不合理地肯定会行使的任何终止租约的期权。
本公司将经营租赁产生的ROU资产、当前租赁负债和长期租赁负债作为单独的行项目显示在浓缩的合并资产负债表。该公司包括净收益资产、流动租赁负债和因物业和设备融资租赁而产生的长期租赁负债；应计费用和其他流动负债；以及其他非流动负债。由于公司采用ASC 842，公司对期初资产负债表进行了初步调整，调整金额为#美元。16,439至运营ROU资产，$3,970至经营租赁负债的当期部分，$13,796长期经营租赁负债，美元43财产和设备，净额；$19至其他流动负债；及21其他非流动负债。ASC 842的影响对简明综合损益表(业务)并不重要。
其他
2021年5月，FASB发布了会计准则更新2021-04，发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04中的指导要求发行人处理对股权分类书面看涨期权的修改，如果修改不会导致期权成为负债分类，则将原始期权交换为新期权。无论修改是作为对期权条款和条件的修改，还是作为终止原始期权并发行新的期权，本指导意见都适用。公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04。采用这一指导方针并未对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2016年6月，FASB发布了更新的2016-13年度会计准则，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，它改变了实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是在发生时确认。2018年11月，FASB发布了更新的2018-19年会计准则，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进(“ASU 2018-19”)，其中修订了小主题326-20(由ASU 2016-13创建)，明确指出经营性租赁应收账款不在小主题326-20的范围内。此外，2019年4月，FASB发布了会计准则更新2019-04，对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进(《ASU 2019-04》)；2019年5月，FASB发布《会计准则更新2019-05》，金融工具--信贷损失(专题326)：定向过渡救济(“ASU 2019-05”)；2019年11月，FASB发布了会计准则更新2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期和ASU 2019-11，对主题326的编纂改进，金融工具--信贷损失(“ASU 2019-10”)，以进一步澄清ASU 2016-13年度的某些方面，并延长ASU 2016-13年度的非公共实体生效日期。这些变化(经修订)在2022年12月15日后开始的会计年度的年度和中期内对公司有效。一个实体可以在2018年12月15日之后开始的财政年度的年度和中期提前采用修订后的ASU 2016-13。虽然本公司预期在采用ASU 2016-13年度后，其信贷损失准备将会增加，但本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其综合财务报表产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，它修订了ASC 740，所得税。这一新标准旨在通过消除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致应用。新标准从2022年1月1日起对公司生效，从2023年1月1日起在过渡期内生效。新标准中的指导方针包含各种要素，其中一些是在预期的基础上应用的，另一些是在
14
目录表

允许较早申请的追溯基础。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对本公司综合财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除当前美国GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。新标准自2024年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对本公司综合财务报表和相关披露的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。根据ASU 2021-08，收购人必须根据ASC 606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。该指南在2023年12月15日后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。本公司将于2024年1月1日前瞻性地采用ASU 2021-08。本公司预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
注3.重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中度
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和投资证券。
金融机构的现金账户有时可能超过联邦存款保险公司每个账户所有权类别250美元的承保范围。本公司在该等账目上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
公司的应收账款存在隐性催收风险。该公司向他们的患者提供无抵押品的信贷，这些患者大多是当地居民，并根据第三方付款人协议投保。公司相信，通过公司与第三方付款人建立的长期协议和关系，使公司能够洞察历史上的可收藏性并改进收款过程，这一风险得到了部分缓解。
本公司的投资证券组合由第三方供应商管理，以提供来自过剩流动性的相对稳定的投资收入来源，同时令人满意地管理风险，包括信用风险、再投资风险、流动性风险和利率风险。
收入集中风险
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，主要支付者的净收入集中度如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
占净收入的百分比： 
付款人A12 %16 %14 %17 %
付款人B15 %15 %16 %14 %
15
目录表

这个浓缩度主要付款人在2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款总额百分比如下：
2022年9月30日2021年12月31日
应收账款总额百分比： 
付款人B15 %19 %
付款人C11 %14 %
全的该公司的收入来自位于美国的客户。
供应商集中风险
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，主要供应商的销售成本集中百分比如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
销售成本百分比： 
供应商A97 %53 %69 %51 %
供应商B不适用46 %29 %48 %
主要付款人在2022年9月30日和2021年12月31日的应付款总额按百分比集中如下：
2022年9月30日2021年12月31日
应付款总额百分比：
供应商A72 %39 %
供应商B不适用47 %
新冠肺炎大流行
2020年1月，美国卫生与公众服务部部长宣布因一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)而进入国家公共卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织宣布由这种冠状病毒引起的新冠肺炎爆发为大流行。由此产生的遏制新冠肺炎蔓延和影响的措施以及其他与新冠肺炎相关的事态发展影响了公司2022年的运营业绩。在适用的情况下，已考虑了截至2022年9月30日的三个月和九个月期间新冠肺炎疫情造成的影响，包括对资产可收回程度的最新评估和对潜在信贷损失的评估。由于新冠肺炎大流行，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政措施，旨在帮助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况下为新冠肺炎和其他患者提供护理。救济来源包括2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日颁布的《薪资保护计划和医疗保健改进法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》(简称《CAA法》)。CARE法案、PPPHCE法案和CAA总共授权提供1.78亿美元的资金，通过公共卫生和社会服务紧急基金(“PHSSEF”)分配给医院和其他医疗保健提供者。此外，《CARE法案》规定扩大医疗保险加速和预付款方案，根据该方案，住院急性护理医院和其他符合条件的提供者能够申请加速付款，最高可达100在六个月内通过扣留未来的联邦医疗保险服务费付款来偿还的联邦医疗保险支付金额的%。还存在各种其他州和地方方案，以独立或通过分配通过《关爱法案》收到的款项来提供救济。在截至2021年12月31日的年度内，本公司是这些刺激措施的受益者。该公司确认这些刺激性款项的会计政策如下。
该公司直接收到了$4,993在《CARE法案》下的薪资保护计划(PPP)贷款中，间接获得了额外的$332通过收购获得购买力平价贷款(见附注16)。如果资金用于符合条件的工资成本、支付企业抵押贷款利息、租金或公用事业，PPP贷款可能有资格获得豁免
16
目录表

在付款后的8周或24周内。在免除这些贷款之前，该公司选择将这些贷款作为流动债务进行会计处理。对美元的宽恕5,142在截至2021年12月31日的年度内收到的购买力平价贷款。自.起2022年9月30日，所有PPP贷款余额已全部免除。一个如此一来，本公司确认贷款本金余额及应计利息为年内债务清偿的收益凝聚C合并损益表(业务)。
该公司收到了$2,727根据加速和预付款计划从CMS获得的，这是未来Medicare付款的预付款，将在120天后从Medicare应支付给公司的未来付款中收回。自2020年10月1日起，该计划进行了修改，要求提供商从付款发放一年后开始偿还加速付款。在这样的一年期限之后，欠提供者的联邦医疗保险付款将根据偿还条款从联邦医疗保险付款中收回。自.起2021年12月31日，联邦医疗保险加速付款反映在应计费用和浓缩的合并资产负债表。 自.起2022年9月30日，公司根据加速和预付款计划偿还了从CMS收到的所有预付款。
该公司收到了供资来自美国卫生和公众服务部，作为《关爱法案》下的提供者救济资金的一部分。提供者救济资金以赠款的形式支付，如果用于弥补新冠肺炎造成的收入损失和医疗保健相关费用(包括合格的直接劳动力)，则不需要偿还，这些费用是为预防、准备和应对新冠肺炎而支付或购买的。根据国际会计准则第20号，政府补助金的会计核算根据“国际会计准则第20号”)，当一个实体有合理保证：1)它将遵守相关条件，2)将收到赠款时，才确认赠款。该公司确认了$0在其他收入中与卫生与公众服务部资助有关在截至2022年9月30日的9个月内，确认为$1,023在截至2021年9月30日的9个月内与卫生和公众服务部资金有关的其他收入中，类推地适用国际会计准则20。
注4.应收账款和应收票据
该公司的应收账款主要包括第三方付款人和患者的应收账款。有关公司应收账款政策的摘要，请参阅附注2。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款包括：
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
口服药品应收账款$3,212 $2,097 
上缴应收账款937 665
FFS应收账款23,450 12,530
临床试验应收账款1,944 1,823
其他贸易应收账款5,277 2,892
总计$34,820 $20,007 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的坏账收回净冲销为#美元。28及$110，和坏账支出分别为#美元。115、和$292，分别为。坏账核销是已完成合同应收账款的结果，这些应收账款在本报告所述期间因收款工作延迟而被视为无法收回。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司的坏账收回净冲销为#美元。38和净坏账回收#美元。684，分别为。有一块钱16截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的坏账支出。
注5.收入
管理层根据美国会计准则第606条，在履行未清偿业绩义务的基础上确认收入。管理层通常会随着时间的推移履行其绩效义务，要么是在单一治疗(FFS)的过程中，要么是在一个月(CAP)的过程中，或者是在若干个月(临床研究)期间。管理层也有在某个时间点(药房)令人满意的收入。有关收入确认的政策和重大假设的摘要，请参阅附注2。
17
目录表

收入的分类
公司根据合同性质、付款人、订单到账单安排以及公司收到的现金流等各种因素对收入进行分类，如下：
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
病人服务  
放弃的收入$16,355 $14,124 $44,815 $39,352 
FFS收入28,27218,84373,97853,023
小计44,627 32,967 118,793 92,375 
药房收入18,839 17,918 57,736 53,318 
临床研究试验和其他收入1,511 1,390 4,530 5,006 
总计$64,977 $52,275 $181,059 $150,699 
请参阅分部报告的附注20，了解按报告分部分解的收入。
合同资产和负债
根据美国会计准则第606条，合同资产是指根据时间以外的条件获得履约付款的权利，应收账款是指没有或有事项的履约付款的权利。该公司做到了不截至2022年9月30日和2021年12月31日有任何合同资产。截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款见附注4。
合同负债指已收到的合同现金，但其履约情况仍未得到满足。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同负债总额为1,278及$220，分别为。合同负债包括在其他流动负债内，并因重大原因与退款负债一起列示于附注9。
剩余未履行的履约义务
该公司患者服务和药房合同的会计条款的期限不超过一年。此外，该公司还在其临床研究合同中适用“开具发票”的实际便利条款。
注6.盘存
本公司从多家供应商采购静脉化疗药物和口服处方药。有关静脉化疗和口服处方药库存的政策摘要，请参阅附注2。
公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存如下：
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
口服药品盘点$3,203 $1,484 
静脉用药库存6,8154,954
总计$10,018 $6,438 
注7.有价证券和公允价值计量
本公司根据美国会计准则第825条使用公允价值选择对其可供出售的投资证券进行会计核算，其中公允价值的变化记录在本公司浓缩的其他非营业净收入(费用)中。
18
目录表

综合损益表(经营)。截至2022年9月30日，公司对有价证券的投资如下：
2022年9月30日
(单位：千)摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
现金等价物： 
美国国库券$32,400 $1 $(1)$32,400 
有价证券：
短期美国国债(1)
29,164 — (10)29,154 
长期美国国债(2)
58,267 12 (64)58,215 
可供出售的证券总额$119,831 $13 $(75)$119,769 
(1)    短期美国国债的到期日在一年内2022年9月30日。
(2)    长期美国国债的到期日在一年到五年之后2022年9月30日。
该公司录得未实现净亏损#美元。62截至2022年9月30日的三个月和九个月。2022年9月30日，6证券处于未实现亏损状态。自收购以来，我们证券的公允价值下降是由于利率的变化和信贷市场状况的普遍波动，以应对全球大流行、不断上升的通胀和俄罗斯与乌克兰之间的冲突造成的经济不确定性。我们目前不打算以未实现亏损的状态出售任何证券，并进一步相信，我们很可能不会被要求在这些证券预期恢复之前出售这些证券。截至2021年12月31日，没有持有任何投资证券。
下表列出了本公司金融工具在2022年9月30日和2021年12月31日的账面金额：
2022年9月30日
(单位：千)总计1级2级3级
金融资产： 
现金和现金等价物$61,425 $29,025 $32,400 — 
有价证券29,154 — 29,154 — 
非经常投资58,215 — 58,215 — 
应收账款34,820 34,820 — — 
其他应收账款559 559 — — 
财务负债：
应付帐款$11,155 $11,155 $— —
衍生认股权证负债1,748 — — 1,748 
溢价负债6,197 — — 6,197 
转换期权衍生负债12,650 — — 12,650 
2021年12月31日
(单位：千)总计1级2级3级
金融资产： 
现金和现金等价物$115,174 $115,174 $— $— 
应收账款20,007 20,007 — — 
其他应收账款1,237 1,237 — — 
财务负债：
应付帐款$15,559 $15,559 $— $— 
衍生认股权证负债2,193 — — 2,193 
溢价负债60,018 — — 60,018 
19
目录表

现金、应收账款、其他应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日较短，流动性较高。
本公司按公允价值经常性计量其投资，并将该等工具归类于公允价值层次的第1级及第2级。投资证券，包括在二级市场购买的美国国库券和美国国债，被归类在公允价值等级的第二级，因为定价投入不同于活跃市场的报价，在报告日期可以直接或间接观察到，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。本公司按经常性基准计量其衍生认股权证、溢价、可转换票据认股权证衍生负债、可选择赎回衍生负债及转换期权衍生负债，并将该等工具归类于公允价值层次的第三级，因为无法观察的投入用于计量公允价值。有关公司有关公允价值计量的政策摘要，请参阅附注2；有关可转换票据认股权证、可选择赎回及转换期权衍生负债的更多详情，请参阅附注11。
下表列出了公司在2022年9月30日按公允价值经常性计量的3级负债的信息：
(单位：千)私募认股权证责任溢价负债转换期权衍生负债
2021年12月31日的余额$2,193 $60,018 $— 
已取得的转换期权衍生负债(详情见附注11)— — 28,160 
计入其他费用的公允价值变动(445)(53,821)(15,510)
2022年9月30日的余额$1,748 $6,197 $12,650 
衍生权证和溢价负债分别采用二项式点阵模型和蒙特卡罗模拟模型进行估值，这被认为是公允价值的第三级计量。可转换票据认股权证和转换期权衍生负债的估值采用二项格子模型和Black-Scholes模型，这两种模型被认为是第3级公允价值计量。在确定我们3级负债的公允价值时使用的主要不可观察的投入是普通股的预期波动率。估值中使用的投入摘要如下：
2022年9月30日
衍生权证责任第一批分红第二批分红可转换票据认股权证衍生负债转换期权衍生负债
单价$4.63$4.63$4.63$4.63$4.63
期限(年)4.121.551.654.864.86
波动率49.00 %45.00 %45.00 %40.00 %40.00 %
无风险利率4.10 %4.22 %4.22 %4.02 %4.02 %
股息率— — — — — 
权益成本— 14.00 %14.00 %— — 
2021年12月31日
衍生权证责任第一批分红第二批分红
单价$9.75$9.75$9.75
期限(年)4.871.872.87
波动率12.80 %35.00 %35.00 %
无风险利率1.24 %0.94 %0.94 %
股息率— — — 
权益成本— 11.14 %11.14 %
2022年8月9日，该公司发行了一种高级担保可转换票据，其中包含嵌入式认股权证、可选赎回和转换期权功能。由于经济上对赎回的抑制和所需支付的全部金额，发生可选的赎回的可能性极小，从而在
20
目录表

从性质上来说，这是一个微不足道的数额。有关更多详细信息，请参阅注11。在可转换票据认股权证和转换期权衍生负债的初始计量中使用的投入摘要如下：
2022年8月9日
(初步测量)
可转换票据认股权证衍生负债转换期权衍生负债
单价$6.63 $6.63 
期限(年)5.00 5.00 
波动率42.5 %42.5 %
无风险利率3.0 %3.0 %
股息率0.0 %0.0 %
权益成本0.0 %0.0 %
那里是 不是截至2022年9月30日的三个月和九个月内公允价值计量水平之间的转移 and 2021.
使用重大不可观测投入的公允价值计量不确定度
评估公司衍生认股权证、溢价、可转换票据认股权证和转换期权衍生债务的公允价值的投入是公司普通股的市场价格、其剩余预期期限、公司普通股价格的波动性和预期期限内的无风险利率。任何单独的这些投入的重大变化都可能导致公允价值计量的重大变化。
一般而言，公司普通股市场价格的增加、公司普通股波动性的增加以及衍生负债剩余期限的增加都将导致公司衍生负债的估计公允价值在方向上发生类似的变化。这种变化将增加关联负债，而这些假设的减少将减少关联负债。无风险利率的增加将导致估计公允价值计量的减少，从而导致相关负债的减少。本公司没有，也不打算宣布其普通股的股息，因此，衍生认股权证负债的估计公允价值不会因股息假设而发生变化。
注8.财产和设备，净额
本公司的账目物业和设备按历史成本减去累计折旧。关于公司有关财产和设备的政策摘要，见附注2。
属性和装备，Net，由以下内容组成：
(单位：千)有用的寿命2022年9月30日2021年12月31日
计算机和软件60月份$1,455 $961 
办公家具84月份590 343 
租赁权改进租期或预计使用年限较短6,017 3,387 
医疗设备60月份1,086 805 
在建工程533 518 
融资租赁ROU资产租期或预计使用年限较短371 162 
减去：累计折旧(3,046)(1,984)
财产和设备合计(净额)$7,006 $4,192 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用为393及$225，分别为。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用为1,066及$563，分别为。
21
目录表

注9.应计费用及其他流动和非流动负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债包括：
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
薪酬，包括奖金、附带福利和工资税$4,614 $3,325 
合同责任1,278 262 
董事及高级职员的保险费4,280 5,009 
递延收购和或有对价(见附注16)2,347 2,359 
应计利息648 — 
其他负债2,980 2,969 
应计费用和其他流动负债总额$16,147 $13,924 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合同负债包括对前期确认的上缴收入进行的累计调整。
根据业务合并，本公司已同意，如董事会成员及若干高级人员因他们以上述身分行事而被指名或威胁被指名为任何法律程序的一方，本公司将向他们作出弥偿。本公司订立融资安排，以支付董事及高级人员(“D&O”)保险的保费，以保障2021年11月12日。截至2022年9月30日，D&O本金余额为$4,280，所有这些都应在2023年9月30日之前支付，并归类为流动负债。
注10.租契
该公司根据不可取消的融资和运营租赁协议租赁诊所、办公楼和某些设备，这些协议将在不同日期到期，直至2031年11月。有关本公司有关租赁的政策摘要，请参阅附注2。
经营租约的初始条款范围为0至10年租期和某些租约规定了免费租期、定期加租和续签选项。这些租约的月付款额由$0至$37. 所有租赁协议通常要求公司支付维护、维修、财产税和保险费，这些费用通常是根据每个适用期间发生的实际成本而变化的。
租赁费
截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用构成如下：
(单位：千)截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
运营租赁成本：$1,576 $3,992 
融资租赁成本：
ROU资产摊销$14 $41 
利息支出$1 $4 
其他租赁成本：
短期租赁成本$94 $306 
可变租赁成本$263 $690 
运营成本和其他租赁成本作为销售、一般和管理费用的一部分列示。融资租赁成本的构成包括折旧、摊销和利息支出。
租赁负债到期日
该公司在2022年9月30日之后的租约的未来租约支付总额如下：
(单位：千)经营租约融资租赁
2022$1,511 $24 
22
目录表

(单位：千)经营租约融资租赁
20236,443 84 
20245,946 77 
20255,264 42 
20264,613 39 
此后7,618 29 
未来租赁付款总额$31,395 $295 
减去：代表利息的数额(4,404)(34)
未来租赁付款现值(租赁负债)$26,991 $261 
报告为：
租赁负债，流动$5,163 $74 
非流动租赁负债21,828 187 
租赁总负债$26,991 $261 
租赁期限和贴现率
下表提供了截至2022年9月30日该公司租赁的加权平均剩余租赁条款和加权平均折扣率：
2022年9月30日
加权平均剩余租赁年限(年)
运营中5.37
金融3.92
加权平均贴现率
运营中5.15 %
金融5.95 %
补充现金流信息
下表提供了与公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁负债相关的某些现金流和补充非现金信息。
(单位：千)截至2022年9月30日的9个月
补充现金流量信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金支付$3,814 
融资融资租赁的现金支付49 
取得使用权资产所产生的租赁负债：
经营租约$29,468 
融资租赁203 
租约修改
于截至2022年9月30日止三个月内，本公司扩大其租赁空间及延长其租赁年期二公司在加利福尼亚州的办事处，两者的修订结束日期为2028年1月1日。这些扩展和延期构成租约修改，符合原始租约的会计变更，而不是单独的合同。因此，在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认了差额$880作为经营租赁负债的增加；#839扣除租赁奖励后的净额，作为经营租赁使用权资产的增加；42作为租金费用的增加。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司扩大其租赁空间，并将其租赁期限延长至二诊所和二公司在加利福尼亚州的办公室。这些扩展和延期构成租约修改，符合原始租约的会计变更，而不是单独的合同。因此，在截至9月底的9个月中，
23
目录表

30,2022年，公司确认了差额$2,186作为经营租赁负债的增加；#2,052，扣除租赁奖励后的净额，作为经营租赁使用权资产的增加；39作为租金费用的净增加。
注11.债务
高级担保可转换票据
2022年8月9日，TOI 与若干贷款人(“贷款人”)及Deerfield Partners L.P.(“代理人”)订立“贷款协议”(“贷款协议”)，根据该协议，国际货币基金组织向贷款人借入现金贷款，金额为#元。110,000，作为交换，国际货币基金组织向每个贷款人发行了一张有担保的可转换本票(“高级可转换有担保票据”)，向该等贷款人支付的金额相当于该贷款人持有的未偿还贷款本金金额。
高级担保可换股票据将于二零二七年八月九日(“到期日”)到期，并按4.00自2022年8月9日起，未偿还本金、任何逾期利息和任何其他金额和债务的年利率为%。自2022年10月1日起每季度以现金支付利息。在任何高级担保可转换票据的预付款、偿还或赎回的情况下，公司应支付本金的任何应计和未付利息，以及全额和退出费用。
融资协议要求公司满足某些运营和报告要求，包括但不限于惯常的监管、财务报告和披露要求。此外，本公司与其他公司合并及订立其他债务安排的能力受到限制，而准许的投资仅限于融资协议所指定的金额。融资协议亦对股息支付及其他股权交易作出若干限制，并要求本公司在特定情况下预付款项。融资协议中的财务契约要求公司维持最低不受限制的现金和现金等价物余额#美元。40,000最低季度净收入为1美元50,000在2023财年；$75,000在2024财政年度内；和100,000在2025财年。此外，注册权协议要求公司拥有有效的注册声明，并要求在注册声明不再有效时付款。截至2022年9月30日，该公司遵守了融资协议的契诺。
转换选项
高级担保可转换票据包含几个嵌入的转换期权(“转换期权”)，使高级担保可转换票据的持有人能够在票据发行之日或之后的任何时间转换高级担保可转换票据。转换期权可转换为本公司普通股(该等转换股份，“转换股份”)的股份，在某些情况下，可转换为现金和本公司普通股的股份的组合，或任何公司继承人实体的现金、其他资产和证券或其他财产的组合。换股份额或结算金额应按预定公式计算，设定换股价格为#美元。8.567作为输入之一和的转换上限14,663,019股份。IF-转换价值不超过2022年9月30日的本金。不是转换股份分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行。
该公司根据ASC 815评估了高级担保可转换票据的转换选项，并得出结论，它们需要从主机合同中分离出来，作为一个单独的记账单位。该等转换期权并不符合于股东权益中分类的准则，因此于每个资产负债表日按公允价值重新计量的衍生负债入账，公允价值变动于盈利中列报。
如于行使购股权生效后，贷款人实益拥有超过高级担保可换股票据条款所容许的数目的本公司普通股股份，则该等购股权载有若干行使限制。根据该等票据发行的股份数目及换股价格均会根据高级担保可转换票据的条款作出调整。
持有人应收取高级担保可转换票据的股息和向普通股持有人作出的任何形式的分派，但股份的股息或分派除外，犹如持有人已将高级担保可转换票据转换为该等股份，并于该等股息及分派的记录日期持有该等股份，而该等股息及分派对转换选择权并无任何限制。
可选的赎回
融资协议亦赋予本公司以可选择的赎回价格赎回每份票据的未偿还本金金额(“可选择赎回”)的权利。本公司不应影响本高级担保可转换票据项下的任何选择性赎回，除非与此同时，本公司在所有其他票据项下实施选择性赎回
24
目录表

根据其条款，根据可选赎回通知交付持有人之日起，各未偿还票据的适用原始本金金额按比例计算。
该公司根据ASC 815评估了高级担保可转换票据的可选赎回功能，并得出结论认为，它需要与主机合同分开作为一个单独的记账单位。可选择赎回功能不符合在股东权益中分类的标准，因此，于每个资产负债表日按公允价值重新计量的衍生负债入账，公允价值变动于盈利中列报。可选赎回功能的公允价值为De Minimis。
如果可选择的赎回通知中指定的本金赎回金额少于当时尚未赎回的全部本金金额，则应应用每个转换通知中指定的本金金额：(I)首先以美元计算，减少超过本金赎回金额的票据的本金金额，直至该超出的本金金额减至零；及(Ii)以美元计算，减少本金赎回金额，直至所有该等本金赎回金额均已兑换完毕。
可转换票据认股权证
融资协议亦规定于每个日期发行认股权证(“可换股票据认股权证”)，于到期日前任何时间支付、偿还、赎回或预付任何高级担保可换股票据的本金。可转换票据认股权证可于其原来发行日期起至2027年8月9日期间行使，以购买在紧接付款前可转换为高级担保可转换票据本金的转换股份总额，行使价为$8.567. 可转换票据认股权证持有人可以现金支付行使价，或在无现金基础上行使认股权证，或透过扣减其持有的任何高级担保可转换票据的未偿还本金金额。如果可转换票据认股权证在其有效期内的最后一个营业日尚未全部行使，持有人应被视为已全部行使可转换票据认股权证所代表的购买权，作为一种无现金行使，在这种情况下，公司应向持有人发行基于预定公式计算的股份数量。
该公司根据ASC 815对高级担保可转换票据的可转换票据认股权证进行了评估，得出的结论是，它们需要从主机合同中分离出来，作为单独的记账单位。可换股票据认股权证不符合归类于股东权益的标准，因此于每个资产负债表日按公允价值重新计量的衍生负债入账，公允价值变动于盈利中列报。
可转换票据认股权证持有人有权收取本公司向普通股持有人作出的任何股息或分派，其程度与持有人在现金行使中悉数行使可转换票据认股权证的程度相同。
根据该等认股权证发行的股份数目及行使价均会根据可换股票据认股权证条款作出调整。可转换票据认股权证包含对行使的某些限制，条件是贷款人在行使后将实益拥有超过可转换票据认股权证条款所允许的数目的公司普通股。此外，在某些情况下，根据发行条款，可转换票据认股权证可全部或部分以现金结算，例如在认股权证行使时可发行的股份超过预定数目、发生预定违约事件及发生将会带来公司根本性改变的预定事件，例如合并、合并、业务合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件。
截至2022年9月30日，有不是可转换票据的未偿还认股权证。
收益的分配
本公司已拨出总发行所得款项$110,000在高级担保可转换票据和基于公允价值的可转换票据权证中。在发行可转换票据认股权证时，公司记录了可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权$0, $0及$28,160，计入高级担保可转换票据的债务折让#美元。110,000。公司将在以下期限内摊销债务贴现5年份(其中4.86年复一年)。
总发行成本为$4,924在高级担保可转换票据、可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权之间进行分配，分配成本为$0, $0、和$1,261可转换票据认股权证、可选赎回和剩余成本为$的转换期权3,663分配给高级担保可转换票据(除债务贴现外)。公司支出了分配给权证的发行成本，可选
25
目录表

在开始时赎回和转换期权，并将在以下期间摊销分配给高级担保可转换票据的成本5年份(其中4.86年复一年)。
列报期间未清偿和已确认的金额
截至2022年9月30日和2021年12月31日的高级担保可转换票据包括以下内容：
2022年9月30日2021年12月31日
高级担保可转换票据，2027年8月9日到期$110,000 $— 
减去：未摊销债务发行成本3,588 —
减去：未摊销债务贴现27,343 —
长期债务，扣除未摊销债务贴现和发行成本$79,069 $— 
债务发行成本的摊销计入所有列报期间的利息支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的有效收益率为13.38%，以及0%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的债务发行成本计入利息支出为#美元。892。该公司应计利息#美元。648关于截至2022年9月30日的三个月和九个月的信贷协议定期贷款。曾经有过不是债务发行成本、应计利息或与这项贷款有关的利息支出截至2021年9月30日的9个月。
于2022年8月9日，本公司亦与代理商订立担保及担保协议(“担保协议”)，为融资协议项下的所有责任提供担保(详情请参阅附注15.承诺及或有事项)。
购买力平价贷款
公司记录了一项PPP作为2021年11月12日与太平洋西部银行收购马里兰州Leo E.Orr业务的贷款，金额为#183，利息为1%。贷款到期日为2026年10月24日。购买力平价基金的申请要求一个实体真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持该实体持续业务所必需的。这一认证还要求实体考虑到其目前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续业务的其他流动资金来源的能力。这些资金的接收以及伴随这些资金的贷款的宽恕取决于实体最初是否有资格获得贷款，以及根据其未来遵守宽免标准是否有资格获得这种贷款的宽免。D于截至2022年9月30日止九个月内，本公司已收到豁免其购买力平价贷款的通知，并据此确认贷款本金余额及应计利息为年内债务清偿的收益。凝聚C合并损益表(业务).
注12.所得税
该公司记录的所得税优惠为$24对于截至2022年9月30日的三个月，以及所得税支出为$124对于截至2022年9月30日的9个月，而所得税支出为$799截至2021年9月30日的三个月，所得税支出为1,797截至2021年9月30日的9个月。美元的减幅823及$1,673，分别在所得税支出中 这主要是因为国际投资倡议的估值津贴相应增加。公司的实际税率降至1.10%用于截至2022年9月30日的9个月、发件人175.15截至二零二一年九月三十日止九个月，主要由于估值免税额增加所致。
本公司的实际税率截至2022年9月30日的9个月，不同于美国联邦法定税率21.00%，主要是由于估值津贴的增加，但被认股权证的公平市场价值变化、收益和衍生负债、不可扣除的交易成本以及第162(M)条对受保员工薪酬的限制以及第163(L)条对与可转换票据相关的利息支出的限制的税收影响部分抵消，这些都不应在联邦所得税方面征税。
注13.股东权益
优先股简明综合报表及股东权益变动(赤字)已于所有列报期间进行追溯调整，以反映附注1所述的业务合并及反向资本重组。截至2021年9月30日，遗留TOI简明综合财务报表的结余
26
目录表

日期、股票活动(遗留TOI优先股、遗留TOI普通股和额外实收资本)和每股金额在适用的情况下使用普通股交换比率进行追溯调整。
普通股
自2021年11月12日企业合并结束之日起，根据修订后的《公司注册证书》条款，本公司授权500,000,000面值为$的普通股0.0001。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有72,341,687和73,249,042分别为已发行普通股的股份。
于截止日期，所有先前已发行及已发行的Legacy Toi优先股已转换为Legacy Toi普通股，并根据一项591：1公司普通股与遗留TOI普通股的比率(“普通股交换比率”)和ii)现金。本公司已追溯调整在2021年11月11日前已发行及已发行的股份，以实施普通股换股比率，以确定其转换为普通股的股份数目。
投票
公司普通股持有者有权一对在所有股东会议上举行的每股普通股投票(以及代替会议的书面行动)，不存在累积投票。
分红
普通股股东有权在资金合法可用和董事会宣布时获得股息。不是截至2022年9月30日，已宣布分红。
优先股
自企业合并结束之日起，根据修订后的《公司注册证书》条款，公司授权10,000,000A系列普通股等值优先股(“优先股”)，面值和清算优先权为#美元0.0001每股。本公司董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下，按一个或多个系列发行该等优先股，不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权。紧随截止日期之后，截至2021年12月31日，有163,510已发行优先股的股份。截至2022年9月30日，有165,045已发行优先股的股份。
转换
除实益所有权限制(定义见下文)外，每股优先股可在任何时间由持有人转换为100普通股。
阻止/受益所有权限制
优先股受到受益所有权的限制，因此优先股在任何时候都不能转换为超过4.9已发行普通股总股数的百分比(“受益所有权限制”)。
投票
优先股持有人在本公司并无投票权。
分红
优先股的持有者有权在资金合法可用时获得股息，并在董事会宣布按折算后的基础上支付股息。截至2022年9月30日，尚未宣布分红.
认股权证和私募认股权证
企业合并完成后，公开认股权证和私募认股权证持有人有权获得普通股库存公司的成员。认股权证成为可行使的30自业务合并完成之日起，即2021年12月12日，并将到期五年在完成业务合并或
27
目录表

在赎回或清算之前。截至2022年9月30日，有5,749,986未清偿的公共认股权证及3,177,542私募认股权证尚未发行。
每份认股权证使持有人有权购买一普通股的份额为$11.50每股。初始购买者或某些获准受让人持有的私人认股权证可以无现金方式行使。
如果报告的普通股最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个营业日，本公司可按$0.01每份手令不少于30提前几天发出书面通知。
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。本公司将不会被要求以现金净额结算权证。
私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由非其获准受让人的初始购买者持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
股份回购计划
2022年5月10日，公司董事会同意通过和批准股份回购计划，授权最高可达$20,000用于回购2022年12月31日到期的公司普通股。公司回购并立即退出1,500,000其普通股价格为$9,000于截至2022年9月30日止九个月内从关联方(见附注21)取得。2022年9月30日，$11,000股份回购计划的授权仍可用于回购。
注14.基于股份的薪酬
不合格股票期权计划
2019年1月2日，公司发布并通过了《2019年非合格股票期权计划》(下称《2019年计划》)，旨在通过提供参与公司所有权和进一步增长的机会，激励公司及其子公司的董事、顾问、顾问和其他关键员工继续关联。2019年计划规定授予购买本公司普通股的期权(“股票期权”)。
股票期权从适当的董事会委员会指定的股份池中行使。每个期权奖励的授予日期公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。服务归属和履约归属期权的授予日期公允价值分别确认为在必要服务期内和在实现被视为可能实现的履约条件时的支出。每项购股权的行权价格由委员会决定，不得低于授予日普通股的公允市值。股票期权有10年期条款，在此之后，它们将到期，不再可行使。
根据2019年计划可授予股票期权的普通股总数不得超过13,640。2019年计划于2020年11月6日修订，根据该计划，根据2019年计划可授予股票期权的普通股总数不得超过15,640.
股票期权在满足服务归属条件或履约归属条件，或两者兼而有之时，根据本公司与期权受让人签订的授予协议而归属。服务归属要求规定：(1)25%的服务归属期权应在授予日期的一周年时归属，以及(Ii)剩余的75%将按月等额授予，只要购股权持有人从授予之日起至授予日四周年期间一直受雇于本公司。业绩归属规定，只有当购股权持有人自授出日期起至本公司出售之日止连续受雇于本公司或其附属公司时，股票期权才可于出售本公司时归属。对于仅以服务条件为基础并有分级归属时间表的奖励，本公司在必要的服务期内以直线方式确认收益中既有奖励的补偿费用，扣除发生期间的实际没收。
股票期权的折算
配合业务合并，公司通过设立2021年激励计划(《2021年计划》)，对2019年计划进行了修订和全面重述。根据2021年计划，剩余的每个遗留股票期权来自
28
目录表

紧接业务合并前尚未完成的2019年计划(不论归属或非归属)已转换为购买若干普通股(各有关购股权，“交换购股权”)的期权，该等购股权等于(I)紧接业务合并前受该购股权规限的旧股股东股份数目及(Ii)每股行使价相等于(B)普通股交换比率(“购股权交换比率”)的乘积(四舍五入至最接近的整数)。于业务合并后，先前仅受时间归属所规限的每项已交换购股权，将继续受相同的条款及条件(包括归属及可行使性条款)管限，该等条款及条件适用于紧接业务合并完成前的相应前旧购股权。之前受业绩归属约束的每一份交换期权将不再受制于本公司的出售，并已修改为仅包括服务要求，根据该要求，只要期权受让人从业务合并之日起至交易结束日三周年期间一直持续受雇于本公司，交换期权将按月授予。该公司将之前受业绩条件限制的已交换期权视为在截止日期授予的新奖励。先前仅受服务归属影响的已交换期权并未因业务合并而修改。所有股票期权活动都被追溯重述，以反映交换的期权.
截至截止日期，11,850根据2019年计划未偿还的股票期权被转换为6,925,219普通股换股比率生效后交换的期权。普通股交换比率的这一影响在整个公司的简明综合财务报表中进行了追溯调整。
截至2022年9月30日，2021年计划下可用于未来奖励(例如，非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励)的普通股股份总数为10,715,648.
下表提供了布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内授予的单位使用的加权平均假设：
2022年9月30日2021年9月30日
估值假设：  
预期股息收益率—%—%
预期波动率
35.0%至45.0%
38.60%至40.20%
无风险利率
2.33%至2.99%
0.76%至1.12%
预期期限(年)
 6.07至6.65
7.00
本公司使用简化方法计算股票期权授予的预期期限，因为没有足够的历史行使数据为预期期限提供合理的基础。根据简化方法，预期期限估计为期权归属日期和合同期限之间的中间点。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，股票期权活动情况如下：
股票期权股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限合计内在价值(千)
2022年1月1日的余额6,921,180 $0.89 
授与1,563,633 7.14 
已锻炼
(460,385)0.91 
被没收(833,687)2.17 
过期(1,876)1.13
余额为2022年9月30日
7,188,865 $2.10 7.51$21,744 
可行使的既得期权2022年9月30日
2,762,097 $0.87 6.74$10,391 
29
目录表

股票期权股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限合计内在价值(千)
2021年1月1日的余额8,683,952$0.85 
授与1,182,218 1.08 
已锻炼— — 
被没收(710,032)0.86 
过期— — 
2021年9月30日的余额
9,156,138 $0.88 8.31$— 
2021年9月30日可行使的既得期权
1,506,554 $0.85 6.86$— 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出总额为$2,756及$60，分别与股票期权有关。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，基于股票的薪酬支出总额为$8,837及$153，分别与股票期权有关。
截至2022年9月30日，23,747与预期将归属的未归属服务股票期权相关的未确认补偿成本总额。这一成本预计将在加权平均期间内确认2.48好几年了。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，归属普通股的总公允价值为6,976及$322，分别为。
限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)
作为Legacy TOI A系列优先股的持有人之一，Agajania Holdings(“Holdings”)与传统TOI的医生订立了发行代表Legacy TOI A系列优先股的RSA的安排。承授人只有在承授人于归属日期前持续及积极受雇于本公司的附属公司的情况下，才有与出售本公司有关的履约归属要求。
RSA的转换
紧接业务合并前尚未完成的计划中的每一份遗留营业执照(不论归属或非归属)均被转换为等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的RSU：(I)紧接业务合并前的营业执照股份数目；(Ii)遗留营业执照A系列优先股的换算率为1：10；及(Iii)普通股交换比率。在业务合并后，每个RSU不再受制于为了归属而出售公司的事件，而是被修改为仅包括服务要求。服务归属要求规定：(1)16.67%的RSU应在截止日期的第六个月周年日归属，以及(Ii)剩余的83.33%将按季度等额授予，只要受赠人从授予之日起至授予日三周年期间一直受雇于本公司。该公司将以前受业绩条件约束的RSU视为在截止日期授予的新奖励。所有驻地协调员的活动都被追溯重述，以反映驻地协调员的情况。
截至截止日期，2,210根据该计划未清偿的特别服务协议已转换为1,291,492普通股换股比率生效后业务合并完成。普通股换股比率的这一影响在整个我们的浓缩的合并财务报表。
截至2022年9月30日止三个月及九个月内及截至成交日期的加权平均批出日期公允价值被确定为$6.82, $7.28及$10.98分别按授出日本公司普通股的公允价值计算。
30
目录表

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的资源分配单位和区域服务协定的活动情况：
股份数量
2022年1月1日的余额1,291,492 
授与1,544,284 
既得(350,043)
被没收(315,686)
2022年9月30日的余额
2,170,047 
股份数量
2021年1月1日的余额1,390,839 
授与— 
既得— 
被没收(23,376)
2021年9月30日的余额
1,367,463 
在三年和三年期间以股份为基础的薪酬支出总额截至2022年9月30日的9个月是$2,356及$5,848分别与RSU相关。在交易完成之前，公司的出售被认为是不可能的，因此，在三年和三年内，截至2021年9月30日的9个月在业务合并之前，不是确认了与特别津贴有关的补偿费用。
自.起2022年9月30日有一块钱16,573与预期授予的RSU相关的未确认补偿费用。这一成本预计将在加权平均期间内确认2.57年数截至2022年9月30日。自.起2022年9月30日, 350,043的RSU已被授予 64,331已进行净结算，以支付归属时所需的预扣税。
2020年销售奖励计划
自2020年12月起，本公司根据2020年销售红利计划(“红利计划”)向若干执业医生发放红利奖励及附有业绩归属条件的股票期权。根据红利计划授予的股票期权和红利奖励销售公司的成员。受权人有资格获得的奖金等同于股票期权的行使价格，旨在激励医生继续受雇于该诊所。
本公司按照美国会计准则委员会第710号主题对奖金奖励进行核算，薪酬--一般信息(“ASC 710”)。在交易完成前，本公司被认为不可能出售本公司，因此，截至2021年9月30日的九个月，本公司未确认任何与奖金奖励相关的负债。
连同业务合并，本公司于截止日期以现金结算2020年销售红利计划债务，金额为$635.
授予员工的溢价股份
作为业务合并的一部分，DFPH向符合资格的Legacy TOI股东和Legacy TOI员工发行或有权获得最高$12.5百万股额外普通股(“遗留东芝溢价股份”)，二分批金额为$5.0百万美元(“第一批分红”)和#美元7.5百万欧元(“第二次派息部分”)，当公司普通股每股价格达到$12.50在此期间两年制收盘后的一段时间或每股价格为$15.00在此期间三年制在每种情况下，作为其最后报告的每股销售价格，在每一种情况下，20任何时间内的交易日30在适用期间内的连续交易日期间(“获利条款”)；前提是：(I)如果在结束前尚未实现其中一个或两个股价触发因素三年制(Ii)本公司订立最终协议，将导致控制权变更及(Iii)本公司普通股于该等交易中的每股价格等于或大于其中一项或以上两项股价触发因素，则于该等交易完成日期，本公司应发行旧东城溢价股份的适用部分，犹如该股价触发因素已达成一样。
此外，某些DFPH普通股股东已存入575,000托管账户中的DFPH普通股股份，该股份将在二各批次50%，每股(“DFPH溢价股份”)，给予本公司
31
目录表

达到上述溢价条件的普通股；前提是：(I)如果在年底之前尚未实现其中一个或两个股价触发因素三年制于交易完成后一段期间内，(Ii)本公司订立最终协议，将导致控制权变更及(Iii)该交易的普通股每股价格等于或大于其中一项或两项股价触发因素，则于该等交易完成时，本公司应发行DFPH溢价股份的适用部分，犹如该股价触发因素已达成一样。只要任何DFPH溢价股份在到期时仍未归属三年制在交易结束后的一段时间内，该等DFPH溢价股份将被没收并注销，无需任何对价。
总而言之，遗留东华溢价股份和大丰集团溢价股份构成了“溢价股份”、“溢价”和“溢价”。负债”.
本公司向Legacy Toi购股权持有人及Legacy RSU持有人(分别为“购股权持有人溢价”及“RSU持有人溢价”，合称“员工溢价股份”)发行Legacy Toi溢价股份。
只要购股权持有人于当日继续受雇于本公司，购股权持有人即可按上文所述每股价格向本公司授予普通股。只要购股权持有人于当日继续受雇于本公司，RSU持有人的盈利归属于(A)达到上文所述每股价格的公司普通股，及(B)归属的相关RSU。
于授出日期，第一批溢价部分及第二批溢价部分于截止日期的公允价值厘定为#美元。8.35及$6.76，分别为。下表提供了蒙特卡洛模拟模型中对成交日期授予的溢价股份所使用的假设：
2021年11月12日
估值假设
预期股息收益率— %
预期波动率35.00 %
无风险利率0.85 %
下表显示了截至2022年9月30日的9个月员工获利股票的活动摘要：
股份数量
2022年1月1日的余额$1,602,435 
授与— 
被没收(165,297)
2022年9月30日的余额
$1,437,138 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，基于股票的薪酬支出总额为$1,434及$6,928，分别与员工套现股份相关。
截至2022年9月30日，1,536与员工获利股相关的未确认薪酬支出，预计将授予。这一成本预计将在加权平均期间内确认0.30截至2022年9月30日。截至2022年9月30日，没有任何员工获利股票归属。
注15.承付款和或有事项
该公司根据现有证据评估或有事项。此外，每年都会为具有持续意义的有争议的项目提供损失津贴。该公司认为，已在必要的程度上提供了损失准备金，其对或有事项的评估是合理的。由于对或有事项进行核算所涉及的固有不确定性和主观性，至少有一种合理的可能性是，所记录的估计数在短期内将发生重大变化。如果解决或有事项所产生的金额与管理层的估计不同，未来的经营业绩将计入或记入贷方。主要承付款和或有事项说明如下。
32
目录表

法律事务
本公司在正常业务过程中可能会受到某些外部索赔和诉讼的影响。管理层认为，该等事项的结果不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。或有损失给一个实体带来不确定性和损失的可能性。如果损失是可能的，并且损失的数额能够合理地估计，损失应当按照会计准则汇编第450-20号，披露某些或有损失。截至2021年12月31日底，公司解决了与员工诉讼有关的法律事项的或有损失，金额为$350.
弥偿
公司的公司章程和章程要求董事赔偿个人因其董事或高级职员的身份或服务所引起的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的特定费用和责任，如律师费、判决、罚款和和解，但不包括因故意欺诈或故意不诚实的故意不当行为或行为而产生的责任，并预支个人因针对个人的任何诉讼而产生的费用，而个人可能有权就此向公司进行赔偿。本公司亦就其设施租赁向出租人赔偿因使用该等设施而产生的若干索偿。这些赔偿并没有对它未来有义务支付的最高潜在付款作出任何限制。从历史上看，本公司并未就该等债务产生任何付款，因此，在随附的简明综合资产负债表中并无就该等弥偿款项记录任何负债。
《健康保险可携带性和责任法案》
《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)确保了健康保险的可携带性，减少了医疗欺诈和滥用，保障了健康信息的安全和隐私，并执行了健康信息标准。组织必须遵守HIPAA的规定。《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(“HITECH”)规定了在与受保护的卫生信息有关的某些安全漏洞发生时的通知要求。如果组织被发现不遵守条例中概述的规定，将被处以巨额罚款和处罚。该公司相信它遵守了这些法律。
监管事项
管理医疗保险计划和医疗保健的法律和法规总体上是复杂的，并受到解释的影响。本公司相信其遵守所有适用的法律及法规，并不知悉任何涉及潜在不当行为指控的悬而未决或受到威胁的调查。虽然没有进行任何监管调查，但遵守此类法律和法规可能会受到未来政府审查和解释以及重大监管行动的影响，包括罚款、处罚和被排除在Medicare和Medi-Cal计划之外。
该公司的许多付款人和提供者合同性质复杂，可能对提供医疗服务的到期金额有不同的解释。这种不同的解释可能要在合同执行后经过一段相当长的时间后才会暴露出来。索赔纠纷的负债在损失可能发生且可以估计时入账。对准备金的任何调整都反映在当前的业务中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何监管事项准备金。
责任保险
根据本公司的索赔经验以及本公司业务的性质和风险，本公司认为其承保范围是适当的。除了已知的导致索赔的事件外，本公司不能确定其保险覆盖范围是否足以覆盖未来因对本公司或本公司附属专业组织提出的索赔而产生的责任，而此类索赔的结果是不利的。
本公司相信，最终解决所有未决索赔，包括超出本公司保险覆盖范围的负债，不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；然而，不能保证未来的索赔不会对本公司的业务产生如此重大的不利影响。签约医生被要求获得自己的保险范围。
33
目录表

担保
本公司连同本公司若干不时订立融资协议的附属公司(“担保人”)已就融资协议项下彼等各自的几乎所有动产及不动产质押一项完善的优先留置权，作为支付未偿还债务的抵押品。
注16.企业合并
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与东方红合并，以筹集资金及进入公开市场。此外，该公司于五业务合并和一资产收购，与从战略上发展现有市场和向新市场扩张的意图一致。截至2022年9月30日止九个月内，本公司于三业务合并和一资产收购。
DFPH-Legacy TOI合并
On June 28, 2021, DFPH，Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合并附属公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合并附属公司”)与Legacy TOI订立合并协议及计划(“合并协议”)，以影响业务合并。关于业务合并，DFPH与某些投资者(“管道投资者”)签订了认购协议，据此发行17.5百万股普通股，每股面值美元10.00每股及100,000优先股股份(统称为“管道股份”)，总投资额为$275,000(“PIPE投资”)，与业务合并的完成同时结束。
于完成日期，(I)第一合并附属公司与遗留东京国际合并，而遗留东京国际为尚存法团，及(Ii)紧随第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司为尚存实体及大昌华富的全资附属公司。
截止日期的合并对价总额为$762,052，由$组成595,468在股份代价中(由51.3向Legacy Toi发行的百万股DFPH普通股，价格为$10.00每股，以及可就限制性股票单位和行使传统TOI股票期权发行的DFPH普通股股份)，以及$166,584用现金支付。这笔交易的总收益为#美元333,946。其中，$167,510是对Legacy Toi股权持有人的现金对价。遗留的TOI也发布了12.51,000,000股普通股(“溢价股份”)。溢价股份可分配给Legacy Toi股东和Legacy Toi期权持有人。在业务合并方面，公司产生了$39,914股权发行费用，包括咨询、法律、延期承销、股票登记和其他专业费用，其中#美元6,769归属于溢价负债并支出，其余部分从额外实收资本中扣除。
于截止日期，未被赎回作为大同公共股东投票权一部分的大同人寿普通股股份将于一-以一为一的基础。此外，PIPE股票以及未以其他方式没收或进行套现的DFPH普通股将自动转换为TOI普通股一-以一为一的基础。此外，DFPH的持有人被没收555,791私募认股证。
截止日期之前的所有期间都反映了遗留TOI的余额和活动。截至2020年12月31日的经审计的遗留TOI综合财务报表的综合余额、股份活动(可转换可赎回优先股和普通股)和每股金额凝缩可转换优先股合并报表和股东权益变动(亏损)在适用时采用资本重组交换比率进行追溯调整591：1.全部Legacy TOI优先股之前发行和发行的股份K列为夹层股权已转换为遗留TOI普通股，并由于反向资本重组，被追溯调整并重新归类为永久股本。作为业务合并的结果，$142,557确认了额外实收资本的一部分。
实践收购
对于各种临床实践的收购，公司采用了收购会计方法，即根据收购日期的公允价值，将总收购价格分配或初步分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。
在截至2022年9月30日的期间内，本公司记录了期间外调整，以纠正与业务合并会计有关的重大错误陈述。该公司更改了在2021年11月12日或之后签署的业务合并协议的条款，要求未来提供服务以赚取作为收购的一部分应支付的递延对价。公司本应为这些延期付款记录合并后费用，而不是将它们记录为业务合并中的或有对价。非实质性的期间外调整
34
目录表

导致商誉、总资产、其他流动负债、其他非流动负债和#年总负债减少 $5,650, $5,650,$1,898, $2,450、和$4,348以及本季度销售、一般和管理费用增加#美元。1,302.
Raiker Practice收购
于2021年2月12日(“Raiker收购日期”)，公司与Anil N Raiker，M.D.，P.L.C.，d/b/a Pinellas癌症中心(“Raiker Practice”或“PCC”)和Anil Raiker，M.D.，M.D.签订了一项资产购买协议和主服务协议(“Raiker MSA”)。根据资产购买协议，本公司从PCC购买了某些非临床资产、财产和权利。根据Raiker MSA，TOI Management建立了一项持续的管理服务协议，该协议授予TOI Management控制Raiker诊所的非临床和管理运营的权利。Anil Raiker，医学博士继续拥有Raiker业务的所有已发行和未偿还的股权。
根据Raiker MSA，以及附注17中的进一步描述，TOI Management成为Raiker Practice的主要受益者，从而合并了Raiker Practice及其子公司。于Raiker收购日期合并Raiker Practice(“Raiker Practice收购”)构成符合ASC 805规定的业务合并。
此次收购的总对价为$。1,710，包括现金支付#美元。892和延期对价#美元818。延期支付的现金对价将在二在Raiker收购日期一周年和两周年(分别为2022年2月12日和2023年2月12日)时支付等额分期付款。2022年2月12日，公司转移了第一期递延对价#美元409。考虑到公司的递增借款利率，递延现金对价的现值与其公布的价值没有实质性差异。
收购后，该公司提交了对PCC公司章程的修订，以合法地将名称更改为肿瘤学研究所FL，LLC。这一变化只是名义上的，PCC的法律形式、税收属性以及账簿和记录都保留了下来。
Grant Practice收购
于2021年11月12日(“格兰特收购日”)，本公司从Ellsworth Grant，M.D.(“Grant博士”)手中收购了Ellsworth Grant，M.D.，A Medical Corporation(“Grant Practice”)的某些非临床资产。此外，TOI CA从格兰特博士手中收购了格兰特诊所的某些临床资产。 美元的无形资产450已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为5年份该公司转移了现金对价#美元。849及或有代价$200给格兰特博士买的东西。或有现金对价应缴入二在格兰特收购日的一周年和两周年(分别为2022年11月12日和2023年11月12日)支付等额分期付款，等待格兰特博士当时继续受雇。或有对价被记为格兰特博士的合并后补偿费用。
收购Grant Practice被确定为符合ASC 805的业务合并。
ORR实践习得
于2021年11月12日(“Orr收购日期”)，本公司从Leo E.Orr，M.D.(“Orr博士”)手中收购了Leo E.Orr，M.D.(“Orr Practice”)的某些非临床资产。此外，TOI CA从奥尔博士手中收购了奥尔诊所的某些临床资产。美元的无形资产150已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为 5好几年了。该公司转移了现金对价#美元。816及或有代价$200给奥尔医生买的东西。或有现金对价应缴入二在Orr收购日期的一周年和两周年(分别为2022年11月12日和2023年11月)支付等额分期付款，等待Orr博士当时继续受雇。或有对价被记为奥尔博士的合并后补偿费用。
收购Orr Practice被确定为符合ASC 805的业务合并。
Dave Practice收购
于2021年11月19日(“戴夫收购日”)，本公司收购了Sulaba Dave M.D.，D.B.A.的若干非临床资产。放射肿瘤学协会(“Dave Practice”)来自Sulaba Dave M.D.(“Dave医生”)。此外，TOI CA从Dave医生手中收购了Dave Practice的某些临床资产。美元的无形资产77已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为 2好几年了。该公司转移了现金对价#美元。2,000及或有代价$750给戴夫医生买的。或有现金
35
目录表

对价是要在三在Dave收购之日的6个月、12个月和18个月(分别为2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的6个月、12个月和18个月的等额分期付款，等待Dave博士的继续雇用和当时满足某些患者指标。或有对价计入对戴夫博士的合并后补偿费用。2022年5月19日，公司转移了第一期或有对价#美元250.
收购Dave Practice被确定为符合ASC 805的业务合并。
阳修习得
于2021年12月9日(“杨医生收购日”)，本公司从杨宏浩博士(“杨医生”)手中收购了Global Oncology，Inc.(“杨诊所”)的若干非临床资产。此外，TOI CA从杨医生那里获得了该诊所的某些临床资产。美元的无形资产68已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为 5好几年了。该公司转移了现金对价#美元。4,615及或有代价$2,500给杨医生买的东西。或有现金对价应缴入二等额分期付款在杨博士收购日一周年和两周年(分别为2022年12月9日和2023年12月9日)时支付，待杨博士当时继续受雇。或有对价计入对杨博士的合并后补偿费用。
收购Yang Practice被确定为符合ASC 805的业务合并。
Perkins Practice收购
2022年4月30日(“Perkins收购日期”)，公司从Christopher Perkins，M.D.(“Perkins博士”)手中收购了中央山谷医疗集团旗下加利福尼亚肿瘤公司的某些非临床资产(“Perkins Practice”)。此外，TOI CA从珀金斯博士手中收购了珀金斯诊所的某些临床资产。在进行收购的同时，该公司还与弗雷斯诺医疗集团的肿瘤学协会签订了一项专业服务协议。2,550已根据收购以$商品名称的形式确认2,480和临床合同金额为$70，加权平均摊销期限为10年和5分别是几年。该公司转移了现金对价#美元。8,920及或有代价$2,000给帕金斯医生买的。或有现金对价应缴入二在交易完成日(分别为2023年4月29日和2024年4月29日)的一周年和两周年时支付等额分期付款，等待珀金斯博士当时继续受雇。或有对价被记为珀金斯博士的合并后补偿费用。
收购Perkins Practice被确定为符合ASC 805的业务合并。
Parikh练习习得
于2022年7月22日(“Parikh收购日期”)，本公司从Nutan K.Parikh，M.D.(“Dr.Parikh”)手中收购了Nutan K.Parikh，M.D.，Ltd.(“Parikh Practice”)的若干非临床资产。此外，TOI CA从Parikh博士那里获得了Parikh诊所的某些临床资产。美元的无形资产20已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为3好几年了。该公司转移了现金对价#美元。1,908及或有代价$400给Parikh博士买的。或有现金对价应缴入二在交易完成日期的一周年和两周年(分别为2023年7月22日和2024年7月22日)的等额分期付款，等待帕里克博士当时继续受雇。或有对价计入Parikh博士合并后的补偿费用。
收购Parikh Practice被确定为符合ASC 805的业务合并。
巴雷拉斯业务收购
2022年8月30日(“巴雷拉斯收购日”)，该公司从路易斯·巴雷拉斯医学博士(“巴雷拉斯博士”)手中收购了Broward Oncology Associates，P.A.(“巴雷拉斯实践”)的某些非临床资产。此外，TOI FL从巴雷拉斯博士手中收购了巴雷拉斯诊所的某些临床资产。美元的无形资产3已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为5好几年了。该公司转移了现金对价#美元。929及或有代价$250给巴雷拉斯医生买的东西。或有现金对价应缴入二在交易完成日期的第一和第二周年(分别为2023年8月30日和2024年8月30日)的等额分期付款，等待巴雷拉斯博士当时继续受雇。或有对价被记为巴雷拉斯博士的合并后补偿费用。
对Barrera Practice的收购被确定为根据ASC 805构成的业务合并。
36
目录表

转让的对价摘要
商誉按转让对价除以已确认净资产的超额部分计算，代表无法单独确认和单独确认的其他收购资产产生的估计未来经济利益。这些资产包括我们期望实现的协同效应，例如利用我们现有的基础设施来支持增加的成员，以及未来从聚集的劳动力中产生的经济利益。该等收购事项的购买代价已按收购事项的收购方法分配，即按收购资产净额的估计公平市价(包括可扣税商誉的剩余金额)分配，详见下表暂定公允价值。
采购成本总计为$166及$71对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、和$699及$268对于分别截至2022年和2021年9月30日的9个月，并在所附文件中记为“一般和行政费用”凝缩综合损益表(经营)。
下表汇总了分配给可确认收购资产和承担负债的暂定公允价值。
采办
(单位：千)突袭者格兰特或戴夫杨氏珀金斯帕里克巴雷拉斯总计
考虑事项：
现金$892 $849 $816 $2,000 $4,615 $8,920 $1,908 $929 $20,929 
延期818 — — — — — — — 818 
转让总对价的公允价值$1,710 $849 $816 $2,000 $4,615 $8,920 $1,908 $929 $21,747 
取得的可确认资产和承担的负债的估计公允价值：
现金$65 $— $— $— $— $— $— $— $65 
应收账款398 — 183 — — — — — 581 
库存62 49 16 — 115 408 307 279 1,236 
财产和设备，净额— — 13 35 19 123 15 23 228 
临床合同— 450 150 77 68 2,550 20 3 3,318 
商誉1,454 350 637 1,895 4,413 5,851 1,566 624 16,790 
收购的总资产1,979 849 999 2,007 4,615 8,932 1,908 929 22,218 
应付帐款120 — — — — — — — 120 
应计负债— — — 7 — 12 — — 19 
长期债务的当期部分149 — 183 — — — — — 332 
承担的总负债269 — 183 7 — 12 — — 471 
取得的净资产$1,710 $849 $816 $2,000 $4,615 $8,920 $1,908 $929 $21,747 
商誉分配的确定需要广泛使用会计估计数和管理判断。分配给收购资产的公允价值是基于现成数据的估计和假设。
未经审计的摘要 补充 亲 表格 信息
收购Raiker Practice的收入、收益和形式影响发生在截至2021年9月30日的9个月内，对单独和总体的运营结果不是、也不会是实质性的。该公司确认了$4,501累计收入和美元189截至2022年9月30日的三个月的简明综合损益表(业务)中的累计净收入和#美元6,871累计收入和美元41在截至2022年9月30日的9个月中，由于在截至2022年9月30日的9个月中获得的临床实践，其简明综合收益表(运营)中的累计净亏损。
以下列示的预计结果包括于截至2022年9月30日的9个月，好像它们发生在2021年1月1日。三个项目的形式结果和截至2022年和2021年9月30日的9个月包括因购进会计产生的无形资产价值调整而产生的额外摊销。预计结果不包括任何预期的协同效应或收购的其他预期收益。形式上的信息并不能代表公司的业绩
37
目录表

如果收购实际上发生在本报告所述期间的开始，那么公司的运营将是这样的，而不是对公司未来运营结果的预测。交易费用包括在预计结果中。
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$66,193 $59,850 $194,167 $173,424 
净收益(亏损)$(2,517)$(1,777)$13,077 $2,905 
门德斯资产收购
2021年5月1日，TOI Management通过PCC签订了一项购买协议，从肿瘤学协会，P.A.(“OA”)，来自Pedro Mendez，M.D.管理层确定收购OA是资产收购。该公司支付了$500，包括现金对价#美元。200和递延现金对价#美元300，以付款人合同的形式换取无形资产。整个$500被分配到付款人合同无形资产类别，加权平均摊销期间为10好几年了。延期支付的现金对价将在三门德斯资产收购日第一、第二和第三周年(分别为2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日)的等额分期付款。 2022年5月1日，本公司将第一期递延对价$100。考虑到公司的递增借款利率，递延现金对价的现值与其公布的价值没有实质性差异。
萨普拉资产收购
2022年7月1日(“萨普拉收购日”)，公司从Ranjan K.Sapra，M.D.(“萨普拉博士”)手中收购了Ranjan K.Sapra，M.D.(“Sapra Practice”)的某些临床资产。该公司转移了现金对价#美元。1支付给萨普拉博士购买，这笔钱被分配给财产和设备。
注17.可变利息实体
本公司根据会计准则汇编第810号专题编制其简明合并财务报表。整合(“ASC 810”)，规定合并某一实体为主要受益人的VIE。
根据与TOI PCS建立的MSA，TOI管理层有权获得管理费，这代表了TOI PCS的可变权益和获得利益的权利。通过MSA的条款，TOI管理层获得了指导TOI PC最重要活动的权利。因此，TOI PC是可变利益实体，TOI Management是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。
简明合并财务报表包括TOI及其子公司和VIE的账目。合并后，公司间的所有利润、交易和余额均已冲销。
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
资产   
流动资产：   
现金和限制性现金$860 $1,618 
应收账款34,820 20,007 
其他应收账款219 935 
库存，净额10,018 6,438 
预付费用897 781 
流动资产总额46,814 29,779 
财产和设备，净额184 — 
其他资产426 276 
无形资产，净额3,438 1,181 
商誉15,486 11,096 
总资产$66,348 $42,332 
38
目录表

(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
负债
流动负债：
应付帐款$9,383 $14,204 
应付所得税132 132 
应计费用和其他流动负债6,405 5,539 
长期债务的当期部分— 183 
应付关联公司的金额122,417 56,312 
流动负债总额138,337 76,370 
其他非流动负债833 3,203 
递延所得税负债58 6 
总负债$139,228 $79,579 
作为本公司高级管理人员的单一医生持有人保留TOI CA、TOI FL和TOI TX的股权，这些股权代表名义上的非控股权益。然而，非控股利益并不参与TOI CA或TOI FL的损益。
因此，截至2022年9月30日的三个月，净亏损为(2,674)及$0分别归因于TOI和非控股权益。截至2021年9月30日的三个月，净亏损为(2,980)及$0分别归因于TOI和非控股权益。
截至2022年9月30日的9个月，净收入为11,159及$0分别归因于TOI和非控股权益。截至2021年9月30日的九个月，净亏损为(771)及$0分别归因于TOI和非控股权益。
注18.商誉与无形资产
本公司将收购日的商誉、收购日的公允价值和其他无形资产减去累计摊销。有关本公司有关商誉及无形资产的政策摘要，请参阅附注2。
无形资产
截至2022年9月30日，公司的无形资产净值包括：
(单位：千)加权平均摊销期限总账面金额累计摊销账面净额
无形资产    
摊销无形资产：    
付款人合同10年份$19,400 $(7,566)$11,834 
商号10年份6,650 (1,778)4,872 
临床合同9年份3,001 (1,042)1,959 
无形资产总额$29,051 $(10,386)$18,665 
39
目录表

截至2021年12月31日，公司的无形资产净值包括：
(单位：千)加权平均摊销期限总账面金额累计摊销账面净额
无形资产    
摊销无形资产：    
付款人合同10年份$19,400 $(6,152)$13,248 
商号10年份4,170 (1,350)2,820 
临床合同9年份2,909 (732)2,177 
无形资产总额$26,479 $(8,234)$18,245 
在接下来的五个财政年度中，估计的摊销费用总额2022年9月30日如下所示：
(单位：千)金额
截至12月31日的年度：
2022$732 
20232,908 
20242,908 
20252,905 
20262,879 
此后6,333 
总计$18,665 
年度摊销费用合计截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月是$741及$625，分别为。年度摊销费用合计截至2022年和2021年9月30日的9个月是$2,153及$1,858，分别为。
商誉
本公司在报告单位层面对商誉进行评估，对本公司而言，这是在可报告部门、药房、患者服务和临床试验及其他层面上的评估。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分配给各报告单位的商誉如下：
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
病人服务$25,833 $21,443 
药房4,551 4,551 
临床试验及其他632 632 
总商誉$31,016 $26,626 
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度商誉账面值变动如下：
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
截至1月1日的余额：   
总商誉$26,626 $14,227 
期内取得的商誉10,040 12,399 
期内更正的商誉(见附注16)(5,650)— 
累计减值损失— — 
商誉，截至9月30日和12月31日的净额$31,016 $26,626 
40
目录表

注19.每股净收益(亏损)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司普通股股东每股基本净收益(亏损)的计算方法。
(单位：千，共享数据除外)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
可归因于TOI的净收益(亏损)$(2,674)$(2,980)$11,159 $(771)
减去：视为股息— — 64 — 
可用于分配的可归因于TOI的净收益(亏损)(2,674)(2,980)11,095 (771)
可归因于参与证券的净收益(亏损)(499)— 2,290 — 
普通股股东应占净收益(亏损)，基本$(2,175)$(2,980)$8,805 $(771)
加权平均已发行普通股，基本股72,184,366 66,021,828 72,807,277 64,977,298 
普通股股东每股净收益(亏损)，基本$(0.03)$(0.05)$0.12 $(0.01)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司普通股股东每股摊薄净亏损的计算方法。
(单位：千，共享数据除外)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
可归因于TOI的净收益(亏损)$(2,674)$(2,980)$11,159 $(771)
减去：视为股息— — 64 — 
减去：可转换期权衍生负债的公允价值变动(1)
13,970 — 13,970 — 
可用于分配的可归因于TOI的净收益(亏损)(16,644)(2,980)(2,875)(771)
减去：参与证券的应占净收益，稀释后(2,867)— (515)— 
普通股股东应占净收益(亏损)，摊薄$(13,777)$(2,980)$(2,360)$(771)
加权平均已发行普通股，基本股72,184,366 66,021,828 72,807,277 64,977,298 
可转换票据的稀释效应7,396,938 — 2,492,741 — 
加权平均流通股，稀释后79,581,304 66,021,828 75,300,018 64,977,298 
普通股股东每股摊薄后净收益(亏损)$(0.17)$(0.05)$(0.03)$(0.01)
(1)包括与高级担保可转换票据相关的利息支出和债务发行成本及债务折价。
下列可能稀释的已发行证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
股票期权7,188,865 9,156,138 7,188,865 9,156,138 
RSU2,170,047 1,367,463 2,170,047 1,367,463 
溢价股份1,437,138 — 1,437,138 — 
公开认股权证5,749,986 — 5,749,986 — 
私人认股权证3,177,542 — 3,177,542 — 
41
目录表

注20。细分市场信息
公司经营业务，并通过以下途径报告业绩三运营和报告部门：药房、患者服务和临床试验&其他符合ASC 280。有关本公司有关分部信息的政策摘要，请参阅附注2。
公司各部门的财务信息摘要如下表所示：
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入
病人服务$44,627 $32,967 $118,793 $92,375 
药房18,839 17,918 57,736 53,318 
临床试验及其他1,511 1,390 4,530 5,006 
综合收入64,977 52,275 181,059 150,699 
直接成本
病人服务36,126 25,391 96,379 72,051 
药房15,738 15,279 47,816 45,639 
临床试验及其他113 182 400 494 
分部直接成本总额51,977 40,852 144,595 118,184 
折旧费用
病人服务316 181 848 447 
药房— 1 — 1 
临床试验及其他1 83 4 86 
分部折旧费用合计317 265 852 534 
无形资产摊销
病人服务688 573 1,995 1,701 
药房— — — — 
临床试验及其他53 53 158 158 
分部摊销总额741 626 2,153 1,859 
营业收入
病人服务7,497 6,822 19,571 18,176 
药房3,101 2,638 9,920 7,678 
临床试验及其他1,344 1,072 3,968 4,268 
部门总营业收入11,942 10,532 33,459 30,122 
销售、一般和行政费用31,963 12,730 90,117 35,120 
非分段折旧和摊销76 (41)214 28 
合并营业亏损总额$(20,097)$(2,157)$(56,872)$(5,026)
42
目录表

(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
资产   
病人服务$60,364 $44,223 
药房7,450 4,277 
临床试验及其他11,135 14,504 
非分部资产204,853 140,435 
总资产$283,802 $203,439 
注21.关联方交易
关联方交易包括向该公司提供的咨询服务的付款、临床试验、董事会费用和股票回购。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的关联方付款如下：
(单位：千)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
类型2022202120222021
美国研究院咨询$1 $42 $83 $105 
卡伦·M·约翰逊食宿费25 — 44 — 
理查德·巴拉什食宿费— — 5 — 
安妮·M·麦克乔治食宿费25 — 44 — 
莫希特·考沙尔食宿费25 — 44 — 
拉维·萨林食宿费25 — 44 — 
梅芙·奥米拉·杜克食宿费25 — 44 — 
Havencrest Capital Management，LLC管理费— — — 75 
M33 Growth LLC管理费— — — 230 
里希·阿加扬医学博士股份回购— 11 8,764 20 
兽医德赛食宿费— 13 — 38 
总计$126 $66 $9,072 $468 
43
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论及分析提供管理层认为与评估及了解肿瘤研究所股份有限公司(“TOI”)及其合并附属公司(“本公司”)的综合经营结果及财务状况有关的资料。讨论应与本报告其他部分所列未经审计的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。本讨论中的信息包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。此类陈述是基于目前的预期以及管理层的信念和假设，涉及高度的风险和不确定性。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。包括“相信”、“预期”、“计划”、“期望”等词语的陈述。“打算”，传达未来事件或结果不确定性的类似表述为前瞻性表述。我们的实际结果可能与本文前瞻性陈述中讨论或建议的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”标题下描述的因素。此外，由于这些和其他因素，, 我们过去的财务表现不应被视为未来表现的指标。本文中的所有前瞻性陈述都是基于截至本季度报告10-Q表格提交之日我们所掌握的信息，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或我们实际结果可能不同的原因。除非另有说明，否则所有的美元价值都以千为单位。
概述
该公司是一家领先的基于价值的肿瘤学公司，管理基于社区的肿瘤学实践，为14个市场和地区的74个诊所的患者提供服务五全美各州，拥有111名肿瘤学家和进阶实践者。其中60家诊所配备了100名提供者，这些提供者受雇于我们的附属医生所有的专业公司，管理层将其称为“TOI PC”，它们在2021年为超过51,000名患者提供了护理，截至2022年9月30日根据基于价值的协议管理了约170万名患者。该公司还代表独立肿瘤学诊所拥有的14个诊所提供管理服务。该公司的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗护理来治愈和增强癌症患者的能力。
在业务上，该公司的医疗中心提供一整套医疗肿瘤学服务，包括：医生服务、内部输液和药房、临床试验、辐射、教育研讨会、支持小组、咨询和全天候患者援助。我们的许多服务，如管理临床试验、姑息治疗计划和干细胞移植，传统上是通过学术和三级护理环境获得的，而TOI PC则在社区环境中为患者提供这些服务。随着科学研究的进步和更多的治疗选择，癌症护理正在从急性护理转变为慢性病管理。随着这一转变，在当地社区环境中为所有有需要的患者提供高质量、高价值的癌症护理变得越来越重要。
作为一家以价值为基础的肿瘤学公司，该公司寻求提供更高质量的护理和更低的护理成本。该公司致力于通过减少浪费、低效或适得其反的护理来实现这一目标，这些护理会推高成本，但不会改善结果。该公司认为，由于基于价值的模式更容易获得、结果更好、成本更低，支付者和雇主都与其保持一致。接受本公司附属提供商护理的患者可以受益于循证和个性化护理计划，在便利的社区位置获得亚专科护理，并降低自付成本。该公司相信，其关联提供商享有大型多州诊所的稳定性和可预测性，在可能与患者的护理目标不一致时，不会受到过度治疗的激励或压力，可以专注于实践出色的循证医学，而不是业务建设。
企业合并
2021年6月28日，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFPH“)、Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合并子公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合并子公司”)与TOI母公司(“TOI母公司”)(统称为“业务合并”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。关于业务合并，大昌华嘉与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此按每股10.00美元发行1,750万股普通股及按每股1,000.00美元发行100,000股优先股(“PIPE股份”)，总投资275,000美元(“PIPE投资”)，与业务合并完成同步完成。
业务合并于2021年11月12日(“截止日期”)结束。于截止日期，(I)第一合并附属公司与东京国际母公司合并并并入东京国际母公司，而东京国际母公司为尚存法团，及(Ii)紧随第二合并附属公司与第二合并附属公司(“遗留东京国际”)合并，而第二合并附属公司为尚存实体及全资附属公司
44
目录表

DFPH的全资子公司。DFPH更名为“The Oncology Institute，Inc.”。和TOI普普通通股票和公共认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“TOI”和“TOIIW”。
截至完成日的合并代价总额为762,052美元，其中包括5,130万股普通股，每股价值10.00美元(总计595,468美元，包括按限制性股票单位可发行的DFPH普通股股份和行使Legacy Toi股票期权)，以及166,584美元现金。遗留TOI还根据溢价条款发行了1,250万股普通股(“溢价股份”)。溢价股份可分配给Legacy Toi股东和Legacy Toi期权持有人。在截止日期，没有作为DFP H公众股东投票一部分赎回的DFP H普通股股份和PIPE股份按一对一的基础自动转换为TOI股票。
业务合并按以下规定作为反向资本重组入账美国公认会计原则(“在这种会计方法下，东方红被视为“被收购”的公司，业务合并被视为等同于传统东华控股为东方红的净资产发行股票，并伴随着资本重组。东方红的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并之前的业务是传统东华控股的业务。
上市公司成本
业务合并后，公司继续作为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。该公司已经招聘，并预计将继续招聘招聘，增加工作人员，并预计继续实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求。该公司还产生并预计将继续产生大量额外费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本。
新冠肺炎的影响
遏制新冠肺炎蔓延和影响的措施以及与新冠肺炎相关的其他事态发展已经影响了公司日常业务的开展方式。在疫情期间，该公司遵循了美国的指导方针，以保护其员工和运营，并为某些商业活动实施了部分偏远的环境。该公司无法预测新冠肺炎疫情或疫苗分销对其业务或运营的持续影响，但将继续积极监控相关问题，并可能采取进一步行动改变其业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能要求的或其认为最符合其员工、付款人、合作伙伴和股东利益的行动。
由于新冠肺炎大流行，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政措施，旨在帮助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况下为新冠肺炎和其他患者提供护理。救济来源包括2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日颁布的《薪资保护计划和医疗保健改进法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》(简称《CAA法》)。此外，《CARE法案》规定扩大医疗保险加速和预付款方案，根据该方案，住院急性护理医院和其他符合条件的提供者能够申请在六个月内加速支付最高可达100%的医疗保险付款金额，并通过扣留未来的医疗保险服务费付款来偿还。还存在各种其他州和地方方案，以独立或通过分配通过《关爱法案》收到的款项来提供救济。在2021至2020年间，公司根据CARE法案获得了4,993美元的贷款；根据加速和预付款计划获得了2,727美元；根据CARE法案从提供者救济基金获得了2,001美元。此外，该公司还根据CARE法案获得了332美元的贷款，这是收购医生业务的结果。截至2022年9月30日，公司获得的所有贷款均已免除。
影响绩效的关键因素
通过TOI PC，该公司在拥有Medicare Advantage(“MA”)计划的市场中为成人和老年癌症患者提供服务。该公司计划利用其与付款人建立的长期牢固的关系，继续扩大其网络，增加对邻近市场癌症患者的接触，同时降低患者和付款人的肿瘤护理成本。该公司寻求通过以下能力提供高质量和低成本的护理服务：
•招聘过程侧重于选择希望从事循证医学的医生；
•技术支持的护理路径，确保遵守循证临床方案；
45
目录表

•较强的临床文化和医生监督；
•护理管理，以防止不必要的住院；
•在社区诊所提供的护理与在医院环境中提供的护理；
•根据患者的护理目标，在临床上适当整合姑息治疗和临终关怀；
•获得临床试验，为患者或付款人提供低成本或免费的尖端治疗选择；以及
•对临床病历进行适当的提供者培训，以确保对复杂患者进行适当的风险调整和补偿。
关键业务指标
除了我们的财务信息外，公司管理层还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
诊所(1)
74 62 74 62 
市场14 10 14 10 
生活在以价值为基础的合同下(数百万)1.7 1.6 1.7 1.6 
调整后的EBITDA(千)(2)
$(6,680)$110 $(18,731)$522 
(1)     包括独立的肿瘤学实践，我们为其提供有限的管理服务，但不承担运营成本。
(2) 调整后的EBITDA是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10项所指的“非公认会计准则”财务指标。该公司将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括：
•折旧和摊销，
•利息支出，净额，
•所得税支出，
•董事会和管理费，
•非现金回拨，
•负债公允价值变动，
•投资未实现收益(亏损)
•基于股票的薪酬，
•实践与收购相关的成本，
•实行收购延期收购价格，
•咨询费和律师费
•上市公司交易成本，以及
•其他具体罪名。
公司计入调整后的EBITDA是因为它是我们的管理层用来评估经营结果、评估影响业务的因素和趋势以及规划和预测未来时期的重要指标。
46
目录表

管理层认为，这一衡量标准提供了一种额外的方式来查看公司运营的各个方面，当与公认会计准则结果一起查看时，可以更全面地了解公司的运营结果以及影响业务的因素和趋势。然而，非GAAP财务计量应被视为对根据美国GAAP计算的相应计量的补充，而不是替代或优于。管理层使用的非GAAP财务衡量标准可能与包括本公司竞争对手在内的其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。管理层鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息，而不是依赖于任何单一的财务衡量标准。
下表提供了最接近GAAP财务指标的净收入(亏损)与调整后EBITDA的对账：
截至9月30日的三个月，变化
(千美元)20222021$%
净收益(亏损)$(2,674)$(2,980)$306 (10.3)%
折旧及摊销1,134 850 284 33.4 %
利息支出，净额1,497 78 1,419 1,819.2 %
所得税费用(24)799 (823)(103.0)%
董事会和管理费64 106 (42)(39.6)%
非现金回拨(1)
299 99 200 202.0 %
基于股份的薪酬6,546 59 6,487 10,994.9 %
负债公允价值变动(18,932)— (18,932)不适用
投资的未实现(收益)损失33 — 33 不适用
实践与收购相关的成本(2)
166 71 95 133.8 %
实践收购延期收购价(3)
2,088 — 2,088 不适用
咨询费和律师费(4)
883 221 662 299.5 %
其他，净额(5)
1,239 807 432 53.5 %
交易成本(6)
1,001 — 1,001 不适用
调整后的EBITDA$(6,680)$110 $(6,790)(6,172.7)%
(1)    在截至2022年9月30日的三个月内，非现金回拨主要包括143美元的坏账净冲销和148美元的非现金租金。在截至2021年9月30日的三个月内，非现金回拨主要包括54美元的坏账净冲销和45美元的非现金租金。
(2)    与业务收购相关的成本包括进行尽职调查、执行和整合各种肿瘤学业务收购所产生的咨询和法律费用。
(3)    对实践收购的递延对价支付取决于卖方未来在公司的就业情况。
(4)    咨询和法律费用包括公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间的咨询和法律费用总额的一部分，并与某些咨询项目、软件实施以及债务融资和先前诉讼事项的法律费用有关。
(5)    其他净额包括成本合理化计划产生的遣散费117美元和124美元，以及临时劳动力291美元和331美元，建设公司基础设施的招聘费用798美元和352美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内的其他杂项费用33美元和0美元。
(6)    与发行高级担保可转换票据有关的交易成本，如法律、审计、行政和注册费用。
47
目录表

截至9月30日的9个月，变化
(千美元)20222021$%
净收益(亏损)$11,159 $(771)$11,930 (1,547.3)%
折旧及摊销3,219 2,421 798 33.0 %
利息支出，净额1,632 260 1,372 527.7 %
所得税费用124 1,797 (1,673)(93.1)%
董事会和管理费171 314 (143)(45.5)%
非现金回拨(1)
604 (5,642)6,246 (110.7)%
基于股份的薪酬21,613 152 21,461 14,119.1 %
负债公允价值变动(69,776)— (69,776)不适用
投资的未实现(收益)损失33 — 33 不适用
实践与收购相关的成本(2)
699 268 431 160.8 %
实践收购延期收购价(3)
2,088 — 2,088 不适用
咨询费和律师费(4)
2,682 1,151 1,531 133.0 %
其他，净额(5)
3,826 572 3,254 568.9 %
交易成本(6)
3,195 — 3,195 不适用
调整后的EBITDA$(18,731)$522 $(19,253)(3,688.3)%
(1)    在截至2022年9月30日的9个月内，非现金回拨主要包括402美元的坏账净冲销、180美元的非现金租金和22美元的其他杂项费用。在截至2021年9月30日的9个月中，非现金回拨主要包括5186美元的债务清偿收益和667美元的净坏账回收。
(2)    与业务收购相关的成本包括进行尽职调查、执行和整合各种肿瘤学业务收购所产生的咨询和法律费用。
(3)    对实践收购的递延对价支付取决于卖方未来在公司的就业情况。
(4)    咨询和法律费用包括公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的咨询和法律费用总额的一部分，与某些咨询项目、软件实施以及债务融资和以前诉讼事项的法律费用有关。
(5)    其他净额包括成本合理化计划产生的遣散费203美元和124美元，以及临时劳动力1,105美元和847美元，建设公司基础设施的招聘费用2,429美元和624美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中分别为89美元和0美元的其他杂项费用。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，根据CARE法案收到的刺激资金分别为0美元和1,023美元，部分抵消了此类支出。
(6)    与业务合并和发行高级担保可转换票据有关的交易成本，如法律、审计、行政和注册费用。
经营成果的构成部分
收入
该公司从以下来源获得所提供服务的付款：(I)商业保险公司；(Ii)药房福利经理(“PBM”)；(Iii)联邦政府在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的医疗保险计划下；(Iv)医疗补助和其他计划下的州政府；(V)其他第三方付款人和管理下的护理组织(例如，承担风险的组织和独立执业协会(“IPA”))；以及(Vi)个人患者和客户。
收入主要包括配药收入、按服务收费(FFS)收入、药房收入和临床试验收入。CAMPATION和FFS的收入构成了该公司患者服务部门的收入，并在经营业绩中一并列报。以下段落概述了我们的账单安排的主要形式，以及如何为每种类型的收入确认收入。
48
目录表

字幕标注
人头收入主要包括由TOI PC向公司患者提供的医疗服务的费用，这是根据与各种管理护理机构达成的协议而定的。根据签约的管理保健组织(每个成员每月或“PMPM”)的登记人数，按月支付按人头计算的收入。捕获合同的法定期限一般为一年或更长时间。CAMPATION合同中的付款是可变的，因为它们主要包括与未指明会员相关的PMPM费用，这些费用在整个合同期限内波动；然而，根据我们的经验，随着MA产品渗透率的增长，我们的潜在会员总数通常会随着时间的推移而增加。某些合同包括字幕扣除条款，即从未来的付款中扣除网络外推荐成员的费用。收入在提供服务的月份确认，以当时确定的交易价格为基础。
按服务收费收入
FFS收入是指我们根据合同赚取的收入，在这些合同中，我们为TOI PC的受雇医生提供的医疗服务收取费用和费用。FFS合同的期限很短，仅在提供服务的一段时间内(通常为一天)有效。FFS收入包括向患者提供医疗服务的费用。作为专科医生，我们的FFS收入依赖于其他医生的转介，如初级保健医生。公司的关联供应商与这些医生及其相关医疗集团建立了值得信赖的专业关系，这可能会导致经常性的FFS数量；然而，这一数量受到许多公司无法控制的因素的影响，并可能随着时间的推移而波动。该公司还从接受医疗服务的患者那里获得FFS收入，这些服务被排除在公司的按人口统计合同之外。在流动医疗服务的安排下，第三者付款人和病人须为电子手提电脑提供的病人护理服务缴费。为提供的服务支付的费用通常比账单上的费用少。该公司记录的收入是扣除合同调整津贴后的净收入，合同调整津贴代表预计从第三方付款人(包括管理医疗、商业和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助)和患者那里收取的净收入。这些预期的收款是基于第三方付款人的费用和协商的付款率、每个患者的医疗保健计划下提供的具体福利、联邦医疗保险和医疗补助计划的强制付款率以及历史现金收入额(扣除回收)。这类服务的净收入(费用总额减去合同津贴)的确认取决于某些因素，例如在患者就诊后正确填写病历, 将这些图表转发到我们的计费中心，以便进行医疗编码并进入公司的计费系统，以及在提供服务时核实每个患者提交的或陈述的信息，以确定负责支付此类服务的付款人。收入在提供服务之日根据在将这些信息输入公司的帐单系统时已知的信息以及与医疗服务相关的收入估计来记录。
药房
医生开给病人的口服处方药直接通过TOI PC的药房销售。处方的收入是基于各种PBM和其他第三方付款人设定的费用时间表。收费表通常受直接和间接薪酬(“DIR”)费用的影响，这些费用主要基于预先确定的指标。DIR费用可以在收到付款后的一段时间内根据未来付款进行评估。该公司确认在患者获得口服药物时扣除估计的DIR费用的收入。
临床试验收入
TOI PC还签订了进行临床研究试验的合同。随着临床研究的进行，临床试验合同的条款将持续数月。每个合同代表一组单一的、集成的研究活动，随着试验结果的输出被捕获以供试验发起人审查，这些活动随着时间的推移而得到满足。根据临床试验合同，TOI PC将获得固定的管理费、设置费和关闭费；每次患者现场访问的固定金额；以及一定的费用报销。该公司根据与客户签订的合同，根据试验情况确认这些安排的收入。
运营费用
直接成本--患者服务
直接成本-患者服务主要包括化疗药物成本、临床医生工资和福利以及医疗用品。临床医生包括肿瘤学家、高级实践提供者，如医生助理和护士从业人员，以及受雇于TOI PC的注册护士。
49
目录表

直接成本--药房
直接成本-药房主要包括在TOI PC诊所地点分发的口服药物的成本。
直接成本--临床试验和其他
直接费用--临床试验和其他费用主要包括与临床试验合同和医疗用品有关的费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与员工有关的费用，包括诊所和外勤支助人员以及中央行政和公司工作人员。这些费用包括我们高管和医生的工资和相关成本以及基于股票的薪酬。该公司的销售、一般和行政费用还包括占用成本、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和业务发展。随着业务合并的完成，一般和行政费用增加，公司预计随着时间的推移继续增加，这是因为公司作为上市公司产生的额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展业务相关的其他成本。虽然该公司预计其销售、一般和行政费用在可预见的未来将以绝对美元计算增加。从长远来看，预计这类支出占收入的比例将会下降。
经营成果
下表列出了我们的简明综合经营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示。本公司管理层不知道会导致以下财务信息不能反映未来经营业绩或未来财务状况的重大事件或不确定性。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入
病人服务68.7 %63.1 %65.6 %61.3 %
药房29.0 %34.3 %31.9 %35.4 %
临床试验及其他2.3 %2.6 %2.5 %3.3 %
营业总收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
运营费用
直接成本 - 患者服务55.6 %48.6 %53.2 %47.8 %
直接成本 - 药房24.2 %29.2 %26.4 %30.3 %
直接成本 - 临床试验及其他0.2 %0.3 %0.2 %0.3 %
销售、一般和行政费用49.2 %24.4 %49.7 %23.3 %
折旧及摊销1.7 %1.6 %1.8 %1.6 %
总运营费用130.9 %104.1 %131.3 %103.3 %
运营亏损(30.9)%(4.1)%(31.3)%(3.3)%
其他营业外费用(收入)
利息支出，净额2.3 %0.2 %0.9 %0.2 %
衍生认股权证负债的公允价值变动0.2 %— %(0.2)%— %
溢利负债的公允价值变动(5.5)%— %(29.7)%— %
转换期权衍生负债公允价值变动(23.9)%— %(8.6)%— %
债务清偿收益— %— %(0.1)%(3.4)%
其他，净额0.1 %(0.1)%0.1 %(0.8)%
其他营业外(收入)损失合计(26.8)%0.1 %(37.6)%(4.0)%
未计提所得税(亏损)税前的收入(亏损)(4.1)%(4.2)%6.3 %0.7 %
所得税(费用)福利— %(1.5)%(0.1)%(1.2)%
净收益(亏损)(4.1)%(5.7)%6.2 %(0.5)%
50
目录表

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至9月30日的三个月，变化截至9月30日的9个月，变化
(千美元)20222021$%20222021$%
病人服务$44,627 $32,967 $11,660 35.4 %$118,793 $92,375 $26,418 28.6 %
药房18,839 17,918 921 5.1 %57,736 53,318 4,418 8.3 %
临床试验及其他1,511 1,390 121 8.7 %4,530 5,006 (476)(9.5)%
营业总收入$64,977 $52,275 $12,702 24.3 %$181,059 $150,699 $30,360 20.1 %
病人服务
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
患者服务收入的增长主要是由于执业收购和诊所总数的整体增加导致FFS收入增加31.2%，以及2022年和2021年下半年签订的新冠名合同导致冠名收入增加6.0%。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
患者服务收入的增长主要是由于执业收购和诊所总数的整体增加导致FFS收入增加22.9%，以及2022年和2021年下半年签订的新冠名合同导致冠名收入增加5.6%。
药房
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
药房收入的增加主要是由于每次灌装的平均收入增加0.3%，以及灌装数量增加4.8%。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
药房收入的增加主要是由于每次填充的平均收入增加了10.2%，但由于2022年实施的新的Medi-Cal报销政策将索赔处理从医疗索赔过渡到药房索赔，抵消了填充数量下降1.7%的影响。
临床试验及其他
临床试验和其他收入的减少主要是由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的就诊次数减少和报销收入低于上年同期。
运营费用
截至9月30日的三个月， 变化截至9月30日的9个月，变化
(千美元)20222021 $%20222021$%
直接成本 - 患者服务$36,126$25,391 $10,735 42.3 %$96,379$72,051 $24,328 33.8 %
直接成本 - 药房15,73815,279 459 3.0 %47,81645,639 2,177 4.8 %
直接成本 - 临床试验及其他113182 (69)(37.9)%400494 (94)(19.0)%
销售、一般和行政费用31,96312,730 19,233 151.1 %90,11735,120 54,997 156.6 %
折旧及摊销1,134850 284 33.4 %3,2192,421 798 33.0 %
总运营费用$85,074$54,432 $30,642 56.3 %$237,931$155,725 $82,206 52.8 %
51
目录表

患者服务成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
患者服务成本的增加主要是由于公司的患者组合和数量推动静脉药物成本增加了29.1%，以及由于诊所数量的增加导致临床工资成本增加了11.2%。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
患者服务成本的增加主要是由于公司的患者组合和数量推动静脉药物成本增加了18.9%，以及由于诊所数量的增加导致临床工资成本增加了13.1%。
药房费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
药房费用的增加主要是由于处方数量增加了4.8%，但被处方的平均费用减少了1.7%所抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
药房费用增加的主要原因是处方的平均费用增加了6.6%，但处方的数量减少了1.7%。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
销售、一般及行政开支的增加主要是由于按股份计算的薪酬开支增加51.0%、与收购有关的或有代价增加16.4%，这是期外调整以反映递延代价重新分类为或有代价及与高级担保可换股票据相关的交易成本增加7.9%所致。此外，由于公司管理层和公司团队的增长，工资和福利增加了29.8%。其余的增长主要是为了支持我们业务的持续增长。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
销售、一般及行政开支的增加主要是由于以股份为基础的薪酬开支增加61.1%，以及与收购或有代价有关的合并后薪酬开支增加5.9%，包括期外调整及与业务合并及高级担保可转换票据有关的交易成本增加9.1%。此外，由于公司管理层和公司团队的增长，工资和福利增加了30.4%。其余的增长主要是为了支持我们业务的持续增长。
其他费用(收入)
截至9月30日的三个月， 变化截至9月30日的9个月，变化
(千美元)20222021 $%20222021$%
利息支出，净额$1,497 $78 $1,419 1,819.2 %$1,632 $260 $1,372 527.7 %
衍生认股权证负债的公允价值变动159 — 159 不适用(445)— (445)不适用
溢利负债的公允价值变动(3,581)— (3,581)不适用(53,821)— (53,821)不适用
转换期权衍生负债公允价值变动(15,510)— (15,510)不适用(15,510)— (15,510)不适用
债务清偿收益— — — 不适用(183)(5,186)5,003 (96.5)%
其他，净额36 (54)90 (166.7)%172 (1,126)1,298 (115.3)%
其他营业外(收入)费用总额$(17,399)$24 $(17,423)(72,595.8)%$(68,155)$(6,052)$(62,103)1,026.2 %
52
目录表

利息支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
利息支出的增加是2022年第三季度与高级担保可转换票据相关的利息和摊销的结果。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
利息支出的增加是2022年第三季度与高级担保可转换票据相关的利息和摊销的结果。
负债公允价值变动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
营业外(收入)开支增加的主要原因是，盈利负债和转换期权衍生负债的公允价值分别减少3,581美元和15,510美元，这两项负债分别作为业务合并和发行高级担保可转换票据的一部分而产生。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
营业外(收入)开支增加的主要原因是盈利负债和转换期权衍生负债的公允价值分别减少53,821美元和15,510美元，这两项负债分别作为业务合并和发行高级担保可转换票据的一部分而产生。
债务清偿收益
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，债务清偿方面没有任何进展。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日的9个月中，债务清偿收益为183美元，这是免除作为医生执业收购的一部分而获得的CARE法案贷款的结果。在截至2021年9月30日的9个月中，债务清偿收益5,186美元是免除CARE法案贷款和收购医生执业的结果。
其他，净额
其他净额的变化主要是由于在截至2021年9月30日的9个月内根据《关爱法案》收到的提供者救济资金，这在2022年没有发生。
流动性与资本资源
一般信息
到目前为止，该公司主要通过债务融资、发行股权证券和从不同付款人那里收到付款来为其运营提供资金。截至2022年9月30日，该公司拥有61,425美元的现金和现金等价物，其中0美元为限制性现金。
在可预见的未来，由于管理层打算继续在扩大业务、销售和营销方面进行投资，以及由于管理层预计与上市公司运营有关的额外的一般和行政费用，公司预计将出现运营亏损和运营产生负现金流。因此，公司可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展业务。
管理层相信，手头的现金、来自业务合并和高级担保可转换票据的现金将足以满足公司至少未来12个月的运营和资本需求。管理层对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的业务的评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。该公司的实际结果可能会因许多因素而有所不同，其未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、开设或收购新诊所和向新市场扩张的支出的时机和规模以及销售和营销活动的扩大。该公司未来可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，包括
53
目录表

知识产权。该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，公司可能会比管理层目前预期的更早使用其可用的资本资源。该公司可能被要求寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，公司可能无法按管理层可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集。如果无法在需要时筹集额外资本，或者如果公司因缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了公司在所指时期的经营、投资和融资活动的综合现金流。
 截至9月30日的9个月， 变化
(千美元)20222021$ %
经营活动中使用的现金净额、现金等价物和限制性现金$(47,759)$(9,345)$(38,414)411 %
用于投资活动的现金净额、现金等价物和限制性现金(99,043)(3,003)(96,040)3,198 %
融资活动提供的现金净额、现金等价物和限制性现金93,053 17,882 75,171 420 %
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(53,749)$5,534 $(59,283)(1,071)%
期初现金、现金等价物和限制性现金115,174 5,998 109,176 1,820 %
期末现金、现金等价物和限制性现金$61,425 $11,532 $49,893 433 %
经营活动
与截至2021年9月30日的9个月相比，影响截至2022年9月30日的9个月的净现金、现金等价物和用于经营活动的限制性现金的重大变化如下：
•净收入增加11,930美元，但与截至2021年9月30日的9个月相比，负债分类溢价的公允价值减少53,821美元，负债分类转换期权衍生工具的公允价值减少15,510美元；
•由于公司业务的增长，截至2022年9月30日的9个月，应收账款使用的现金比截至2021年9月30日的9个月增加了11,020美元；
•截至2022年9月30日的9个月，应付账款、应计费用和应付所得税使用的现金比截至2021年9月30日的9个月增加了13,952美元，这主要是由于公司业务增长导致供应商应付款增加；以及
•由于公司业务的增长，截至2022年9月30日的9个月，库存使用的现金比截至2021年9月30日的9个月增加了1244美元。
•截至2022年9月30日的9个月，预付和其他流动资产提供的现金比截至2021年9月30日的9个月增加了12,607美元，这主要是由于2022年期间D&O保单的摊销，以及2021年与SPAC交易相关的成本，这些成本被推迟到交易完成。
投资活动
与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额增加了96,040美元，这是因为购买了87,402美元的有价证券，这是由于前一时期没有发生的购买有价证券的行为，用于购买实践收购和无形资产的现金增加了7,080美元，以及用于购买物业和设备的现金增加了1,558美元，用于新建诊所和诊所改建。
54
目录表

融资活动
与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金增加了75,171美元，这主要是由于高级担保可转换票据的收益为11万美元，被3663美元的递延债务发行成本以及9000美元的普通股和普通股期权回购所抵消。在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额主要用于发行20,000美元的遗留优先股。
材料现金需求
公司未来五年的主要现金需求包括经营租赁和其他杂项管理费用。此外，该公司还受到正常业务过程中产生的某些外部索赔和诉讼的影响，然而，截至2022年9月30日，没有此类诉讼需要未来的现金支出。
截至12月31日的年度到期的材料现金需求，
(千美元)20222023-20242025-2026此后总计
经营租约
$1,511 $12,389 $9,877 $7,618 $31,395 
递延收购和或有对价1,700 4,959 — — 6,659 
其他1
1,329 3,209 81 29 4,648 
物资现金需求总额$4,540 $20,557 $9,958 $7,647 $42,702 
(1)其他由融资租赁和董事及高级职员保险费组成。

《就业法案》
本公司符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
关键会计政策
本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。
租契
2022年1月1日，本公司采用ASU 2016-02，租契，针对2022年1月1日存在的租约，使用修订的追溯方法于2018年和2019年发布了各种修订(统称为“ASC 842”)。ASC 842要求承租人确认大多数租赁的资产和负债。公司在合同开始时评估一项安排是否为租约或包含租约。当合同向客户传达在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价时，租赁就存在了。自租赁开始之日起，即出租人将标的资产提供给本公司使用之日，本公司将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。公司应用了过渡指南允许的某些实际权宜之计，包括一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本资本化的结论。该公司仅作为承租人，其租赁主要包括
55
目录表

该公司在其经营所在州的房地产的经营租赁。该公司还有各种临床和非临床设备的其他运营或融资租赁。
一般来说，在租赁开始时，公司将记录使用权资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按租赁开始时剩余固定租赁付款的现值计量。本公司根据采用、开始或修改后可获得的信息，使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。净收益资产按租赁开始日的初始租赁负债加上任何预付租赁付款(减去收到的任何奖励)和初始直接成本计量。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为所有相关资产类别的单一租赁组成部分进行核算。因此，本来可以分配给非租赁组成部分的固定付款被计入租赁付款，并包括在公司使用权资产和租赁负债的计量中。
初始期限为12个月或以下的租赁安排被视为短期租赁，不计入资产负债表。短期租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。租赁期包括本公司合理地肯定会行使的可用续期期权所涵盖的任何期间，以及本公司不合理地肯定会行使的任何终止租约的期权。
可变利息实体
本公司合并其拥有可变权益并被确定为主要受益者的实体。该公司在TOI PC中持有不同的权益，包括TOI CA、TOI FL和TOI TX，由于管辖企业行医的法律，公司不能合法拥有所有这些权益。TOI PC聘请医生和其他临床医生为我们管理的诊所的患者提供专业服务，在基本相似的MSA下，我们担任TOI PC非医疗功能和服务的独家经理和管理员。上市公司被视为可变权益实体(“VIE”)，因为在没有本公司额外财务支持的情况下，它们没有足够的股本来为其活动提供资金。在VIE中拥有控股权的企业必须合并VIE，如果它同时拥有权力和利益 - ，即(1)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现(权力)产生最大影响，以及(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)具有重大意义的利益。本公司有权控制TOI PC的所有财务活动，有权从VIE获得实质上的所有利益，并因此合并TOI PC。营业收入、费用和收入计入简明综合损益表(业务)列报的综合金额中。
细分市场报告
本公司根据相关会计文件按分部列报财务报表，为投资者提供有关首席经营决策者(“CODM”)如何管理业务的透明度。该公司的首席执行官是我们的首席执行官。CODM审查财务信息，并在三个运营部门分配资源：药房、患者护理和临床试验及其他。
收入确认
该公司根据将我们的商品和服务的控制权转移给客户的原则确认合并收入，其金额反映了它预计有权获得的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
1.与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.合同中履行义务的确定。
3.交易价格的确定。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务。
5.当实体履行业绩义务时或作为实体，确认收入。
合并收入主要包括配药收入、按服务收费(FFS)收入、药房收入和临床试验收入。收入在提供服务的期间或提供服务的个人计算机义务提供服务的期间确认。此类服务的计费形式和相关的收取风险可能因类型而异
56
目录表

收入和付款人。以下各段概述了记账安排的主要形式以及如何确认每一种形式的收入。
字幕标注
按人头算合同只有一项履约义务，即随时准备向登记会员群体提供特定的医疗服务，并构成了在合同期限内提供受管医疗服务的一系列义务，合同期限被视为一个月，因为患者-客户的组合可以而且确实会逐月变化。人头合同的交易价格是可变的，因为它主要包括与在整个合同期限内波动的未指明会员有关的PMPM费用。此外，我们还根据历史经验调整了字幕扣除的交易价格。收入在提供服务的月份确认，以当时确定的交易价格为基础。如果后续信息解决了与交易价格相关的不确定性，调整将在这些调整得到解决的期间确认。如果已收到付款，但尚未提供服务，则将付款确认为合同债务。
服务费
FFS收入包括实际向患者提供的医疗服务的费用。这些医疗服务是不同的，因为患者可以自己从医疗服务中受益。每项服务构成一项单独的履行义务，患者在履行医疗服务时接受和接受医疗服务的好处。
FFS安排的交易价格本质上是可变的，因为费用是基于患者接触、患者应得的积分和提供者成本的报销，所有这些都可能因时期而异。本公司采用最可能的方法估计交易价格，只有在一旦任何不确定性得到解决后，累积收入很可能不会发生重大逆转的情况下，金额才包括在交易净价中。作为一种实际的权宜之计，该公司采用了一种组合方法来确定根据FFS安排提供的医疗服务的交易价格。在这一办法下，该公司将提供的服务类型分开，并将费用和谈判费率类似的健康计划组合在一起。
在这些级别，投资组合具有有助于确保结果不会与适用于与所提供的每项医疗服务有关的个别病人合同的标准有实质性差异的特点。
收入在提供服务之日根据将此类信息输入我们的计费系统时已知的信息以及与医疗服务相关的收入估计来记录。当履行义务未得到履行时，开票被确认为合同责任。
药房
给病人配药和给病人的处方被认为是一种明确的履行义务。处方的交易价格基于PBMS和其他第三方付款人设定的费用时间表。费用时间表通常取决于DIR费用，这些费用主要基于预先确定的指标。DIR费用可以在收到付款和未来付款后分阶段进行评估。该公司估计DIR费用将达到处方的交易价格。收入是根据患者获得口服药物时的交易确认的。
临床研究
临床研究合同代表着一套单一的、综合的研究活动，因此是一项单一的履行义务。随着时间的推移，性能义务得到履行，因为输出被捕获到数据和文档中，供客户在安排过程中使用，并进一步推动临床试验的进展。该公司已选择确认临床试验的收入使用‘发票’的实际权宜之计。根据试验的进展定期向客户开具发票，以便每张发票根据与客户签订的合同确定的试验状态记录到目前为止所赚取的收入。
直接销售成本
销售的直接成本主要包括支付给临床人员和其他卫生专业人员的工资、口服和静脉注射药物费用以及用于提供病人护理的其他医疗用品。临床人员工资的费用在发生时计入费用，库存和医疗用品的费用在使用时计入费用，通常是通过应用特定的识别方法。
57
目录表

商誉与无形资产
商誉不摊销，但需要在每年的同一时间进行减值评估。公司在每年第四季度进行年度商誉减值测试。当减值指标确定时，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。减值亏损确认为报告单位账面金额与其公允价值之间的差额(如有)，但差额不得超过分配给报告单位的商誉总额。
有限年限无形资产按购置日公允价值列报。无形资产的摊销采用直线法。当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，有限年限的无形资产就会被审查减值。当情况显示可回收性可能受损时，本公司评估其从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现及不计利息费用)中收回资产组账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值乃根据适当的估值技术厘定。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
利率风险
截至2022年9月30日，我们持有现金和现金等价物61,425美元，包括银行存款。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本。我们相信，由于我们的现金和现金等价物的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。
通货膨胀风险
最近，整个美国经济的通货膨胀率都在上升。通货膨胀可能会增加药品、临床试验和研究的成本、行政管理和其他经营成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力价格和其他做生意的成本的上涨。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保与我们公司相关的信息，包括我们的合并子公司，需要在我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会“)报告，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们在监督下并在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制程序和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估这个1934年证券交易法，经修订)2022年9月30日。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。相应地，，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。如果我们不能纠正这些重大弱点，确定我们对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现更多重大弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们的普通股价格可能会受到负面影响。
58
目录表

AS的2022年9月30日，我们发现了我们控制环境中的缺陷。这些缺陷包括与以下方面有关的重大缺陷：(1)财务结算和报告过程中的职责分工；(2)对复杂会计交易审查的内部控制；(3)对收入过程审查的内部控制。
在2022年期间，我们的管理层继续在审计委员会的监督下执行补救计划。这包括雇用和培训更多的合格人员，在关键流程领域进行详细的风险评估，以确定重大错报的风险，进一步记录和实施控制程序，以解决已确定的重大错报的风险，并对此类控制程序实施监测活动。
财务报告内部控制的变化
除了在弥补上述重大弱点方面取得的进展外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
59
目录表

第II部
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
除下文所述外，本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第1A项所述的风险因素并无重大变动。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他因素，这些假设、风险、不确定性和其他因素可能对我们的业务产生不利影响，或者可能导致与我们预期大不相同的变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素，包括如下所述。
融资协议及其相关的限制性契约可能会对我们的财务状况产生不利影响，并将限制我们筹集资金的能力。
融资协议包含各种契约，包括要求保留4000万美元的无限制现金和现金等价物，并分别在2023年、2024年和2025年财年结束的每个财季维持最低收入5000万美元、7500万美元和1亿美元。此外，融资协议限制了吾等及担保人的能力，除其他事项外，(I)合并、合并、解散或清算或转让、转让、租赁或处置其全部或实质所有资产(除非并入另一借款方，或本公司真诚地确定为附属公司的最佳利益而非实质不利)，(Ii)在融资协议日期尚未清偿的资产及某些其他准许留置权以外，对吾等的资产设立或产生任何留置权，(Iii)处置任何资产或财产，或发行、转让或提供控制权，本公司管理层或本公司或其担保人在某些证券中的其他权益，(Iv)招致任何不超过1,000,000美元的债务或其他准许的债务，(V)进行任何非准许的投资，(Vi)以合理预期会对贷款人的权利构成重大不利的方式修订吾等的组织文件或任何重大协议，或(Vii)改变吾等的报告做法或财政年度，但须受融资协议所载的例外情况所规限。此外，根据融资协议，吾等须(其中包括)(I)保持为申报公司，并维持吾等普通股在合资格市场的上市；(Ii)向贷款人提供有关任何违约事件或任何重大不利事件发生的资料；及(Iii)公开披露未经贷款人事先书面同意而提供给贷款人的重大非公开资料。遵守惯例的例外情况和例外情况, 吾等于融资协议项下的责任，由吾等对几乎所有个人财产(包括吾等的知识产权及吾等于全资附属公司直接或间接持有的股权所有权权益)的完善优先担保权益所担保。遵守这些公约和我们的债务将导致以下情况，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响：
•要求我们将相当大一部分现金和现金等价物用于支付债务的利息和本金，这将减少可用于营运资本、资本支出、产品开发努力和其他一般公司目的的金额；
•迫使我们遵守限制我们活动的负面公约，包括对处置、合并或收购、侵犯我们的知识产权、产生债务或留置权、支付股息、进行投资和从事某些其他商业交易的限制；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•使我们在竞争中处于劣势，与我们的竞争对手相比，后者的债务更少，或者竞争对手的可比债务更优惠；以及
•限制我们为营运资本、资本支出、研发努力、收购、偿债要求、执行我们的业务战略和其他目的而借入额外金额的能力，并以其他方式限制我们的融资选择。
此外，由于贷款人的利益可能与我们以及我们的股东的利益不同，我们可能无法从事对我们的股东有利的交易或其他活动。融资协议下的条款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
60
目录表

根据高级担保可转换票据的定义，一旦发生重大交易，可转换票据的持有人可选择要求我们赎回全部或任何部分票据，赎回金额相当于票据的本金金额(除应计和未付利息、补足金额和退出费用外，视情况而定)。不能保证我们将有足够的资本在高级担保可转换票据项下发生重大交易时赎回此类票据。
偿还我们的债务需要大量的现金。我们偿还债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如重组债务或以对我们不利或高度稀释的条款获得额外融资。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们在寻求为债务进行再融资时的财务状况。我们无力偿还债务可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
未能遵守融资协议或高级担保可转换票据的条件可能会导致违约事件。融资协议下的违约事件包括(其中包括)未能支付融资协议项下到期的任何款项或在转换高级担保可换股票据时按要求发行普通股，以及发生刑事诉讼，据此寻求的补救措施包括没收大部分财产。如果吾等未能遵守吾等负债下的任何契约，并无法获得豁免或修订，贷款人可能会加速吾等的未偿债务，并就担保吾等未偿债务的抵押品行使权利，而上述每项措施均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
高级担保可转换票据的条款可能会对我们的业务和我们证券的价值产生负面影响，并可能导致我们的其他股权证券持有人的股权大幅稀释。
高级担保可转换票据规定了可能对我们的业务产生负面影响的某些条款。该协议规定的债务将于2027年8月9日到期，并有可能在预付款时发行可转换票据认股权证。
高级担保可转换票据项下的债务是有担保的，其下的贷款人将对担保相关债务的资产和股权享有债权，而相关债务一般优先于本公司股权证券持有人的债权。此外，可换股票据由我们的若干附属公司担保，有效地提供对该等附属公司的债权，而这些附属公司在结构上一般较我们的其他股权证券持有人优先。
高级担保可转换票据可转换为普通股，但须遵守某些条款及条件，这可能会导致我们的其他股权证券持有人的权益被摊薄。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们可能无法及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要提供关于内部控制的认证，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们普通股的市场价格。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。在这个时候，我们的独立
61
目录表

如果注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利的报告。
在过去几个时期，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷包括与以下方面有关的重大缺陷：(1)财务结算和报告过程中的职责分工；(2)对复杂会计交易审查的内部控制；(3)对收入过程审查的内部控制。
我们已经实施了一项补救计划，以补救上述领域周围的所有重大弱点，但不能保证我们采取的措施将防止我们在财务报告内部控制方面未来出现任何重大弱点或缺陷。在管理层完成我们补救计划中的流程和控制措施的设计和实施，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
对财务报告保持有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告和帮助防止财务舞弊是必要的。如果我们不能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
美元(千美元)，共享数据除外
2022年5月10日，公司董事会同意通过和批准股份回购计划，授权将最多2万美元用于回购2022年12月31日到期的公司普通股。该公司在2022年第二季度回购了9000美元的普通股。截至2022年9月30日，股票回购计划授权中仍有11,000美元可供回购。下表反映了自股票回购计划批准以来，我们在每个月购买的普通股。
期间购入股票总股数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据该计划可能尚未购买的大约美元价值
May 1, 2022 - May 31, 2022— $— — $20,000 
June 1, 2022 - June 30, 20221,500,000$6.00 1,500,000$11,000 
July 1, 2022 - July 31, 2022— $— — $11,000 
August 1, 2022 - August 31, 2022— $— — $11,000 
2022年9月1日-2022年9月30日— $— — $11,000 
总计1,500,000$6.00 1,500,000
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
62
目录表

项目6.展品
以引用方式并入随信存档或提供
展品编号描述表格文件编号
展品
提交日期
2.1
协议和合并计划，日期为2021年6月28日，由DFP Healthcare Acquires Corp.、Orion Merge Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC和TOI Parent，Inc.签署。
S-4/A333-2581522.12021年10月20日
3.1
肿瘤学研究所公司注册证书的修订和重新签署。
8-K001-392483.12021年11月18日
3.2
修订和重新制定肿瘤学研究所的章程。
8-K001-392483.22021年11月18日
3.3
A系列普通股等值可转换优先股指定证书
8-K/A001-392483.32021年11月22日
4.1
认股权证协议，由DFP和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签署，日期为2020年3月10日
8-K001-392484.1March 13, 2020
4.2
肿瘤研究所股份有限公司优先股证书样本。
8-K/A001-392484.22021年11月22日
4.3
有担保可转换票据的格式
8-K001-392484.12022年8月10日
4.4
手令的格式
8-K001-392484.22022年8月10日
10.1
融资协议，日期为2022年8月9日，由公司和Deerfield Partners L.P.签署。
8-K001-3924810.12022年8月10日
10.2
注册权利协议，日期为2022年8月9日，由肿瘤学研究所公司和Deerfield Partners L.P.
8-K001-3924810.22022年8月10日
10.3
注册权同意、修订和弃权，日期为2022年8月9日，由Deerfield Private Design Fund IV，L.P.，Deerfield Partners，L.P.，M33 Growth I L.P.，TOI M，LLC和Oncology Care Partners，LLC
8-K001-3924810.32022年8月10日
31.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行干事的认证。
X
31.2
根据首席财务官1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的证明。
X
32.1
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条的认证。
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
X
101
互动数据文件-以下来自肿瘤学研究所以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式的Form 10-Q季度报告的财务报表包括：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合损益表(业务)，(Iii)C类简明综合报表可转换优先股与股东权益变动(亏损)(四)现金流量表简明合并报表，(五)简明合并财务报表附注。
63
目录表

以引用方式并入随信存档或提供
展品编号描述表格文件编号
展品
提交日期
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
104封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
64
目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月9日正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

肿瘤研究所，Inc.
发信人：/s/Mihir Shah
米希尔·沙阿
首席财务官
(首席财务官和正式授权的官员)
65