美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月8日，有
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表 |
1 |
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简明中期综合资产负债表 |
1 |
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简明中期合并经营报表和全面(亏损)收益 |
2 |
|
简明中期股东权益综合报表 |
3 |
|
简明中期现金流量表 |
5 |
|
简明中期合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
66 |
第四项。 |
控制和程序 |
68 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
69 |
第1A项。 |
风险因素 |
69 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
72 |
第三项。 |
高级证券违约 |
72 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
72 |
第五项。 |
其他信息 |
72 |
第六项。 |
陈列品 |
72 |
签名 |
73 |
|
除另有说明或文意另有说明外，本季度报告中所提及的“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”及“我们”是指树冠生长公司、其直接及间接全资附属公司，以及(如适用)其按权益法入账的合资企业及投资。“大麻”一词是指大麻属任何物种或亚种的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻类化合物、同分异构体、酸、盐、;。和异构体的盐;和术语“美国大麻”具有在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中赋予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能不带®或？符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地维护其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P艺术一--财务信息
项目1.融资所有报表。
树冠生长公司
冷凝临时一氧化碳非公益化资产负债表
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
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9月30日， |
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3月31日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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受限制的短期投资 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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其他金融资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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其他应计费用和负债 |
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长期债务的当期部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税负债 |
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因种植面积安排而产生的法律责任 |
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- |
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认股权证衍生法律责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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Canopy Growth Corporation股东权益： |
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普通股--面值为零；授权--无限数量的股份； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
1
树冠生长公司
简明中期合并报表
操作员折旧及综合(亏损)收益
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的六个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利率 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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权益法投资损失 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税(费用)回收 |
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净(亏损)收益 |
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( |
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非控股权益应占净亏损及 |
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) |
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可归因于冠层增长的净(亏损)收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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每股基本(亏损)收益 |
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基本加权平均已发行普通股 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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综合(亏损)收益： |
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净(亏损)收益 |
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扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
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金融负债自身信用风险的公允价值变动 |
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外币折算 |
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扣除所得税后的其他综合收益(亏损)总额 |
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综合(亏损)收益 |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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可归因于冠层增长的综合(亏损)收入 |
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) |
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( |
) |
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||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
2
树冠生长公司
(以数千加元计，未经审计)
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额外实收资本 |
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累计 |
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普通股 |
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股份储备金 |
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认股权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2022年3月31日的余额 |
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其他共同发行的 |
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综合计划股票的行使 |
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基于股份的薪酬 |
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发行及转归 |
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更改可赎回 |
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与以下内容相关的所有权变更 |
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无担保的结算 |
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综合收益(亏损) |
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2022年9月30日的余额 |
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) |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
树冠生长公司
简明中期合并股东权益报表
(以数千加元计，未经审计)
|
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|
额外实收资本 |
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累计 |
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普通股 |
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股份储备金 |
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认股权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2021年3月31日的余额 |
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其他共同发行的 |
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- |
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- |
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重置权益工具 |
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综合计划股票的行使 |
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基于股份的薪酬 |
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发行及转归受限制股票 |
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更改可赎回 |
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与以下内容相关的所有权变更 |
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可赎回的赎回 |
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综合收益(亏损) |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
树冠生长公司
浓缩的临时合并状态现金流NTS
(以数千加元计，未经审计)
|
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
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||
权益法投资损失份额 |
|
|
- |
|
|
|
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|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
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|
||
资产减值和重组成本 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出(回收) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
与以下项目相关的非现金公允价值调整和费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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经营性资产和负债变动，扣除 |
|
|
|
|
|
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||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
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|
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库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，包括非现金外币 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
物业、厂房及设备的购买及按金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
赎回(购买)短期投资 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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出售附属公司所得现金净额 |
|
|
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|
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(对)出售其他金融资产的投资 |
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( |
) |
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收购子公司的现金净流出 |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
其他投资活动 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
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|
||
发行普通股及认股权证所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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|
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(以数千加元计，未经审计)
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
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||
期内收到的现金： |
|
|
|
|
|
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||
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期内支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投融资活动 |
|
|
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|
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||
物业、厂房和设备的附加费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
6
树冠生长TH公司
关于缩略中期C的注记非索引化财务报表
(除非另有说明，否则未经审计，以数千加元为单位)
1。业务说明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附属公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售各种大麻和大麻类产品，用于成人娱乐和医疗目的，在加拿大拥有一系列不同的品牌，根据《大麻法案》该法案于2018年10月17日生效，对加拿大的医用和娱乐用大麻市场进行了监管。该公司还扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻是联邦政府允许和管制的，公司通过其子公司在美国、德国和某些其他全球市场开展业务。此外，该公司还在全球生产、分销和销售一系列其他消费品，包括雾化器；美容、护肤、保健和睡眠产品；以及运动营养饮料。
2。陈述的基础
这些简明中期综合财务报表以加元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。我们的简明中期综合财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。
按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2022年3月31日止年度的Form 10-K年报(“年报”)所载经审核综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。
该等精简中期综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必需的调整(包括正常经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公平的中期业绩报表。
这些简明的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，以下所列政策将始终如一地适用于提交的所有期间。
合并原则
随附的简明中期综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注20.
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新会计政策
最近采用的会计公告
实体自有权益中的可转换工具和合同
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了, 债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消分离简化了可转换票据的会计处理
7
具有(1)现金转换特征和(2)有益转换特征的可转换债务工具和可转换优先股的模型。此外，ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指引，以减少基于形式而不是实质的会计结论。
该公司于2022年4月1日采用了修改后的追溯法，累计影响确认为期初赤字余额的调整，因此，上期余额和披露内容没有重述。在采用ASU 2020-06年度后，最高债券(定义见下文)将根据分离模式入账，以获得可观溢价，而不是有利的转换功能，从而增加债务贴现，并在工具的使用期限内摊销。采用这一指导意见后，额外的实收资本增加了#美元。
3。资产减值和重组成本
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司对全球大麻业务报告单位进行商誉减值量化评估，并确认减值损失合共$
在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录了资产减值和重组成本，主要涉及：
OEGRC交易的完成仍有待监管部门的批准和其他惯常的完成条件。FOUR20交易于2022年10月26日完成。与这项计划中的资产剥离有关，由于账面价值超过其估计公允价值，本公司记录了物业、厂房和设备、经营许可证和品牌无形资产、使用权资产以及某些其他资产的减记。
因此，在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，公司确认了资产减值和重组成本$
8
4。现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5。短期投资
短期投资的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
定期存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
政府证券 |
|
|
|
|
|
|
||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
||
商业票据和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日的短期投资摊销成本为$
6。应收账款，净额
应收账款净额的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收间接税 |
|
|
|
|
|
|
||
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计入应收账款，2022年9月30日的净余额为$
7。盘存
库存的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
原材料、包装用品和消耗品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，公司记录了与销售商品成本中的库存相关的减记$
9
8。预付费用和其他资产
预付费用和其他资产的构成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付库存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
9
下表概述了其他金融资产的变化。关于如何计算重大投资的公允价值的更多细节包括在附注中21.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
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|
|
|
|
|
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||||||
|
|
|
|
余额为 |
|
|
|
|
|
|
|
|
货币 |
|
|
|
|
|
余额为 |
|
||||||
|
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
公允价值 |
|
|
翻译 |
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
||||||
实体 |
|
仪表 |
|
2022 |
|
|
加法 |
|
|
变化 |
|
|
调整 |
|
|
其他 |
|
|
2022 |
|
||||||
种植面积1 |
|
选择权 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
TerrAscend可交换股份 |
|
可交换股份 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend加拿大-2019年10月 |
|
定期贷款/债券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend加拿大-2020年3月 |
|
定期贷款/债券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
兴起生物科学 |
|
定期贷款/债券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
TerrAscend-2019年10月 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend-2020年3月 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend-2020年12月 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
地面上升 |
|
选择权 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
||
WANA |
|
选择权 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
码头 |
|
选项 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
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|
||||
汉普科种植面积1 |
|
债券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算 |
|
五花八门 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
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|
|||
其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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( |
) |
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|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
1有关种植面积安排及种植面积的资料，请参阅附注26。
2关于重组的信息，见附注28。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有该公司先前持有的美国大麻投资的所有权权益，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的权益。
11
码头
2022年5月17日，公司与Lemurian，Inc.(“Jetty”)签订了最终协议(“Jetty协议”)，赋予公司最多收购
Jetty协议的结构如下
第一份期权协议可在#年行使
在初步确认时，公司估计Jetty金融工具的公允价值为#美元
于2022年9月30日，Jetty金融工具的估计公允价值为$
有关本公司于美国成立新的控股公司Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)(“重组”)的战略交易资料，请参阅附注28。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的美国大麻投资，预期将使Canopy USA能够在(其中包括)会议(定义见下文)后行使其权利，收购Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness，LLC和CIMA Group、LLC(统称“Wana”)和Jetty。
在本公司或Canopy USA(视何者适用)选择行使其收购Jetty的权利及本公司将无投票权股份(定义见下文)转换为Canopy USA的普通股之前，本公司将不会于Jetty拥有直接或间接的经济或有投票权权益，本公司不会直接或间接控制Jetty，而本公司及Jetty将继续彼此独立经营。
10。财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
建筑物和温室 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
生产和仓储设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
办公室和实验室设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
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||
使用权资产 |
|
|
|
|
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|
||
建筑物和温室 |
|
|
|
|
|
|
||
生产和仓储设备 |
|
|
|
|
|
|
||
处理中的资产 |
|
|
|
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|
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||
|
|
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|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
包括在截至2022年9月30日的三个月和六个月的售出商品成本中的折旧费用为$
11。无形资产
无形资产的构成如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
March 31, 2022 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
||||
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
||||
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
||||
有限活体无形资产 |
|
|
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|
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知识产权 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
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分销渠道 |
|
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经营许可证 |
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|
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软件和域名 |
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|
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品牌 |
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
正在处理的可摊销无形资产 |
|
|
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|
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||||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
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|
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无限期活体无形资产 |
|
|
|
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|
|
|
|
||||
收购的品牌 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
经营许可证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年9月30日的三个月和六个月的销货成本中包括的摊销费用为$
12。商誉
商誉账面金额变动情况如下：
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
采购会计分配 |
|
|
|
|
处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
处置合并后的实体 |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
平衡，2022年9月30日 |
|
$ |
|
由于公司普通股价格在截至2022年6月30日的三个月中持续下跌，公司确定全球大麻业务部门的大麻业务报告部门存在减值指标，这是截至2022年6月30日的三个月的一个应报告部门。因此，该公司对大麻业务报告单位进行了截至2022年6月30日的量化中期商誉减值评估。该公司的结论是，大麻业务报告单位的账面价值高于其估计公允价值，商誉减值损失总计为$
大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的，这与该公司在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。在应用这一方法时使用的最重要的假设是(I)公司普通股的价格；(Ii)与公司普通股所有权相关的估计控制溢价。
13
虽然本公司在截至2022年9月30日的三个月内更改了其须报告的分部(请参阅附注27)，但于2022年9月30日仍获分配商誉的本公司报告单位的组成并无改变。在截至2022年9月30日的三个月中，由于增长速度放缓导致更新的长期财务预测显示预测收入和现金流产生减少，公司确定其另一个报告部门存在减值指标。因此，本公司对截至2022年9月30日的报告单位进行了量化中期商誉减值测试，并得出结论，报告单位的账面价值高于其使用收益估值方法确定的估计公允价值。本公司确认商誉减值损失合计$
至于其余报告单位，本公司并不认为在截至2022年9月30日的三个月内发生任何事件或情况改变，以致该等报告单位的公允价值较其账面值更有可能下降。因此，本公司得出结论，截至2022年9月30日，其余报告单位不需要进行量化商誉减值评估。与所有其他报告单位相关的商誉账面价值为$
本公司须于2023年3月31日或之前进行下一年度商誉减值分析，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。
13。其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的构成如下：
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|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
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||
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2022 |
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2022 |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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|
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专业费用 |
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税费和政府收费 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
|
||
14。债务
债务的构成如下：
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
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到期日 |
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2022 |
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|
2022 |
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无抵押优先票据： |
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本金金额 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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非信用风险公允价值调整 |
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信用风险公允价值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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可转换债券 |
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增值型债券 |
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信贷安排 |
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其他循环债务安排、贷款和融资 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期部分 |
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|
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$ |
|
|
$ |
|
||
信贷安排
于二零二一年三月十八日，本公司订立信贷协议(“信贷协议”)，规定
14
协议与信贷协议的某些贷款人完成还款(定义见下文)，这将导致公司投标美元
信贷安排有
信贷安排所得款项为#元。
无抵押优先票据
本公司于2018年6月20日发行无抵押优先票据(“票据”)，本金总额为$
于2022年6月29日及2022年6月30日，本公司与若干债券持有人(包括星座品牌有限公司(“CBI”)(统称“债券持有人”)的全资附属公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”))订立私下协商的交换协议(“交换协议”)。根据交易所协议，本公司同意收购及注销约$
在最初的交易中，
总的来说，
债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并于2019年4月30日及2022年6月29日补充(统称为“契约”)。由于本公司于二零二二年六月二十九日发出一份注明日期为二零二二年六月二十九日的契约(“第二份补充契约”)，本公司不可撤销地放弃以其普通股结算任何票据转换的权利。因此，签立第二份补充契约后的所有票据兑换将完全以现金结算。
15
债券持有人可在2023年1月15日至到期日期间的任何时间按其选择权赎回债券。此外，持有人有权在2018年9月30日至2023年1月15日期间赎回债券，条件是
根据契约条款，倘若发生重大变动，而持有人选择于基本变动日期起(包括该日)赎回其票据，直至紧接基本变动购回日期前一个营业日为止(包括该日在内)，本公司将于持有人转换时以现金结算，惟须受若干情况规限。
该等票据最初于资产负债表按公允价值确认，并继续按公允价值入账。公允价值的所有后续变动，不包括公允价值变动对公司自身信用风险的影响，均计入其他收入(费用)净额。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益(亏损)计入。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，公司购入及注销本金总额为$的债券。
就交易所交易而言，于截至2022年6月30日止三个月内，本公司确认衍生工具负债#美元。
截至二零二二年九月三十日止三个月及六个月期间，票据公允价值的整体变动为$
最高大麻可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)与加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立契约，据此最高大麻发行
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，并以
16
由于公司与最高大麻公司于2021年6月22日完成了一项安排，根据该安排，公司收购了
关于最高安排，本公司、最高大麻公司及受托人订立补充契约，据此，本公司同意在任何最高债券转换后发行普通股。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
15
其他负债的组成部分如下：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2022年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
当前 |
|
|
长期的 |
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|
总计 |
|
|
当前 |
|
|
长期的 |
|
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总计 |
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租赁负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购注意事项 |
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退款责任 |
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- |
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- |
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和解债务和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
截至2022年9月30日，在收购对价和其他投资相关负债中与WANA金融工具相关的递延付款估计为$
16。可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益的净变动如下：
|
|
垂直 |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
对赎回金额的调整 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
垂直 |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
对赎回金额的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赎回可赎回的非控制性权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
17
17。股本
冠层生长
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
有几个
(Ii)普通股的其他发行
在.期间截至2022年9月30日的6个月，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股，扣除股票发行成本：
|
|
普通股数量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
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|||
码头协议 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
其他发行 |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
截至2021年9月30日的6个月内，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股，扣除股票发行成本：
|
|
普通股数量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
收购至尊大麻公司 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
- |
|
||
完成收购里程碑 |
|
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( |
) |
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其他发行 |
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|
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|
( |
) |
||
总计 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
||
(Iii)手令
|
|
数量 |
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|
平均值 |
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|
搜查令 |
|
|||
截至2022年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
手令的有效期届满 |
|
|
|
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|
|
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|
|||
截至2022年9月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1这一余额不包括C部分认股权证(定义见下文)，这是一项衍生负债，具有名义价值。见附注26。
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
截至2021年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
最高大麻搜查令 |
|
|
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|
|
|||
手令的有效期届满 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
截至2021年9月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1这一余额不包括C部分认股权证，这是一种衍生负债，具有名义价值。见附注26.
18
18。基于股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬计划
Canopy Growth的合格员工参与基于股份的薪酬计划，如下所示。
于2020年9月21日，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的综合激励计划(经修订及重述为“综合计划”)，据此本公司可发放以股份为基础的长期激励计划。股东批准的综合计划将本公司将授出的每项购股权(定义见下文)的最长年期延长至
预留给Awards的最大普通股数量为
综合计划由董事会的企业管治、薪酬及提名委员会(“CGC&N委员会”)管理，该委员会以不低于授权日及到期日市价的价格厘定行使价。综合计划下的奖励一般以递增方式归属，自授予之日起第一、第二和第三周年各有1/3归属，届满日期定为
根据公司的员工购股计划(“购股计划”)，可发行的普通股总数为
以下是未完成的期权变化的摘要截至2022年9月30日的6个月：
|
|
选项 |
|
|
加权 |
|
||
截至2022年3月31日的未偿还余额 |
|
|
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$ |
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授予的期权 |
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||
行使的期权 |
|
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( |
) |
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被没收的期权 |
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( |
) |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
以下是截至时尚未完成的选择的摘要2022年9月30日：
|
|
未完成的期权 |
|
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可行使的期权 |
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|
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加权平均 |
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加权平均 |
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剩余 |
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|
剩余 |
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||||
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杰出的 |
|
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合同期限 |
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可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
|
||||
行权价格区间 |
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2022年9月30日 |
|
|
(年) |
|
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2022年9月30日 |
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(年) |
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||||
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
于2022年9月30日，未偿还期权及可行使期权之加权平均行权价为$
19
《公司记录》$
在截至2021年6月30日的三个月内，公司向员工发出了与收购至尊大麻有关的替换期权，并记录了基于股票的薪酬支出$
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定在年内授予期权的公允价值截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，应用以下假设：
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
|
2022 |
|
2021 |
无风险利率 |
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- |
|
期权的预期寿命(年) |
|
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- |
|
预期波动率 |
|
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- |
|
预期罚没率 |
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|
- |
|
预期股息收益率 |
|
|
- |
|
Black-每个选项的斯科尔斯值 |
|
$ |
|
- |
波动率采用本公司的历史波动率进行估计。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
在截至2022年9月30日的六个月内，
截至2022年9月30日止三个月及六个月，本公司记录$
以下是该公司的RSU和PSU在截至2022年9月30日的6个月：
|
|
RSU数量 |
|
|
截至2022年3月31日的未偿还余额 |
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已授予RSU和PSU |
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|
|
发布了RSU和PSU |
|
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( |
) |
取消和没收RSU和PSU |
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( |
) |
截至2022年9月30日的未偿还余额 |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，本公司记录$与收购里程碑相关的基于股份的薪酬支出(截至2021年9月30日的三个月和六个月-$
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，
生物钢铁股份支付
2019年10月1日，公司购买
20
截至2022年9月30日的三个月和六个月的期权，非控股权益相应增加(截至2021年9月30日的三个月和六个月-$
19。累计其他综合收益(亏损)
累计其他全面收入包括以下组成部分：
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险的变化 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2022年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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无担保优先票据的结算 |
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- |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
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|
|
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|||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
金融负债自身信用风险的变化 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
20。非控制性权益
非控股权益的净变动如下：
|
|
垂直 |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2022年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于可赎回非控制的净(收益)亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
|
|
垂直 |
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他非- |
|
|
总计 |
|
||||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于可赎回非控制的净(收益)亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
21。金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：
公允价值计量是根据其最低重要投入水平进行整体分类的。
公司按成本计入现金、应收账款、应收利息和应付账款以及其他应计费用和负债。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非
21
如另有注明，管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。本公司使用第三级投入来确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。
下表为我们按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：
|
|
公允价值计量使用 |
|
|
|
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||||||||||
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|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
|
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价格中的 |
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其他 |
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意义重大 |
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主动型 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入 |
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|
输入 |
|
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||||
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|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
资产： |
|
|
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短期投资 |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
受限制的短期投资 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
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|
|
|
|
|||
负债： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
无担保优先票据 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
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认股权证衍生法律责任 |
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- |
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- |
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其他负债 |
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- |
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March 31, 2022 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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受限制的短期投资 |
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其他金融资产 |
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负债： |
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无担保优先票据 |
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因种植面积安排而产生的法律责任 |
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- |
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- |
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认股权证衍生法律责任 |
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- |
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- |
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其他负债 |
|
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- |
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- |
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下表汇总了重大二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
按键输入 |
|
无担保优先票据 |
|
|
22
下表汇总了重要3级金融工具的公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
|
估值技术 |
|
无法观察到的重要输入 |
|
不可观察的投入与公允价值的关系 |
|
种植面积金融工具 |
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Terr递增可交换股份，Terr递增选项 |
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亨普科债权证 |
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|||
|
TerrAscend认股权证-2019年10月，2020年3月 |
|
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|||
|
TerrAscend认股权证-2020年12月 |
|
|
|
|||
|
提升生物科学定期贷款，TerrAscend加拿大定期贷款- |
|
|
|
|||
|
2019年10月，2020年3月 |
|
|
|
|
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|
WANA金融工具-Call |
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选择权 |
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WANA金融工具--延期付款 |
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|||
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|
Jetty金融工具- |
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|
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|
呼叫选项 |
|
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|
|
||
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Jetty金融工具-延期 |
|
|
|
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付款 |
|
|
|
|
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|
认股权证衍生法律责任 |
|
|
|
|||
|
BioSteel可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|||
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23
|
Vert Mirabel可赎回 |
|
|
|
|||
|
非控股权益 |
|
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|
|
22。收入
收入按如下方式分列：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
加拿大娱乐用大麻 |
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企业对企业1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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企业对消费者 |
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加拿大医用大麻2 |
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世界其他地区的大麻 |
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C3 |
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世界其他地区的大麻3 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Storz&Bickel |
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$ |
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$ |
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生物钢铁公司4 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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这很管用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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其他 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
1
2
本公司在确认相应产品销售收入时，将与估计未来产品退货和价格调整相关的可变对价确认为交易价格的降低。净收入反映实际回报和与估计回报和价格调整有关的可变对价，数额为$
24
23
其他收入(支出)净额分列如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
其他金融资产的公允价值变动 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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种植面积引起的负债的公允价值变化 |
|
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- |
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无担保优先票据的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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认股权证衍生负债的公允价值变动 |
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||||
收购相关或有事项的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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与无抵押优先票据的结算有关的费用 |
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- |
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( |
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- |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
外币得(损) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
||
出售/收购合并实体的收益(亏损) |
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|
|
|
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|
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( |
) |
|||
其他收入(费用)，净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
24。所得税
在截至2022年9月30日的六个月里，与正常课程运营相关的所得税事宜没有实质性变化。
该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。于截至最近期间及截至本财政年度为止，本公司大部分税务收入所在的税务管辖区的法定所得税率并无重大变动，或其暂时性差额或亏损预期会变现或结清。尽管法定所得税税率保持稳定，但公司的有效所得税税率可能会波动，这是由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素造成的，这些因素在这些财务报表中披露的程度是实质性的。
本公司继续相信，未实现税务优惠金额恰当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或在其他方面导致确定用于税务目的的收入的不确定性。如果适当，未实现的税收优惠将在本公司确定实现不存在疑问的报告期内实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。
25
2
基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)使用以下分子和分母计算：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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2021 |
|
||||
基本(亏损)每股收益计算 |
|
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||||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已发行普通股加权平均数 |
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每股基本(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
稀释(亏损)每股收益计算 |
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|
||||
用于计算基本损失的净(损失)收入 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
稀释(亏损)每股收益的分子调整： |
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|
|
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||||
对可归因于非控制净亏损的调整 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
取消无抵押优先票据的公允价值变动 |
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对最高大麻利息支出的调整 |
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- |
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- |
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用于计算摊薄(亏损)的净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已发行普通股加权平均数 |
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稀释(亏损)每股收益的分母调整 |
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假定行使或转换下列各项的摊薄影响： |
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无担保优先票据 |
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可赎回的非控股权益 |
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- |
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股票期权 |
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其他证券 |
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年普通股加权平均数 |
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稀释(亏损)每股收益1 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
1在计算稀释每股收益时，在报告净亏损的期间不考虑增加的普通股，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。
26。种植面积安排和对CBI投资者权利协议和权证的修订
种植面积安排
于二零二零年九月二十三日，本公司与英亩订立于2019年4月18日订立并于2019年5月15日修订之本公司与英亩之安排协议(“英亩安排协议”)及安排计划(“原英亩安排”)之第二次修订(“英亩修订协议”)。关于种植面积修订协议，本公司及种植面积于二零二零年九月二十三日实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据原有面积安排的条款，于2019年6月26日，面积股东及若干可转换为现有面积附属有表决权股份的证券持有人，即时收到总额为美元的付款。
除其他事项外，经修订的种植面积安排包括：
26
关于重组的信息，见附注28。关于重组，Canopy Growth不可撤销放弃面积浮动选择权，并在符合(其中包括)浮动股份安排协议(定义见下文)条款的情况下，Canopy USA将收购所有已发行及已发行流通股。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有本公司先前持有的美国大麻投资，预期这将使Canopy USA能够在会议后(其中包括)行使其收购Areage、Wana和Jetty的权利。
于2022年9月30日，收购固定股份的权利及义务(“种植面积金融工具”)为$
关于经种植面积修订的安排，于2020年9月23日，本公司的一间联属公司预支美元
根据Hempco债权证于二零二零年九月二十三日预支的款项已记入其他金融资产(见附注9)，本公司已根据ASC 825选择公允价值选择(见附注21)。于2022年9月30日，按种植面积计算，Hempco发行予本公司联营公司的Hempco债券的估计公允价值为$
对CBI投资者权利协议和认股权证的修订
2019年4月18日，CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司订立第二份经修订及重述的投资者权利协议(《第二份经修订及重述的投资者权利协议》)和一份同意协议。关于这些协议，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延长了第一批认股权证的期限，允许CBI收购
27
关于B部分认股权证和C部分认股权证，Canopy Growth将向CBI提供高达$
对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。它们继续被归类为股权，因为股份数量和行使价格在成立时都是固定的。
B部分认股权证按ASC 815按公允价值计量的衍生工具(“认股权证衍生负债”)入账。于2022年9月30日，认股权证衍生负债的公允价值为$
C部分认股权证作为衍生工具入账，截至2022年9月30日的公允价值继续为零。
如附注28所述，就重组事项，本公司订立同意协议(定义见下文)，据此，CBI的间接全资附属公司CBG Holdings LLC(“CBG”)与Greenstar同意(其中包括)CBG及Greenstar将彼等于本公司普通股的所有权转换为可交换股份(定义见下文)，CBG将交出CBG持有的认股权证以购买。
27。细分市场信息
可报告的细分市场
在截至2022年9月30日的三个月之前，公司有以下情况
这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
28
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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分段净收入 |
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加拿大大麻 |
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$ |
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$ |
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$ |
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世界其他地区的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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这很管用 |
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其他 |
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$ |
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细分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
世界其他地区的大麻 |
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|
( |
) |
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( |
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Storz&Bickel |
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生物钢铁公司 |
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( |
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( |
) |
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这很管用 |
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其他 |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组成本 |
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|
|
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营业亏损 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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权益法投资损失 |
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- |
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( |
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其他收入(费用)，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
所得税前收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
分部的资产信息不会提供给公司的首席运营官，也不会由公司的首席运营官审核，因为这些信息不会被用来做出战略决策、分配资源或评估业绩。
实体范围的披露
按地理区域分列的净收入：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
德国 |
|
|
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|
|
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按地理区域分列的财产、厂房和设备：
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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截至2022年9月30日的三个月，
截至2022年9月30日的六个月，
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28.后续事件
重组--创建Canopy USA
2022年10月25日，Canopy Growth完成了重组，其中包括创建一家新的美国注册控股公司Canopy USA。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的美国大麻投资，预计这将使Canopy USA能够在会议之后行使其收购Areage、Wana和Jetty的权利。
Canopy USA拥有以下资产的所有权权益，其中包括：
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA控制着有条件的所有权头寸，假设转换其可交换股份并行使其期权，但不包括其认股权证的行使，约为
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益由Canopy USA直接或间接持有，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益。Canopy Growth持有无投票权和非参与股份(“无投票权股份”)在美国冠军杯的首府。无投票权股份并无投票权、于Canopy USA解散时收取股息的权利或其他权利，但可转换为Canopy USA的普通股(“Canopy USA普通股”)。为协助设立无投票权股份，Canopy USA已向第三方投资者筹集资金，并同意向Wana的股东增发Canopy USA普通股作为额外代价，以换取收购Wana的选择权，并将与行使收购Wana的每项选择权有关的未来付款减少至美元
Canopy Growth及Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”)，就若干契诺作出规定，以保存Canopy Growth持有的非投票权股份的价值，直至Canopy Growth控制Canopy USA。Canopy Growth在Canopy USA的四人管理委员会中也有两名指定人员。
于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage股东将根据现有面积安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议的条款收取。
此外，根据保障协议的条款及条件及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
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在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA普通股之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立安排协议(“浮动股安排协议”)，根据该协议，待浮动股持有人批准及浮动股安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的安排计划(“浮动股安排”)收购所有已发行及已发行的浮动股。
预期流通股安排将以法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)流通股安排需要获得下列人士的批准：(I)至少三分之二的流通股持有人所投的票；及(Ii)至少三分之二的流通股持有人所投的票，但不包括“利害关系方”和“关联方”所投的票(该等词语在多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，在预计将于2023年1月举行的种植面积股东特别大会上。
2022年10月24日，Canopy Growth还同意发行普通股，价值为美元
2022年10月24日，Canopy Growth和Canopy USA与Areage的某些董事、高级管理人员和顾问签订了有投票权的支持协议，根据该协议，此等人士已同意除其他事项外，投票支持其流通股安排，相当于约
除股东和法院批准外，流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。假设及时收到所有必要的法院、股东、监管机构和其他第三方批准，并满足所有其他条件，预计将于2023年底完成对英亩的收购。
意在Canopy Growth的现有选择权收购的基础
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特别股东大会
与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可由持有人选择于任何时间转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。
修订建议必须至少获得
如果修订建议获得批准，并受CBI将其持有的本公司普通股转换为可交换股份的限制，Canopy USA预计将行使收购Wana和Jetty的选择权。如修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使收购固定股份、Wana或Jetty股份的权利，而流动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy Growth将保留根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权以及TerrAscend资本的可交换股份。
资产负债表操作
于2022年10月24日，Canopy Growth与其若干贷款人根据信贷协议订立协议，据此Canopy Growth将投标美元
Canopy Growth亦与其贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称为“修订”)。除其他事项外，修正案包括将最低流动资金(如信贷协议所界定)降至#美元。
与CBI的关系
关于重组以及假设批准和采纳修订建议，CBI已表示目前有意将其持有的所有本公司普通股转换为可交换股份。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。
就此，于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy Growth、CBG及Greenstar订立同意协议(“同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的普通股转换为可交换股份(CBI持有的票据除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议(包括经修订及重订的第二份投资者权利协议)将终止。根据同意协议的条款，CBG和Greenstar还同意(其中包括)在CBG和Greenstar将其普通股转换为可交换股份时，(I)CBG将交出CBG持有的认股权证以购买
倘若CBI没有将其普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使收购固定股份、Wana或Jetty的权利，而流动股份安排协议将被终止。在……里面
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在此情况下，Canopy Growth将保留根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权以及TerrAscend资本中的可交换股份和其他证券。此外，Canopy USA将行使回购权，收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
购买制造设施
2022年11月8日，该公司完成了从BioSteel的一家合同制造商那里购买制造设施的交易。
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项目2.FINA管理层的讨论与分析社会状况和经营成果。
引言
本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、截至2022年3月31日止年度以Form 10-K表格编制的综合财务报表(“年报”)及年报第I部分第1A项风险因素的综合财务报表。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
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本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；(Ix)及时收到任何必要的监管授权、批准、同意、许可和/或许可证；(X)我们以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们实现预期效益、协同效应或从我们最近收购的现有业务中创造收入、利润或价值的能力；(Xiii)鉴于新冠肺炎疫情以及疫情对我们产品和分销渠道的需求和销售的影响，我们继续运作的能力；及(Xiv)管理层认为在当时情况下适当的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的其他报告中的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的声明大不相同。这些因素包括但不限于，我们有限的经营历史；我们上市的证券交易所可能不同意我们对其政策的解释的风险，包括如果Canopy USA完成对Wana、Jetty或固定面积股份的收购，可能允许对Canopy USA进行财务整合；与预测相关的内在不确定性；管理时间被转移到与Canopy USA相关的问题上；某些交易的各方能够及时并以令人满意的条件获得必要的监管、法院和股东批准；我们的重组行动不会带来预期的成本节约、效率和其他好处或导致人员流动率超过预期的风险；我们可能因减值而被要求减记包括商誉在内的无形资产的风险；法律、法规和指导方针的变化以及我们对这些法律的遵守, 这些风险包括：法规和指导方针；新冠肺炎疫情可能扰乱我们以及我们供应商和分销渠道的运营，并对我们产品的需求和使用产生负面影响的风险；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；通胀风险；未来产品开发的风险和不确定性；我们对公司颁发的许可证和与
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不同的联邦、州和省级政府当局；CBI集团投资的成本节约和任何其他协同效应可能没有完全实现或实现的时间可能比预期更长的风险；关键人员变动的实施和有效性；与共同所有的投资相关的风险；与我们目前和未来在新兴市场的业务有关的风险；与库存减记有关的风险；未来收入水平和日益激烈的竞争的影响；与保护和执行我们的知识产权有关的风险；我们管理信贷市场中断或信用评级变化的能力；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他支出的水平；正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；与收购业务整合相关的风险；大麻在美国合法化的时间和方式；业务战略、增长机会和预期投资；我们资本资源和流动性的充分性，包括但不限于，是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(无论是在预期的时间框架内，还是完全)；交易对手风险和流动性风险，这些风险可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力；司法、监管或其他诉讼，或受到威胁的诉讼或诉讼对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；与股票交易限制相关的风险；与撤资和重组相关的风险；总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或退化；我们对与农业企业相关的风险的敞口, 包括批发价格波动和产品质量变化；第三方制造风险；第三方运输风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，尤其是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题；竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人员等第三方行动的预期影响；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；以及在年度报告“风险因素”标题下和本季度报告第II部分第1A项下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至某些日期和截至某些日期的期间的财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层目前对未来的预期和计划的信息，请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本季度报告中包含的前瞻性声明，以及我们向美国证券交易委员会和其他监管机构提交或提交的其他报告，以及我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的前瞻性声明，均明确地受到这些警示声明的完整限制。
第1部分-业务概述
我们是一家世界领先的大麻消费包装产品(CPG)公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和CPG产品。大麻产品主要以娱乐和医疗目的在加拿大以不同的品牌组合销售，根据《大麻法案》，并在全球范围内根据适用的国际立法、法规和许可。我们的其他产品由我们的子公司在允许这样做的司法管辖区销售，包括(I)Storz&Bickel蒸发器；(Ii)BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)运动营养饮料、混合物、蛋白质、口香糖和薄荷，其中一些已经注入了大麻衍生的CBD隔离物；以及(Iii)这种产品适用于美容、护肤、健康和睡眠产品，其中一些已经与大麻衍生的CBD隔离物混合。我们的核心业务在加拿大、美国和德国。
2018年10月17日，《大麻法案》该法在加拿大生效，管理加拿大的医用和娱乐用大麻市场，并授权各省、地区和市政府制定有关娱乐用大麻的分配和销售规定。2019年10月17日，根据对条例的某些修订，第二阶段娱乐用大麻产品合法化《大麻法案》。我们目前提供干花、油、软凝胶、电子烟笔电源、基于豆荚的电子烟装置、电子烟墨盒、注入大麻的饮料和注入大麻的可食用食品的产品种类，产品供应情况因省和地区法规而异。我们的娱乐用大麻产品主要是以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区机构，然后由这些省和地区机构负责将我们的产品分销到实体店和网上零售。如下文“近期发展”中所述，2022年9月27日，我们宣布，我们已达成协议，将剥离我们在加拿大各地的零售业务，其中包括在“企业对消费者”模式下经营的特威德和东京Smoke旗帜下的零售店。在2022财年第一季度，我们完成了对：(I)最高大麻公司(“最高大麻”)的收购，该公司是一家娱乐、批发和医用大麻产品生产商，拥有不同的多元化投资组合
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大麻产品和品牌；以及(Ii)安大略省的AV Cannabis Inc.(“Ace Valley”)，这是一个总部位于安大略省的大麻品牌，专注于优质的即食产品，包括电子烟、卷前接头和口香糖。
我们的光谱治疗医疗部门是医用大麻领域的全球领先者。SPECTRUCT治疗公司生产并向加拿大以及联邦允许这样做的其他几个国家的医疗从业者和医疗客户分销各种医用大麻产品组合。
在2018年12月通过2018年农场法案后，我们开始通过对加工、提取和制成品制造设施的投资，在美国建立我们的大麻供应链。在美国，我们目前提供(I)Martha Stewart CBD品牌的优质大麻衍生保健胶、油、软胶囊和局部用药系列；(Ii)Quatreau品牌的优质即饮CBD气泡水系列；以及(Iii)CBD蒸汽剂Whisl。
2019年6月，我们根据与美国多州大麻运营商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)达成的一项安排协议(“种植面积安排协议”)实施了一项安排计划。于二零二零年九月，吾等订立第二次修订种植面积安排协议(“种植面积修订协议”)，并实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据种植面积修订安排，在美国联邦法律发生或豁免(由吾等酌情决定)允许一般种植、分销及持有大麻或从美国联邦法律中删除对此类活动的管制(“触发事件”)后，并在满足或豁免种植面积安排协议(经种植面积修订协议修订)所载条件的情况下，吾等(I)同意收购约70%的已发行及流通股种植面积，及(Ii)取得收购其他约30%已发行及已发行面积股份的权利(“种植面积浮动选择权”)。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃根据种植面积安排协议现有的种植面积浮动选择权。收购种植面积如果完成，将提供一条进入美国大麻市场的途径；然而，我们和种植面积公司将继续作为独立公司运营，直到完成种植面积收购。
于2021年10月14日，吾等与Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(统称为“Wana”)订立最终期权协议(“Wana协议”)，使吾等有权在触发事件发生或放弃时(由吾等酌情决定)收购Wana的100%未偿还会员权益。Wana在科罗拉多州制造和销售口香糖，并将其知识产权授权给合作伙伴，这些合作伙伴在美国各地制造、分销和销售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亚州、亚利桑那州、伊利诺伊州、密歇根州和佛罗里达州以及整个加拿大。在我们行使收购Wana的权利之前，我们将不会在Wana中拥有任何经济或投票权，我们和Wana将继续独立运营。此外，于2022年5月17日，吾等与Lemurian，Inc.(“Jetty”)达成最终协议(“Jetty协议”)，规定我们有权在触发事件发生时收购Jetty最多100%的未偿还股权。Jetty是一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商，也是清洁电子烟技术的先驱。
如下文“近期发展”部分所述，2022年10月25日，我们宣布了一项战略，通过创建一家在美国注册的新控股公司Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)(“重组”)，加快我们进入美国大麻行业的步伐。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有我们在美国的大麻投资，预计将使Canopy USA能够在此次会议之后行使其收购Areage、Wana和Jetty的权利。
我们的产品含有THC、CBD或这两种大麻素的组合，这两种大麻素存在于大麻植物物种中。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个术语，用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反，术语“大麻”指的是大麻品种，其THC含量超过0.3%，CBD含量适中。
我们在加拿大的许可运营能力包括室内和温室种植空间；收获后加工和大麻素提取能力；软胶囊和预轧接头的先进制造能力；饮料生产设施；以及糖果制造。这些能力使我们能够为娱乐和医疗市场提供免费的花卉产品和提取的大麻素投入，用于我们的油、CBD、可食用大麻、大麻提取物和大麻局部产品。
细分市场报告
在2022财年第二季度之前，我们有以下两个应报告的细分市场：(I)全球大麻；(Ii)其他消费品。在2022财政年度第四季度启动的某些重组行动完成后，
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与我们对业务的战略审查保持一致，我们已经改变了内部管理财务报告的结构。因此，在2023财年第二季度，我们将报告以下五个可报告部门的财务业绩：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；以及(V)这项工作，上述每个可报告部门的主要活动在“业务概述”中描述。
这些细分反映了我们的运营是如何管理的，我们的首席执行官(首席运营决策者)是如何分配资源和评估业绩的，以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些部门的表现，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为部门损益的衡量标准。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。我们其余的业务包括来自非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与此相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
新冠肺炎疫情最新进展
管理层继续密切关注新冠肺炎全球疫情的影响，重点关注员工的健康和安全、业务连续性和对社区的支持。新冠肺炎疫情，包括政府限制新冠肺炎传播的措施，没有对我们在2023财年第二季度的运营业绩产生实质性的不利影响。然而，鉴于与新冠肺炎大流行相关的不确定性，包括与疫苗的分发和接受及其对新变种病毒的有效性、消费者对我们产品的使用、相关全职订单对全球和当地经济造成的干扰、检疫政策和对旅行、贸易和商业运营的限制以及可自由支配的消费者支出减少等不确定性因素，我们无法估计新冠肺炎大流行未来对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流的影响。最近在美国，供应链出现了一些挑战，例如集装箱船因港口拥堵而延误，影响了许多行业，包括我们经营的行业。尽管我们还没有看到重大影响，但我们继续密切监控我们的供应链。新冠肺炎疫情影响的不确定性可能会影响我们在2023财年第三季度的运营结果。
我们相信，截至2022年9月30日，我们手头的现金和现金等价物以及手头的短期投资分别为7.467亿美元和3.967亿美元，可提供足够的流动资金，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，清偿债务，并偿还至少未来12个月预定的债务本金和利息支付。有关更多信息，请参阅“第3部分--金融流动性和资本资源”。
最新发展动态
重组--创建Canopy USA
2022年10月25日，Canopy Growth完成了重组，其中包括创建Canopy USA。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的美国大麻投资，预计这将使Canopy USA能够在会议之后行使其收购Areage、Wana和Jetty的权利。
Canopy USA拥有以下资产的所有权权益，其中包括：
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)约13.7%的有条件所有权，假设转换其可交换股份和行使其期权，但不包括行使其认股权证。TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州拥有业务，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA在TerrAscend的直接和间接权益包括对以前持有的所有可交换股票、期权和认股权证的控制权
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由TerrAscend的Canopy Growth以及Canopy Growth与某些TerrAscend子公司之间的债券和贷款协议。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益由Canopy USA直接或间接持有，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。无投票权股份并无投票权、于Canopy USA解散时收取股息的权利或其他权利，但可转换为Canopy USA的普通股(“Canopy USA普通股”)。为促进设立无投票权股份，Canopy USA已向第三方投资者筹集资金，并同意向Wana的股东增发Canopy USA普通股作为额外代价，以换取收购Wana的选择权，并将与行使收购Wana的每项购股权相关的未来付款减少至1.00美元，导致总行权价为3.00美元(“Wana修订”)。将向Wana股东发行的Canopy USA普通股价值将不早于2023年1月1日相当于Wana公平市值的7.5%(“Wana价值支付”)。关于WANA的修订，Canopy Growth还同意向WANA的股东发行普通股，其价值等于不早于2023年1月1日支付的WANA价值，但须受某些限制。Canopy Growth还同意登记与WANA修正案相关的普通股的转售。
Canopy Growth有权将其非投票权股份转换为Canopy USA普通股，而Canopy USA保留回购已向第三方发行的所有Canopy USA普通股的认购权，但须受某些时间限制。
Canopy Growth及Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”)，就若干契诺作出规定，以保存Canopy Growth持有的非投票权股份的价值，直至Canopy Growth控制Canopy USA。Canopy Growth在Canopy USA的四人管理委员会中也有两名指定人员。
于完成Canopy USA对Areage的收购后，Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股份，作为发行公司普通股的代价，Areage的股东将根据现有Areage安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议的条款获得这些股份。
此外，根据保障协议的条款及条件及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
在Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA普通股之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立一项安排协议(“浮动股份安排协议”)，根据该协议，待流动股份持有人批准及浮动股份安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购全部已发行及已发行流动股份(“浮动股份安排”)，以换取所持每股流动股份0.45股。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃根据种植面积安排协议现有的种植面积浮动选择权。
预期流通股安排将以法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。流通股安排需要获得下列人士的批准：(I)至少三分之二的流通股持有人所投的票；及(Ii)至少三分之二的流通股持有人所投的票，但不包括“利害关系方”和“关联方”所投的票(该等词语在多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，在预计将于2023年1月举行的种植面积股东特别大会上。
于2022年10月24日，Canopy Growth亦同意向(其中包括)Areage(“HSCP”)附属公司High Street Capital Partners，LLC的若干单位持有人(“持有人”)发行价值5,000,000美元的普通股，以根据HSCP经修订的应收税项协议及相关应收税项红利计划减少约1.210亿美元的潜在负债。与上述有关，价值约1,500万美元的5,648,927股普通股
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于2022年11月4日作为本协议项下的第一期向某些持有人发行，第二次支付约1,500万美元的普通股，将于(A)Areage股东批准流通股安排之日后的第二个工作日；或(B)2023年4月24日较早的日期发生。价值约2,000,000美元的最终付款将于紧接流动股份安排完成前发出。Canopy Growth还同意根据修订后的1933年证券法登记此类普通股的转售。此外，于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth的一间全资附属公司(“面积债务期权持有人”)同意在若干先决条件的规限下，向Areage的现有贷款人(“贷款人”)收购未偿还本金(包括Areage债务的所有应计及未付利息)的期权，以换取28,500,000美元的期权溢价(“期权溢价”)。面积债务期权持有人将有权酌情行使其期权，期权溢价将用于结算面积债务。如果面积在到期或之前偿还面积债务，期权溢价将返还给面积债务期权持有人。如果面积债务违约，而面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的选择权，则期权溢价将被释放给贷款人。
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA与Areage的若干董事、高级管理人员及顾问订立投票支持协议，据此该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，占已发行及已发行流通股的约7.3%。
除股东和法院批准外，流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。假设及时收到所有必要的法院、股东、监管机构和其他第三方批准，并满足所有其他条件，预计将于2023年底完成对英亩的收购。
预期Canopy Growth将根据日期为2019年4月18日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议(“现有种植面积安排协议”)的条款，于大会后行使按每股固定股份占公司普通股0.3048的基准收购E类附属有表决权股份(“固定股份”)的现有选择权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。于行使购股权后完成收购固定股份，须视乎现有种植面积安排协议所载若干条件是否得到满足。根据浮动股份安排收购流通股预计将于2023年底与根据现有种植面积安排协议收购固定股份同时进行，从而在收购固定股份及流通股完成后，Canopy USA将拥有面积的100%已发行及流通股。
特别股东大会
与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可由持有人选择于任何时间转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。
修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。于二零二二年十月二十四日，CBI的间接全资附属公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)及CBG Holdings LLC(“CBG”)与Canopy Growth订立投票支持协议，根据该协议，双方同意(其中包括)在条款及条件的规限下，投票支持修订建议。
如果修订建议获得批准，并受CBI将其普通股转换为可交换股份的限制，Canopy USA预计将行使收购Wana和Jetty的选择权。如修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使收购固定股份、Wana或Jetty股份的权利，而流动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy Growth将保留根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权以及TerrAscend资本的可交换股份。
41
资产负债表操作
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth根据其日期为二零二一年三月十八日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议，根据该协议，Canopy Growth将按折扣价每1,000美元930美元或总计1.744亿美元的折扣价，支付据此未偿还本金中的1.875亿美元(“支付款项”)。付款将分两次等额支付：第一次付款不迟于2022年11月10日，第二次付款不迟于2023年4月17日。
Canopy Growth亦与其贷款人同意修订信贷协议的若干条款(统称为“修订”)。该等修订包括(其中包括)将最低流动资金(定义见信贷协议)减少至100,000,000美元，该金额将因根据还款付款而减少；对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变，以及设立本金总额为100,000,000美元的新承诺延迟提取期限信贷安排。此外，修正案包括取消额外的5.0亿美元增量定期贷款安排。
与CBI的关系
关于重组以及假设批准和采纳修订建议，CBI已表示目前有意将其持有的所有本公司普通股转换为可交换股份。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。
就此，于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy Growth、CBG及Greenstar订立同意协议(“同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的普通股转换为可交换股份(CBI持有的票据除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议，包括日期为二零一九年四月十八日、由CBI及Canopy Growth若干全资附属公司之间订立的第二份经修订及重订投资者权利协议(“经修订及重订投资者权利协议”)将予终止。根据同意协议的条款，CBG及Greenstar亦同意(其中包括)于CBG及Greenstar将其普通股转换为可交换股份时，(I)CBG将交出CBG所持有的认股权证以免费购买139,745,453股普通股以供注销，及(Ii)目前在Canopy Growth董事会(“董事会”)任职的所有CBI被提名人将辞去董事会职务。此外，根据同意协议，Canopy Growth须按合约规定将其无投票权股份转换为Canopy USA普通股，并促使Canopy USA购回由Canopy USA若干第三方投资者持有的Canopy USA普通股，倘若CBG和Greenstar未能于(I)大会后六十天或(Ii)2023年2月28日(“终止日期”)之前将各自的普通股转换为可交换股份。同意协议将于终止日期自动终止。
倘若CBI没有将其普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使收购固定股份、Wana或Jetty的权利，而流动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留根据现有种植面积安排协议收购固定股份的选择权，而Canopy USA将继续持有收购Wana和Jetty的选择权以及TerrAscend资本中的可交换股份和其他证券。此外，Canopy USA将行使回购权，收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。
剥离加拿大零售业务
2022年9月27日，我们宣布，我们已达成协议，将剥离我们在加拿大的零售业务，其中包括在特威德和东京旗帜下运营的零售店。
我们已与现有的Canopy Growth许可合作伙伴OEG零售大麻(“OEGRC”)达成协议(“OEGRC交易”)，该合作伙伴目前拥有并经营我们在安大略省的东京特许烟店。作为协议的一部分，OEGRC将收购我们在马尼托巴省、萨斯喀彻温省、纽芬兰和拉布拉多的23家企业所有零售店的所有权，以及所有与东京吸烟相关的知识产权。任何被收购的品牌为花呢的零售店将由OEGRC重新命名，我们与OEGRC之间的主特许经营协议将在OEGRC交易完成时终止。根据该协议，OEGRC将授权安大略省的东京烟雾品牌。
我们还与持牌大麻零售商420 Investments Ltd.(“FOUR20”)达成了一项协议(“FOUR20交易”)，根据该协议，FOUR20将收购我们在艾伯塔省的五家企业所有零售店的所有权。在FOUR20交易完成后，这些商店将在FOUR20的零售旗帜下重新命名。
42
OEGRC交易的完成仍有待监管部门的批准和其他惯常的完成条件。FOUR20交易于2022年10月26日完成。
无抵押优先票据的交换
于2022年6月29日及2022年6月30日，吾等与少数持有人(包括Greenstar(统称“票据持有人”))就2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“票据”)订立私下协商的交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，吾等向票据持有人购入及注销约262.6,000,000美元的票据本金总额(“交换交易”)，购入总价(不包括就应计及未付利息以现金支付予票据持有人的5400,000美元)260000,000,000美元(“买入价”)，以普通股支付。
我们对买入价的满意程度如下：
该批债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并以日期为2019年4月30日的契约补编第1号及日期为2022年6月29日的契约补编2(统称为“契约”)补充发行。由于日期为2022年6月29日的契约第2号补充(“第二补充契约”)，吾等不可撤销地放弃以本公司普通股结算任何票据转换的权利。因此，签立第二份补充契约后的所有票据兑换将完全以现金结算。
购买制造设施
2022年11月8日，我们完成了从BioSteel的一家合同制造商那里购买制造设施的交易。
第2部分-运营结果
对2023财年第二季度经营业绩的探讨
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截至9月30日的三个月， |
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(以数千加元为单位，不包括股份金额和 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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||||
精选综合财务信息： |
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||||
净收入 |
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$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
(54 |
%) |
|
|
- |
|
|
5,700 bps |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(231,911 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
|
$ |
(215,580 |
) |
|
|
(1,320 |
%) |
可归因于冠层增长的净亏损 |
|
$ |
(221,806 |
) |
|
$ |
(11,058 |
) |
|
$ |
(210,748 |
) |
|
|
(1,906 |
%) |
每股基本亏损和摊薄亏损1 |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.44 |
) |
|
|
(1,467 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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1截至2022年9月30日的三个月，已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计471,592,150股(截至2021年9月30日的三个月-393,274,758股)。 |
|
|||||||||||||||
43
收入
我们报告了五个部门的净收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工作。从我们的其余业务中获得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的分段净收入：
按渠道划分的收入 |
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截至9月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
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||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
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||||
加拿大娱乐用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
25,317 |
|
|
$ |
41,927 |
|
|
$ |
(16,610 |
) |
|
|
(40 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
12,772 |
|
|
|
16,652 |
|
|
|
(3,880 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
38,089 |
|
|
|
58,579 |
|
|
|
(20,490 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大医用大麻2 |
|
|
14,215 |
|
|
|
13,093 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
11,887 |
|
|
|
(11,887 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
10,552 |
|
|
|
11,766 |
|
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
29,922 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
22,410 |
|
|
|
298 |
% |
这很管用 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1反映11,366美元的消费税和其他收入调整，代表我们对回报和定价调整的确定，截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-消费税12,913美元，其他收入调整为零)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-1,361美元)的消费税为1,130美元。 |
|
|||||||||||||||
3反映截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-642美元)的其他收入调整为535美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年9月30日的三个月的其他收入调整为2690美元(截至2021年9月30日的三个月-2693美元)。 |
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|||||||||||||||
按表格列出的收入 |
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截至9月30日的三个月， |
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|
|
|
|
|
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|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
干芽1 |
|
$ |
43,211 |
|
|
$ |
61,934 |
|
|
$ |
(18,723 |
) |
|
|
(30 |
%) |
油和软凝胶1 |
|
|
11,861 |
|
|
|
13,448 |
|
|
|
(1,587 |
) |
|
|
(12 |
%) |
饮料、食品、外用药和蒸汽剂1 |
|
|
10,081 |
|
|
|
10,564 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(5 |
%) |
其他收入调整 |
|
|
(353 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(353 |
) |
|
|
(100 |
%) |
消费税 |
|
|
(12,496 |
) |
|
|
(14,274 |
) |
|
|
1,778 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
世界其他地区的大麻2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
干芽 |
|
|
6,674 |
|
|
|
4,027 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
66 |
% |
油和软凝胶 |
|
|
2,375 |
|
|
|
12,820 |
|
|
|
(10,445 |
) |
|
|
(81 |
%) |
饮料、食品、外用药和蒸汽剂 |
|
|
1,503 |
|
|
|
6,806 |
|
|
|
(5,303 |
) |
|
|
(78 |
%) |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
生物钢铁公司2 |
|
$ |
29,922 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
22,410 |
|
|
|
298 |
% |
这很管用 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
1不包括其他收入调整的影响。 |
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|||||||||||||||
2包括其他收入调整的影响。 |
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|||||||||||||||
44
2023财年第二季度净收入为1.179亿美元，而2022财年第二季度为1.314亿美元。同比下降的主要原因是：(I)我们加拿大大麻部门的净收入持续下降，因为加拿大娱乐市场的竞争加剧导致销售速度降低，价格持续压缩，我们公司拥有的零售店的客流量减少；(Ii)剥离我们在C3大麻类化合物公司GMBH(“C3“)在2022财年第四季度；以及(Iii)我们的This Works业务表现疲软。由于分销和零售渠道的持续扩张以及国际销售的强劲增长，我们的生物钢铁业务持续增长，部分抵消了这些下降。
加拿大大麻
2023财年第二季度，我们加拿大大麻部门的净收入为5230万美元，而2022财年第二季度为7170万美元。
加拿大娱乐用大麻的净收入在2023财年第二季度为3810万美元，而2022财年第二季度为5860万美元。
2023财年第二季度，加拿大医用大麻净收入为1420万美元，而2022财年第二季度为1310万美元。同比增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于我们的客户结构发生了变化，但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消，这主要与加拿大各地娱乐大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
2023财年第二季度，世界其他地区的大麻收入为1,060万美元，而2022财年第二季度为2,370万美元。同比减少的原因是：(I)剥离C3该项目于2022年1月31日完成，与2022财年第二季度相比，收入减少了1190万美元；(Ii)世界其他地区的大麻收入同比减少120万美元，主要原因是随着我们专注和完善我们的产品和品牌产品组合，我们的美国CBD业务下降。这一下降被我们全球医用大麻业务的同比增长部分抵消了，特别是在澳大利亚。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023财年第二季度的收入为1350万美元，而2022财年第二季度的收入为1450万美元。同比下降的主要原因是北美和欧洲的消费支出持续放缓、与某些分销商的暂时中断以及汇率变化的影响。
生物钢铁公司
2023财年第二季度，BioSteel的收入为2990万美元，而2022财年第二季度为750万美元。同比增长主要归因于：(I)我们的分销和零售渠道持续增长，导致整个北美地区的销售速度提高；以及(Ii)国际销售的强劲增长。BioSteel的所有主要产品线都为收入的同比增长做出了贡献。
这很管用
2023财年第二季度，这项工作的收入为690万美元，而2022财年第二季度为900万美元。同比下降的主要原因是我们某些产品的表现持续疲软。
45
与2022财年第二季度相比，我们的产品线，特别是我们的“睡眠”产品线，通过电子商务渠道的销售速度降低，以及汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：
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截至9月30日的三个月， |
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(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
114,042 |
|
|
$ |
202,514 |
|
|
$ |
(88,472 |
) |
|
|
(44 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,821 |
|
|
|
(71,140 |
) |
|
|
74,961 |
|
|
|
(105 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
(54 |
%) |
|
|
- |
|
|
5,700 bps |
|
|
2023财年第二季度的销售成本为1.14亿美元，而2022财年第二季度为2.025亿美元。我们在2023财年第二季度的毛利率为380万美元，占净收入的3%，而2022财年第二季度的毛利率为7110万美元，毛利率占净收入的54%。毛利率的同比增长主要是由于我们在2022财年第二季度记录的库存减记，主要与加拿大大麻库存过剩有关，原因是相对于预测表现不佳以及预期近期需求下降。我们在2022财年第二季度的毛利率也受到了与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加流转费用总计310万美元的影响。
这些因素被以下因素部分抵消，这些因素影响了我们2023财年第二季度的毛利率百分比：
46
我们分五个部门报告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工程。与我们其余业务相关的销售成本包括在“其他”中。下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
销货成本 |
|
|
59,956 |
|
|
|
163,652 |
|
|
|
(103,696 |
) |
|
|
(63 |
%) |
毛利率 |
|
|
(7,652 |
) |
|
|
(91,980 |
) |
|
|
84,328 |
|
|
|
(92 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(15 |
%) |
|
|
(128 |
%) |
|
|
|
|
11,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区的大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
销货成本 |
|
|
11,884 |
|
|
|
12,675 |
|
|
|
(791 |
) |
|
|
(6 |
%) |
毛利率 |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
10,978 |
|
|
|
(12,310 |
) |
|
|
(112 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(13 |
%) |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
(5,900) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
销货成本 |
|
|
7,492 |
|
|
|
9,160 |
|
|
|
(1,668 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率 |
|
|
6,002 |
|
|
|
5,351 |
|
|
|
651 |
|
|
|
12 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
44 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
29,922 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
22,410 |
|
|
|
298 |
% |
销货成本 |
|
|
25,490 |
|
|
|
7,916 |
|
|
|
17,574 |
|
|
|
222 |
% |
毛利率 |
|
|
4,432 |
|
|
|
(404 |
) |
|
|
4,836 |
|
|
|
(1,197 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
2,000 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本工程段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
销货成本 |
|
|
4,565 |
|
|
|
5,469 |
|
|
|
(904 |
) |
|
|
(17 |
%) |
毛利率 |
|
|
2,303 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
(1,255 |
) |
|
|
(35 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
(500) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
4,655 |
|
|
$ |
3,642 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
|
28 |
% |
加拿大大麻
2023财年第二季度，我们加拿大大麻部门的毛利率为770万美元，占净收入的15%，而2022财年第二季度为9200万美元，占净收入的128%。毛利率百分比的同比增长主要归因于：(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记；(Ii)2022财年第二季度确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加的费用总额为310万美元。
这些因素被以下因素部分抵消，这些因素影响了我们2023财年第二季度的毛利率百分比：
47
世界其他地区的大麻
2023财年第二季度，我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为130万美元，占净收入的13%，而2022财年第二季度的毛利率为1100万美元，占净收入的46%。毛利率同比下降的主要原因是：
Storz&Bickel
我们Storz&Bickel部门在2023财年第二季度的毛利率为600万美元，占净收入的44%，而2022财年第二季度的毛利率为540万美元，占净收入的37%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)与2022财年第二季度相比，北美地区的第三方运输、分销和仓储成本下降；(Ii)Storz&Bickel的产品结构发生转变。
生物钢铁公司
2023财年第二季度，我们生物钢铁部门的毛利率为440万美元，占净收入的15%，而2022财年第二季度为(40万美元)，占净收入的5%。毛利率百分比的同比增长主要归因于收入的增加，如上所述，这推动了与2022财年第二季度相比，北美地区第三方运输、分销和仓储成本的杠杆改善。这些因素被320万美元的重组费用部分抵消，重组费用与某些合同制造协议相关的费用预计不会在2023财年之后发生。
这很管用
2023财年第二季度，我们的This Works部门的毛利率为230万美元，占净收入的34%，而2022财年第二季度的毛利率为360万美元，占净收入的39%。毛利率同比下降的主要原因是与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记相关的重组费用110万美元。
运营费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营费用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
30,402 |
|
|
$ |
35,545 |
|
|
$ |
(5,143 |
) |
|
|
(14 |
%) |
销售和市场营销 |
|
|
65,436 |
|
|
|
64,534 |
|
|
|
902 |
|
|
|
1 |
% |
研发 |
|
|
5,489 |
|
|
|
8,764 |
|
|
|
(3,275 |
) |
|
|
(37 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
14,606 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
12,215 |
|
|
|
511 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
9,909 |
|
|
|
14,522 |
|
|
|
(4,613 |
) |
|
|
(32 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
125,842 |
|
|
|
125,756 |
|
|
|
86 |
|
|
|
- |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
9,858 |
|
|
|
14,247 |
|
|
|
(4,389 |
) |
|
|
(31 |
%) |
基于股份的薪酬与以下内容相关 |
|
|
- |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
9,858 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
(6,095 |
) |
|
|
(38 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产减值和重组成本 |
|
|
43,968 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
41,458 |
|
|
|
1,652 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
179,668 |
|
|
$ |
144,219 |
|
|
$ |
35,449 |
|
|
|
25 |
% |
48
销售、一般和行政费用
2023财年第二季度的销售、一般和行政费用为1.258亿美元，而2022财年第二季度为1.258亿美元。
2023财年第二季度的一般和行政费用为3040万美元，而2022财年第二季度为3550万美元。按年下降的主要原因是：
2023财年第二季度的销售和营销支出为6540万美元，与2022财年第二季度的6450万美元持平。
2023财年第二季度的研发支出为550万美元，而2022财年第二季度为880万美元。这一同比下降主要归因于2022财年第四季度启动的先前提到的重组行动导致的成本减少，因为我们继续实现薪酬成本的减少，并完成或削减了某些研发项目。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日，这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第二季度。
2023财年第二季度与收购相关的成本为1460万美元，而2022财年第二季度为240万美元。在2023财年第二季度，产生的成本主要与重组和计划剥离我们某些公司拥有的零售店(这两项都在上面的“近期发展”部分中描述)有关，以及评估其他潜在的收购机会。相比之下，在2022财年第二季度，发生的成本主要与收购Wana的计划、完成对Supreme Cannabis的收购以及评估其他潜在的收购机会有关。
2023财年第二季度的折旧和摊销费用为990万美元，而2022财年第二季度为1450万美元。同比下降主要是由于之前提到的在2022财年启动的重组行动，包括关闭我们在加拿大的某些生产设施，以及为实现与种植相关的效率和加拿大娱乐大麻业务的改善而进行的其他运营变化。此外，由于我们在2022财年第四季度减值了某些知识产权无形资产，以及完成了C32022年1月31日，这导致没有记录与C有关的折旧和摊销费用3在2023财年第二季度。
基于股份的薪酬费用
2023财年第二季度，基于股票的薪酬支出为990万美元，而2022财年第二季度为1420万美元。同比下降的主要原因是我们之前提到的重组行动的影响，这些行动导致在2022财年第三季度和第四季度没收了180万份股票期权，在截至2022年9月30日的六个月中又没收了370万份股票期权，其中包括2023财年第二季度的230万份股票期权没收。可归因于这些没收的减少被截至2022年9月30日的6个月中总计340万股股票期权的授予部分抵消。
与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出在2023财年第二季度为零，而2022财年第二季度为170万美元。同比下降的主要原因是：(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属；以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动，与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
49
资产减值和重组成本
2023财年第二季度记录在运营费用中的资产减值和重组成本为4400万美元，而2022财年第二季度为250万美元。
2023财年第二季度录得的资产减值和重组成本主要涉及：
相比之下，在2022财年第二季度，我们记录了主要与2020年12月关闭先前确定的加拿大生产设施相关的增量成本相关的费用。
其他
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税费用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(47,844 |
) |
|
|
195,821 |
|
|
|
(243,665 |
) |
|
|
(124 |
%) |
所得税(费用)回收 |
|
|
(8,220 |
) |
|
|
3,207 |
|
|
|
(11,427 |
) |
|
|
(356 |
%) |
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，2023财年第二季度的净支出为4780万美元，而2022财年第二季度的收入为1.958亿美元。从收入数额到支出数额的2.437亿美元的同比变化主要是由于：
50
所得税(费用)回收
2023财年第二季度的所得税支出为820万美元，而2022财年第二季度的所得税回收为320万美元。在2023财年第二季度，所得税支出包括640万美元的递延所得税支出(2022财年第二季度收回140万美元)和180万美元的当期所得税支出(2022财年第二季度收回180万美元)。
从递延所得税回收到递延所得税支出780万美元的变化主要是由于2023财政年度第二季度无担保优先票据和递延税项负债的变化，这些变化与需要重估财产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值而不是纳税基础有关。就某些递延税项资产而言，如确认某项资产的会计准则尚未符合，且不太可能予以使用，则该递延税项资产并未被确认。
从当期所得税退还到当期所得税支出的360万美元的变化主要与为税收目的而产生收入的法人实体有关，这些收入不能因集团的税收属性而减少。
净亏损
2023财年第二季度净亏损为2.319亿美元，而2022财年第二季度净亏损为1630万美元。净亏损同比增加的主要原因是：(1)其他收入(费用)净额从收入额变为支出额的同比变化；(2)资产同比增长
51
减值和重组成本。这些因素只被我们毛利率的同比增长部分抵消。这些差异如上所述。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净收益(亏损)，调整后不包括所得税支出；其他收入(支出)净额；权益法投资损失；基于股份的薪酬支出；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；在销售商品成本中记录的重组成本；以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以剔除与收购相关的成本。与我们供应链流程的定期变化相关的资产减值不排除在调整后的EBITDA中，因为它们是通过核心业务活动的正常过程发生的。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(231,911 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
|
$ |
(215,580 |
) |
|
|
(1,320 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
8,220 |
|
|
|
(3,207 |
) |
|
|
11,427 |
|
|
|
356 |
% |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
47,844 |
|
|
|
(195,821 |
) |
|
|
243,665 |
|
|
|
124 |
% |
基于股份的薪酬1 |
|
|
9,858 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
(6,095 |
) |
|
|
(38 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
14,606 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
12,215 |
|
|
|
511 |
% |
折旧及摊销1 |
|
|
21,293 |
|
|
|
28,780 |
|
|
|
(7,487 |
) |
|
|
(26 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
43,968 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
41,458 |
|
|
|
1,652 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
8,023 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
100 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
3,123 |
|
|
|
(3,123 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(78,099 |
) |
|
$ |
(162,602 |
) |
|
$ |
84,503 |
|
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 摘自合并现金流量表。 |
|
|||||||||||||||
2023财年第二季度调整后的EBITDA亏损为7810万美元，而2022财年第二季度调整后的EBITDA亏损为1.626亿美元。调整后EBITDA亏损同比减少的主要原因是：(I)我们的毛利率同比改善；(Ii)我们的一般和行政、销售和营销以及研发费用同比减少。这些差异如上所述。
讨论截至2022年9月30日的六个月的经营业绩
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以数千加元为单位，不包括股份金额和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精选综合财务信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(16 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,700 bps |
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,319,467 |
) |
|
$ |
373,624 |
|
|
$ |
(2,693,091 |
) |
|
|
(721 |
%) |
可归因于冠层增长的净(亏损)收入 |
|
$ |
(2,304,954 |
) |
|
$ |
381,360 |
|
|
$ |
(2,686,314 |
) |
|
|
(704 |
%) |
每股基本(亏损)收益1 |
|
$ |
(5.30 |
) |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
(6.28 |
) |
|
|
(641 |
%) |
稀释(亏损)每股收益1 |
|
$ |
(5.30 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
(6.02 |
) |
|
|
(836 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年9月30日的6个月，已发行普通股的加权平均数量，包括基本普通股和稀释普通股，总计435,229,653股(截至2021年9月30日的6个月，基本普通股为388,696,975股，稀释后为409,158,915股)。 |
|
|||||||||||||||
52
收入
我们报告了五个部门的净收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工作。从我们的其余业务中获得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的分段净收入：
按渠道划分的收入 |
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大娱乐用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企业对企业1 |
|
$ |
51,857 |
|
|
$ |
84,620 |
|
|
$ |
(32,763 |
) |
|
|
(39 |
%) |
企业对消费者 |
|
|
25,207 |
|
|
|
33,996 |
|
|
|
(8,789 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
77,064 |
|
|
|
118,616 |
|
|
|
(41,552 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大医用大麻净收入2 |
|
|
27,655 |
|
|
|
26,585 |
|
|
|
1,070 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
世界其他地区的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
23,330 |
|
|
|
(23,330 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地区的大麻3 |
|
|
24,333 |
|
|
|
19,733 |
|
|
|
4,600 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
生物钢铁公司4 |
|
$ |
47,810 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
33,637 |
|
|
|
237 |
% |
这很管用 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
其他 |
|
|
9,591 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
(1,396 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1反映22,957美元的消费税和其他收入调整，代表我们对回报和定价调整的确定，截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-30,747美元的消费税和3,000美元的其他收入调整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年9月30日的6个月的消费税为2,286美元(截至2021年9月30日的6个月-2,741美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-1,019美元)的其他收入调整为4,372美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-4,630美元)的其他收入调整为1,201美元。 |
|
|||||||||||||||
按表格列出的收入 |
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
干芽1 |
|
$ |
87,329 |
|
|
$ |
132,993 |
|
|
$ |
(45,664 |
) |
|
|
(34 |
%) |
油和软凝胶1 |
|
|
24,706 |
|
|
|
27,583 |
|
|
|
(2,877 |
) |
|
|
(10 |
%) |
饮料、食品、外用药和蒸汽剂1 |
|
|
18,830 |
|
|
|
21,113 |
|
|
|
(2,283 |
) |
|
|
(11 |
%) |
其他收入调整 |
|
|
(903 |
) |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
2,097 |
|
|
|
70 |
% |
消费税 |
|
|
(25,243 |
) |
|
|
(33,488 |
) |
|
|
8,245 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
世界其他地区的大麻2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
干芽 |
|
|
15,360 |
|
|
|
8,550 |
|
|
|
6,810 |
|
|
|
80 |
% |
油和软凝胶 |
|
|
3,854 |
|
|
|
24,941 |
|
|
|
(21,087 |
) |
|
|
(85 |
%) |
饮料、食品、外用药和蒸汽剂 |
|
|
5,119 |
|
|
|
9,572 |
|
|
|
(4,453 |
) |
|
|
(47 |
%) |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
这很管用 |
|
$ |
47,810 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
33,637 |
|
|
|
237 |
% |
生物钢铁公司2 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
其他 |
|
|
9,591 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
(1,396 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1不包括其他收入调整的影响。 |
|
|||||||||||||||
2包括其他收入调整的影响。 |
|
|||||||||||||||
截至2022年9月30日的6个月，净收入为2.28亿美元，而截至2021年9月30日的6个月，净收入为2.676亿美元。按年减少的主要原因是：(I)净收入持续减少
53
我们的加拿大大麻部门，因为加拿大娱乐市场的竞争加剧导致销售速度下降，价格持续压缩，我们公司拥有的零售店的流量减少；(Ii)剥离我们所有的权益C3 2022财年第四季度；以及(Iii)Storz&Bickel和这项工作业务的收入下降。由于分销和零售渠道的持续扩张以及国际销售的强劲增长，我们的生物钢铁业务持续增长，部分抵消了这些下降。
加拿大大麻
截至2022年9月30日的6个月，我们加拿大大麻部门的净收入为1.047亿美元，而截至2021年9月30日的6个月，净收入为1.452亿美元。
截至2022年9月30日的6个月，加拿大娱乐用大麻的净收入为7710万美元，而截至2021年9月30日的6个月为1.186亿美元。
截至2022年9月30日的6个月，加拿大医用大麻净收入为2,770万美元，而截至2021年9月30日的6个月为2,660万美元。同比增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于我们的客户结构发生了变化，但部分被医疗订单总数的同比下降所抵消，这主要与加拿大各地娱乐大麻零售店的数量增加有关。
世界其他地区的大麻
截至2022年9月30日的6个月，世界其他地区的大麻收入为2430万美元，而截至2021年9月30日的6个月为4310万美元。同比下降的原因是：剥离C3与截至2021年9月30日的6个月相比，收入减少2,330万美元，其他地区的大麻收入同比增加460万美元，主要原因是：(1)大宗大麻销售，主要是对以色列的销售，金额为420万美元，这在截至2021年9月30日的6个月没有出现；(2)我们的全球医用大麻业务增长，特别是在澳大利亚；和(3)2023财年第一季度机会主义的大宗CBD树脂销售；这些增长被我们美国CBD业务收入的同比下降部分抵消了，因为我们专注于并改进了我们的投资组合和品牌产品。
Storz&Bickel
在截至2022年9月30日的6个月中，Storz&Bickel的收入为2910万美元，而截至2021年9月30日的6个月的收入为3860万美元。同比下降的主要原因是北美和欧洲的消费支出放缓、与某些分销商的临时中断以及汇率变化的影响。
生物钢铁公司
截至2022年9月30日的6个月，BioSteel的收入为4780万美元，而截至2021年9月30日的6个月为1420万美元。同比增长主要归因于：(I)我们的分销和零售渠道持续增长，这导致整个北美地区的销售速度加快；(Ii)即饮产品和饮料混合物的国际销售强劲增长。
54
这很管用
在截至2022年9月30日的6个月中，这项工作的收入为1,240万美元，而截至2021年9月30日的6个月为1,560万美元。同比下降的主要原因是：(I)与截至2022年9月30日的六个月相比，我们的某些产品线表现疲软，特别是在2022财年第一季度新冠肺炎限购期间受益的“睡眠”产品线；(Ii)以及汇率变化的影响。
销售成本和毛利率
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
225,549 |
|
|
$ |
311,485 |
|
|
$ |
(85,936 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率 |
|
|
2,429 |
|
|
|
(43,902 |
) |
|
|
46,331 |
|
|
|
(106 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(16 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,700 bps |
|
|
截至2022年9月30日的6个月，销售成本为2.255亿美元，而截至2021年9月30日的6个月为3.115亿美元。截至2022年9月30日的6个月，我们的毛利率为240万美元，占净收入的1%，而截至2021年9月30日的6个月的毛利率为4390万美元，毛利率占净收入的16%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记；(Ii)在截至2021年9月30日的6个月中确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加的费用总额为450万美元。
这些因素被以下因素部分抵消，这些因素影响了我们截至2022年9月30日的六个月的毛利率百分比：
55
我们分五个部门报告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)这项工程。与我们其余业务相关的销售成本包括在“其他”中。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
销货成本 |
|
|
124,904 |
|
|
|
230,005 |
|
|
|
(105,101 |
) |
|
|
(46 |
%) |
毛利率 |
|
|
(20,185 |
) |
|
|
(84,804 |
) |
|
|
64,619 |
|
|
|
(76 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(19 |
%) |
|
|
(58 |
%) |
|
|
|
|
3,900 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地区的大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
销货成本 |
|
|
25,825 |
|
|
|
23,478 |
|
|
|
2,347 |
|
|
|
10 |
% |
毛利率 |
|
|
(1,492 |
) |
|
|
19,585 |
|
|
|
(21,077 |
) |
|
|
(108 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
(5,100) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
销货成本 |
|
|
17,514 |
|
|
|
22,130 |
|
|
|
(4,616 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
11,623 |
|
|
|
16,451 |
|
|
|
(4,828 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(300) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生物钢铁分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
47,810 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
33,637 |
|
|
|
237 |
% |
销货成本 |
|
|
40,945 |
|
|
|
17,886 |
|
|
|
23,059 |
|
|
|
129 |
% |
毛利率 |
|
|
6,865 |
|
|
|
(3,713 |
) |
|
|
10,578 |
|
|
|
(285 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
4,000 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本工程段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
销货成本 |
|
|
7,438 |
|
|
|
8,624 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(14 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,950 |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
(2,004 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
(500) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
8,923 |
|
|
$ |
9,362 |
|
|
$ |
(439 |
) |
|
|
(5 |
%) |
加拿大大麻
截至2022年9月30日的6个月，我们加拿大大麻部门的毛利率为2020万美元，占净收入的19%，而截至2021年9月30日的6个月，毛利率为8480万美元，占净收入的58%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们在2022财年第二季度记录的上述库存减记；(Ii)在截至2021年9月30日的6个月中确认的与2022财年第一季度收购Supreme Cannabis相关的库存增加的费用总额为450万美元。
56
这些因素被以下因素部分抵消，这些因素影响了我们截至2022年9月30日的六个月的毛利率百分比：
世界其他地区的大麻
截至2022年9月30日的6个月，我们世界其他地区大麻部门的毛利率为150万美元，占净收入的6%，而截至2021年9月30日的6个月，毛利率为1,960万美元，占净收入的45%。毛利率同比下降的主要原因是：
Storz&Bickel
在截至2022年9月30日的6个月中，Storz&Bickel部门的毛利率为1,160万美元，占净收入的40%，而截至2021年9月30日的6个月，毛利率为1650万美元，占净收入的43%。毛利率同比下降的主要原因是收入下降，如上所述，与截至2022年9月30日的六个月相比，第三方运输、分销和仓储成本下降部分抵消了这一下降。
生物钢铁公司
在截至2022年9月30日的六个月中，我们生物钢铁部门的毛利率为690万美元，占净收入的14%，而截至2021年9月30日的六个月，毛利率为(370万美元)，占净收入的26%。我们毛利率百分比的同比增长主要归因于收入的增加，如上所述，与截至2022年9月30日的六个月相比，这推动了北美地区第三方运输、分销和仓储成本的杠杆改善。这些因素被与某些合同制造协议相关的费用390万美元的重组费用部分抵消，这些费用预计不会在2023财年之后发生。
这很管用
截至2022年9月30日的6个月，我们这一工程部门的毛利率为500万美元，占净收入的40%，而截至2021年9月30日的6个月，毛利率为700万美元，占净收入的45%。毛利率同比下降主要是由于截至9月底止六个月录得110万美元的重组费用。
57
2022年30日，与2022财年第四季度启动的业务战略变化相关的库存减记。
运营费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的运营费用：
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
69,222 |
|
|
$ |
(10,449 |
) |
|
|
(15 |
%) |
销售和市场营销 |
|
|
118,618 |
|
|
|
115,066 |
|
|
|
3,552 |
|
|
|
3 |
% |
研发 |
|
|
12,442 |
|
|
|
17,106 |
|
|
|
(4,664 |
) |
|
|
(27 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
18,799 |
|
|
|
8,171 |
|
|
|
10,628 |
|
|
|
130 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
20,623 |
|
|
|
28,765 |
|
|
|
(8,142 |
) |
|
|
(28 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
229,255 |
|
|
|
238,330 |
|
|
|
(9,075 |
) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
15,297 |
|
|
|
25,674 |
|
|
|
(10,377 |
) |
|
|
(40 |
%) |
基于股份的薪酬与以下内容相关 |
|
|
- |
|
|
|
3,405 |
|
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
15,297 |
|
|
|
29,079 |
|
|
|
(13,782 |
) |
|
|
(47 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产减值和重组成本 |
|
|
1,771,953 |
|
|
|
91,759 |
|
|
|
1,680,194 |
|
|
|
1,831 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
2,016,505 |
|
|
$ |
359,168 |
|
|
$ |
1,657,337 |
|
|
|
461 |
% |
销售、一般和行政费用
在截至2022年9月30日的6个月中，销售、一般和行政费用为2.293亿美元，而截至2021年9月30日的6个月为2.383亿美元。
截至2022年9月30日的6个月，一般和行政费用为5880万美元，而截至2021年9月30日的6个月为6920万美元。按年下降的主要原因是：
截至2022年9月30日的6个月，销售和营销支出为1.186亿美元，而截至2021年9月30日的6个月为1.151亿美元。同比增长的主要原因是与BioSteel的合作协议相关的赞助费增加，包括与全国曲棍球联盟和全国曲棍球联盟球员协会的合作，以及与BioSteel推出新产品相关的广告、贸易活动和促销费用的增加。这些增长部分被之前提到的在2022财年第四季度启动的重组行动的影响所抵消，这些重组行动导致薪酬成本降低，并使我们某些业务领域的销售和营销支出合理化。
截至2022年9月30日的6个月，研发支出为1,240万美元，而截至2021年9月30日的6个月为1,710万美元。这一同比下降主要是由于之前提到的2022财年第四季度启动的重组行动导致的成本减少。我们继续实现了补偿成本的降低，并完成或减少了某些研究和开发项目，以符合我们将重点放在药物开发以外的机会的倡议的合理化。我们还实现了与完成剥离C#相关的研发成本的降低32022年1月31日，这导致没有记录与C有关的成本3在2023财年第二季度。
58
在截至2022年9月30日的6个月中，与收购相关的成本为1880万美元，而截至2021年9月30日的6个月为820万美元。于截至2022年9月30日止六个月内，成本主要与重组及计划剥离若干公司拥有的零售店(两者均于上文“近期发展”一节所述)、收购Jetty的计划及评估其他潜在收购机会有关。相比之下，在截至2021年9月30日的六个月中，发生了与收购Supreme Cannabis和Ace Valley、收购Wana的计划以及评估其他潜在收购机会有关的成本。
截至2022年9月30日的6个月，折旧和摊销费用为2,060万美元，而截至2021年9月30日的6个月为2,880万美元。按年减少的主要原因是：(I)先前提及的于2022财政年度开始的重组行动；(Ii)与减值若干知识产权无形资产有关的摊销费用减少；及(Iii)完成对C32022年1月31日，这导致没有记录与C有关的折旧和摊销费用3在截至2022年9月30日的六个月中。
基于股份的薪酬费用
截至2022年9月30日的6个月，基于股票的薪酬支出为1,530万美元，而截至2021年9月30日的6个月为2,570万美元。同比下降的主要原因是我们之前提到的重组行动的影响，这些行动导致在2022财年第三季度和第四季度没收了180万份股票期权，并在截至2022年9月30日的六个月中又没收了370万份股票期权。可归因于这些没收的减少额被总计3.4英镑的股票期权的授予部分抵销。在截至2022年9月30日的六个月中，
在截至2022年9月30日的6个月中，与收购里程碑相关的基于股票的薪酬支出为零，而截至2021年9月30日的6个月为340万美元。同比下降的主要原因是：(I)前几个季度完成了与我们某些收购相关的基于股票的薪酬的归属；以及(Ii)由于2022财年第四季度完成的重组行动，与前几个会计年度完成的收购相关的未归属里程碑相关的基于股票的薪酬支出加快。
资产减值和重组成本
在截至2022年9月30日的6个月中，记录在运营费用中的资产减值和重组成本为18亿美元，而截至2021年9月30日的6个月为9180万美元。
在截至2022年9月30日的6个月中记录的资产减值和重组成本主要涉及：
相比之下，在截至2021年9月30日的六个月中，我们记录了与2022财年收购活动导致我们的业务持续战略审查导致的运营变化相关的费用，导致我们在安大略省尼亚加拉湖和不列颠哥伦比亚省兰利的设施关闭。此外，我们确认了与2020年12月关闭先前确定的加拿大生产设施相关的增量成本。
59
其他
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的权益法投资损失、其他收入(费用)、净额和所得税费用：
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
权益法投资损失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(293,422 |
) |
|
|
776,487 |
|
|
|
(1,069,909 |
) |
|
|
138 |
% |
所得税(费用)回收 |
|
|
(11,969 |
) |
|
|
307 |
|
|
|
(12,276 |
) |
|
|
(3,999 |
%) |
权益法投资损失
在截至2022年9月30日的6个月中，权益法投资的亏损为零美元，而截至2021年9月30日的6个月为10万美元。亏损的同比减少主要是由于我们在Agripharm Corp.的剩余投资在2022财年第一季度减值。由于这一减值，在2022年9月30日没有剩余的权益法投资余额。
其他收入(费用)，净额
在截至2022年9月30日的6个月中，其他收入(支出)净额为2.934亿美元，而截至2021年9月30日的6个月的收入为7.765亿美元。从收入数额到支出数额的11亿美元的同比变化主要是由于：
60
收入(税费)回收
截至2022年9月30日的6个月的所得税支出为1200万美元，而截至2021年9月30日的6个月的所得税回收为30万美元。在截至2022年9月30日的6个月中，所得税支出包括递延所得税支出880万美元(截至2021年9月30日的6个月收回200万美元)和当期所得税支出310万美元(截至2021年9月30日的6个月的支出为170万美元)。
1,080万美元从递延所得税回收改为递延所得税支出，主要是由于无担保优先票据的变化，以及与房地产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值(而不是计税基准)需要重估而产生的递延税项负债有关的本年度变化少于上一年。就某些递延税项资产而言，如确认某项资产的会计准则尚未符合，且不太可能予以使用，则该递延税项资产并未被确认。
当前所得税支出增加了150万美元，主要是因为法人实体为税收目的产生了无法因集团的税收属性而减少的收入。
净(亏损)收益
截至2022年9月30日的6个月的净亏损为23亿美元，而截至2021年9月30日的6个月的净收益为3.736亿美元。从净收益到净亏损的同比变化主要是由于：(I)资产减值和重组成本同比增加，这主要与2023财年第一季度录得的17亿美元商誉减值损失有关；以及(Ii)其他收入(支出)净额11亿美元从收入到支出的同比变化。这些因素只被我们毛利率的同比增长部分抵消。这些差异如上所述。
61
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的调整后EBITDA：
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(2,319,467 |
) |
|
$ |
373,624 |
|
|
$ |
(2,693,091 |
) |
|
|
(721 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
11,969 |
|
|
|
(307 |
) |
|
|
12,276 |
|
|
|
3999 |
% |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
293,422 |
|
|
|
(776,487 |
) |
|
|
1,069,909 |
|
|
|
138 |
% |
权益法投资损失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基于股份的薪酬1 |
|
|
15,297 |
|
|
|
29,079 |
|
|
|
(13,782 |
) |
|
|
(47 |
%) |
与收购相关的成本 |
|
|
18,799 |
|
|
|
8,171 |
|
|
|
10,628 |
|
|
|
130 |
% |
折旧及摊销1 |
|
|
43,144 |
|
|
|
53,912 |
|
|
|
(10,768 |
) |
|
|
(20 |
%) |
资产减值和重组成本 |
|
|
1,771,953 |
|
|
|
81,128 |
|
|
|
1,690,825 |
|
|
|
2084 |
% |
在销售货物成本中记录的重组成本 |
|
|
11,984 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,984 |
|
|
|
100 |
% |
与库存流转有关的费用 |
|
|
- |
|
|
|
4,537 |
|
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(100 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(152,899 |
) |
|
$ |
(226,243 |
) |
|
$ |
73,344 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 来自现金流量表。 |
|
|||||||||||||||
截至2022年9月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损为1.529亿美元，而截至2021年9月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损为2.262亿美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比改善，以及我们的销售、一般和行政费用总额同比减少。这些差异如上所述。
第3部分-金融流动性和资本资源
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。截至2022年9月30日，我们拥有7.467亿美元的现金和现金等价物以及3.967亿美元的短期投资，这些投资主要投资于美国和加拿大政府发行的流动性证券。在评估我们的资本需求，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响(如果有的话)以及我们为战略的执行提供资金的能力时，我们相信我们有足够的可用流动性，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，结算我们的债务，并偿还至少未来12个月预定支付的债务本金和利息。
我们的目标是产生足够的现金，以满足我们的运营要求和扩张计划。虽然我们在美国公认会计原则的基础上发生了净亏损和调整后的EBITDA亏损，但到目前为止，我们的现金和现金等价物比2022年3月31日减少了2930万美元(与短期投资一起，比2022年3月31日减少了2.282亿美元)，正如下文“现金流”部分所讨论的那样，管理层预计业务会取得成功，并最终实现盈利。我们还通过在美国和加拿大的公开证券交易所上市确保了我们能够进入公共资本市场。2021年3月，我们与贷款人和全国协会威尔明顿信托公司签订了信贷协议，作为贷款人的行政代理和抵押品代理。信贷协议就初始本金总额为7.5亿美元的信贷安排(“信贷安排”)作出规定。如上文“近期发展”所述，根据与重组相关而完成的资产负债表行动，吾等已与若干贷款人订立协议以完成还款，这将导致吾等支付信贷协议项下未偿还本金中的1.875亿美元。我们继续审查和寻求选定的外部筹资来源，以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于：(I)从传统或非传统投资资本机构获得融资；(Ii)通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金；以及(Iii)以更符合我们业务模式和资本需求的贷款条款获得债务融资。
我们不能保证我们的产品将获得足够的市场认可度，或者能够产生足够的正现金流来实现我们的商业计划。在截至2022年9月30日的六个月中，我们购买和存放的房地产、厂房和设备总额为430万美元，资金来自可用现金、现金等价物和短期投资。我们预计将继续用我们可用的现金、现金等价物和短期投资为这些收购提供资金。因此，我们面临风险，包括但不限于我们无法通过债务和/或股权融资筹集额外资金以支持我们的持续发展，包括资本支出要求、运营要求以及在到期时履行我们的债务和承诺。
62
现金流
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
|||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(273,915 |
) |
|
$ |
(251,745 |
) |
投资活动 |
|
|
207,000 |
|
|
|
(46,297 |
) |
融资活动 |
|
|
(12,413 |
) |
|
|
(46,681 |
) |
汇率变动对中国经济的影响 |
|
|
50,042 |
|
|
|
(2,309 |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
(29,286 |
) |
|
|
(347,032 |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
776,005 |
|
|
|
1,154,653 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
746,719 |
|
|
$ |
807,621 |
|
经营活动
在截至2022年9月30日的6个月中，经营活动中使用的现金总额为2.739亿美元，而截至2021年9月30日的6个月中使用的现金为2.517亿美元。用于经营活动的现金增加主要是由于营运资本支出同比增加，但被上文所述毛利率的改善部分抵消。
投资活动
在截至2022年9月30日的6个月中，投资活动提供的现金总额为2.07亿美元，而截至2021年9月30日的6个月使用的现金为4630万美元。
在截至2022年9月30日的6个月中，物业、厂房和设备的购买额为430万美元，主要用于改善我们在加拿大的某些种植和生产设施。相比之下，在截至2021年9月30日的六个月里，我们在美国的生产基础设施和Storz&Bickel工厂的扩建上投资了3570万美元。同比下降的主要原因是：(I)2022财年正在进行的基础设施项目基本完成；以及(Ii)作为先前提到的重组行动的一部分，特别是2022财年第四季度启动的行动，我们的资本支出得到了优化。
在截至2022年9月30日的六个月内，我们对其他金融资产的战略投资为2,920万美元，主要与作为签订Jetty协议的代价而支付的预付款有关。相比之下，在截至2021年9月30日的六个月里，我们完成了对王牌山谷和最高大麻的收购，现金净流出总额为910万美元。
截至2022年9月30日的六个月中，短期投资的净赎回为2.111亿美元，而截至2021年9月30日的六个月的净买入为70万美元。这一同比变化反映了我们的短期投资的赎回，主要是为了如上所述为运营提供资金。
在截至2022年9月30日的6个月中，额外的现金流入包括出售某些全资子公司的1240万美元收益，以及出售房地产、厂房和设备的1080万美元收益。在截至2021年9月30日的6个月中，与出售某些全资子公司的1030万美元收益有关的额外现金流入。
最后，其他投资活动在截至2022年9月30日的6个月中产生了710万美元的现金流，主要与2022财年出售一家全资子公司相关的贷款本金的部分偿还有关。在截至2021年9月30日的六个月内，其他投资活动导致现金流出1,090万美元，主要与支付收购相关债务有关，因为我们继续提取与前几年完成的收购相关的金额。
融资活动
在截至2022年9月30日的6个月中，融资活动中使用的现金为1240万美元，而截至2021年9月30日的6个月中使用的现金为4670万美元。在截至2021年9月30日的六个月内，我们偿还了
63
5,000万美元的长期债务，主要与2021年6月22日完成对最高大麻的收购所承担的定期贷款有关。
自由现金流(非公认会计准则计量)
自由现金流是管理层使用的一种非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(133,400 |
) |
|
$ |
(85,965 |
) |
|
$ |
(273,915 |
) |
|
$ |
(251,745 |
) |
财产的购买和存款， |
|
|
(2,015 |
) |
|
|
(15,379 |
) |
|
|
(4,308 |
) |
|
|
(35,658 |
) |
自由现金流1 |
|
$ |
(135,415 |
) |
|
$ |
(101,344 |
) |
|
$ |
(278,223 |
) |
|
$ |
(287,403 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，其计算方式为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买和存放的不动产、厂房和设备。 |
|
|||||||||||||||
2023财年第二季度的自由现金流流出1.354亿美元，而2022财年第二季度的流出为1.013亿美元。自由现金流出的同比增长反映了经营活动中使用的现金的增加，因为营运资本支出的同比增长仅被我们毛利率的改善部分抵消。自由现金流出的增加被房地产、厂房和设备采购的减少部分抵消，这些减少涉及：(I)2022财年正在进行的基础设施项目基本完成；(Ii)作为先前提到的重组行动的一部分，优化我们的资本支出，特别是2022财年第四季度启动的那些行动。
截至2022年9月30日的6个月，自由现金流流出2.782亿美元，而截至2021年9月30日的6个月，自由现金流流出2.874亿美元。自由现金流出的同比减少反映了用于经营活动的现金增加，以及购买的不动产、厂房和设备减少。这些差异如上所述。
债务
自成立以来，我们主要通过发行普通股(包括CBI在2019财年第三季度的51亿美元投资)和债务来满足我们的现金需求。截至2022年9月30日，未偿债务总额为14亿美元，低于截至2022年3月31日的15亿美元。截至2022年9月30日，不包括与债券有关的公允价值调整的本金总额为14亿美元，较2022年3月31日的15亿美元有所减少。减少的原因是从票据持有人手中购入及注销票据本金总额2.626亿美元，如上文“近期发展”所述，但因美元兑加元走强对信贷安排借款金额的影响而被部分抵销。
信贷安排
信贷协议规定信贷安排的本金总额为7.5亿美元。信贷协议还提供了根据信贷协议获得高达5.0亿美元增量优先担保债务的能力。如上文“近期发展”所述，根据已完成的与重组有关的资产负债表行动，吾等已与信贷协议的若干贷款人订立协议以完成还款，这将导致吾等支付信贷协议项下未偿还本金中的1.875亿美元。我们还同意对我们与贷款人的信贷协议进行某些修订，其中包括取消额外的5.00亿美元增量定期贷款安排。
该信贷安排无摊销付款，于2026年3月18日到期，票面利率为LIBOR加8.50%，LIBOR下限为1.00%。如果不能充分确定LIBOR或不再提供LIBOR，将使用信贷协议允许的替代利率。我们在信贷安排下的义务由Canopy Growth的加拿大和美国子公司提供担保。信贷安排以借款人及其下的每一担保人的几乎所有资产为抵押，包括重大不动产。信贷协议包含陈述和保证，以及肯定和否定契约，包括一项要求最低流动资金为2亿美元的金融契约。
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在每个财政季度结束时；然而，由于修订的结果，该最低流动资金契约已减少到10000万美元，这将减少，因为支付根据支付。
无抵押优先票据
2018年6月，我们发行了本金总额为6.0亿美元的债券。该批债券的息率为年息4.25厘，由2019年1月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月15日及7月15日。该批债券将於2023年7月15日期满。如上文“近期发展”一节所述，于2022年6月，就交易所交易，吾等与票据持有人订立交换协议，并同意向票据持有人收购及注销约2.626亿美元的票据本金总额，总购买价(不包括以现金支付予票据持有人的应计及未付利息的540万美元)为2.6亿美元，以我们的普通股支付。
可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻发行了6.0%的优先无担保可转换债券(“最高债券”)，总收益为1.00亿美元。最高债券于2020年9月9日作出修订，其中包括：(I)取消最高债券本金6,350万美元；(Ii)将年息提高至8厘；(Iii)将到期日延长至2025年9月10日；及(Iv)将换股价下调至0.285美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻公司发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，根据最高债券的剩余本金3,650万美元至最高1,350万美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年复利一次。增值债券以现金支付，但不承担现金利息，也不能转换为最高股票。增值债券的本金将在到期前24个月内按每月1.0%的比例摊销或支付。
由于吾等于2021年6月22日与最高大麻公司达成安排(“最高安排”)，据此，吾等收购最高大麻公司已发行及已发行普通股(“最高股份”)的100%，最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行，换算后，该债券持有人将有权收取根据最高安排支付的代价，以代替该持有人之前有权获得的最高股份数目，而在紧接最高安排生效时间之前，该持有人为该持有人在此之前有权持有的最高股份数目的登记持有人。
关于至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大计算机股份信托公司(“受托人”)订立补充契约，据此吾等同意于任何至尊债券转换时发行普通股。此外，如果我们普通股的日成交量加权平均交易价在任何连续10个交易日超过38.59美元，我们可能会在30天通知的情况下强制转换已发行的最高债券。我们、最高大麻公司和受托人签订了进一步的补充契约，据此我们同意根据最高债券和增值债券为最高大麻公司的义务提供担保。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
合同义务和承诺
除根据交易所交易而对我们的票据作出的更改，以及与重组有关的若干协议(如上文“近期发展”所述)外，我们的合约义务及承诺与我们年报的MD&A部分所提供的资料并无重大更改。
表外安排
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响，这些安排对投资者来说是重要的。
关键会计政策和估算
根据我们年度报告中MD&A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
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商誉减值
由于我们的普通股价格在2023财年第一季度继续下跌，我们确定全球大麻业务部门的大麻业务报告单位存在减值指标，这是2023财年第一季度应报告的部门。因此，我们对截至2022年6月30日的大麻业务报告单位进行了量化的中期商誉减值评估。我们的结论是，大麻业务报告股的账面价值高于其估计的公允价值，在2023财政年度第一季度确认了总计17亿美元的商誉减值损失，相当于分配给大麻业务报告股的全部商誉。
大麻业务报告单位的估计公允价值是使用市场估值方法确定的，这与我们在2022年3月31日进行的年度减值测试所使用的方法一致。在应用这一方法时使用的最重要的假设是(I)我们普通股的价格；以及(Ii)与我们普通股所有权相关的估计控制溢价。
虽然我们在2023财年第二季度改变了我们的可报告部门(请参阅上文的“部门报告”)，但截至2022年9月30日仍分配商誉的报告单位的构成没有变化。在2023财年第二季度，我们确定我们的另一个报告部门存在减值指标，因为增长速度放缓导致更新的长期财务预测显示预测收入和现金流产生减少。因此，我们对截至2022年9月30日的报告单位进行了量化中期商誉减值测试，并得出结论，报告单位的账面价值高于其使用收益估值方法确定的估计公允价值。我们在2023财年第二季度确认了总计230万美元的商誉减值损失，相当于分配给报告单位的全部商誉。
至于其余的报告单位，我们不认为在2023财年第二季度期间发生的事件或情况发生变化，很可能会使这些报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，我们得出结论，截至2022年9月30日，其余报告单位不需要进行量化商誉减值评估。截至2022年9月30日，与所有其他报告单位相关的商誉账面价值为1.365亿美元。
我们必须在2023年3月31日或更早的时间进行下一次年度商誉减值分析，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露。
市场风险是指由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的中期财务报表以加元列报。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分报告。
假设2022年9月30日美元兑加元与汇率相比有10%的变化，将影响净资产的账面价值约50万美元，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。假设2022年9月30日欧元兑加元与汇率相比变动10%，将影响净资产账面价值约2,430万美元，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。
我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。
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外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的风险。从历史上看，虽然我们购买了衍生工具来缓解与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们财务报表的影响一直是微不足道的。
利率风险
我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。此外，利率下降的环境会产生再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生的利息收入较少。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括7亿美元的利率敏感型工具(2022年3月31日-9亿美元)。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少--假设增长率为1% |
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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无担保优先票据 |
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337,380 |
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$ |
600,000 |
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$ |
321,128 |
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$ |
563,958 |
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$ |
(2,294 |
) |
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$ |
(6,600 |
) |
固定利率债务 |
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42,073 |
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43,386 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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可变利率债务 |
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990,909 |
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893,647 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
对于我们的债券来说，其公允价值的一个主要驱动因素是我们的股价。我们股价的上涨通常会导致负债的公允价值增加。
有关按公允价值按经常性基础计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息，载于中期财务报表附注21。
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项目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的评估。
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序(A)有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化。
在本季度报告所涉期间，我们的“财务报告内部控制”(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分--其他I信息
项目1.法律规定法律程序。
2019年11月，在美国新泽西州地区法院(“法院”)以Ortiz诉Canopy Growth Corporation等人，No.2：19-cv-20543-KM-Esk提起的据称是集体诉讼的诉讼中，公司及其若干现任和前任高管被列为被告。原告声称，被告就Canopy Growth的应收账款、业务、运营和前景(其中包括对其软胶囊和石油产品的需求)做出了虚假和/或误导性陈述和/或未能披露重大不利事实。根据2022年2月4日提交给法院的文件，本公司达成了一项和解集体诉讼的协议(“和解协议”)。和解协议不构成公司或其高管承认任何责任或不当行为，明确规定公司否认任何不当行为或不当行为，并免除公司的任何进一步索赔。
法院于2022年6月7日批准了原告要求最终批准和解协议的动议。法院批准的上诉截止日期为2022年7月7日。共有八(8)名类别成员及时和有效地提交了排除在和解之外的请求，相当于总计约1,041股公司普通股，包括总计约9,237.51美元的可核实索赔。所有其他班级成员均受和解协议约束，不得就此事提出索赔。
第1A项。风险因素。
有关可能影响我们的经营结果、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们的年报第I部分第1A项中讨论的风险因素。除下文所述外，本公司年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。
我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制，这可能会限制我们在美国扩大业务的能力。
我们的普通股目前在多伦多证交所和纳斯达克上市。只要我们选择继续在多伦多证交所和纳斯达克上市，我们在做生意时，特别是在美国寻找机会时，就必须遵守它们各自的要求和指导方针。
2017年10月16日，多伦多证券交易所发布了一份工作人员通知，表示将对大麻部门的所有申请者和上市发行人进行“深入”审查，包括在美国从事与种植、分销或拥有大麻有关的活动的发行人(“主体实体”)以及从事附属活动的发行人，其方式包括：(I)直接或间接拥有或投资于主体实体；(Ii)实质上类似于拥有主体实体或投资于主体实体的商业利益或安排；(3)提供专门为主体实体设计或针对主体实体的服务或产品；或(4)与从事第(3)款所述商业活动的实体之间的商业利益或安排。此外，多伦多证交所表示，违反美国联邦大麻法律进行持续业务活动的发行人不符合多伦多证交所的上市要求(“多伦多证交所要求”)，如果在合规方面存在差距或未能符合多伦多证交所的要求，此类发行人可能会成为退市审查的对象。
尽管我们相信本公司遵守所有适用的法律和法规，包括多伦多证券交易所的要求，但我们对多伦多证券交易所要求的解释可能与多伦多证券交易所的不同，如果不符合多伦多证券交易所的要求，可能会导致我们的普通股从多伦多证交所退市或拒绝某些批准申请，例如在多伦多证交所上市额外的证券，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
虽然纳斯达克尚未发布针对大麻或大麻行业的官方规则，但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝将某些主要在美国经营的大麻相关企业上市，包括大麻零售商。如果不遵守纳斯达克施加的任何要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市或拒绝在纳斯达克额外上市证券的申请，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。对此，请参阅标题“-我们所在的证券交易所，如多伦多证券交易所和纳斯达克，可能不同意我们对其政策的解读，包括纳斯达克的总体政策可能允许Canopy USA的财务整合”。
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美国的联邦法律可能会对我们在某些机构存入银行、将资金汇回加拿大或向股东支付股息的能力施加限制。
美国联邦政府对大麻销售的禁令可能会导致我们或Canopy USA被限制进入美国银行系统，我们可能无法将资金存入联邦保险和有执照的银行机构。由于机构不接受付款和存款，银行可能会受到限制。我们面临着任何银行账户随时可能被关闭的风险。这样的风险增加了我们的成本和我们处理任何收入的能力。此外，由于大麻在美国仍然是联邦非法的，在美国的活动以及从这些活动中获得的任何收益可能被视为犯罪收益。这可能会限制我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。
我们可能会受到监管机构更严格的审查。
未来在美国的任何投资、合资企业或业务，都可能成为美国、加拿大和其他司法管辖区的监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此，我们可能会与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对我们在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
我们所在的证券交易所，如多伦多证券交易所和纳斯达克，可能不同意我们对它们政策的解释，包括根据纳斯达克的总体政策，可能允许Canopy USA的财务整合。
我们在多伦多证券交易所和纳斯达克上市禁止我们投资或收购美国大麻市场上受国家监管但在联邦政府非法的企业，直到美国联邦法律发生变化，或者我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克退市，并在另一家不禁止投资美国大麻企业的交易所上市。虽然我们认为我们遵守所有适用的法律和法规，以及多伦多证券交易所和纳斯达克的适用大麻相关政策，但我们的解释现在或将来可能与证券交易所的解释不同，因此，多伦多证券交易所或纳斯达克可能会声称，由于我们在Canopy USA中没有投票权和非参与权益，我们违反了交易所的大麻相关政策。
纳斯达克反对Canopy Growth在Canopy USA完成对Wana、Jetty或Areage的固定股份收购的情况下整合Canopy USA的财务业绩。纳斯达克提出，在纳斯达克的总体政策下，这种整合是不允许的。公司打算遵守美国证券交易委员会关于在财务报告中应用美国公认会计原则的指导意见。公司不同意纳斯达克可能将其一般政策作为其反对的依据，因为这与公司在美国公认会计准则下的财务报告要求相抵触，包括其适用于接触工厂的企业。虽然我们正在与我们的审计师、监管机构和证券交易所定期对话，但不能保证纳斯达克会根据美国证券交易委员会的会计指导协调他们的总体政策。因此，我们不能保证我们将继续在我们目前上市的证券交易所上市，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果从证券交易所退市，我们不能保证能够满足在另一家证券交易所上市所需的条件。
涉及Canopy USA的战略的预期好处可能无法实现。
通过Canopy USA实现预期收益部分取决于Canopy USA能否有效地利用其规模、实现预期的资本和运营协同效应、对增长前景进行盈利排序以及最大限度地发挥其增长机会的潜力。Canopy USA能否从收购Areage、Wana和Jetty中实现这些好处，在一定程度上将取决于能否成功整合某些功能，及时有效地整合运营、程序和人员，以及Canopy USA实现预期增长机会和协同效应的能力。Canopy USA对Areage、Wana和Jetty的整合将需要Canopy USA管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会将管理层的重点和资源从Canopy USA可获得的其他战略机会和在此过程中的运营事务上转移开。此外，整合过程可能会导致与供应商、员工、客户和每家公司的其他客户的现有关系中断。不能保证Canopy USA的管理层能够成功地整合每一项业务的运营，或实现预期的任何协同效应或其他好处。
关于合并种植面积、瓦纳和码头的业务和战略决定尚未作出，可能会带来挑战。整合过程可能会导致关键员工的流失、各自进行中业务的中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对管理层维持与客户、供应商、员工的关系或实现预期效益的能力产生不利影响。《树冠美国》的表现
70
如果Canopy USA不能留住关键员工，可能会受到不利影响。由于这些因素，美国树冠的形成可能无法实现预期的某些好处。Canopy USA管理层如果不能成功整合这些业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Canopy USA可能会转移我们管理层的注意力，影响我们吸引或留住关键人员的能力，或影响第三方业务关系。
我们管理层的注意力可能会从Canopy Growth与Canopy USA之间可能达成的交易的日常运营上转移开。延迟完成某些交易可能会加剧这些中断，并可能导致失去机会或对业绩产生负面影响，这可能对我们当前和未来的业务、运营、财务状况以及运营或前景的结果产生重大不利影响。由于这种不确定性，我们的某些官员和员工可能会对他们未来的角色感到不确定，这可能会对我们吸引或留住关键管理层和人员的能力产生不利影响。
此外，目前与我们有业务关系的第三方，包括审计师、银行、行业合作伙伴、客户和供应商，可能会遇到与我们的美国战略相关的不确定性，包括与我们保持当前或未来关系方面的不确定性。虽然我们相信我们遵守所有适用的法律和法规，但我们对法律、法规和指南的解释可能与其他人(包括我们的审计师、银行、行业合作伙伴、客户和供应商)的解释不同。这种不确定性可能会对我们目前和未来的业务、运营、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
本公司尚未收到有关Jetty的经审计财务报表。
管理层审查的有关Jetty的当前财务信息是从Jetty的内部管理账目编制的。该等由Jetty提供的内部管理账目及其他资料并未经独立会计师审核、审核、编制、审核或遵守任何程序，而Canopy Growth亦未独立核实Jetty提供的管理账目或相关财务资料。此外，这些时期的实际结果可能不代表未来的结果。
虽然公司了解到Jetty正在努力编制经审计的财务报表，但到目前为止，公司还没有收到这种经审计的财务报表。这些经审计的财务报表可能包含的财务结果不如已向公司提供的未经审计的Jetty财务信息那么积极。
Areage的财务报表对其作为一家持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。
Areage截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的三个年度的公开可用经审计财务报表以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六个月的可公开可用财务报表(“Areage于2022年6月30日的财务报表”)对Areage作为持续经营企业持续经营的能力表示怀疑。特别是，Areage 2022年6月30日的财务报表表明：[种植面积]截至2022年6月30日的累计赤字，以及截至2022年6月30日的六个月的净亏损和经营活动的负现金流。这些因素引发了对以下问题的极大怀疑[种植面积]有能力在至少一年内继续经营下去[2022年8月9日，也就是Areage向美国证券交易委员会提交10-Q表季报并发布财务报表的日期]“如种植面积无法持续经营，则种植面积修订安排及流通股安排可能无法完成。倘若经修订的种植面积安排及流通股安排完成，而种植面积不能持续经营，将对Canopy USA的业务、财务业绩及营运产生负面影响，并对本公司的美国策略及最终对本公司的财务业绩及营运产生不利影响。
可交换股份拥有与普通股不同的权利，可交换股份可能永远不会有交易市场。
如果修订建议获得批准，股东将有权将其普通股转换为可交换股票。普通股与流通股的权利有重要区别。虽然每股可交换股份可转换为普通股，但可交换股份在解散时将不具有投票权、获得股息的权利或其他权利。例如，如果我们的董事会宣布派息，可交换股份的持有人将不能在股东大会上行使投票权，也不会获得分派。可交换股份持有人和普通股持有人之间的权利差异很大，可能会对您投资的市场价值产生重大和不利的影响。
71
目前，政府并无计划将可交换股份在证券交易所或场外市场上市，预计亦不会有可交换股份的交易市场。因此，持有可交换股票的人很可能没有能力出售他们的可交换股票，而很可能不得不将其转换为普通股，以获得任何流动性。
项目2.E的未登记销售QUITY证券及其收益的使用。
没有。
项目3.默认使用庞氏高级证券。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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冠层成长公司注册证书及修订细则(参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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树冠生长公司附例(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.2)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**本展品不应被视为根据《交易法》第18条的规定提交，也不应承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件。
72
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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树冠生长公司 |
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日期：2022年11月9日 |
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发信人： |
/s/David克莱因 |
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David·克莱因 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月9日 |
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发信人： |
/完/Judy红 |
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Judy红 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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