目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的状况) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则《交易所法案》。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
各类普通股名称 | 流通股数量 | |
普通股，面值0.001美元 |
目录表
西水资源公司。
目录
定义 | 3 |
第一部分-财务信息 | 5 |
项目1.财务报表 | 5 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 17 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第二部分--其他资料 | 23 |
项目1.法律程序 | 23 |
第1A项。风险因素 | 23 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 24 |
项目3.高级证券违约 | 24 |
项目4.矿山安全披露 | 24 |
项目5.其他信息 | 24 |
项目6.展品 | 25 |
签名 | 26 |
7
2
目录表
定义
在本表格10-Q中使用时，下列术语具有所示含义。
术语 | 含义 |
阿拉巴马州石墨 | 阿拉巴马州石墨公司是阿拉巴马州的一家公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
年报 | Westwater Resources，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
AGP | 阿拉巴马州石墨产品有限责任公司，是阿拉巴马州的一家有限责任公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
ASC | FASB会计准则编纂。 |
ASU | FASB会计准则更新。 |
自动柜员机服务协议 | Westwater Resources与Cantor Fitzgerald&Co.于2017年4月14日签署的受控股权发售协议。 |
康托尔 | 康托·菲茨杰拉德公司 |
库萨石墨矿床 | 该公司的石墨矿藏位于阿拉巴马州罗克福德附近。 |
欧盟关键原材料名单 | 欧盟委员会公布的对欧盟经济至关重要的原材料清单。 |
激励计划 | 就业诱因奖励计划。激励计划规定授予股权奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位，其条款与公司2013年的综合激励计划基本相似。 |
凯利顿石墨厂 | 该公司计划在阿拉巴马州凯利顿市附近建造的电池级石墨加工厂。 |
FASB | 财务会计准则委员会。 |
石墨粉 | 一种自然生成的碳材料，具有增强蓄电池性能的电性能，被列入美国关键矿物名单和欧盟关键原材料名单。 |
总英亩 | 我们拥有采矿权的土地总面积。可能包括未租赁的部分所有权。 |
林肯公园 | 林肯公园资本基金有限责任公司 |
美国关键矿物名单 | 内政部公布的对美利坚合众国经济至关重要的关键矿物清单。 |
钒 | 一种稀土金属，在炼钢和某些类型的电池中用作强化合金，被列入美国关键矿物名单。 |
西水资源 | 西水资源公司 |
2020年宾夕法尼亚州林肯公园 | 截至2020年12月4日，Westwater Resources和林肯公园资本基金有限责任公司之间的购买协议。 |
名称的使用
在本Form 10-Q季度报告中，除文意另有所指外，术语“我们”、“WWR”、“Westwater Resources”、“Westwater Resources”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。
3
目录表
通货
该公司的账目是以美元结算的。本季度报告中的Form 10-Q和合并财务报表中引用的所有美元金额均以美元表示。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
西水资源公司。
简明合并资产负债表
(除股份金额外，以千元为单位)
(未经审计)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
预付资产和其他流动资产 |
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| |
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| |
流动资产总额 |
|
| |
|
| |
物业、厂房和设备，按成本计算： |
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|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
| |
|
| |
减去：累计折旧 |
|
| ( |
|
| ( |
净财产、厂房和设备 |
|
| |
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| |
经营性租赁使用权资产 |
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| |
其他长期资产 |
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| — |
|
| |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
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|
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|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债，流动 |
|
| |
|
| |
流动负债总额 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债，当期净额 |
|
| — |
|
| |
其他长期负债 |
|
| |
|
| |
总负债 |
|
| |
|
| |
承付款和或有事项(见附注8) |
|
| ||||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
普通股， |
|
|
|
|
|
|
已发行股份- |
|
|
|
|
|
|
流通股- |
|
| |
|
| |
实收资本 |
|
| |
|
| |
累计赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
减值：国库股( |
|
| ( |
|
| ( |
股东权益总额 |
|
| |
|
| |
总负债和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
西水资源公司。
简明合并业务报表
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
运营费用： |
| |||||||||||
产品开发费用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
勘探费 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
仲裁费用 | — | ( | ( | ( | ||||||||
矿产费 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总运营费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
营业外收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
股权证券的未实现收益 |
| — |
|
| |
| — |
|
| | ||
其他(费用)收入，净额 | ( | | ( | | ||||||||
其他(费用)收入总额 |
| ( |
|
| |
| ( |
|
| | ||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均流通股数 |
| |
|
| |
| |
|
| | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
西水资源公司。
简明合并现金流量表
(以千美元为单位)
(未经审计)
在截至9月30日的9个月内， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
将净亏损与业务使用的现金进行对账： |
|
|
| |||
非现金租赁费用 |
|
| ( |
| ( | |
折旧及摊销 |
|
| |
| | |
股票补偿费用 |
|
| |
| | |
股权证券的未实现收益 | — | ( | ||||
营运资金项目变动的影响： | ||||||
(增加)预付款项和其他资产减少 |
|
| ( |
| | |
应付账款和应计负债增加 |
|
| |
| | |
经营活动中使用的现金净额 |
|
| ( |
| ( | |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
| |
PPP贷款托管收益 |
|
| — |
| | |
建筑保证金 | — | ( | ||||
资本支出 |
|
| ( |
| ( | |
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| |
普通股发行，净额 |
|
| |
| | |
支付股权奖励净额股份结算的最低预扣税 |
|
| ( |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
|
| |
| | |
|
|
|
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
| ( |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
| |
| | |
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
| $ | | $ | | |
与投资和融资活动有关的补充非现金信息： |
|
|
|
|
| |
应计资本支出(期末) | | — | ||||
当期非现金投资和融资活动总额 |
| $ | | $ | — | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
西水资源公司。
简明合并股东权益报表
(除股份金额外，以千元为单位)
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 财务处 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 总计 | ||||||||||||
余额，2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴纳税款而扣缴的股票 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股权奖励净额结算的最低预提税额 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
余额，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
余额，2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴纳税款而扣缴的股票 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年9月30日的9个月 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 财务处 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 库存 |
| 总计 | ||||||
余额，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴纳税款而扣缴的股票 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股权奖励净额结算的最低预提税额 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
余额，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
余额，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴纳税款而扣缴的股票 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
随附的Westwater Resources，Inc.未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。所附报表应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。中期简明综合财务报表未经审核。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(正常的、经常性的)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明任何其他时期的预期结果，包括截至2022年12月31日的全年。
重大会计政策
我们的重要会计政策详见附注1，重要会计政策摘要，在本公司年报内的综合财务报表附注内。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具信用损失衡量》。ASU 2016-13年度将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失准备金，而不是减少资产的账面价值。如果适用，采用这一更新将使损失和减值得到更早的确认。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。
2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-19《对ASC 326的编撰改进，金融工具--信贷损失》，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在326-20分主题的范围内。相反，经营租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。ASU 2018-19年将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。
本公司目前正在评估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。
2.流动性
该公司上一次记录运营收入是在2009年。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在可预见的未来将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。
2022年前9个月，该公司继续进行与凯利顿石墨厂相关的建设活动。本公司亦继续进行勘探项目，以调查Coosa石墨矿床的石墨及钒矿物浓度的大小及程度。钻探已于2022年4月完成，该公司预计在2022年底之前完成资源模型。
2022年9月30日，公司的现金余额约为$
9
目录表
管理层相信，公司目前的现金余额足以为2023年第四季度之前计划的非可自由支配支出提供资金。该公司有自动取款机发售协议和2020年林肯公园PA，这两项协议都可用于支持凯利顿石墨厂第一阶段的建设和公司计划的非可自由支配支出。虽然本公司过去曾成功地透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足够数额的额外融资以满足其需要，或按本公司可接受的条款提供额外融资。股价波动、利率上升、通货膨胀和普遍不确定的经济状况可能会对公司通过股权或债务融资筹集资金的能力产生重大影响。此外，市场状况，包括但不限于通货膨胀、劳动力短缺和供应链中断，也可能对凯利顿石墨厂一期的计划成本以及建设和投产时间表产生不利影响。
除了评估自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA的继续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨工厂的建设提供资金，包括一期和二期。替代项目融资来源可能包括但不限于项目债务、可转换债务或寻求合作或合资。如果在本公司的融资安排下或通过其他融资来源没有资金用于建设凯利顿石墨厂一期，公司预计能够用公司目前的现金余额为公司的非可自由支配支出提供资金，但在这种情况下，公司可能被要求改变与库萨矿藏和凯利顿石墨厂一期相关的计划发展战略，包括凯利顿石墨计划第一期的建设和投产时间表，或搁置一期建设，直到获得额外资金。
3.物业、厂房及设备
2022年9月30日物业厂房和设备的账面净值 | |||||||||
(几千美元) |
| 阿拉巴马州 |
| 公司 |
| 总计 | |||
矿业权和矿业权 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他财产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
物业厂房及设备于2021年12月31日的账面净值 | |||||||||
(几千美元) |
| 阿拉巴马州 |
| 公司 |
| 总计 | |||
矿业权和矿业权 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他财产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建资产是指尚未准备好投入使用或处于施工阶段的资产。资产按资产投入使用后的预计使用年限计提折旧。
2022年第一季度，某些设备开始制造，公司为此支付了#美元的现金保证金。
10
目录表
财产、厂房和设备的减值
本公司每年或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，更频密地检讨及评估其长期资产的减值。在截至2022年9月30日的9个月中，没有任何事件或环境变化被认为影响了公司长期资产的回收能力。因此，决定
4.普通股
已发行普通股，扣除发行成本
2020年12月与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议
2020年12月4日，该公司与林肯公园签订了2020年林肯公园PA协议，最高可获得
2020年林肯公园PA明确规定，如果发行或出售任何普通股将违反纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)的任何适用规则，则公司不得根据该协议发行或出售任何普通股。特别是，纽约证券交易所美国通用规则第713(A)条规定，公司发行或出售的股票不得超过
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据2020年林肯公园PA将其普通股出售给林肯公园，如果这会导致林肯公园实益拥有超过
自成立以来，该公司一直在销售
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司
与Cantor Fitzgerald&Co.的受控股权发行销售协议。
2017年4月14日，本公司与康托公司签订了自动柜员机发售协议，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，本公司可不时以“按市价”发售普通股。该公司向坎托支付的佣金高达
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司销售了
11
目录表
净收益为$
根据自动柜员机发售协议进行的销售是根据根据第424(B)(5)条提交的招股说明书补编进行的，登记出售的总额最高可达$
截至2022年9月30日，该公司已收到的毛收入总额为
5.股票薪酬
以股票为基础的薪酬奖励包括根据公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。于2013年6月4日获本公司股东批准2013年度计划后，本公司根据除2013年度计划以外的所有计划授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日和2021年5月21日，公司股东批准了对2013年计划的修订，将2013年计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数增加
截至2022年9月30日，根据2013年计划，可供未来发行的股份为
除上述计划外，2022年5月9日，董事会通过了激励计划，2022年5月13日，公司提交了S-8表格登记声明，登记了
12
目录表
股票期权
股票期权在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。一旦发生，公司就会对没收进行核算。
下表总结了截至2022年9月30日的9个月的未偿还股票期权和变动情况：
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
数量 | 平均值 | 数量 | 平均值 | |||||||
库存 | 锻炼 | 库存 | 锻炼 | |||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||
期初未偿还的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| |
| | ||
过期 |
| |
| |
| ( |
| | ||
期末未偿还股票期权 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2022年9月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为
下表汇总了截至2022年9月30日的已发行和可按股票期权计划行使的股票期权：
未偿还股票期权 | 可行权股票期权 | |||||||||
| 数量 |
| 加权 |
| 数量 |
| 加权 | |||
杰出的 | 平均值 | 股票期权 | 平均值 | |||||||
股票期权计划 | 股票期权 | 行权价格 | 可操练 | 行权价格 | ||||||
2004年计划 |
| | $ | |
| | $ | | ||
2004年董事计划 |
| |
| |
| |
| | ||
2013年计划 |
| |
| |
| |
| | ||
| | $ | |
| | $ | | |||
截至2022年9月30日，该公司拥有不到
13
目录表
限售股单位
基于时间和基于业绩的RSU采用公司普通股在授予之日的收盘价进行估值。根据业绩基础RSU发行的最终股份数目一般基于委员会于每个归属日期厘定的本公司上一年度业绩，而该等奖励的估值假设完全符合所有业绩标准。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的RSU活动：
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
|
| 加权的- |
|
| 加权的- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
数量 | 授予日期 | 数量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允价值 | RSU | 公允价值 | |||||||
期初未归属的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
授与 |
| | |
| |
| | |||
没收/过期 |
| ( |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未归属的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2022年9月30日，公司拥有$
6.其他(费用)收入，净额
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(几千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
汇兑损失 |
| ( |
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| — |
| ( |
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| — | ||
利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
其他(费用)收入合计，净额 | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| $ | | ||
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认利息收入为
7.每股收益
每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是根据期内已发行的加权平均股份计算的。此外，由于本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损，每股收益的计算中不包括来自未归属RSU的1,502,221股潜在摊薄股份和期末的已发行股票期权，因为这对每股基本收入的影响将是反摊薄的。
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目录表
8.承付款和或有事项
未来在该公司物业上的运营将受到联邦和州环境保护法规的约束，包括空气和水的质量。本公司评估现行环境法律的现状及其对当前运营成本和未来成本的潜在影响。该公司相信，其业务实质上符合现行适用的环境法规。
于任何时间，本公司可进行协商以了结尚未了结的法律诉讼，而任何由此产生的应计项目将根据当时适用的相关事实及情况估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
9.租契
该公司的租赁组合包括对公司办公室、存储空间和设备的经营租赁。公司办公室租赁的剩余租期为0.83年，并包括以下选项的租约
该公司签订了几份租期不到一年的租约。其中包括用于勘探活动的土地租赁、办公设备、机器、办公空间、存储和其他。该公司已选择新租赁标准所允许的短期租赁豁免，根据该豁免，初始条款为
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认，贴现率为
租赁费用的构成如下：
| 在截至的9个月中 | |||||
9月30日， | ||||||
(几千美元) | 2022 | 2021 | ||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
在截至的9个月中 | ||||||
9月30日， | ||||||
(几千美元) |
| 2022 | 2021 | |||
为租赁负债中包括的金额支付的现金： |
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| |||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
以租赁义务换取的使用权资产： |
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经营租约 | $ | | $ | | ||
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与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
(几千美元) | 2022 | 2021 | ||||
经营租约 |
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| |||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
经营租赁负债--长期部分 |
| — |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
在截至的9个月中 | |||||||
9月30日， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
加权平均剩余租期(年) |
| ||||||
贴现率 |
| | % | | % | ||
本公司经营租赁的租赁负债到期日如下：
按年支付租金 |
| 9月30日， | |
(单位：千) | 2022 | ||
2022年(今年剩余时间) | $ | | |
2023 | | ||
租赁付款总额 |
| | |
扣除计入的利息 |
| ( | |
总计 | $ | | |
截至2022年9月30日，该公司拥有
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对Westwater截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合财务结果和状况的讨论和分析是根据我们截至2022年11月9日获得的信息编写的。本讨论应与未经审计的简明综合财务报表及其附注以及Westwater截至2021年12月31日期间的已审计综合财务报表以及根据美国公认会计原则编制的年度报告中的相关附注一并阅读。管理层的讨论和分析包含受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。请参阅此处的“关于前瞻性陈述的告诫”。
引言
Westwater Resources，Inc.最初成立于1977年，是一家拥有45年历史的能源技术公司，在2018年4月收购阿拉巴马州石墨后，专注于开发电池级天然石墨材料。阿拉巴马州石墨公司拥有勘探和潜在开采库萨石墨矿床的采矿权。2022年前9个月，AGP继续进行与Kellyton石墨厂一期相关的建设活动，2022年4月，阿拉巴马州石墨公司完成了勘探计划的初步钻探阶段，以进一步调查Coosa石墨矿床的石墨和钒矿物浓度的大小和程度。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，位于32° 54’ 30” North and 86 ° 24’ 00” West.
最近的发展
Kellyton石墨工厂-最新建筑
2022年第三季度，公司继续进行与凯利顿石墨厂第一期相关的建设活动，包括完成土方工程和场地平整。第三季度的建设活动还包括接收更多的长期设备部件，以及在地下公用事业、基础和厂房制造方面的进一步工作。
正如之前宣布的那样，2022年4月，公司完成了凯利顿行政办公室的建设，在凯利顿石墨厂现场举行了破土动工仪式，并选择了凯利顿石墨厂的建设总承包商。2022年6月，该公司从阿拉巴马州环境管理部获得了空中许可，因此获得了完成凯利顿石墨厂一期建设的所有必要许可。该公司还申请了废水处理许可证，这将是凯利顿石墨厂开始运营之前所需的。该公司估计，凯利顿石墨厂第一期的建造和投产成本约为2.02亿美元，其中迄今已产生约5050万美元。受全球供应链中断和挑战的影响，以及公司筹集完成凯利顿石墨厂第一阶段所需剩余资本的能力，公司的目标是在2023年年中开始测试和投产凯利顿石墨厂第一期，并预计测试和投产将在2023年下半年继续。
库萨石墨矿床-勘探计划
本公司于2021年4月开始勘探项目，以调查Coosa石墨矿床的石墨和钒矿物浓度的大小和范围。2022年4月，公司完成了与这一勘探计划相关的钻探活动，并预计在2022年底完成资源模型。在Westwater拥有采矿权的大约41,965英亩土地中，约有4,000英亩进行了勘探项目。此外，作为资源模型的一部分，预计将使用提取冶金技术对钒矿化进行评估，以确定Coosa石墨矿床中钒的经济潜力(如果有的话)。待其最终可行性研究、融资的可获得性及成本，以及监管机构批准后，本公司预期与Coosa石墨矿藏相关的采矿作业将于2028年底开始。
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目录表
作为关键材料的石墨和钒
目前，美国几乎100%依赖进口电池级石墨，这是目前锂离子电池的主要负极材料，为电动汽车、智能手机、笔记本电脑提供动力，并储存间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算将天然鳞片石墨加工成电池级石墨，用于所有类型的电池，包括锂离子电池。
2022年3月31日，总裁·拜登援引国防生产法，鼓励国内生产包括石墨在内的关键材料，用于电动汽车先进电池和清洁能源储存。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通胀法案》(《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。这项立法包括在气候项目上投资3690亿美元。爱尔兰共和军为生产某些关键矿物的成本提供10%的税收抵免，包括石墨和钒。这一抵免有资格直接支付，也可以转移给无关的纳税人。此外，利率协议的一项关键条款可能会间接使公司受益，那就是清洁汽车信贷。在IRA通过之前，只要制造商销售了至少200,000辆电动汽车，就对制造商施加了限制；然而，IRA取消了在逐步取消或取消清洁汽车信用之前制造商可以销售的电动汽车数量的限制。此外，爱尔兰共和军为电动汽车电池中含有的适用关键矿物质的价值百分比设定了最低国内含量门槛。由于Westwater打算在美国生产用于电动汽车的锂离子电池的电池级石墨，管理层认为国内含量要求可能会给公司带来间接的未来好处。
Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构的努力，以确保他们始终了解天然电池级石墨的重要性，它对国家安全的重要性，以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何符合关键矿物方程式的要求。
股权融资
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内筹集资金
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据自动柜员机发售协议，公司出售了80万股和1260万股普通股，净收益分别为110万美元和2560万美元，导致截至2022年9月30日的现金余额约为1.03亿美元。
更多信息见财务报表附注4。
行动的结果
摘要
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为350万美元，或每股亏损0.07美元，而2021年同期的净亏损为460万美元，或每股亏损0.13美元。我们的净亏损减少110万美元，主要是由于产品开发费用、仲裁费用和勘探费用减少；被一般和行政费用的增加、我们以欧元计价的银行账户的外汇损失调整以及2021年第四季度出售的股权证券没有未实现收益部分抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为940万美元，或每股亏损0.21美元，而2021年同期的净亏损为1340万美元，或每股亏损0.42美元。我们的净亏损减少400万美元，主要是由于产品开发费用、仲裁费用和勘探费用的减少；被一般和行政费用的增加、我们以欧元计价的银行账户的外汇损失调整以及2021年第四季度出售的股权证券没有未实现收益部分抵消。
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目录表
产品开发费用
截至2022年9月30日的三个月和九个月的产品开发费用分别为30万美元和90万美元，与2021年同期相比分别减少了160万美元和490万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月的产品开发成本，主要涉及持续产品开发、产品优化成本，以及电池级天然石墨产品的持续样品生产，以供潜在客户评估。2021年可比期间的产品开发成本主要包括我们与凯利顿石墨厂第一阶段相关的最终可行性研究的费用，该研究于2021年2月开始，于2021年10月完成，以及我们的石墨加工试点计划于2021年完成。
仲裁费用
与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，仲裁成本分别减少了60万美元和200万美元。2022年前三个季度仲裁费用的下降是由于公司对土耳其提出的仲裁请求相关的法律费用减少。在2021年前三个季度，公司因在2021年9月13日至17日的一周内举行的实质性问题听证会而产生了法律费用。进一步的参考见年度报告第一部分第3项。
一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的3个月和9个月的一般和行政费用分别增加了40万美元和100万美元。增加的主要原因是随着公司继续建设其团队，人员成本增加。
勘探费
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的勘探费用分别减少了10万美元和20万美元。与2021年同期相比，2022年3个月和9个月期间的收入减少主要是由于本公司于2022年4月完成了勘探计划的钻探阶段。
其他费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他支出分别增加了30万美元和20万美元。与2021年同期相比，2022年三个月和九个月期间的增长主要是由于我们以欧元计价的银行账户的外汇损失调整为60万美元，部分被我们投资账户40万美元的利息收入所抵消。欧元对美元汇率的变动为0.01美元，导致外汇调整不到10万美元。
财务状况
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为860万美元，与2021年同期相比减少了450万美元。经营活动中使用的现金减少，主要是由于产品开发费用和仲裁费用的减少；部分被我们欧元银行账户的汇兑损失以及运营结果中讨论的更高的一般和行政费用所抵消。
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目录表
投资活动
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金增加了3190万美元。这一增长是与凯利顿石墨厂一期建设有关的资本支出的结果，该厂于2021年12月开始进行与建筑有关的活动。2022年前9个月的资本支出主要用于土方工程和场地评级、与长期设备项目有关的进度付款、地下公用事业和地基工程以及详细设计工程和项目管理活动。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月里，由于通过公司的自动柜员机发售协议出售普通股，融资活动提供的现金净额为2560万美元。2021年同期，融资活动提供的现金净额为8170万美元。减少5610万美元是由于与2021年同期相比，2020年林肯公园PA和ATM提供协议下的销售活动在2022年前9个月有所下降。
流动资金和资本资源
该公司上一次记录运营收入是在2009年。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在可预见的未来将依靠债务和股权融资为其运营和业务计划提供资金。
2022年前9个月，该公司继续进行与凯利顿石墨厂相关的建设活动。受全球供应链中断和挑战以及公司筹集完成凯利顿石墨厂一期所需剩余资本的能力的影响，公司的目标是在2023年年中开始凯利顿石墨厂一期的测试和投产，并预计测试和投产将在2023年下半年继续。此外，于二零二二年首九个月内，本公司继续进行勘探项目，以调查Coosa石墨矿床的石墨及钒矿物浓度的大小及程度。钻探已于2022年4月完成，公司预计于2022年底完成资源模型。
2022年9月30日，该公司的现金余额约为1.003亿美元，其中包括约950万欧元。该公司计划使用其欧元现金余额支付以欧元计价的长期领先设备。根据自动柜员机发售协议，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司出售了80万股和1260万股普通股，净收益分别为110万美元和2560万美元。截至2022年9月30日，根据自动柜员机发售协议，公司还有2,120万美元可用于未来销售，根据2020年林肯公园协议，公司有970万股普通股可用于未来销售。
管理层相信，公司目前的现金余额足以为2023年第四季度之前计划的非可自由支配支出提供资金。该公司有自动取款机发售协议和2020年林肯公园PA，这两项协议都可用于支持凯利顿石墨厂第一阶段的建设和公司计划的非可自由支配支出。虽然本公司过去曾成功地透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足够数额的额外融资以满足其需要，或按本公司可接受的条款提供额外融资。股价波动、利率上升、通货膨胀和普遍不确定的经济状况可能会对公司通过股权或债务融资筹集资金的能力产生重大影响。此外，市场状况，包括但不限于通货膨胀、劳动力短缺和供应链中断，可能会对凯利顿石墨厂一期的计划成本以及建设和投产时间表产生不利影响。
除了评估自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA的继续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨工厂的建设提供资金，包括一期和二期。替代项目融资来源可能包括但不限于项目债务、可转换债务或寻求合作或合资。如果没有资金为第一期的建设提供资金
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目录表
在本公司的融资机制下或通过其他融资来源收购Kellyton石墨厂后，本公司预计将能够用公司目前的现金余额为其非可自由支配支出提供资金，然而，在这种情况下，本公司可能需要改变与Coosa矿藏和Kellyton石墨厂一期相关的计划业务发展战略，包括Kellyton石墨厂一期的建设和投产时间表，或搁置一期工程的建设，直到获得额外资金。
表外安排
我们没有表外安排。
有关前瞻性陈述的警示说明
除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大相径庭。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。这些前瞻性表述包括但不限于：资金充足性、流动性、获得资本的途径、融资活动、未来从公司物业进行钻探或生产的时间或发生的时间、经济状况、业务的战略目标、仲裁事项、凯利顿石墨厂一期的成本和估计的建设和投产时间表及完工日期、可行性研究的结果和开始开采库萨石墨矿床的日期，以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标”等词语以及这些词语的变体、可比词语和类似表述通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括：
| ● | 石墨(鳞片石墨原料和纯石墨产品)和钒的现货价格和长期合同价，以及世界范围内的石墨和钒的供需情况； |
| ● | 在我们经营的市场中加入额外竞争的影响、程度和时机； |
| ● | 我们与客户签订合同的能力； |
| ● | 石墨原料的现有来源和运输； |
| ● | 在凯利顿石墨厂的开发、建造和运营过程中控制成本、避免成本和进度超支的能力； |
| ● | 按照许可证和许可证的要求以及税收抵免和其他奖励措施的要求建造和运营凯利顿石墨厂的能力； |
| ● | 通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断； |
| ● | 利率上升及其对融资来源的可获得性和成本的影响； |
| ● | 提供和供应建造凯利顿石墨厂所需的设备和材料； |
| ● | 股价波动； |
| ● | 美国政府对采矿和加工业的监管； |
| ● | 我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律或其他问题； |
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目录表
| ● | 我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果有更大的希望； |
| ● | 任何发现的石墨或钒的浓度不足以使其经济地提取金属； |
| ● | 我们为增长计划提供资金的能力； |
| ● | 持续的新冠肺炎大流行的潜在影响； |
| ● | 目前待决或新的诉讼或仲裁；以及 |
| ● | 我们有能力维持并及时从监管机构获得采矿和其他许可。 |
此外，其他因素在我们的年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行了描述。这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的内容大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除法律要求外，我们不承担更新本新闻稿中所作任何前瞻性陈述的义务。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在我们的季度报告中提供这些信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司拥有披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并视情况传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估公司的控制和程序时运用判断。
在本报告所述的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在截至2022年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
关于应报告的法律程序的信息包含在我们的年度报告的第一部分，第3项，“法律程序”中。年报先前披露的法律程序并无重大变动。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑对我们的投资时，应仔细考虑我们年报第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。我们的年度报告中描述的风险因素没有重大变化，但如下所示：
我们的业务可能会受到通胀压力的负面影响，这可能会导致运营成本增加，并对证券市场产生普遍负面影响，这可能会对我们获得资本的能力产生重大不利影响。
美国在2022年经历了通货膨胀的上升，目前美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平。通货膨胀率的持续上升可能会继续提高我们的劳动力、服务和材料成本。此外，我们的供应商还面临着通货膨胀的影响，如劳动力市场紧张和供应链中断，这可能会增加建造和投产凯利顿石墨厂、勘探和开发库萨石墨矿床以及我们的日常运营的成本。这些不同的通胀因素的速度和范围可能会大幅增加我们的运营成本，这些成本可能无法轻易收回，并对我们的成本、运营利润率、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，持续的通货膨胀已经并可能继续导致联邦储备委员会提高联邦基金利率的目标，这相应地提高了利率。利率上升可能对证券市场产生负面影响，进而可能对公司获得资本的能力产生重大不利影响，特别是债务融资，以及股本证券的市场价格，包括公司的普通股，通常随着利率的上升而下降。只要我们在未来获得债务融资或发行可变利率工具，利率的任何提高都会增加我们的借贷成本和利息支出。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及创纪录的通胀对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2022年2月，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，该地区可能会持续冲突和混乱。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果极难预测，但这场冲突可能导致市场和其他方面的重大混乱，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、通货膨胀加剧、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。我们正在继续监测这场冲突，并评估其对我们业务的潜在影响。
军事行动或此类敌对行动未来升级的范围和持续时间、现有和未来制裁、市场混乱和波动的程度和影响以及任何外交谈判的结果都无法预测。虽然我们预计对我们业务的任何直接影响都是有限的，但对经济、采矿业和其他行业的间接影响可能会对我们的业务产生负面影响，并可能使我们更难筹集股权或债务融资。此外，当前其他宏观经济因素对我们业务的影响，可能会因乌克兰战争而加剧--包括通货膨胀、供应链限制和地缘政治事件--可能会对我们的业务产生不利影响
.
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目录表
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
第三项优先证券违约。
第四项矿山安全信息披露
第5项其他资料
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目录表
项目6.展品。
展品数 |
| 描述 |
3.1 | 重述的公司注册证书，经修订至2019年4月22日(通过参考公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表的附件3.1并入)。 | |
3.2 | 修订及重订公司章程，经2017年8月21日修订(并入本公司截至2017年9月30日止季度报告10-Q表格的附件3.2)。 | |
10.1* | 公司与史蒂文·M·凯茨之间于2022年8月26日生效的雇佣协议(通过引用2022年6月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入) | |
10.2* | 公司与Jeffrey L.Vigil之间的协议和发布，2022年8月26日生效(通过引用2022年6月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 | |
101.INS: | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH: | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL: | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF: | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB: | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE: | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
25
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
西水资源公司。 | |||||
日期：2022年11月9日 | By: | /s/ Chad M. Potter | |||
查德·M·波特 | |||||
总裁与首席执行官 | |||||
日期：2022年11月9日 | By: | /s/ Steven M. Cates | |||
史蒂文·M·凯茨 | |||||
总裁副财务兼首席财务官 | |||||
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