限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)于授予详情页所载之授出日期由DieboldNixdorf有限公司、俄亥俄州一家公司(“本公司”)及参与者订立及签订。

1.授予RSU。

1.a授予。根据《2017年度股权和绩效激励计划》(以下简称《计划》)第七条的规定，公司向参赛者颁发奖励，奖励内容包括授予详情页上列出的RSU数量。每个RSU代表根据本协议和计划中规定的条款和条件获得一股普通股的权利。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

1.考虑。授予RSU是考虑参与者将向本公司或附属公司提供的服务。

2.授予。除非本协议另有规定，并受参与者在公司或子公司的持续服务的限制，否则RSU将在2023年1月31日和2024年1月31日分两(2)个等额分期付款(适用归属限制的每个期间为“年度限制期”，这两个期间合计为“限制期”)。

3.连续服务的终止。

3.非因死亡、残疾或在满足服务要求后终止；从事有害活动。如果参与者在公司或子公司的持续服务因第3.2或3.3节所述或第7节所述以外的任何原因而终止，或者如果参与者从事任何有害活动(定义见第4.2节)，则参与者应没收所有未归属的RSU；但董事会可根据委员会的建议，酌情命令任何部分或全部未归属的RSU应继续按照第2节规定的归属时间表进行归属(无论参与者是否仍受雇于公司或子公司)。

3.因死亡或残疾而终止的。如果参与者在公司或子公司的连续服务因参与者的死亡或残疾而终止，则所有未授予的RSU应立即全部归属。

3.c满足服务要求后终止。

(1)如果参与者在本公司或其附属公司的连续服务于参与者年满五十五(55)岁当日或之后终止，并且如果参与者在该日期已在公司或其子公司完成五(5)年或以上的连续服务，则RSU应继续根据第2条授予，犹如参与者在整个限制期内仍处于受雇状态。

(2)如果参与者在公司或其子公司的连续服务终止于参与者的年龄和参与者在该日期在公司及其子公司的连续服务年数之和或之后

等于或超过七十(70)，在此授予的任何未授权RSU的授予程度应视为参与者的连续服务没有终止(以及仿佛参与者在整个受限制期间仍保持连续受雇)，结果应乘以一个分数，分子是参与者在年度受限制期间未结束的完整和部分月数(部分月份四舍五入为完整月)，其分母是受限制期间剩余的完整月数；但是，根据委员会的建议，董事会可酌情取消根据第3.3(B)条适用于参与者的上述部分。

4.精神活动。

4.从事有害活动。如果参与者在受雇于公司或子公司期间或在受雇终止后一(1)年内从事任何有害活动，董事会应发现，且参与者未在该有害活动开始后一(1)年内接到通知后三十(30)天内停止所有有害活动，则参与者应：

(1)在该有害活动开始之日前一(1)年内，参与者未按照本协议支付的所有普通股退还给公司，以及

(2)就参与者于该等有害活动开始日期前一(1)年内根据本协议已支付的任何普通股而言，以现金方式向本公司支付该等普通股于支付该等普通股当日的价值。

在该等款项未支付予本公司的范围内，本公司可将应付予本公司的款项与本公司或附属公司不时欠参加者的任何款项抵销，不论该等款项为工资、递延补偿或假期薪酬，或以任何其他福利或任何其他理由而欠付。

4.b“有害活动”的定义。就本协定而言，“有害活动”一词应包括：

(1)作为另一实体的员工、委托人、代理人或顾问，以参与者在受雇于公司或子公司的最后两(2)年中对其负有直接责任和直接参与的任何实际产品、服务或业务活动(或参与者受雇于公司时正在积极开发的任何产品、服务或业务活动，如果参与者是在第4.1节第一节所述的一(1)年内公司积极追求的任何产品、服务或业务活动)的身份，与公司或任何子公司直接竞争的任何活动，在本公司或其子公司制造、销售、营销、服务或安装此类产品或服务或从事此类商业活动的任何地区。

(二)怂恿公司或子公司的任何员工终止其在公司或子公司的雇佣关系。

(3)未经公司事先书面授权，向公司或子公司以外的任何人披露或在公司或子公司以外的业务中使用参与者在受雇于公司或其子公司期间或在担任公司或子公司顾问期间获得的与公司及其子公司的业务有关的任何机密、专有或商业秘密的信息或材料

但本协议或本计划不得限制参与者向证券交易委员会或任何其他政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉或与公司沟通的能力，包括在没有通知公司的情况下提供文件或其他信息，或限制参与者因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。

(4)未能或拒绝迅速披露或拒绝按要求将参与者在受雇于本公司及任何附属公司期间作出或构思的任何发明或构思的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而该等发明或构思以任何方式与本公司或任何附属公司的实际或预期业务、研究或发展工作有关，或未能或拒绝作出任何合理所需的事情，使本公司或任何附属公司能够在美国及任何其他国家(如适用)取得专利、设计注册、实用新型或版权注册。

(5)因原因终止的活动(见第4.3节的定义)。

4.“原因”的定义。就本协议第4节而言，“原因”应指因参与者下列原因而终止：

(1)在向参赛者递交了要求参赛者实质性履行职责的书面要求后，故意不切实履行其在公司的职责(但因参赛者残疾而导致的任何此类失职除外)，且参赛者未在公司书面通知后十五(15)个工作日内纠正该情况；

(二)参与者在履行职责时故意存在重大过失的；

(3)对公司合理地认为可能对公司的业务或声誉造成不利影响的重罪或较轻罪的定罪、认罪或不认罪；

(四)故意从事在金钱上或其他方面对公司造成明显和实质性损害的行为；

(五)故意违反公司行为准则规定的；

(6)故意违反《高级领导干部离职计划》第四条所载的任何契约(如果适用于参与者)；

(七)以损害公司利益为代价，导致或者意图导致个人利益的不诚实行为；

(八)从事意图或可以合理预期会损害公司声誉、业务前景或经营的行为；

(9)根据适用于参与者雇佣关系的当地法律，从事有理由立即终止雇佣关系的任何行为。

就本定义而言，参与者的任何行为或不作为不得被视为“故意”，除非该行为或不作为是出于恶意或没有合理地相信

参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益。基于以下原因而采取行动的任何行为或失败：

(I)根据董事会正式通过的决议案给予的授权；或(Ii)本公司的大律师意见，应最终推定为参与者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。

为本裁决的目的，不得根据第(1)款的规定终止

(1)至(H)项，除非向参加者递交书面通知，说明终止的理由，其中载有构成本公约所述理由的详细说明。在收到此类通知后，参与者应在三十(30)天内完全纠正(如果此类违规、疏忽或行为能够治愈)作为此类索赔依据的违规、疏忽或行为。

5.股东权利；股息等价物。

5.a权利。在RSU归属并通过发行该等普通股进行结算之前，参与者不应拥有股东对RSU相关普通股的任何权利。

5.bDividend等价物。自授出日期起及之后，直至根据本协议的条款支付或没收股息单位为止，公司应在普通股派息的日历年度向参与者支付相当于已支付股息的每股股额乘以参与者当时持有的未归属RSU数量的现金金额；然而，如果股息是在计划支付股息的日历年度之前的日历年度宣布的，则参与者应不迟于宣布该股息的日历年度的下一个日历年度3月15日向参与者支付该现金金额。

6.RSU的结算。在本协议第11条的规限下，本公司应(A)在每个归属日期后立即，且无论如何不迟于每个归属日期后六十(60)天，向参与者发行和交付与归属RSU数量相等的普通股数量；以及(B)将参与者的姓名登记在公司账簿上，作为向参与者交付的普通股的股东。

7.在控制中更改。

7.a加速归属。即使本协议有任何相反的规定，如果控制权的变更在授权期之后和限制期结束之前发生，并且在限制期结束之前，参保人在公司或子公司的持续服务被公司终止(除第7.3节所定义的原因外)(死亡或残疾除外)或参与者有充分理由(如第7.4节所定义的)终止，则在此授予的任何未授予的RSU应在终止后立即归属。

7.企业合并。尽管本第7条有任何相反的规定，对于本公司普通股和有表决权的股票交换或可交换另一实体的证券、现金或其组合的业务合并(定义见本计划)，如果该业务合并产生的实体不承担本协议所证明的RSU和本公司在本协议项下的义务，或用该业务合并产生的实体实质上等同的证券取代本协议所证明的RSU，则本协议所证明的RSU应在紧接该业务合并日期的前一天全部归属。

7.c“原因”的定义。就本协议第7.1节而言，“原因”是指参与者已犯下：

(A)为履行职责或在受雇于本公司或任何附属公司的过程中故意欺诈、贪污或盗窃的行为；

(B)故意错误地损坏公司或任何附属公司的财产；

(C)故意错误地披露公司或任何附属公司的秘密程序或机密信息；或

(D)故意错误地从事任何竞争活动，构成重大违反忠诚义务的行为(“竞争活动”)；任何该等行为将对本公司及其附属公司整体造成重大伤害。参与者的任何行为或没有采取行动，如果主要是由于判断错误或疏忽所致，则不应被视为“故意”，但只有当参与者并非出于善意且没有合理地相信其行为或不作为符合或不违背公司及其子公司的最大利益时，才应被视为“故意”。

7.d“好理由”的定义。就本协议第7.1节而言，“充分理由”是指：

(1)未能选举、重新选举或以其他方式维持参与者在紧接控制权变更前担任的公司或任何子公司的职位或职位，或如果参与者在紧接控制权变更之前是公司的董事公司的董事成员，则该参与者的公司(或其任何继任者)资格将被取消；

(2)参与者在紧接控制权变更之前在公司及其子公司担任的一个或多个职位的责任或义务的性质或范围大幅减少，参与者从公司获得的基本工资和激励性薪酬机会总额大幅减少，或参与者在紧接控制权变更前有权享受的任何实质性员工福利的权利终止，或未经参与者事先书面同意，参与者大幅缩减其范围或价值；

(3)公司的清算、解散、合并、合并或重组或全部或很大一部分业务和/或资产的转让，除非(通过清算、合并、合并、重组或其他方式)已(直接或通过法律实施)全部或大部分业务和/或资产被转让的一名或多名继承人已承担公司在本协议项下的所有职责和义务；或

(4)本公司应将其主要执行办公室搬迁，或本公司或任何附属公司应要求参与者将其主要工作地点变更至距离紧接控制权变更前的办公地点超过50英里的任何地点，或本公司或任何子公司应要求参与者在履行本协议项下的责任或职责的过程中离开其办公室的旅行(以任何历年的连续天数或合计天数计)明显多于变更控制权之前对其的要求，在任何一种情况下，未经参与者事先书面同意。

参赛者无权声称他或她的终止是有充分理由的，除非参赛者在事件发生后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明作为索赔依据的一个或多个事件，并合理地详细描述此类索赔，使公司能够处理该事件并在不少于三十(30)天的时间内治愈被指控的情况。

8.调整。受RSU约束的RSU和普通股可以本计划第十一条所设想的任何方式进行调整或终止。

9.持有。参与者应被要求向公司支付，公司有权从根据本计划支付给参与者的任何补偿中扣除与RSU有关的任何所需预扣税款，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。委员会可允许参与者通过下列任何一种方式或通过这些方式的组合来履行任何联邦、州或地方预扣税义务：

(一)支付现金的；

(2)在符合本计划第十二条的情况下，授权公司从因归属RSU而可发行或可交付给参与者的普通股中扣留普通股；或

(3)向公司交付以前拥有的和未担保的普通股。

10.可转移性。在此授予的RSU或其中的任何权益或与之相关的普通股中的任何权益均不得在付款前转让，除非根据继承法和分配法。

11.遵守《守则》第409a条。本协议所涵盖的RSU奖励不属于或符合本守则第409a节的规定，以及根据该守则颁布的条例和其他指导(“第409a节”)的规定。尽管有前述规定或本协议或本计划的任何其他相反规定，但如果授予RSU的全部或任何部分受第409a条的规定(且不受其约束)，则本协议和本计划的规定应以符合第409a条的必要方式进行管理、解释和解释(或在此类规定无法如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。如果本协议项下的任何付款或利益可能被视为构成不符合规定的递延补偿，则根据第409a条的规定，参与方同意，公司可在未经参与方同意的情况下，以公司认为必要或适宜的程度和方式修改协议，或采取此类其他行动或行动，包括具有追溯力的修订或行动，公司认为适当的，以避免任何该等付款或利益被视为第409a条所指的“递延补偿”，或以符合第409a条规定的方式提供该等付款或利益，以使其不受征收税项及/或利息的约束。如果参与者在离职时(第409a节所指的), (A)参与者应为“指定员工”(符合第409A条的含义，并使用公司不时选择的识别方法)和(B)公司应善意确定，根据第409A条规定的六(6)个月延迟结算规则，根据第409A条的规定，本合同项下应支付的金额构成递延补偿(第409A条的含义)，以避免根据第409A条的规定缴纳税款或罚款，公司不应在其他预定的结算日结清这笔款项，而应以无息方式结清。在上述六(6)个月后的第一个工作日

一个月的期间。尽管如上所述，本公司不会就是否遵守第409a条作出任何陈述和/或保证，参与者认识到并承认第409a条可能会对参与者征收某些税费和/或利息费用，参与者应独自承担责任。

12.遵纪守法。普通股股票的发行和转让应符合公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。

13.继承人和分配人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法转让RSU的人具有约束力。

14.可伸缩性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

15.修正案。委员会有权对RSU进行修改、更改、暂停、中止或取消，无论是前瞻性的还是追溯性的；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

16.持续服务。就本协议而言，参与者在本公司或其附属公司的持续服务不得被视为中断，且参与者不得因其在本公司及其附属公司之间的工作转移而被视为不再是本公司或任何附属公司的联营公司。就本协议而言，公司首席执行官批准的因病、服兵役或政府服务或其他原因的休假应视为受雇。

17.参赛者的谢意。在接受赠款时，参与者(您)承认：(A)本计划是由本公司自愿设立的，其性质是可自由支配的，本公司可根据本计划和本协议的规定随时修改、暂停或终止该计划；(B)RSU的授予是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来RSU的授予或替代RSU的利益，即使过去已多次授予RSU；(C)有关未来授予的所有决定(如果有)将由公司全权酌情决定；(D)您参加本计划是自愿的；(E)RSU不是正常或预期薪酬或工资的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款，并且RSU补助金是一项非常项目，超出您的雇佣合同(如果有)的范围；(F)如果您是本公司子公司的员工，则不会将该补助金解释为与公司形成雇佣合同或关系；此外，授予不会被解释为与您的雇主的子公司形成雇佣合同；(G)相关普通股的未来价值未知，也无法肯定地预测；(H)RSU或RSU的没收或终止不会产生赔偿或损害的索赔或权利

如果RSU或普通股价值缩水，则您不可撤销地免除本公司、其联属公司及其附属公司可能产生的任何此类索赔；以及(I)尽管本计划有任何相反的条款或条件，如果您的雇佣被非自愿终止，您根据本计划获得RSU和授予RSU的权利(如果有)将终止，自您不再在职之日起生效，并且不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，在职就业将不包括一段时间的“花园假”或类似期限)；此外，在非自愿终止雇佣的情况下，您在终止雇佣后归属于RSU的权利(如果有)将由您的现役雇佣终止之日起衡量，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长。

18.数据隐私。参保人(阁下)在此明确及毫不含糊地同意本文件所述阁下的个人资料由本公司、其联属公司及其附属公司(“贵公司集团”)收集、使用及转让，并以电子或其他形式转让，以实施、管理及管理阁下参与本计划的唯一目的。

阁下明白本公司集团持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何普通股或董事职位、所有RSU的详情或以阁下为受益人而授予、注销、行使、既有、未授予或尚未行使的普通股的任何其他权利(“资料”)。您理解，数据可能会被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法律和保护可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您在本计划中的参与，包括可能需要向经纪商或其他第三方转让您可能选择存放所收购的任何普通股的任何必要数据。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与您当地的人力资源代表联系。然而，你明白的, 拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

19.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

20.接受。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在符合本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者承认，在归属或结算RSU或处置相关股份时可能会产生不利的税收后果，并且参与者已

建议在转归、清算或处置之前咨询税务顾问。本协议受制于本计划的条款和条件。

21.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由美国俄亥俄州的法律决定和管辖，不受法律冲突原则的影响。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意专属管辖权，并同意此类诉讼应在美国俄亥俄州的联邦或州法院进行。

自授予之日起，双方已按本协议中规定的条款和条件签署了本协议。

参与者