附件10.3
执行版本
流 终止协议
赫克拉矿业公司
和
惠顿贵金属 公司
July 4, 2022
流终止协议
本协议自2022年7月4日起生效
B E T W E E N：
Hecla矿业公司，根据特拉华州法律成立的公司(Hecla？)
- and -
惠顿贵金属公司，一家根据安大略省法律存在的公司(惠顿公司)
鉴于：
| A. | 惠顿是惠顿、Elsa Reclamation&Development Company(ERDC？)、Alexo Keno Hill Mining Corp.(AKHM)和Alexo Resources Corp.(？Alexo？)之间于2020年8月5日修订并重述的白银购买协议(流协议)的一方； |
| B. | Hecla和Alexo已于本协议日期订立一项安排协议(安排协议)，根据该协议，Hecla将根据协议项下的安排计划(安排)收购Alexo的所有未偿还股权证券。商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚)； |
| C. | 在执行《安排协议》的同时，Hecla和Alexo签订了一项担保贷款协议，规定Hecla向Alexo提供本金总额3000万美元的担保贷款(Hecla担保贷款)； |
| D. | 惠顿和赫克拉已就该安排签署了一项投票支持协议(投票支持协议)；以及 |
| E. | Wheaton和Hecla希望终止流协议，该协议在 完成此处更具体规定的条款和条件的安排后立即生效。 |
因此，现在本协议 目击者考虑到本协定中所载的相互契约和协定，双方同意如下：
第一条
释义
| 1.1 | 定义 |
在本协议中，除非标的物或上下文中有不一致之处：
？加入协议，指惠顿、ERDC、AKHM、Alexo和Banyan黄金公司之间的加入协议，日期为2017年10月2日，经修订；
？加入协议终止协议是指由惠顿、ERDC、AKHM、Alexo和Banyan Gold Corp.在交易结束时签署的终止协议，根据该协议，加入协议应终止；
？《法案》具有第3.1.1(K)节中规定的含义；
·附属公司，就某一特定人而言，是指直接或间接控制该指定人员或由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人；
？协议是指双方通过书面协议对本协议进行的所有修改、重述或替换，以及本协议所附终止协议和附表；
·AKHM？具有上文朗诵中所述的含义；
·Alexo？的含义与上文独奏会中的含义相同；
？适用法律或法律是指任何人、财产、交易或事件， 适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条约、条例、判决、通知、批准、命令和法令，以及在每种情况下，可由或代表政府机构或声称对该人、财产、交易或事件具有权力的范围内的法律、法规、条约、条例、判决、通知、批准、命令和法令；
？安排？具有上文独奏会中所述的 含义；
？《安排协议》的含义与上文独奏会中的含义相同。
？营业日是指在不列颠哥伦比亚省温哥华或爱达荷州Coeur d Alene的法定假日或银行假日以外的星期六、星期日或任何其他日子；
？索赔是指任何性质的索赔，包括任何索偿、责任、义务、债务、诉因、诉讼、诉讼、判决、裁决、评估、重新评估或确定损失的通知；
？成交？是指根据第2.2节完成交易；
？关闭日期？是指关闭发生的日期，即安排生效的日期，或各方以书面商定的其他日期；
？关闭文件 指根据本协议或根据本协议的规定在关闭时或之后交付的任何文件；
普通股是指Hecla资本中的普通股；
？对价股份？具有第2.1.1节中规定的含义；
合同是指任何书面协议、安排或承诺；
ERDC？的含义与上文独奏会中的含义相同；
？政府机构？指任何国家、州、地区、省、市或地方政府、政府部门、委员会、董事会、局、机构、当局或
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工具性或行使上述任何实体的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何人，包括所有法庭、委员会、委员会、局、仲裁员和仲裁小组，以及由上述任何实体控制的任何当局或其他人；
·Hecla？具有上文独奏会中所述的含义；
？Hecla Limited Security具有第2.3.1节中赋予该术语的含义；
？Hecla优先股具有第4.1.1(F)节中赋予该术语的含义；
？Hecla有担保的贷款具有上文朗诵中所述的含义；
《高铁法案》是指美国1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案；
受补偿方或补偿方具有第5.3.1节中赋予该术语的含义；
？Knowledge？指惠顿的首席执行官和首席财务官的知识，以及Hecla的首席执行官和首席财务官的知识，经过适当的调查后(如果：(I)该个人确实知道该事实或事项；(Ii)该事实或事项是在合理的人会注意到的情况下收到或引起该个人的注意的)，则该个人将被视为知道某一特定事实或其他事项； 或(3)如果该个人进行了适当的调查，该事实或事项就会被收到或引起他或她的注意，为了更大的确定性，如果一项陈述或保证指的是不止一方的知情，则每一方仅为其本人所知而作出这种陈述和保证，不得将对其中一方的了解归于任何其他此类一方；
？留置权指任何财产或资产、任何担保权益、抵押、质押、禁令、禁令、限制、留置权、抵押、转让、选择权、申索、特许权使用费、流动、承购或类似权利、对任何此类财产或资产的任何形式的合同、妥协或其他产权负担或权益，或由此产生的收入或利润，包括在有条件出售或其他所有权保留协议、装置或安排(包括任何 资本租约)后对任何财产或资产(无论是不动产、动产、有形或无形的)任何权益的任何收购或获得任何权益的选择权；
损失或损失是指遭受或发生的任何损失、责任、损害、成本或费用，包括与此相关的任何评估、判决、和解或妥协的成本和费用，但不包括利润损失或由此产生的损害；
·采矿财产？具有《河流协议》中赋予该术语的含义；
？命令是指任何法院、仲裁庭、仲裁员或政府机构或其他人的任何命令、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决、决定或令状；
？外部日期是指2022年11月4日，或双方书面商定的较晚日期。
缔约方是指本协议的缔约方， 缔约方是指其中的任何一方；
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？人？是指个人、合伙企业、公司、政府机构、受托人、任何非法人组织和个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，这些词语具有类似的含义；
？证券法？指现行有效以及可能不时颁布或修订的所有适用的美国和加拿大证券法律、规则和法规以及根据这些法律、规则和法规发布的政策。
？流协议？具有以上演奏会中所述的 含义；
？终止、释放和解聘信函是指Hecla、Wheaton、ERDC、AKHM和Alexo将在成交时签署的终止、释放和解聘信函协议，其格式为本协议附表A所附；
·第三方？指一方或一方附属机构以外的任何人；
·第三方索赔是指第三方对受补偿方提出的任何索赔；
？关闭时间？是指紧接安排生效时间之后关闭日期的时间，或当事人可能商定的较早或较晚的时间；
？交易？指根据本协议的条款终止 流协议；
·多伦多证券交易所？指多伦多证券交易所；
·投票支持协议具有上文朗诵中所述的含义；
？Wheaton？具有以上演奏会中所述的含义；以及
？惠顿安全协议具有流协议中赋予该术语的含义。
| 1.2 | 标题 |
将本协议分为条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。本协议中的术语和类似表述指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本协议的任何补充协议。除非标的物或上下文中有不一致之处，否则本协议中提及的条款、章节和附表均指本协定的条款、章节和附表。
| 1.3 | 引申意义 |
在本协定中，表示单数的词语仅包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别。 术语包括？或？包括？，包括但不限于？对任何实体的引用包括该实体的任何继承者。
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| 1.4 | 法定转介 |
在本协议中，除非主题或上下文中的某些内容与本协议不一致，或者除非本协议另有规定，否则对任何法规的引用是指当前制定的或可能不时修订、重新制定或取代的该法规，并包括根据该法规制定的任何法规。
| 1.5 | 货币 |
除非另有说明，本文件中提及的所有货币均指美利坚合众国的合法货币。
| 1.6 | 同意书 |
如果本协议的某一条款需要获得批准或同意，但该批准或同意未在适用期限内交付，则除非另有说明，否则需要同意或同意的一方应被最终视为拒绝批准或同意。
| 1.7 | 节假日演出 |
如果根据本协议需要在非营业日的指定日期或之前采取任何行动，则在下一个营业日或之前采取的行动将 有效。
| 1.8 | 时间的计算 |
在本协议中，一段天数将被视为从该期间开始的事件的第一天开始，到该期间的最后一天的下午5：00(温哥华时间)结束。但是，如果期限的最后一天不是营业日，则期限将在下午5：00结束。(温哥华时间)下一个工作日。
| 1.9 | 附表 |
以下是本文件的附件，并以引用的方式并入，并被视为本文件的一部分：
附表？终止、释放和解聘信函的表格
减让表中使用但未另作定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
第二条
流 终止
| 2.1 | 关于流终止的注意事项 |
| 2.1.1 | 惠顿在此同意根据流动协议第23(N)节终止流动协议，代价为普通股(代价股份)的数目(代价股份)为1.35亿美元除以截至成交日期前第一个营业日止期间纽约证券交易所普通股的五天成交量加权平均交易价。 |
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| 2.1.2 | 惠顿承认并同意，根据该法案，对价股份将在自成交日期起计六个月内不得转售。 |
| 2.1.3 | 惠顿同意交出以认股权证为代表的2,000,000股Alexo普通股认购权证以供注销W-2020-08-001(授权证)结束时。 |
| 2.2 | 收尾交货和程序 |
2.2.1除非当事各方另有约定，否则结案将是电子虚拟结案。
| 2.2.2 | 在结案时，惠顿应合理地向赫克拉提交下列结案文件，每份文件的形式和实质内容均令赫克拉满意： |
| (a) | 由惠顿正式签署的终止、释放和解聘信函； |
| (b) | 解除惠顿证券协议所规定的留置权，如终止书、解除书和解除函所预期的； |
| (c) | 惠顿正式签署的《加入协议终止协议》； |
| (d) | 授权书；以及 |
| (e) | 惠顿公司高管签署的、截止日期为赫克拉满意的格式和实质内容的证书，合理行事，确认：(A)惠顿公司已在所有实质性方面履行并遵守本协议中的所有契诺和义务，惠顿公司将在关闭时或之前遵守和履行； 和(B)本协议中惠顿的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，具有同等效力和效力，如同该陈述和保证是在该日期作出的一样(如果任何该等陈述或保证有变更，但该变更反映了本协议允许的行为或情况，则该证书可披露该变更，并且该证书将 满足本交付要求)。 |
| 2.2.3 | 在结案时，赫克拉应合理地向惠顿提交下列结案文件，每份文件的形式和实质内容均令惠顿满意： |
| (a) | 惠顿在不少于截止日期前三(3)个工作日以书面方式登记的代表对价股份的股票或DRS通知； |
| (b) | 由Hecla、Alexo、ERDC和AKHM正式签署的终止、释放和解聘信函； |
| (c) | 由Alexo、ERDC、AKHM和Banyan Gold Corp.正式签署的《加入协议终止协议》；以及 |
| (d) | 由Hecla的一名高管签署的、截至截止日期的证书，其形式和实质令惠顿满意，并合理地行事，确认：(A)Hecla在所有实质性方面都履行并遵守了所有圣约 |
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以及(B)本协议中对Hecla的所有陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均真实无误，具有相同的效力和效力，如同该陈述和担保是在该日期并作为 作出一样。
| 2.3 | 担保的同意和从属关系 |
| 2.3.1 | 通过执行本协议，Wheaton特此不可撤销地(A)同意Hecla对项目资产(定义见Stream协议)的所有现有和之后收购的个人财产进行担保登记，以获得Hecla有担保贷款(Hecla Limited担保)，(B)同意Alexo授予Hecla有限担保，以及(C)放弃ERDC和AKHM在Stream协议第16条下的义务，以获得和保留与授予Hecla Limited担保有关的项目资产上授予惠顿的担保权益的优先顺序。惠顿将在签署本协议后向Alexo、AKHM和ERDC提供此类同意和豁免的通知。 |
| 2.3.2 | Wheaton在此同意Hecla的意见，并声明，尽管Wheaton对包括Wheaton安全协议所创建的项目资产在内的所有现有和之后获得的个人财产的担保权益有任何事先的执行、交付或登记，该等由由此担保的Wheaton安全协议构成的担保应并在此延期至Hecla Limited Security和Hecla有担保的贷款，并将其排在其后和从属于Hecla Limited Security和Hecla有担保贷款。 |
| 2.3.3 | 第2.3.2节中规定的Hecla的优先权以及在此设立、更改或指定的所有其他权利应： |
| (a) | 适用，不论其产生、签立、交付、扣押或完善的时间或顺序、完善的方法、提交融资报表或接管的登记时间或顺序、抵押或其他文书、转让或协议的记录、发出或未发出取得任何留置权或担保权益的通知或惠顿任何贷款或垫款或垫款的日期、Alexo、AKHM或ERDC根据Stream协议或惠顿担保协议违约的日期或日期，或采取任何 强制执行程序，包括与该等担保有关的占有；及 |
| (b) | 适用于惠顿对构成项目资产的所有现有和之后获得的个人财产的任何担保权益的任何形式的衍生、产生或产生的所有收益，包括受此类担保权益约束的Alexo、AKHM或ERDC资产的所有保单收益。 |
| 2.3.4 | 赫克拉承诺： |
| (a) | 它不会支持或投票赞成任何计划、安排、清算、重组、提案、折衷或类似安排， 根据或与因破产事件(该术语在流动协议中定义)引起的任何程序而直接或间接涉及项目资产(破产计划)的任何计划、安排、清算、重组、提案、折衷或类似安排，涉及：(X)将项目资产的全部或任何重要部分或项目资产的直接或间接所有人的股份或其他证券处置或转让给受让人(项目 实体 |
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| 和/或(Y)限制或重新安排项目实体的部分或全部债务，其中项目资产的全部或任何重要部分仍为项目实体的财产，除非 该破产计划： |
| (i) | 要求任何此类受让人以书面形式同意惠顿受制于流协议的 条款，只要惠顿拥有项目资产的全部或任何重要部分或任何项目实体的股份或其他证券；或 |
| (Ii) | 如果项目资产的全部或任何重要部分仍然是项目的任何实体的财产，则保留惠顿在流协议项下的重大权利，包括通过流协议的存续， |
如果Hecla提议收购任何项目实体或项目资产，作为该破产计划的一部分，惠顿将 同意在该破产计划生效日期终止流协议，代价是价值1.35亿美元的普通股(基于截至该生效日期前第一个营业日纽约证券交易所普通股的五天成交量加权平均交易价格)；以及
| (b) | 它将利用其作为债权人的权利，创建、支持和投票支持任何符合(Br)(或从惠顿的角度来看，合理行事)条件的破产计划。 |
| 2.4 | 成交的条件 |
| 2.4.1 | Hecla只有在结束时或之前完全满足或书面放弃下列每个先决条件时，才应完成结束： |
| (a) | 除第2.2.2(E)节规定的例外情况外，本协议中包含的惠顿 的陈述和担保在成交时在所有重要方面都是真实和正确的，并具有相同的效力，如同该等陈述和担保是在成交时作出的一样； |
| (b) | 惠顿根据本协议在关闭之日或之前履行或遵守的所有契诺和义务已在所有实质性方面得到适当履行或遵守； |
| (c) | 任何政府机构或试图限制、实质性修改或使交易无效的任何其他人对惠顿提起的诉讼或程序不得进行，禁止、实质性修改或限制交易的任何命令均不生效； |
| (d) | 根据《高铁法案》提交的所有必要申请均已完成，根据该法案规定的所有适用等待期应已到期或终止； |
| (e) | 赫克拉应已收到惠顿在此所述的结案文件，其形式和实质应令赫克拉满意，并采取合理行动； |
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| (f) | Hecla应已获得纽约证券交易所有条件地批准对价股份上市；以及 |
| (g) | 该安排应已按照安排协议的条款完成。 |
| 2.4.2 | 上述每个先例都是为了Hecla的专有利益，Hecla可以书面方式全部或部分放弃其中的任何一项。 |
| 2.4.3 | Wheaton只有在关闭时或之前完全满足或被Wheaton书面放弃以下每个先决条件时，才应完成关闭： |
| (a) | 本协议中包含的、为惠顿的利益而提供的Hecla的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，如同该陈述和保证是在结束时作出的一样； |
| (b) | 根据本协议，赫克拉在收盘时或之前为惠顿的利益而履行或遵守的所有契诺和义务已在所有实质性方面得到适当履行或遵守； |
| (c) | 任何政府机构或任何其他寻求限制、实质性修改或使交易无效的人对Hecla提起的诉讼或程序不得进行，禁止、实质性修改或限制交易的任何命令均不生效； |
| (d) | 根据《高铁法案》提交的所有必要申请均已完成，根据该法案规定的所有适用等待期应已到期或终止；以及 |
| (e) | 惠顿应已收到赫克拉在此所述的结案文件，其形式和实质均令惠顿满意，并采取合理行动。 |
| 2.4.4 | 上述先例中的每一项都是惠顿独有的利益，只有惠顿可以书面放弃其中的任何一项。 |
第三条
惠顿的陈述和保证
| 3.1 | 惠顿的陈述和保证 |
| 3.1.1 | 惠顿特此向Hecla作出如下陈述和保证，并承认Hecla在与本协议预期的事项相关的情况下依赖此类陈述和保证： |
| (a) | Wheaton根据安大略省法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并在河流协议的性质或性质要求其根据适用法律获得如此资格、授权或许可的所有司法管辖区获得正式的资格、授权或许可。 |
| (b) | 惠顿拥有所有必要的公司权力和能力来执行和交付，并遵守和履行本协议项下的契约和义务 |
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| 以及它将成为或将成为一方的结束文件。惠顿已采取所有必要的公司行动，以授权签署和交付，以及遵守和履行本协议及其将成为缔约方的结束文件项下的契约和义务。 |
| (c) | 流协议和本协议已经生效，惠顿将成为或作为一方的每一份结案文件，在签署和交付时，将由惠顿正式签署和交付，流协议和本协议构成，惠顿将成为其中一方的每一份结案文件，在签署和交付时，将构成惠顿的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对惠顿强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组法和其他普遍适用的法律限制了债权人权利的一般强制执行，并限制了具体履行是只有法院酌情决定的衡平法救济这一事实。 |
| (d) | 惠顿签署和交付或遵守和履行本协议或其将成为缔约方的任何结束文件项下的任何契约、条件或义务，不会也不会违反或导致实质性违反或违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)， 或加速以下项下的任何义务： |
| (i) | 惠顿的章程、章程、董事或股东决议；或 |
| (Ii) | 惠顿作为当事方的任何重要合同、抵押、担保文件、义务、许可证、许可证或文书的规定，或惠顿受其约束或受其影响的任何重要合同、抵押、担保文件、义务、许可证或文书的规定，以及可能会对惠顿在本协议或任何结算文件项下义务的履行产生不利影响的规定。 |
| (e) | 除Hecla外，概无任何人士就惠顿于河流协议的权益拥有任何口头或书面协议、选择权、权利、特权或任何其他权利 可成为上述任何权利(不论法律、衡平法、合约或其他)。 |
| (f) | 据惠顿所知，河流协议或惠顿安全协议的任何一方不存在关于河流协议的未决、待决或据惠顿所知的威胁、法院、行政、监管或类似程序(无论是民事、准刑事或刑事)、仲裁或其他争端解决程序、调查、审计、评估、查询、信息请求、授权书、指控、诉讼或索赔，或任何该等各方(统称为诉讼程序)的任何类似事项或程序。 |
| (g) | 没有留置权或其他限制限制惠顿在流协议中的权益。 |
| (h) | 惠顿安全协议代表惠顿及其附属公司对矿业地产、Alexo、AKHM和ERDC的所有留置权。 |
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| (i) | 惠顿是一家经认可的投资者，这一术语在国家仪器45-106中进行了定义招股说明书豁免条款。 |
| (j) | 惠顿承认，代表对价股份的证书将带有反映本协议设想的转售限制的图例。 |
| (k) | 收购对价股份是为惠顿的账户进行投资，而不是惠顿作为被提名人或代理人，也不是惠顿为了公开转售或分发修订后的1933年美国证券法(《证券法》)所指的。 |
| (l) | 惠顿仅根据其对Hecla信息记录(定义见本协议第4.1.1(H)节)的审查，就收购对价股份作出投资决定。 |
| (m) | 惠顿明白，收购对价股份涉及重大风险。惠顿 承认它可以无限期地承担惠顿投资对价股份的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使惠顿有能力评估 其投资对价股份的优点和风险。 |
| (n) | 惠顿是该法案颁布的法规D所指的经认可的投资者。 |
| (o) | 惠顿了解，代价股份并未根据公司法注册或根据任何州的证券法注册或 符合资格，并依据特定豁免而发行，而该等豁免取决于(其中包括)惠顿的投资意向的真正性质。Wheaton 理解Hecla没有义务如此登记或限定对价股份。惠顿理解，根据适用的联邦和州证券法，对价股份是受限证券， 受本协议设想的转售限制。 |
| 3.2 | 陈述、保证和契诺的存续 |
| 3.2.1 | 本协议中规定的惠顿的陈述和保证在成交后仍有效，并应在成交之日起一年内继续为Hecla的利益服务，尽管发生了成交以及由Hecla或代表Hecla进行的任何检查或询问。 |
| 3.2.2 | 为获得更大的确定性，适用于陈述或保证的存活期的期满应为 ，但不影响根据本协议在存活期届满前作出的此类陈述或保证中的任何不准确或失实陈述而提出的任何赔偿要求。 |
| 3.2.3 | 本协议中所列惠顿契诺在关闭之时或之前尚未完全履行的，在关闭后仍将继续有效，即使发生关闭，也应继续按照条款的规定，为赫克拉的利益而全面有效。 |
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第四条
Hecla的陈述和保证
| 4.1 | Hecla的陈述和保证 |
| 4.1.1 | Hecla特此向惠顿作出如下陈述和保证，并承认惠顿在与本协议预期的事项相关的问题上依赖此类 陈述和保证： |
| (a) | 根据特拉华州的法律，Hecla作为一家信誉良好的公司有效地存在，并且在其业务需要根据适用法律获得如此资格、授权或许可的所有司法管辖区获得正式资格、授权或许可。 |
| (b) | Hecla拥有所有必要的公司权力和能力来执行和交付，并遵守和履行本协议及其将成为或曾经参与的结束文件项下的契诺和义务。Hecla已采取一切必要行动，包括公司行动，以授权签署和交付、遵守和履行本协议及其将成为缔约方的结束文件项下的契诺和义务。 |
| (c) | 《安排协议》和本协议已经生效，Hecla将成为或成为其中一方的每一份结束文件在签署和交付时将由Hecla正式签署和交付，而安排协议和本协议构成，而Hecla将成为其中一方的每一份结束文件在签署和交付时将构成Hecla根据其条款可对Hecla强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、资不抵债、重组法和其他普遍适用的法律限制了债权人权利的一般强制执行，并限制了具体履行是只有法院酌情决定的衡平法救济这一事实。 |
| (d) | Hecla签署和交付，或遵守和履行本协议或其将成为缔约方的任何结束文件项下的任何契约、条件或义务，不会也不会违反或导致实质性违反或违反或违约(无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)， 或加速以下项下的任何义务： |
| (i) | Hecla的持续文件、董事或股东决议；或 |
| (Ii) | Hecla或其任何关联公司是其中一方的任何重要合同、抵押、担保文件、义务、许可证、许可证或文书的规定，或Hecla或其任何关联公司受其约束或影响的任何重要合同、抵押、担保文件、义务、许可证、许可证或文书的规定。 |
| (e) | 没有针对Hecla的诉讼、索赔、行动或诉讼悬而未决，或据Hecla所知，没有针对Hecla的威胁，试图阻止安排协议或本协议所设想的交易。 |
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| (f) | Hecla的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.25美元和5,000,000股优先股，每股面值0.25美元(Hecla优先股)。于本协议日期前一个营业日的营业时间结束时，已发行及已发行的541,307,978股普通股及157,816股B系列累积可换股Hecla优先股可根据其条款转换为普通股。 |
| (g) | 将由Hecla发行和交付的对价股份在由Hecla交付给惠顿时，将作为缴足股款和不可评估的普通股获得正式授权和有效发行。 |
| (h) | Hecla已向EDGAR公开提交了所有表格、报告、时间表、报表和适用证券法要求其提交的其他文件的真实完整副本(每个此类表格、报告、时间表、报表、管理层讨论和分析、年度信息表格和其他文件，包括任何财务报表或其他文件，包括其中包含的任何时间表，统称为Hecla信息记录)。在提交时，Hecla信息记录中的每份文件(I)不包含任何 失实陈述，(Ii)在所有重大方面均符合适用证券法的要求。Hecla没有向适用的证券监管机构提交任何在本报告日期仍属保密的保密重大变更报告。如上所述，失实陈述是指(一)对重大事实的不真实陈述，或(二)遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。 |
| (i) | Hecla Information Record所载财务报表(I)在所有重大方面均按照美国公认会计原则(GAAP)在所示期间内一致应用，并与以往期间保持一致；及(Ii)在所有重大方面公平而准确地列报Hecla于其内指定日期的综合财务状况、资产及负债，并在所有重大方面公平而准确地列报截至该日止年度的损益表、全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量表所涵盖期间的经营业绩。 |
| (j) | 证券事务监察委员会或其他类似监管机构并无发出禁止或暂停Hecla任何证券交易的命令，目前并无合理依据作出该命令。 |
| (k) | 对价股份将可自由流通，不受任何法定持有期或其他转让限制，但自成交日期起计六个月的持有期除外。 |
| 4.2 | 陈述和保证的存续 |
| 4.2.1 | 本协议中规定的Hecla的陈述和保证在关闭后仍然有效，并且在适用的情况下，从关闭之日起，惠顿的利益将持续一年，即使关闭发生以及惠顿或其代表进行的任何检查或询问也是如此。 |
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| 4.2.2 | 为获得更大的确定性，适用于陈述或保证的存活期的期满应为 ，但不影响根据本协议在存活期届满前作出的此类陈述或保证中的任何不准确或失实陈述而提出的任何赔偿要求。 |
| 4.2.3 | 本协议中所列惠顿契诺在关闭之时或之前尚未完全履行的，在关闭后仍将继续有效，即使发生关闭，也应继续按照条款的规定，为赫克拉的利益而全面有效。 |
第五条
赔偿
| 5.1 | 惠顿赔偿 |
惠顿应就其直接或间接遭受的所有损失(但为更明确起见， 不包括利润损失或后果性损害)赔偿并保护无害的Hecla，这些损失源于：(I)违反本协议中包含的任何惠顿契约；以及(Ii)本协议中规定的任何陈述或保证中的任何不准确或失实陈述。
| 5.2 | 赫克拉的赔偿 |
| 5.2.1 | 由于(I)违反本协议中包含的任何Hecla契约；以及(Ii)本协议中规定的任何陈述或保证中的任何不准确或失实陈述，Hecla应赔偿其直接或间接遭受的所有损失(但为了更确切地说，不包括利润损失或后果性损害)，并保存无害惠顿。 |
| 5.3 | 第三方申索的通知及抗辩 |
| 5.3.1 | 根据本条第5条的规定提供赔偿的任何人在此被称为补偿方，根据本条第5条的规定有权获得赔偿的任何人在本文中被称为受补偿方。 |
| 5.3.2 | 如果被补偿方收到关于开始或主张任何第三方索赔的书面通知，而该第三方认为被补偿方在本协议下负有责任，则被补偿方应就此向补偿方发出合理及时的书面通知。在合理和实际的范围内，考虑到被补偿方随时可以获得的信息，向被补偿方发出的通知应合理详细地描述第三方索赔，并应表明(在不损害被补偿方权利的情况下)被补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额，但未能在该期限内发出此类通知不会减少被补偿方在本合同项下的权利，但因失去实质性抗辩而遭受的任何实际损害除外。 |
| 5.3.3 | 在不迟于收到此类第三方索赔的通知后三十(30)天内，在任何保险人或对此负有潜在责任的其他第三方的权利的限制下，赔偿方有权选择自费和由赔偿方自己的律师为任何第三方索赔辩护，但赔偿方无权为任何第三方索赔辩护：(I)指控任何犯罪或准刑事的不法行为(包括欺诈)；(Ii)损害被补偿方的声誉，或(Iii)提出第三方索赔的第三方是政府机构。 |
14
| 5.3.4 | 在和解或妥协任何第三方索赔之前，赔偿方应征得被补偿方对该和解或妥协的同意，该同意不得被无理拒绝或拖延。此外，受保障方有权自费参与(但不能控制)任何第三方索赔的辩护(并可在此过程中聘请自己的律师)。 |
| 5.3.5 | 对于被补偿方已根据本条款第5.3.5节向补偿方发出通知的任何第三方索赔，如果补偿方无权承担辩护或没有选择这样做，则赔偿方可以参与(但不控制)由其选择的律师协助的辩护，费用由赔偿方承担。 |
| 5.3.6 | 补偿方和被补偿方应自费，尽一切合理努力向承担和控制任何第三方索赔辩护的一方提供： |
| (a) | 需要协助、作证或在场以协助该第三方评估和辩护任何第三方索赔的雇员；以及 |
| (b) | 该第三方为辩护任何第三方索赔而合理需要的、由该方拥有的所有文件、记录和其他材料。 |
并应在其他方面与为该第三方索赔辩护的一方合作。
| 5.3.7 | 如果补偿方选择按照第5.3.3节的规定为任何第三方索赔辩护，但在收到被补偿方的通知后30天内没有采取必要的合理步骤努力辩护该第三方索赔，而被补偿方有合理理由相信该第三方没有采取此类步骤，则被补偿方可以选择承担辩护，并在其选择的律师的协助下对第三方索赔进行妥协或和解，而补偿方应对与此相关的所有合理费用以及支付或产生的一切合理费用承担责任。 |
| 5.3.8 | 在全额支付任何损失后，在任何保险人的权利的限制下，在损失范围内，应代位受补偿方就与损失有关的损失对任何第三方享有的所有权利。 |
| 5.4 | 不得复制；赔偿限额 |
尽管本协议有任何规定：
| (a) | 根据本第5条规定的赔偿义务应支付的任何款项不得重复支付，在任何情况下，任何一方均不得根据本协议的不同条款对相同的损失进行赔偿；以及 |
| (b) | 赔偿方应支付的损失总额不得超过1.35亿美元。 |
15
第六条
圣约
| 6.1 | 违约通知 |
| 6.1.1 | 每一方同意在自本协议之日起至本协议终止和任何事件或事实状态结束之前的任何时间，将发生或未能发生的任何事件或事实状态迅速通知另一方，而该事件或失败将或可能： |
| (a) | 在本协议签订之日或协议结束时，导致本协议中所包含的上述各方的任何陈述或担保在任何方面都不真实或不准确； |
| (b) | 导致任何一方在交易结束前未能遵守或满足本合同项下的任何契约、条件或协议；或 |
| (c) | 导致未能满足第2.4节中包含的对另一方有利的任何先决条件(视情况而定)。 |
| 6.2 | 竞争性交易 |
| 6.2.1 | 本协议中的任何条款均不阻止或限制惠顿或其任何关联公司在本协议日期后就收购惠顿与流协议相关的权益或终止流协议而提出的任何 要约，或如果该要约是惠顿可能准备接受的要约，则与该第三方就潜在合同进行讨论或谈判，但惠顿不得在本协议终止前根据其 条款与该第三方签订合同，除非获得第6.4.3节的许可。 |
| 6.3 | 流协议 |
| 6.3.1 | 除非获得第6.4.3节的许可，否则惠顿同意，在根据第7条终止或终止本协议之前，不得在任何重大方面修改、修改、转让或终止流协议。 |
| 6.4 | 完成交易的操作 |
| 6.4.1 | 每一方同意采取其控制范围内的一切合理行动，并应采取合理的商业努力，促使采取不在其控制范围内的其他行动，以期实现遵守第2.4节中为另一方的利益而规定的所有条件(Hecla 特此承认，惠顿不应根据本节就第2.4.1(G)节中的条件承担任何义务，除非《投票支持协议》另有规定)。双方将合作提供与上述事项有关的合理需要的协助。 |
| 6.4.2 | 双方同意尽合理的商业努力，在实际可行的情况下，在不迟于本协议日期后十(10)个工作日的情况下，就本协议根据《高铁法案》拟进行的交易准备并作出所有必要的备案和通知，提供政府机构要求的与《高铁法案》通知相关的所有信息，并将在回应任何此类请求时真诚地考虑另一方的意见。Hecla和Wheaton应各自支付与根据HSR法案提交或提交的任何申请或提交相关的所有申请和其他类似费用的50%。 |
16
| 6.4.3 | 尽管本协议有任何其他规定，Hecla承认并同意，如果项目资产的直接或间接所有者发生破产事件(该术语在流协议中定义)，惠顿被允许 采取其认为合适的任何步骤来保护其法律和财务利益。 |
第七条
终止
| 7.1 | 终止事件。 |
| 7.1.1 | 本协议可能被终止，本协议预期的交易可能被放弃： |
| (a) | 任何时候，经赫克拉和惠顿双方书面同意； |
| (b) | Hecla或Wheaton在交易结束前的任何时间，如果另一方实质性违反或违约其各自在本协议中的契诺、协议或其他义务，或者如果其在本协议中的任何陈述或担保在作出时或在本协议要求其真实和准确时在所有重大方面都不真实和准确，并且此类违反、违约或不准确在终止方发出书面通知后十(10)个工作日内仍未得到纠正； |
| (c) | Hecla或Wheaton在书面通知另一方的情况下，如果关闭没有发生在外部日期或之前；或 |
| (d) | 如果安排协议根据其条款终止，则由Hecla或Wheaton之一执行。 |
| 7.2 | 终止的效果。 |
| 7.2.1 | 如果本协议应根据第7.1条终止，则除第8条中的义务外，双方在本协议项下的所有义务均应终止。 |
第八条
一般信息
| 8.1 | 进一步保证 |
每一方应不时签署和交付所有其他文件和文书，并在截止日期之前或之后作出任何其他各方可能合理要求的所有行为和事情，以有效执行或提供更好的证据或完善本协议的全部意图和意义。
| 8.2 | 时间的本质 |
时间是本协议的核心内容。
17
| 8.3 | 费用及开支 |
除本协议另有规定外，本交易预期进行的交易所产生的任何成本和支出应由发生该等成本和支出的一方承担。
| 8.4 | 协议的好处 |
本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人有效，并对其具有约束力。
| 8.5 | 完整协议 |
本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取消和取代双方之前就本协议达成的任何谅解和协议。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议。
| 8.6 | 保密和公开披露 |
| 8.6.1 | 本协议、所有成交文件、本协议的内容和所有成交文件应由各方保密，未经其他各方事先书面批准，不得向任何其他人披露(证券法、多伦多证券交易所和纽约证券交易所规则或要求可能要求的除外)，不得 无理隐瞒。 |
| 8.6.2 | 一旦一方确定他们可能被要求披露本协议、任何结束文件、或本协议或任何结束文件的内容，该方必须立即向其他各方提供该要求披露的通知。 |
| 8.6.3 | 关于本协议或交易的任何公开披露的内容(包括但不限于本协议的任何SEDAR文件和任何 新闻稿)应在任何公开披露之前得到各方的批准，这些批准不得被无理拒绝，前提是证券法、多伦多证券交易所或纽约证券交易所规定了某些内容要求，必须满足这些内容要求。 |
| 8.7 | 修订及宽免 |
除非各方以书面形式提出并正式签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或具有约束力；对违反本协议任何条款或规定的任何豁免，除非以书面形式作出并由声称提供该条款或条款的一方签署，否则无效或具有约束力；除非另有规定，否则仅限于放弃的具体违约行为。
| 8.8 | 赋值 |
未经另一方书面同意，本协议不得由一方转让，但转让方的关联方除外， 前提是该关联方与另一方签订书面协议，在各方面受本协议条款的约束，并在转让方受约束的范围内，但转让方应 继续受本协议项下所有义务的约束，如同未发生此类转让一样，并在该关联方未能履行的范围内履行此类义务。
18
| 8.9 | 可分割性 |
本协议中包含的每个条款都与协议的其余部分截然不同且可以分开，有管辖权的法院对本协议任何条款或部分的违法性、无效性或不可执行性的任何判定不应影响本协议任何其他条款或部分的可执行性的有效性，除非由于此类判定，本 协议将无法实现其基本目的。
| 8.10 | 通告 |
根据本协议发出或作出的任何通知、要求、同意或其他通信(通知)：
| (a) | 必须是书面的，并由寄件人正式授权的人签署； |
| (b) | 必须通过电子邮件、亲手或通过快递发送到以下地址或预期收件人最后通知发件人的地址： |
| (i) | 致惠顿： |
惠顿贵金属公司
西黑斯廷斯街1021号3500号套房
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6E 0C3
注意：柯特·贝尔纳迪
电子邮件：curt.bernardi@whatonpm.com
将副本发给下列人士，但不构成通知：
McCarthy Tétrault LLP
瑟洛街2400号，745号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 0C5
注意：罗杰·塔普林
电子邮件：rtaplin@mccarhy.ca
| (Ii) | 致赫克拉： |
赫克拉矿业公司
6500 北矿车道，200套房
Coeur d Alene，ID 8381
注意：菲利普斯·S·贝克
电子邮件：pbaker@hecla-mining.com
附送副本，但不构成对下列人员的通知：
奥斯勒，霍斯金和哈考特律师事务所
吉尼斯世界纪录大全1700号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2E9
19
注意：艾伦·哈奇森
Facsimile: (778) 785-2745
电子邮件：ahutchison@osler.com
| (c) | 任何通知将被视为已发出并已收到： |
| (i) | 如果是当面送达，则在面交送达收件人的当天，但如果该日期不是营业日，则该通知将被视为在面交送达之日后的第一个营业日发出和收到； |
| (Ii) | 如果是预付挂号信，则在邮寄日期后五(5)天届满后的第一个营业日；或 |
| (Iii) | 如果通过电子邮件发送并在收件人所在营业日下午5：00之前成功发送，则在该营业日发送，如果在收件人所在营业日下午5：00之后或在收件人所在非营业日的当天下午5：00之后发送，则在发送日期后的第一个 工作日发送。 |
| (d) | 一方可随时根据本条款第 节的规定通过通知更改其在本协议项下的未来通知的地址。 |
| 8.11 | 治国理政法 |
除与法律冲突有关的法律外，本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。
| 8.12 | 争议解决 |
双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的执行、解释、违反、终止或无效，应由不列颠哥伦比亚省法院裁决。
| 8.13 | 对等体和电子签名 |
本协议可以两份或两份以上的副本(包括通过电子邮件交付的副本)签署，所有副本合在一起，应视为同一份协议。副本可以通过电子邮件交付，双方当事人采用通过电子邮件收到的任何签名作为当事人的原始签名。
[此页的其余部分故意留空]
20
双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
| 赫克拉矿业公司
| ||||
| 发信人： | 罗伯特·D·布朗 | |||
| 姓名： | 罗伯特·D·布朗 | |||
| 标题： | 企业发展和可持续发展副总裁 | |||
| 惠顿贵金属公司。 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
21
双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
| 赫克拉矿业公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 惠顿贵金属公司。 | ||
| 发信人： | /s/Haytham H.HODALY | |
| 姓名：海瑟姆·H·霍达利 | ||
| 标题：高级副总裁企业发展 | ||
22
附表A？？
解雇、释放和解雇信
执行版本
终止和支付函协议
| 致： | 惠顿贵金属公司(Wheaton Precious Metals Corp.) | |
| 并执行以下操作： | Alexo Keno Hill矿业公司(AKHM？) | |
| 并执行以下操作： | Alexo资源公司(Alexo Resources Corp.) | |
| 并执行以下操作： | 埃尔萨填海开发公司(ERDC？) | |
| 出发地： | 赫克拉矿业公司(Hecla？) | |
| 关于： | 终止惠顿、AKHM、Alexo和ERDC之间于2020年8月5日修订和重述的白银购买协议(流协议)，并解除惠顿相关的担保权益 (终止、解除和解除担保) | |
鉴于：
| A. | 惠顿和赫克拉已于2022年7月4日订立流终止协议(流终止协议)，据此，惠顿同意终止流协议，以换取对价股份(定义见流终止协议)；以及 |
| B. | 根据流终止协议第2.2.2节，惠顿和赫克拉同意订立本 终止、解除及解除抵押协议，据此：(I)惠顿、AKHM、ALEXCO及ERDC将根据流协议第23(S)条终止流协议；及(Ii)惠顿将于收到代价股份(定义见流协议及本协议附表A)后解除由惠顿担保协议(定义见流协议及本协议附表A)设定的留置权(定义见流终止协议)。 |
因此，鉴于上述情况以及惠顿公司向惠顿公司发行对价 股份及其他良好和有价值的对价，惠顿公司承认并同意在所有情况下自收到对价股份之日起生效：
| 1. | 在第3节的规限下，惠顿、AKHM、ALEXCO及ERDC将于此终止：(I)根据流动协议第23(S)条订立的流动协议 ；及(Ii)根据其条款订立的惠顿保安协议，每项协议均于收到代价股份后立即生效。 |
| 2. | 根据第3条，AKHM、ALEXCO和ERDC在此完全免除与河流协议和惠顿安全协议有关的任何和所有义务、责任、协议和契诺。除第3节所述的任何负债外，AKHM、Alexo或ERDC不存在与河流协议或惠顿安全协议相关的任何费用、罚款、利息或任何其他金额的其他未偿或或有债务，AKHM、Alexo和ERDC不再对河流协议或惠顿安全协议承担其他义务。 |
| 3. | Hecla、AKHM、Alexo和ERDC在此承认、同意并确认，尽管本终止、解除和解除安全或流终止协议有任何其他规定，ALEXCO将继续对惠顿负责交付下列任何及所有应付白银：(A)于成交日期(定义见流动终止协议)已到期并拖欠的应付白银，或(B)因业主于成交日期前从承购人(定义见流动协议)收取的精炼白银付款而产生，但截至成交日期尚未交付惠顿。 |
| 4. | 惠顿在此确认，它没有转让任何惠顿安全协议，并拥有发布本终止、解除和解除安全协议的完全权力和 授权。 |
| 5. | 惠顿特此解除AKHM、ALEXCO和ERDC因流协议而产生的所有担保权益，包括但不限于惠顿安全协议产生的担保权益。 |
| 6. | 惠顿同意在截止日期后十五(15)个工作日内，向育空土地所有权办公室、Mayo矿业公司的记录员办公室和土地管理分部提交与本合同附表B所示相关登记相关的正式签署的可登记排放文件。 |
| 7. | 惠顿特此：(I)不可撤销且无条件地授权Hecla、AKHM、Alexo和ERDC、Osler、Hoskin&HarCourt LLP或其各自的代理提交PPSA免责声明、PPSA修正案或所有 公共记录办公室就惠顿证券协议所做的任何登记所需的任何其他文件，包括提交与本协议附表B所列财务报表有关的新闻稿或融资变更声明；(Ii)同意签署和交付与上述相关的合理所需的任何此类免责声明或文件；以及(Iii)同意向Hecla(或Hecla的任何指定人)提供所有文件和票据，证明AKHM、Alexo或ERDC以前以实物形式向惠顿交付的质押股权证书和任何其他类似抵押品。 |
| 8. | 本终止、解除和解除保证金可由惠顿、赫克拉、AKHM、ALEXCO和ERDC 签署，并通过PDF、传真或其他电子传输方式传输，如果如此签署和传输，则本终止、解除和解除保证金在任何情况下都应有效，如同双方提交了已签署的原件一样。 |
| 9. | 本担保的终止、解除和解除应符合Hecla、AKHM、Alexo和ERDC及其各自的继承人和受让人的利益，并对惠顿及其继承人和受让人具有约束力。 |
| 10. | 本担保的终止、解除和解除应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于此的加拿大联邦法律管辖。 |
[页面的其余部分故意留空]
- 2 -
DATED effective the day of , 2022.
| 赫克拉矿业公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 惠顿贵金属公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Elsa填海及 | ||
| 发展有限公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Alexo Keno Hill矿业公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Alexo资源公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
- 3 -
附表A
惠顿安全协议
1.Alexo Keno Hill矿业公司于2010年4月12日授予Silver Wheaton Corp.的担保 协议。
2.Elsa Reclamation&Development Company Ltd.授予Silver Wheaton Corp.的担保协议日期为 2008年12月10日。
3.Alexo Resources Canada Corp.授予Silver Wheaton Corp.的担保协议日期为2008年12月10日。
4.Alexo Resources Corp.和Silver Wheaton Corp.于2008年12月10日签订的股票质押协议，经日期为2010年4月9日的修订协议修订。
附表B
注册
育空动产担保登记
| 1. | 注册号6044358，经9053944号核查修正案修订，以惠顿贵金属公司为担保方，Alexo Keno Hill矿业公司为债务人。 |
| 2. | 注册号6444109，经9053962号核查修正案修订，以惠顿贵金属公司为担保方，Alexo Keno Hill矿业公司为债务人。 |
| 3. | 注册号6044366，经9053953号核查修正案修订，以惠顿贵金属公司为担保方，以Alexo资源公司为债务人。 |
| 4. | 注册号6044374，经验证修订号9053971修订，以惠顿贵金属公司为担保方，埃尔萨复垦发展有限公司为债务人。 |
BC个人财产安全 登记
| 1. | 基础注册号503151F，经注册号559121K和注册号541609K修订，以惠顿贵金属公司为担保方，Alexo Keno Hill矿业公司为债务人。 |
| 2. | 基本注册号726765E，经注册号556517K、注册号541613K、注册号511819F和注册号503153F修订，以惠顿贵金属公司为担保方，Alexo资源公司为债务人。 |
| 3. | 基础注册号548165K，由注册号556493K修订，以惠顿贵金属公司为担保方，Elsa Reclamation&Development Company Ltd.为债务人。 |
育空土地权属办公室 登记
| 1. | 注册号#188588，经注册号#228408修订，针对Elsa Reclamation&Development Company Ltd.拥有的以下五处物业： |
| • | 标题#2007Y1424/地段13剩余部分，1054组，图15165，YT |
| • | Title #2007Y1423/Lot 14, Group 1054, Plan 15165, YT |
| • | Title #2007Y1425/Lot 960, Group 1054, Plan 21884, YT |
| • | Title #2007Y1426/Lot 956, Group 1054, Plan 21589, YT |
B - 2
| • | 标题#2007Y1422/地段963,1054组，2300平面图，伊利诺伊州埃尔萨 |
梅奥采矿记录仪的办公室注册
| 1. | 针对Alexo Keno Hill矿业公司拥有的索赔的注册号RMO2364。 |
| 2. | 针对Elsa Reclamation&Development Company Ltd.拥有的索赔的注册号RMO2365 |
土地管理科注册
| 1. | Elsa 填海开发有限公司持有的以下六个育空地区政府租契的注册一般担保协议： |
| • | 105M13-0000-00001 |
| • | 105M13-0000-00002 |
| • | 105M13-0000-00009 |
| • | 105M14-0000-00002 |
| • | 105M14-0000-00010 |
| • | 105M14-0000-00011 |
B - 3