美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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交易 |
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 |
☐ |
☒ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年11月1日，
第一部分财务信息国家 |
|
项目1.财务报表 |
1 |
简明综合资产负债表(未经审计) |
1 |
简明综合经营和全面收益表(未经审计) |
2 |
股东权益简明合并报表(未经审计) |
3 |
简明合并现金流量表(未经审计) |
4 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
注1：列报依据和重要会计政策 |
5 |
注2：收购 |
9 |
注3：库存 |
12 |
注4：持有待售资产 |
12 |
注5：财产、厂房和设备 |
12 |
附注6：商誉及无形资产 |
13 |
附注7：应计负债 |
14 |
附注8：公允价值计量 |
14 |
注9：租约 |
15 |
附注10：长期债务和其他短期债务 |
17 |
注11：股东权益 |
17 |
注12：所得税 |
19 |
附注13：承付款和或有事项 |
20 |
附注14：关联方交易 |
20 |
注15：细分市场 |
21 |
注16：每股收益 |
22 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
23 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
项目4.控制和程序 |
29 |
第二部分：其他信息 |
30 |
项目1.法律诉讼 |
30 |
第1A项。风险因素 |
30 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
30 |
项目3.高级证券违约 |
31 |
项目4.矿山安全信息披露 |
31 |
项目5.其他信息 |
31 |
项目6.展品 |
31 |
签名 |
32 |
目录表
第一部分-财务信息
它EM 1.财务报表
缩合凝聚ED资产负债表
(单位为千，不包括份额)
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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其他应收账款 |
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盘存 |
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持有待售资产 |
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活期利率互换资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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- |
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融资租赁使用权资产 |
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- |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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利率互换资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
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||
流动负债： |
|
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||
信用额度 |
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$ |
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$ |
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||
应付帐款 |
|
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||
应计负债和其他应付款 |
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||
流动经营租赁负债 |
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|
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|
- |
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|
流动融资租赁负债 |
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|
- |
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|
长期债务当期到期日 |
|
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||
流动负债总额 |
|
|
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||
其他长期负债 |
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||
长期债务，当前到期日较少 |
|
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||
长期经营租赁负债 |
|
|
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|
- |
|
|
长期融资租赁负债 |
|
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|
|
- |
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|
递延税项负债 |
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递延收益 |
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总负债 |
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|||
可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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优先股， |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本计算： |
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( |
) |
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|
( |
) |
留存收益(累计亏损) |
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( |
) |
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Vintage Wine EStates，Inc.股东权益总额 |
|
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非控制性权益 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
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|
||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录表
浓缩巩固D操作报表
和综合收益
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净收入 |
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||
葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非葡萄酒 |
|
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||
|
|
|
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||
收入成本 |
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||
葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
|
|
|
|
|
||
非葡萄酒 |
|
|
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|
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|
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||
毛利 |
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||
销售、一般和管理费用 |
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||
摊销费用 |
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||
诉讼收益 |
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( |
) |
|
|
|
|
出售财产、厂房和设备的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
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||
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
利率互换协议的未实现净收益 |
|
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||
其他，净额 |
|
|
|
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||
其他收入(费用)合计，净额 |
|
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( |
) |
|
未计提所得税准备的收入 |
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||
所得税拨备 |
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||
净收入 |
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||
非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
Vintage Wine EStates，Inc.的净收入 |
|
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||
可赎回B系列股票的增值 |
|
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||
可分配给普通股股东的净利润 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
可分配给普通股股东的每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
用于计算分配给普通股股东的每股收益的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录表
凝聚CONSOL股东权益明细表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
|
可赎回非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
其他内容 |
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|
保留 |
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|
非控制性 |
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股东权益总额 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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|
金额 |
|
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平衡，2022年6月30日 |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬费用 |
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- |
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|
- |
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- |
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|
- |
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|
- |
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- |
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回购公共认股权证 |
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- |
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- |
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|
|
- |
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- |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股东分配 |
|
|
( |
) |
|
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
- |
|
净收益(亏损) |
|
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( |
) |
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- |
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|
- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
( |
) |
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||
平衡，2022年9月30日 |
|
$ |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
可赎回非控制性 |
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
其他内容 |
|
|
保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东权益总额 |
|
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|
|
股票 |
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金额 |
|
|
股票 |
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|
金额 |
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平衡，2021年6月30日 |
|
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$ |
- |
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|
|
- |
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|
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
净收益(亏损) |
|
|
|
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- |
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|
- |
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- |
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|
- |
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|
|
( |
) |
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平衡，2021年9月30日 |
|
$ |
|
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|
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$ |
- |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
缩合凝聚ED现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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||
净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动的现金净额进行调整： |
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折旧 |
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非现金经营租赁费用 |
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- |
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摊销费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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坏账准备 |
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( |
) |
利率互换协议的未实现净收益 |
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( |
) |
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( |
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(福利)递延所得税准备 |
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( |
) |
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(收益)资产处置 |
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( |
) |
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( |
) |
销售回租递延收益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延租金 |
|
|
( |
) |
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|
|
营业资产和负债变动(扣除业务合并的影响)： |
|
|
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||
应收账款 |
|
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||
其他应收账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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|
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其他资产 |
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( |
) |
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|
应付帐款 |
|
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( |
) |
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应计负债和其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁资产和负债净变动 |
|
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- |
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|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流 |
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处置资产所得收益 |
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购买房产、厂房和设备 |
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) |
标签设计支出 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
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按信用额度支付本金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
来自信贷额度的收益 |
|
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|
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||
超过现金的未付支票 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资租赁本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
对非控股权益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
回购公共认股权证 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应收购置款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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|
( |
) |
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|
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现金和限制性现金净变化 |
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|
( |
) |
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( |
) |
期初现金和限制性现金 |
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|
|
|
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||
现金和限制性现金，期末 |
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$ |
|
|
$ |
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||
补充现金流量信息 |
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期内支付的现金： |
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利息 |
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所得税 |
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$ |
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非现金投资和融资活动： |
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采用ASC 842后经营租赁资产和负债增加 |
|
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采用ASC 842后融资租赁资产和负债增加 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
关于凝结句的注记OLIDATED财务报表
(未经审计)
1. 陈述的基础和结构重大会计政策
陈述的基础
简明合并财务报表包括所有控股或控股子公司的账目，所有重大公司间交易和金额均已注销。收购或出售业务的结果分别自收购日或出售日起计入简明综合财务报表。
本季度报告截至2022年9月30日的Form 10-Q(本“Form 10-Q”)中提及的“公司”、“我们”、“我们”和类似的代名词是指内华达州公司Vintage Wine EStates，Inc.及其控股子公司或控股子公司，除非文意另有所指。
我们的财政年度将于6月30日结束。这些精简合并财务报表中提到的2023财年和2022财年分别指截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年。
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对Form 10-Q季度报告的指示编制的，其中包括美国公认会计原则(“GAAP”)对中期财务报告所要求的信息和披露。
持续的新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)、通货膨胀和供应链限制继续扰乱美国和全球经济，对经济的影响仍然存在不确定性。我们无法肯定地估计经济不确定性的持续时间或严重程度，或对我们的业务和运营产生的相关财务后果，包括历史性的经济和运营状况是否以及何时会恢复，或者中断可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成多大程度的影响。
我们预计经济不确定性对销售收入的影响将微乎其微。
重大会计政策
在截至2022年6月30日的会计年度的10-K表格年度报告中，经审计的财务报表中包含了对公司重要会计政策的描述。除下文所述外，在截至2022年9月30日的三个月内，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计构成了我们对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。重大估计包括但不限于损耗准备、坏账准备、存货可变现净值、预期未来现金流量(包括增长率、折现率和用于评估长期资产可回收性的其他假设和估计)、收购中无形资产、无形资产和减值商誉的估计公允价值、摊销方法和期间、标签和包装设计成本的摊销期限、长期债务的估计公允价值、利率掉期、或有对价、普通股、基于股票的补偿、所得税会计和持有待售资产净额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。具体地说，我们重新分类了$
5
目录表
受限现金
下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为简明综合现金流量表所示的相同数额的总和：
(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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关于经修订及重述的贷款及担保协议(见附注10)，本公司订立一份存款管制协议，该协议需要$
应收账款与信用损失准备
本公司采用最新会计准则(“ASU”)ASU No. 2016-13, 金融工具--信贷损失(专题326)：及其自2022年7月1日起的相关修订，见下文《最近通过的会计公告》。
应收账款按发票金额入账。我们认为一笔帐款在到期日的第一天就过期了。我们定期监控逾期账目，并建立适当的准备金以弥补预期损失，并考虑历史经验、当前经济环境、客户信用评级或破产以及合理和可支持的预测，以制定我们的预期信贷损失准备金。我们每季度审查这些因素，以确定是否需要对免税额进行任何调整。当我们认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将与已确定的拨备相抵销。
2022年9月30日终了期间和2022年6月30日终了期间的可疑账户准备金为#美元。
其他应收账款包括保险相关应收账款、所得税应收账款和其他杂项应收账款。
收入的分类
下表按地理区域汇总收入：
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截至9月30日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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地理区域： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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国际 |
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净收入合计 |
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$ |
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$ |
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下表根据收入确认模式对收入进行了细分：
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截至9月30日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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时间点 |
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$ |
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$ |
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在一段时间内 |
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净收入合计 |
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$ |
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|
$ |
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风险集中
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。我们在多家金融机构保持着我们的大部分现金余额，管理层认为这些机构具有高信用质量和财务稳定。有时，我们在主要金融机构的现金存款超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。在2022年9月30日和2022年6月30日，我们有
6
目录表
下表汇总了以下客户的集中度：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
收入占总收入的百分比 |
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客户A |
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客户B |
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* |
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下表汇总了以下客户的集中度：
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
应收账款占应收账款总额的百分比 |
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客户A |
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客户B |
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* |
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* |
*各个期间的客户收入或应收账款不超过10%。
客户A的销售收入包括在批发和企业对企业报告部门，客户B包括在企业对企业报告部门。
盘存
散装和瓶装葡萄酒、烈性酒和苹果酒的库存以及非葡萄酒产品和装瓶包装用品的库存采用先进先出法或可变现净值中的较低者进行估值。与酿酒相关的成本，以及与生产转售产品相关的其他成本，都被记录为库存。可变现净值是指一项资产在出售时可变现的价值，减去与最终出售或处置有关资产相关的成本的合理估计。根据公认的行业惯例，库存被归类为流动资产，尽管大多数葡萄酒和烈性酒的陈年时间超过一年。
租契
公司采用ASU 2016-02，租契(“主题842”)及其自2022年7月1日起的相关修正，见下文“最近通过的会计公告”。公司既有经营性租赁，也有融资租赁。该公司对葡萄酒厂设施、葡萄园、公司和行政办公室、品酒室和一些设备的不可取消租赁被归类为经营租赁。本公司对某些设备的不可撤销租赁，包括在租赁期结束时的廉价购买选择权，被归类为融资租赁。
本公司于简明综合资产负债表确认使用权(“ROU”)资产，代表其于租赁期内使用相关资产的权利，以及相关租赁负债，代表其支付租赁所产生的租赁款项的责任。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于每份租约中隐含的利率不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括适用时对应收租赁奖励、递延租金和预付租金的调整。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。该公司已作出会计政策选择，不确认其短期租赁的净资产和租赁债务，该短期租赁被定义为初始期限为12个月或更短的租赁。然而，公司将在简明综合经营报表和综合收益/(亏损)表中确认这些租赁付款。 以直线为基础计算租赁期限，并在产生债务的期间内支付可变租金。
经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。对于融资租赁，使用权资产摊销为摊销费用，利息费用与租赁负债相关记录。租赁安排下的付款主要是固定的，然而，大多数租赁协议也包含一些可变付款。除依赖指数或费率的可变租赁付款外，其他可变租赁付款作为已发生支出，不包括在经营租赁净资产和租赁负债中。这些金额主要包括支付税款、停车费和公共区域费用。请参阅注释9。
持有待售资产
这个公司将资产组(‘资产’)归类为持有待售资产，其期间(I)已批准并承诺出售该资产的计划，(Ii)该资产在其目前的状况下可立即出售，(Iii)正在进行的寻找买方的计划和要求出售该资产的其他行动已经启动，(Iv)该资产的出售是可能的，并且预计该资产的转移有资格在一年内被确认为完成的出售(取决于某些事件或情况)，(V)该资产正被积极推向市场，以按其目前公平价值而言属合理的价格出售，及(Vi)该计划不大可能会作出重大改变或撤回。本公司最初及其后按账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者，计量被分类为持有以待出售的长期资产。由此计量产生的任何亏损在符合持有待售标准的期间在销售、一般和行政费用中确认。相反，出售长期资产的收益通常在出售之日才被确认。一旦被指定为持有的资产
7
目录表
销售，公司停止记录资产的折旧或摊销费用。本公司于每个报告期评估持有待售资产的公允价值减去任何出售成本，直至该资产不再被分类为持有待售。
细分市场信息
我们的业务是在
每股收益
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将分配给普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。就计算每股摊薄净收益(亏损)而言，购买普通股的股票期权和认股权证被视为潜在摊薄证券，但当其作用是反摊薄时，不计入每股摊薄净收益(亏损)的计算。因此，在某些期间，每股摊薄净亏损与列报期间的每股基本净亏损相同。
本公司不派发股息，也不派发参与股份。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了主题842，取代了ASC 840中的指导，租契。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。新标准随后由华硕就第842主题以及财务会计准则委员会最近为回应新冠肺炎而发布的延期进行了修订。这一分类决定了租赁费用是按有效利息法确认，还是按租赁期内的直线法确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约计入本公司的综合经营报表。
本公司采用主题842于2022年7月1日生效，采用修改后的追溯方法，据此，我们确认在主题842的生效日期，而不是在提出的最早比较期间开始时进行过渡调整。上一时期的信息没有重述。此外，本公司应用了过渡实际权宜之计一揽子方案，允许本公司结转现有租约的数量、每份租约的分类以及截至采用期间的初始直接成本处理。本公司没有选择与事后分析相关的实际权宜之计，该分析允许承租人在确定租赁期限和评估实体的ROU资产减值时使用事后诸葛亮。
该公司确定了该指南适用的房地产和设备租赁的人群，并对其系统、程序和控制进行了更改，涉及如何获得、处理和分析租赁信息。通过后，该公司确认了#美元
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信贷损失的计量经修订，要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将带来更多及时确认信用损失。
本公司通过了修订后的ASU 2016-13号，自2022年7月1日起生效。我们考虑历史经验、当前经济环境、客户信用评级或破产，以及合理和可支持的预测，以制定我们的信贷损失拨备。我们每季度审查这些因素，以确定是否需要对免税额进行任何调整。这一指引对我们的简明合并财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
最近发布的会计声明对公司没有影响。
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目录表
2. Bu粘稠度组合
维内斯
购买价格总计为5美元。
收购Vinesse所得净资产的代价初步分配如下：
(单位：千) |
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|
资金来源 |
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|
现金 |
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$ |
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|
应计其他 |
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或有对价 |
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公允对价 |
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收购的资产： |
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固定资产 |
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库存 |
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商品名称和商标 |
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客户关系 |
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|
取得的可确认资产总额 |
|
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|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
本公司使用于收购日期之账面值对固定资产进行估值，因为吾等认为该等资产代表收购日期之公平价值。
库存包括成品、散装和原材料。产成品库存和散装库存的公允价值是使用预计销售成本占净收入的百分比计算出来的。原材料库存按账面价值计价。
商品名称和商标的公允价值是使用版税救济方法(“RFR”)得出的。评估商号和商标的主要假设包括：(一)使用费税率为
客户关系公允价值是使用多期超额收益法(“MPEEM”)计算得出的，折现率为
Vinesse的经营结果包含在附带的2021年10月4日收购日起的简明综合经营报表中。
收购中产生的交易成本微不足道。
王牌苹果酒
在……上面
购买价格总计为5美元。
9
目录表
收购ACE Cider所得净资产代价的初步分配如下：
(单位：千) |
|
|
|
|
资金来源 |
|
|
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|
现金 |
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$ |
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应计其他 |
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或有对价 |
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公允对价 |
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收购的资产： |
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固定资产 |
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库存 |
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商标 |
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客户关系 |
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递延税项负债 |
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( |
) |
取得的可确认资产总额 |
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|
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商誉 |
|
$ |
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本公司使用于收购日期之账面值对固定资产进行估值，因为吾等认为该等资产代表收购日期之公平价值。
库存包括成品、散装苹果酒和原材料。成品库存和散装苹果酒库存的公允价值是根据预计销售成本占净收入的百分比计算得出的。原材料库存按账面价值计价。
商标公允价值是使用RFR得出的。评估商标价值的主要假设包括：(I)使用费税率为
客户关系公允价值是使用MPEEM得出的，使用的贴现率为
ACE Cider的经营业绩包含在自2021年11月16日收购之日起随附的简明综合经营报表中。
收购中产生的交易成本微不足道。
Meier‘s
购买价格总计为5美元。
收购条款还规定了追加最高可达#美元的或有对价的可能性。
10
目录表
收购Meier‘s取得的净资产代价初步分配如下：
(单位：千) |
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|
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|
资金来源 |
|
|
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|
现金 |
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$ |
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普通股股份 |
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或有对价 |
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解决先前存在的关系 |
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( |
) |
公允对价 |
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收购的资产： |
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应收账款 |
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固定资产 |
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库存 |
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其他资产 |
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|
商标 |
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|
客户关系 |
|
|
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|
应付账款和应计费用 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
取得的可确认资产总额 |
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|
|
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|
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|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
普通股的股数是根据成交日股价计算的，因此公允价值为#美元。
或有对价使用蒙特卡洛模拟模型进行了公允价值评估，从而产生了公允价值收益支付#美元。
本公司对收购日的应收账款、其他资产、应付账款以及应计费用和固定资产的公允价值进行了估值。
库存包括制成品、在制品和原材料。产成品库存和在制品库存的公允价值是使用预计销售成本占净收入的百分比计算出来的。原材料库存按账面价值计价。
商品名称和商标的公允价值是使用RFR得出的。评估商号和商标的主要假设包括：(一)使用费税率为
客户关系公允价值是使用MPEEM得出的，使用的贴现率为
从2022年1月18日收购之日起，Meier‘s的经营业绩包含在随附的简明综合经营报表中。
收购中产生的交易成本微不足道。
对被收购企业的公允价值的分配是根据对被收购资产的估计公允价值净值的初步估值进行的。公允价值估计值在计量期内(自收购日期起计最多一年)可能会作出调整。尚未最后确定的收购的主要会计领域涉及所收购的某些无形资产的公允价值和剩余商誉。在收购中产生的商誉被构建为股票销售，因此不可扣税和不可摊销。收购净资产的公允价值是基于管理层的估计和假设，以及管理层汇编的其他信息，包括利用常规估值程序和技术进行的估值。虽然吾等相信该等初步估计为估计所收购资产的公允价值提供合理基础，但吾等会在敲定公允价值前评估任何必要的资料。于计量期内，如取得有关于收购日期已存在的事实及情况(如有)的新资料，而该等资料(如有)会导致该等项目于该日期的修订价值，吾等将调整分配予资产及负债的初步估值。与收购相关的营运资本净额调整是在截止日期估计的，并将根据该估计进行调整。营运资本净额调整(如有)将记入简明综合资产负债表的其他资产。不符合测算期调整条件的所有变更的影响(如果有)都包括在本期收益中。
其他收购
2022年2月14日，该公司购买了与某罐装大麻饮料品牌相关的某些知识产权。该公司以#美元的购买价格购买了知识产权。
11
目录表
价值并在测算期内(自收购之日起至多一年)进行调整。本公司高管具有关联方关系，并担任董事会成员。
3. INVE不合意
库存包括以下内容：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
散装葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
瓶装葡萄酒、烈酒和苹果酒 |
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装瓶和包装用品 |
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||
非葡萄酒库存 |
|
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总库存 |
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$ |
|
|
$ |
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||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，该公司
在截至2022年9月30日的三个月和截至2022年6月30日的财政年度，公司的库存余额是扣除以下库存储备后的净额
4. 持有待售资产
在截至2022年9月30日的期间内，该公司有两个资产组被归类为持有待售。待售资产包括与Latitia葡萄园土地和财产、厂房和设备有关的某些不动产，以及与Tamarack Cellars生产设施有关的土地租约。这些资产正在出售。公司打算在12个月内完成资产的出售。
持有待售资产的账面金额包括：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
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|
Latitia葡萄园土地挂牌出售 |
|
$ |
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|
Tamarack Cellars物业、厂房和设备待售 |
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|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
持有待售资产总额 |
|
$ |
|
|
与持有待售资产有关的现金流没有分开，仍列入主要资产类别。
有几个
5. 房地产，PlaNT和设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
建筑物和改善措施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
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机器和设备 |
|
|
|
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|
||
合作 |
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||
葡萄园 |
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家具和固定装置 |
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||
减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与财产和设备相关的折旧和摊销费用s $
12
目录表
6. 商誉与因坦可转让资产
商誉
自截至2022年6月30日的财政年度以来，商誉的账面价值没有变化。
无形资产
下表按类别汇总了其他无形资产：
|
|
2022年9月30日 |
||||||||||||
(单位：千) |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
无形资产净值 |
|
|
加权平均剩余摊销期限(年) |
|||
无限期的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
商品名称和商标 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
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酒庄使用许可证 |
|
|
|
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- |
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|
|
不适用 |
||
全无限期无形资产 |
|
|
|
|
|
- |
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|
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|
|
|
|||
固定寿命的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
顾客与侍酒师的关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
商品名称和商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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全寿命无形资产总额 |
|
|
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( |
) |
|
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||
其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
||
|
|
June 30, 2022 |
||||||||||||
(单位：千) |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
无形资产净值 |
|
|
加权平均剩余摊销期限(年) |
|||
无限期的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商品名称和商标 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
||
酒庄使用许可证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
不适用 |
||
全无限期无形资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
固定寿命的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
顾客与侍酒师的关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
商品名称和商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
全寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
||
其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
||
保质期无形资产摊销费用AS$
截至2022年9月30日，确定居住资产的预计未来摊销费用如下：
(单位：千) |
|
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|
|
|
|
剩余2023年 |
|
|
|
$ |
|
|
2024 |
|
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|
2025 |
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
预计摊销费用总额 |
|
|
|
$ |
|
|
13
目录表
7
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
应计购货 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计雇员薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
非关联方应计利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
或有对价 |
|
|
|
|
|
|
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非劳动收入 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
专属自保保险责任 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他应付款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8. 公允价值M衡量标准
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债：
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2022年9月30日 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利率互换(2) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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||||
负债： |
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|
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||||
或有对价负债(1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
1级 |
|
|
2级 |
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|
3级 |
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|
总计 |
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||||
资产： |
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||||
货币市场基金 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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||||
利率互换(2) |
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$ |
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$ |
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||||
总计 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
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负债： |
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||||
或有对价负债(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)我们使用各种合同收益的概率加权模型评估以现金结算的与收购相关的或有代价的公允价值。这些是3级测量。 这些或有对价负债的估计公允价值中使用的重大不可观察因素包括实现客户相关业绩目标的可能性、指定的销售里程碑、咨询里程碑、未解决索赔的变化、预计收入或贴现率变化。
(2)利率互换的公允价值是使用折现现金流分析来估计的，该分析考虑了每个利率互换的预期未来现金流。这一分析反映了利率互换的合同条款，包括到到期日的剩余期限，并使用了市场证实的二级输入，包括远期利率曲线和隐含利率波动率。利率互换的公允价值是通过将未来的固定现金支付与贴现的预期可变现金收入进行贴现来估计的。可变现金收入是根据远期利率曲线得出的对未来利率的预期来估计的。利率互换的公允价值亦包含信贷估值调整，以反映本公司及有关交易对手的不履行风险。
14
目录表
下表使用重大不可观察到的投入(第三级)对按公允价值经常性计量的负债进行了对账：
(单位：千) |
|
或有条件 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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收购 |
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付款 |
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( |
) |
公允价值变动 |
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2022年9月30日的余额 |
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减：当前部分 |
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( |
) |
长期部分 |
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$ |
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|
或有对价的当期及长期部分分别计入简明综合资产负债表的应计负债及其他应付款项及其他长期负债。
9. 租契
ASC 842下的租约
我们有某些葡萄酒厂设施、葡萄园、公司和行政办公室、品酒室和设备的租赁协议，这些都是长期的不可取消的租赁。吾等于开始时会评估一项安排是否转让已识别资产的使用权，以及我们是否从该资产获得实质上所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，以确定该安排是否为租赁。我们的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
自2022年7月1日起，经营租赁计入我们浓缩综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、当期经营租赁负债和长期经营租赁负债。经营租赁使用权资产及相应的经营租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营性租赁资产的经营性租赁费用在租赁期内以直线法确认。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。
融资租赁计入我们简明综合资产负债表中的融资租赁使用权资产、流动融资租赁负债和长期融资租赁负债。
我们的租赁协议包括包含租赁组成部分和非租赁组成部分的租赁。对于所有资产类别，我们已选择将这两项拨备作为单一租赁组成部分进行核算。
我们还选择对短期租赁适用一种实际的权宜之计，即我们不确认12个月或以下租期的租赁负债和使用权资产。此外，我们选择了过渡指导允许的过渡实际权宜之计一揽子方案，允许公司在不重新评估任何合同是租赁或包含租赁、租赁分类和初始直接成本的情况下继续我们的租赁。
我们的租约有剩余的租约条款，至
从2022财年开始，我们不再有关联方租赁协议。
下表汇总了租赁费用的构成：
|
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截至三个月 |
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(单位：千) |
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2022年9月30日 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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融资租赁费用 |
|
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使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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融资租赁费用总额 |
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可变租赁费用 |
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|
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|
短期租赁费用 |
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|
|
|
租赁总费用 |
|
$ |
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|
15
目录表
下表汇总了与租赁有关的补充资产负债表：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
经营租约 |
|
|
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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融资租赁 |
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融资租赁使用权资产 |
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|
融资租赁负债的当期部分 |
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|
长期融资租赁负债 |
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融资租赁负债总额 |
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$ |
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下表汇总了加权平均剩余租赁期限和贴现率：
加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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融资租赁 |
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|
% |
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截至2022年9月30日，我们租赁协议的最低年度付款如下：
(单位：千) |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
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||
剩余的2023财年 |
|
$ |
|
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
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2028年及其后 |
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||
租赁付款总额 |
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||
扣除计入的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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租赁负债的流动部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期租赁负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
*表不包括原始期限为12个月或以下的租赁债务，这些债务未在我们的精简综合资产负债表中确认为净资产或负债。
16
目录表
10. 长期的a和其他短期债务
下表汇总了长期和其他短期债务：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
给银行的票据，连同LIBOR的利息( |
|
$ |
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|
$ |
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||
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|
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资本支出应付伦敦银行同业拆息( |
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||
给银行的票据，利息固定在 |
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||
给银行的票据，利息固定在 |
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||
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|
||
延迟提取定期贷款(“DDTL”)，利率为LIBOR( |
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||
较少的当前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
减少未摊销递延融资成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
长期借款和其他短期借款的到期日
截至2022年9月30日，后续年度的长期借款和其他短期借款的到期日如下：
剩余的2023年 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
|
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|
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|
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$ |
|
信用额度
该公司有一美元
2022年11月8日，我们修订了修订并重述的贷款和担保协议，以修改协议下的金融契约中使用的定义，该定义用于截至2022年9月30日及以后的债务契约计算。
11. 股票持有工商户权益
普通股
我们已预留股票，按假设转换的基础进行发行，如下所示：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
认股权证 |
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|
||
溢价股份 |
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|
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|
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||
总计 |
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|
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||
17
目录表
认股权证
在2022年9月30日，有
认股权证自2021年8月11日起可行使，有效期至
在2022年9月30日，有
溢价股份
VWE Legacy股东有权获得最多
溢价股份将进行调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或证券分配)、重组、资本重组、重新分类、合并和换股或其他类似变化。溢价股份与公司权益挂钩，符合权益分类标准。溢价股份的公允价值，$
2021年股票激励计划
自2021年6月7日起，公司通过了《2021年综合激励计划》(修订后的《2021年计划》)。2021年计划规定了股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效单位、股票、限制性股票、限制性股票单位和现金激励奖励的发行。2021年计划在2022年2月2日的股东年会上获得股东批准。
下表按奖励类型提供了基于股票的报酬费用合计：
|
|
截至三个月 |
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|||||
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
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2021年9月30日 |
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股票期权奖励 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
限制性股票单位 |
|
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- |
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|
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
以股票为基础的薪酬支出作为销售、一般和行政费用的组成部分计入简明综合经营报表。
股票期权
根据2021年计划授予的股票期权取决于市场状况。股票期权可以在以下情况下行使
18
目录表
下表汇总了2021年计划下的股票期权活动：
|
|
股票期权 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权-平均剩余合同寿命(年) |
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聚合内在价值 |
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||||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
- |
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|||
授与 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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已锻炼 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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被没收或取消 |
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( |
) |
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- |
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|
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- |
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|
在2022年9月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$
限售股单位
限制性股票单位只受服务条件的限制，并可按比例转售。
下表汇总了所述期间的限制性股票单位活动：
|
|
限售股单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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|
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|
$ |
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||
授与 |
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- |
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|
|
- |
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已发布 |
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- |
|
|
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- |
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被没收或取消 |
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- |
|
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- |
|
在2022年9月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
||
与限制性股票单位有关的未确认补偿支出总额为#美元。
股票及认股权证回购计划
2022年3月8日，公司董事会批准了一项回购计划，授权公司购买至多$
出于会计目的，根据我们的回购计划回购的普通股和/或认股权证根据适用交易的结算日期进行记录。此类回购股份采用成本法列报。在截至2022年9月30日的季度内，公司回购了
下表汇总了普通股和认股权证回购的变化：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
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2022年6月30日的余额 |
|
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|
|
普通股回购 |
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- |
|
回购认股权证 |
|
|
|
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2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
股票和权证回购计划于2022年9月9日到期。
12. 国际镍公司我的税
与截至2021年9月30日的三个月相比，我们在截至2022年9月30日的三个月的有效税率的增加主要是由于税前收入和永久性项目的变化，这些项目主要包括不可扣除的官员薪酬支出。
19
目录表
在截至2022年9月30日的三个月内，我们的有效税率不同于联邦法定税率
收购Vinesse、ACE Cider和Meier的应付所得税和递延税项的公允价值临时计量可能会随着收到更多信息和某些纳税申报表的敲定而发生变化。本公司期望在实际可行的情况下尽快落实公允价值计量，但不迟于收购日期起计一年。
13. 委员会企业和或有事项
在正常的业务过程中，我们不时会遇到各种各样的索赔和诉讼。尽管管理层认为任何未决的索赔和诉讼不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响，但此类事项的裁决受到内在不确定性的影响，管理层的评估可能会因未来的事件而发生变化。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、出租人、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿包括在适用的州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。从历史上看，我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本，目前也不知道有任何赔偿要求。
其他承诺
与不同的种植者和某些葡萄酒厂签订了合同，供应我们未来葡萄和葡萄酒需求的很大一部分。合同金额可能会根据葡萄园的实际产量、葡萄质量和葡萄价格的变化而变化。
(单位：千) |
|
总计 |
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剩余的2023年 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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$ |
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|
根据合同购买的葡萄和散装葡萄酒总额为#美元。
直系亲属及其他业务安排
我们可以随意聘用多名高管或董事的家属，他们为我们提供各种销售、营销和行政服务。支付给这些相关方的工资和其他费用为#美元。
我们为非公司企业支付赞助和营销服务以及销售点营销材料，这些企业由公司高管的直系亲属管理。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，与赞助和营销服务相关的付款总额为美元
财务咨询协议
于2022年4月，本公司与环球休闲合伙人有限责任公司(“GLP”)订立安排，担任本公司在收购、合并、投资及其他战略事宜上的财务顾问。有权制定政策和做出决策的公司董事是普洛斯的高管。尽管董事会成员通常独立于管理层，但根据ASC 850对管理的定义，董事会成员将被视为管理层，关联方披露. 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，与资本市场和合并和收购事项有关的付款总额$
20
目录表
15. 赛格文集
运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由CODM或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。在确定应报告的部门时，本公司根据其相似的经济和运营特征对经营部门进行了汇总。我们的业务主要以销售分销为基础进行管理，由三个可报告的部门组成：批发、直接对消费者和企业对企业。确定可报告部分的因素包括管理层为分配资源和评估业绩而对业绩进行评价的方式。
我们报告我们的细分市场如下：
批发细分市场-我们根据采购订单将我们的葡萄酒、烈性酒和苹果酒出售给批发分销商。批发业务从销售给分销商的产品中产生收入，分销商然后将产品出售给杂货店、葡萄酒俱乐部、特产和跨国零售连锁店等非本地零售地点，以及 酒店内位置，如餐厅和酒吧。
直接面向消费者细分市场—我们通过葡萄酒俱乐部会员、酒庄品酒室、品酒师品酒活动和互联网将我们的葡萄酒和其他商品直接销售给消费者。酒庄为顾客和我们的葡萄酒俱乐部会员举办各种公共和私人活动。经过认证的侍酒师通过全球虚拟和面对面的活动为每个观众提供定制的指导品尝体验。
企业对企业细分市场—我们的企业对企业销售渠道主要来自自有品牌葡萄酒和烈酒的销售以及定制酿酒服务。每年，我们与我们的全国零售合作伙伴合作，开发自有品牌葡萄酒，以增加他们的批发渠道业务。
公司和其他细分市场—我们的公司和其他部门从葡萄、大宗销售和仓储服务中获得收入。其他不可分配费用包括公司费用、非直销费用和其他未具体分配给确定的报告部门的费用。
下表列出了可直接归因于该公司各部门的净收入和业务收入：
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
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|||||||||||||||||
(单位：千) |
|
批发 |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
企业对企业 |
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|
公司和其他 |
|
|
总计 |
|
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细分结果 |
|
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
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截至2021年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
(单位：千) |
|
批发 |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
企业对企业 |
|
|
公司和其他 |
|
|
总计 |
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细分结果 |
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收入(亏损) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
在所介绍的任何特定报告期内，都没有部门间活动。
按经营部门确认的折旧费用汇总如下：
(单位：千) |
|
|
批发 |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
企业对企业 |
|
|
公司和其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至9月30日止期间： |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
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2022 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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2021 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
按经营部门确认的摊销费用汇总如下：
(单位：千) |
|
|
批发 |
|
|
直接面向消费者 |
|
|
企业对企业 |
|
|
公司和其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至9月30日止期间： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
21
目录表
不包括位于我们品尝设施的特定资产的物业、厂房和设备，以及特定于品酒师收购的客户侍酒师关系和无形资产，鉴于我们业务的性质，创收资产是跨部门使用的，因此，与细分资产和其他资产负债表数据相关的离散财务信息不可用，信息将继续汇总。
16. 收入S/股
下表协调了用于计算Vintage Wine EStates，Inc.股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的普通股数量：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||
(以千为单位，每股金额除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：可分配给非控制性权益的收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可分配给普通股股东的净收入 |
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$ |
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$ |
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分子-基本每股收益 |
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可分配给普通股股东的净收入 |
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$ |
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$ |
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分配给普通股股东的净收入 |
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$ |
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$ |
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||
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分子稀释每股收益 |
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分配给普通股股东的净收入 |
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$ |
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$ |
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||
分配给普通股股东的净收入 |
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$ |
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$ |
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分母-基本普通股 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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分母-稀释普通股 |
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加权平均普通股-稀释 |
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每股净收益-基本： |
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普通股 |
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$ |
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$ |
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每股净收益-稀释后： |
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普通股 |
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$ |
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|
$ |
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以下证券已被排除在普通股股东应占稀释每股收益的计算之外，因为将它们包括在内将具有反稀释作用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
受认股权证规限的股份，可购买普通股 |
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||
受购买普通股选择权约束的股票 |
|
|
|
|
|
- |
|
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总计 |
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|
|
||
22
目录表
项目2.管理ENT对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论总结了影响本公司截至和本报告所述期间的综合经营结果、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的“年度报告”)以及本文所包括的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”意指Vintage Wine EStates，Inc.、内华达州的一家公司及其合并子公司的业务和运营。
业务概述
Vintage Wine EStates，Inc.是美国领先的葡萄酒生产商，提供一系列由屡获殊荣的传统葡萄酒厂生产的葡萄酒、受欢迎的生活方式葡萄酒、创新的新葡萄酒品牌、包装概念以及工艺烈酒。我们的品牌包括Layer Cake、Cameron Hughes、Clos Pegase、B.R.Cohn、Firesteed、Bar Dog、坤德、樱桃派和许多其他品牌。自20多年前成立以来，我们通过葡萄酒品牌创建和收购实现了有机增长，成为加州发货葡萄酒的第14大葡萄酒生产商。
增长战略
我们的战略是继续通过收购实现有机增长，以期在未来五年内每年进行两到三次收购。这些收购使我们能够将我们的葡萄酒采购多元化，进入加州以外的地区，扩大我们的品牌组合，增加我们的葡萄园资产，并为我们的直接面向消费者和零售客户提供一系列可供选择的葡萄酒。
影响我们业务的趋势和其他因素
各种趋势和其他因素影响或已经影响了我们的经营业绩，包括：
经济不确定性
持续的新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)、通货膨胀和供应链限制继续扰乱美国和全球经济，对经济的影响仍然存在不确定性。我们无法肯定地估计经济不确定性的持续时间或严重程度，或对我们的业务和运营产生的相关财务后果，包括历史性的经济和运营状况是否以及何时会恢复，或者中断可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成多大程度的影响。
我们预计经济不确定性对销售收入的影响将微乎其微。
入侵乌克兰
俄罗斯入侵乌克兰并未对该公司产生直接影响。该公司在俄罗斯或乌克兰没有资产、业务或人力资本资源，不投资或持有在这些地区进行交易的证券，也不依赖于从俄罗斯或乌克兰采购的商品或服务。然而，该公司从意大利的一家供应商那里收到了酒瓶胶囊，该供应商在乌克兰、意大利和波兰设有工厂。虽然该公司尚未受到入侵造成的供应链中断的直接影响，包括潜在的网络安全风险和其他间接运营或供应链挑战，但由于乌克兰工厂的关闭，来自供应商的获得葡萄酒瓶胶囊的竞争加剧。
天气状况
我们满足葡萄酒需求的能力受到葡萄供应的限制。气候变化、农业和其他因素，如野火、疾病、虫害、极端天气条件、缺水、生物多样性丧失和竞争土地使用，每年都会影响我们可用于葡萄酒生产的葡萄的质量和数量。我们的葡萄园和庄园，以及我们购买葡萄的其他来源，都受到这些因素的影响。例如，特定年份异常高的降雨量或干旱的影响可能会影响葡萄的生产，这可能会影响我们每年的收入和成本。
此外，极端天气事件，如野火，可能会导致修复或更换葡萄园或设施的潜在巨额费用，并影响葡萄供应商履行对我们义务的能力。
季节性
葡萄的生长周期、收购和运输都有一定程度的季节性。一般来说，葡萄酒行业的收入和净收入往往会出现季节性波动。通常，我们在第三财季(1月至1月)的销售额和净收入较低
23
目录表
由于通常的季节性假日采购时间以及葡萄酒俱乐部发货，我们第二财季(10月至12月)的销售额和净收入都有所增加。我们预计这些趋势将持续下去。
评估我们业务绩效的主要措施
我们在评估业务表现、制定目标和目标以及做出战略决策时，会考虑各种财务和运营指标。我们考虑的关键GAAP衡量标准是净收入、毛利润、销售、一般和行政费用以及运营收入。我们考虑的关键非GAAP指标是调整后的EBITDA。我们还监测我们的箱子销量和从我们的分销商到零售商的损耗，以帮助我们预测和识别影响我们增长的趋势。
净收入
我们的收入来自我们的细分市场：批发、B2B、直接面向消费者(DTC)和公司等。当与客户的合同条款规定的义务得到履行时，我们确认销售收入。通常，当产品发货，所有权转移到客户，以及承诺的产品或服务的控制权转移到客户时，就会发生这种情况。我们的标准条款是船上交货或离岸价，不含客户承兑条款。收入是以转让产品所预期的对价金额来衡量的。我们确认从客户那里收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后会汇给政府当局。我们将装运和搬运视为履行我们转让相关产品的承诺的活动。因此，我们将运输和搬运成本的账单金额记录为净销售额的组成部分，并将此类成本归类为销售成本的组成部分。我们的产品一般不享有退货的权利，除非产品损坏或损坏。从历史上看，回报对我们来说并不重要。
毛利
毛利等于净收入减去销售成本。销售成本包括制造的直接成本，包括直接材料、劳动力和相关管理费用、实物库存调整，以及进出境运费和进口关税。
销售、一般和行政费用
销售费用、一般费用和行政费用包括销售、营销、仓储和行政费用等活动产生的费用。除可变薪酬外，销售、一般和行政费用通常与净收入不成正比，但预计会随着时间的推移而增加，以支持公司的需求。
营业收入
营业收入是指毛利减去销售、一般和行政费用、收购和重组相关费用或无形资产的收入和摊销。净营业收入不包括利息费用、所得税费用和其他费用。我们使用运营收入以及其他指标来衡量我们业务的盈利能力。
案例数量
除收购外，任何时期净收入增长的主要驱动力都可归因于案例数量的变化以及产品组合和销售价格的变化。箱量代表我们在特定时期销售的9升当量葡萄酒的数量。案例数量是毛利率驱动因素的一个重要指标。这一指标还使我们能够制定未来时期的供应和生产目标。
耗尽
在我们的三级分销结构中，消耗衡量的是我们的库存从分销商到零售商的销售。损耗是客户满意度的一个重要指标，管理层用它来评估我们品牌的表现和预测。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的结果外，我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用这些指标来评估我们行业的公司。
调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损)、基于股票的补偿费用、伤亡损失或收益、减值损失、衍生产品的公允价值变化、重组相关收入或支出、收购和整合成本以及某些非现金、非经常性或我们认为不能反映公司持续经营业绩的其他项目。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。
24
目录表
经营成果
我们的财务业绩分为以下几个部分：批发、B2B、DTC和公司及其他。我们的公司业务，包括集中销售、一般和行政费用以及其他因素，如或有代价的重新计量、无形资产减值和商誉，并未分配给这些部门，因为管理层认为这些项目不能直接反映我们的核心业务。除了我们用于品酒设施的长期物业、厂房和设备，以及特定于被收购公司的客户名单、商标和商品名称外，我们的创收资产被跨部门利用。因此，上述项目没有分配给各分部，也没有单独讨论，因为对经营结果有重大影响的任何结果都包括在上文的综合结果讨论中。
我们根据运营收入评估我们部门的表现，管理层认为这是运营业绩和持续盈利能力的指标。管理层监控运营收入，以评估过去的业绩，并确定提高盈利能力所需的行动。营运收入通过剔除管理层认为不能直接反映核心运营的某些项目的影响，从而帮助管理层在一致的基础上比较部门业绩，以便进行业务决策。我们将营业收入定义为毛利减去可直接归属于该部门的营业费用。可直接归属于该部门的销售费用相应地进行分配。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
批发细分市场结果
下表显示了我们批发部门的汇总财务数据：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|||
净收入 |
|
$ |
23,381 |
|
|
$ |
16,203 |
|
|
$ |
7,178 |
|
|
44.3% |
营业收入 |
|
$ |
1,828 |
|
|
$ |
4,188 |
|
|
$ |
(2,360 |
) |
|
-56.4% |
截至2022年9月30日的三个月批发净收入增加截至2021年9月30日的三个月，720万瑞典元，或44.3%。增加的原因是与收购案例数量有关的销售额增加了690万美元.
截至2022年9月30日的三个月，批发业务收入下降240万美元，或56.4%，来自截至2021年9月30日的三个月。减少的原因是由于通货膨胀和供应链挑战导致的成本增加，以及270万美元的间接费用负担，但与收购相关的70万美元部分抵消了这一影响。
B2B细分市场结果
下表显示了我们B2B部门的财务数据摘要：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|||
净收入 |
|
$ |
34,084 |
|
|
$ |
24,467 |
|
|
$ |
9,617 |
|
|
39.3% |
营业收入 |
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
7,514 |
|
|
$ |
5,247 |
|
|
69.8% |
B2B净收入或者是三个月的结束D 2022年9月30日比截至2021年9月30日的三个月增加了960万美元，增幅39.3%。这一增长主要是由于定制产量的增加以及与收购有关的490万美元的增加。
截至2022年9月30日的三个月来自运营的B2B收入增加 $5.2 与截至2021年9月30日的三个月相比，增长69.8%。这一增长归因于散装蒸馏酒精销售利润率的增加，部分被与收购相关的70万美元运营亏损所抵消。
DTC细分市场结果
下表显示了我们DTC部门的财务数据摘要：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|||
净收入 |
|
$ |
20,497 |
|
|
$ |
14,915 |
|
|
$ |
5,582 |
|
|
37.4% |
营业收入 |
|
$ |
2,355 |
|
|
$ |
2,539 |
|
|
$ |
(184 |
) |
|
-7.2% |
25
目录表
DTC净收入S f或截至2022年9月30日的三个月同比增长560万美元，增幅为37.4%截至2021年9月30日的三个月。增加的主要原因是增加了电子商务和葡萄酒俱乐部的收入以及与收购相关的310万美元的增长。
DTC运营收入ONS f或截至2022年9月30日的三个月持平从…截至2021年9月30日的三个月。
公司和其他部门的业绩
下表显示了我们公司和其他部门的财务数据摘要：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|||
净收入 |
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
102 |
|
|
$ |
(202 |
) |
|
198.0% |
营业收入(亏损) |
|
$ |
(21,869 |
) |
|
$ |
(8,098 |
) |
|
$ |
(13,771 |
) |
|
-170.1% |
公司净收入和其他净收入或截至2022年9月30日的三个月相对持平，比截至9月30日的三个月下降20万美元, 2021.
截至2022年9月30日的三个月，公司和其他运营亏损比2021年9月30日的三个月增加了1,370万美元，增幅为170.1%。亏损增加的原因是460万美元的股份薪酬支出、1.2美元的人工成本持续增加、100万美元的运费增加、50万美元的折旧费用以及上市公司所需的基础设施成本增加，并继续ED增加了仓储和保险的成本。
案例数量
下表按细分市场汇总了9升当量案例：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
单位变更 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
批发 |
|
|
539 |
|
|
|
209 |
|
|
|
330 |
|
|
|
157.9 |
% |
B2B |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
直接转矩 |
|
|
99 |
|
|
|
60 |
|
|
39 |
|
|
|
65.0 |
% |
|
总病例量 |
|
|
638 |
|
|
|
269 |
|
|
|
369 |
|
|
|
137.2 |
% |
*B2B部门的销售额主要与案例数量无关，因此本公司选择不报告这一部门的案例数量，因为这不能反映业务的基本表现。
箱数量的增加主要是由于批发，这是由收购ACE Cider推动的，该公司出货更多箱数量较低的低价产品。DTC销量的增加是由QVC和葡萄酒俱乐部推动的。
非公认会计准则财务指标
以下是本报告所述期间的净收入与调整后EBITDA的对账：
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||
净收益(亏损) |
$ |
634 |
|
|
|
$ |
2,779 |
|
|
利息支出 |
|
3,381 |
|
|
- |
|
|
3,603 |
|
所得税拨备 |
|
658 |
|
|
|
|
1,193 |
|
|
折旧 |
|
3,215 |
|
|
|
|
3,623 |
|
|
摊销 |
|
1,811 |
|
|
|
|
531 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
4,622 |
|
|
|
|
- |
|
|
利率互换协议的未实现净收益 |
|
(9,327 |
) |
|
|
|
(1,393 |
) |
|
资产处置收益 |
|
(118 |
) |
|
|
|
(340 |
) |
|
延迟调整租金 |
|
- |
|
|
|
|
128 |
|
|
收购整合成本 |
|
391 |
|
|
|
|
- |
|
|
销售回租递延收益 |
|
(334 |
) |
|
|
|
- |
|
|
诉讼收益 |
|
(530 |
) |
|
|
|
- |
|
|
库存购置基准调整 |
|
663 |
|
|
|
|
437 |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
5,066 |
|
|
|
$ |
10,561 |
|
|
收入 |
$ |
77,862 |
|
|
|
$ |
55,687 |
|
|
调整后EBITDA利润率 |
|
6.5 |
% |
|
|
|
19.0 |
% |
|
26
目录表
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是公认的根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。我们相信，这些非GAAP衡量标准为分析师、投资者和其他相关方提供了对我们业务潜在趋势的更多洞察力，并通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助这些各方在一致的基础上分析我们在报告期内的业绩，这使得我们能够更好地与历史业绩和对未来业绩的预期进行比较。
管理层使用这些非GAAP衡量标准来了解和比较不同报告期的经营结果，这些目的包括内部预算和预测、短期和长期经营规划、员工激励薪酬和债务合规。这些非公认会计原则的衡量标准并不是为了取代按照公认会计原则对财务结果的表述。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率这两个术语的使用并不是所有公司都以相同的方式计算的，因此，不一定与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，也可能不是相对于其他公司的适当业绩衡量标准。调整后的EBITDA不应被解释为独立于净收益(亏损)之外的经营业绩指标，或替代净收益(亏损)，净收益(亏损)是根据公认会计准则编制的。我们仅将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为补充披露，因为我们认为这可以对我们的运营结果进行更全面的分析。在未来，我们可能会产生费用，例如添加回来计算调整后EBITDA的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些项目的影响。
流动性与资本资源
我们目前相信，基于可用的资本资源和预计的运营现金流，我们有足够的资本资源来满足我们目前预期的营运资本需求，包括未来12个月及以后的资本支出、业务收购、债务和纳税。
现金和现金等价物
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为4460万美元，而截至2022年6月30日的余额为5030万美元，不包括受限现金。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物被存放在各大银行的现金存款账户中。
现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动 |
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
(1,961 |
) |
|
$ |
4,044 |
|
投资活动 |
|
$ |
(3,549 |
) |
|
$ |
(7,845 |
) |
|
$ |
4,296 |
|
融资活动 |
|
$ |
(4,204 |
) |
|
$ |
9,202 |
|
|
$ |
(13,406 |
) |
与持有待售资产有关的现金流没有分开，仍列入主要资产类别。
经营活动提供(用于)的现金流
经营活动提供的净现金截至2022年9月30日的三个月为210万美元，而截至2021年9月30日的三个月经营活动中使用的现金净额为200万美元，增加了400万美元的现金净额。所提供现金净额增加的主要原因是净收益减少210万美元、某些非现金调整净变动480万美元以将净收益与经营现金流进行核对以及其他经营资产和负债净变动1100万美元，详见简明综合报表现金流量表。
由投资活动提供(用于)的现金流
用于投资活动的现金净额截至2022年9月30日的三个月为350万美元，而截至2021年9月30日的三个月用于投资活动的现金净额为780万美元，减少了430万美元。现金流来自
27
目录表
投资活动主要用于为收购、改善现有资产和其他公司资产的资本支出提供资金。所用现金净额减少的主要原因是购置的不动产、厂房和设备减少了430万美元。
由融资活动提供(用于)的现金流
FINA使用的净现金截至2022年9月30日的三个月，NCING活动为420万美元，而截至2021年9月30日的三个月，净现金提供为920万美元，净现金使用量增加了1340万美元。增加的现金净额主要包括从我们的信用额度和长期债务中支付的1680万美元，扣除我们信用额度的收益。
合同义务
与我们之前在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的内容相比，我们的合同义务没有实质性变化。
表外安排
截至2022年9月30日，公司没有表外安排。
重大会计政策
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。本公司简明综合财务报表及相关披露的编制要求我们作出影响报告金额的估计和判断。资产、负债、收入、成本和支出，以及简明合并财务报表中或有资产和负债的披露。有关我们的关键会计政策的说明，请参阅我们的年度报告Form 10-K第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“关键会计政策”。由于采用ASC 842，截至2022年7月1日，我们的租赁会计政策在截至2022年9月30日的三个月内发生了重大变化，这些变化在本10-Q表第I部分第I项中我们的简明综合财务报表的附注1中进行了描述。
近期会计公告
有关新会计声明的信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注中的附注1，列报基础和重大会计政策。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。谨请投资者注意，非严格意义上的历史性事实陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下的陈述，通常以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”等词语以及类似的表述来识别。
前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括在我们的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及在后续的10-Q表格季度报告或美国证券交易委员会的其他报告中讨论的那些因素。
我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为依据，并且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
28
目录表
项目3.数量IVE与市场风险的定性披露
与我们之前在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的信息相比，我们关于市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。
通货膨胀率
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本，特别是在经济低迷期间通胀压力持续的情况下。这些问题可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
项目4.控制操作规范和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)和15(D)-15(E)条评估了截至本报告期末我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。管理层的结论是基于2022财年审计期间的发现和观察得出的。
财务报告内部控制存在重大缺陷
本公司在审计我们的2021财年合并财务报表时首次发现的重大弱点，如我们之前在截至2022年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中披露的，与定期对某些账户余额进行对账的业务流程和控制有关，尚未得到完全补救，因此，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
管理层弥补物质弱点的计划
控制活动-公司没有有效的业务流程和控制来及时进行资产负债表账目的对账。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的财务结算过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。发现的重大弱点涉及我们与资产负债表账户调节相关的财务报告流程和控制，其中包括上一年度某些与库存相关的账户余额的确认和本年度利率互换衍生工具账户余额的确认。管理层的结论是，之所以出现这种实质性的疲软，是因为我们没有有效的业务流程和控制来及时对资产负债表账户余额进行核对。
该公司已经制定了一项全面的战略，以努力弥补这一重大弱点。我们聘请了一家咨询公司协助公司继续开发改进的业务流程和控制活动，并聘请了一名独立的顾问专门专注于库存系统流程的改进。
在2022财年，我们还对人员需求进行了评估。自这次评估以来，我们聘请了一名董事的库存和成本计算，一名财务总监和额外的长期和聘用临时财务团队成员，每个人都有相关的葡萄酒行业和会计流程经验。此外，2022年3月7日，公司任命克里斯蒂娜·L·约翰斯顿为公司首席财务官。公司相信，约翰斯顿女士在上市公司内部控制和会计流程方面的经验，以及她丰富的领导经验，将进一步改善我们的内部控制环境。
此外，公司已开始设计和实施额外的控制和程序，旨在减少重大错报的风险，包括标准化我们的每月结账清单和账户对账模板。该公司将需要持续评估其人员配置需求，以实施确保所有资产负债表账目的完整性以及及时编制和审查的程序，并在编制和审查之间确定明确的职责分工。
29
目录表
该公司承认，完全整合上述这些新的控制和流程并确认它们是有效和可持续的，需要时间和资源。随着公司继续完善和改进我们的财务报告流程，随着时间的推移，可能还需要额外的控制和程序。
财务报告内部控制的变化
除了旨在弥补上述重大弱点的变化外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--OtheR信息
项目1.腿部Al诉讼程序
没有。
第1A项。风险因素
可能影响我们的运营和财务业绩，或可能导致结果或事件与当前预期不同的重要风险因素，在我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K的年度报告的“第一部分，第1A项--风险因素”中进行了描述。
项目2.注销股权证券的销售和收益的使用
出售未经登记的证券
没有。
发行人购买股票证券
下表提供了在截至2022年9月30日的季度内回购我们的普通股和认股权证的信息：
回购 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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购买的认股权证总数 |
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每份认股权证平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票和认股权证总数(1) |
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根据计划或计划可能购买的股份和认股权证的大约美元价值 |
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July 1, 2022 - July 31, 2022 |
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- |
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$ |
- |
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9,495 |
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$ |
1.34 |
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9,495 |
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$ |
3,787,832 |
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August 1, 2022 - August 31, 2022 |
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- |
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- |
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113,099 |
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0.99 |
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113,099 |
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3,675,864 |
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2022年9月1日-2022年9月30日 |
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- |
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- |
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49,400 |
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0.96 |
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49,400 |
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3,628,440 |
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总计 |
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- |
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$ |
- |
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171,994 |
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$ |
1.00 |
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171,994 |
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(1)2022年3月8日，公司宣布，董事会批准了一项回购计划，授权我们在2022年9月8日之前购买总价值高达30.0美元的普通股和/或认股权证。回购计划于2022年9月9日到期，并在简明综合财务报表附注11股东权益中更全面地披露。截至2022年9月30日，根据我们的回购计划，我们在公开市场回购了总计2871,894股普通股和353,547份认股权证。
30
目录表
项目3.默认设置论高级证券
没有。
项目4.地雷S安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
于2022年11月8日，吾等与作为贷款协议订约方的贷款人的行政及抵押品代理西方银行订立经修订及重订的贷款及抵押协议(“贷款协议”)(“修订”)，以修订经调整EBITDA的定义，在经调整EBITDA的定义上加入额外的调整。经调整EBITDA用于计算贷款协议项下的固定费用覆盖率契约。修正案的副本将作为证据提交给公司截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q。
项目6.eXhibit
展品编号 |
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展品说明 |
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3.1 |
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内华达州公司Vintage Wine EStates，Inc.的公司章程(通过参考2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1合并而成)。 |
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3.2 |
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内华达州公司Vintage Wine EStates，Inc.的章程(通过引用招股说明书附件C的方式合并，该招股说明书是公司S-4/A表格注册声明(注册号333-254260)的一部分，于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会) |
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10.1 |
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内华达州公司Vintage Wine EStates，Inc.与克里斯蒂娜·约翰斯顿之间的雇佣协议，自2022年3月7日起生效。 ◆ |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
◆ |
指管理层补偿计划、合同或安排。 |
31
目录表
西格性情
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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古董葡萄酒庄园公司 |
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
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帕特里克·罗尼 |
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姓名： |
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帕特里克·罗尼 |
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标题： |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
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克里斯蒂娜·约翰斯顿 |
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姓名： |
|
克里斯蒂娜·约翰斯顿 |
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标题： |
|
首席财务官 |
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