附件99.1

本文件及所附文件非常重要，请立即予以注意。
 
如果您对本文件中提到的建议的任何方面有任何疑问，请听取股票经纪人、律师、会计师或其他独立专业顾问的建议。
 
如阁下已售出或以其他方式转让所有普通股，请立即将本文件连同随附文件送交买主或受让人，或经手买卖或转让的股票经纪、银行或其他代理人，以便转交买主或受让人。如果您已出售或以其他方式转让部分普通股，您应 联系通过其完成出售的银行、股票经纪或其他代理。
 
年度股东大会通知将于下午12：30在以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街82号举行，邮编：6789124。(以色列时间)本文件末尾列出了2022年12月14日。无论阁下是否拟出席股东周年大会，请按照随附之代表委任表格或指示表格所载指示填妥并交回。交回代表委任表格或指示表格并不妨碍会员日后决定亲自出席周年大会并在大会上表决。
 
 
震颤国际有限公司。
(在以色列注册成立并注册，编号513956060)
 
建议改选董事
拟连任独立外聘审计员
建议增加审计委员会主席的费用
拟议增加股权补偿计划的可用池
建议对非执行和非董事员工持有的某些期权重新定价
和
周年大会的通告
 

任何人不得将本文件的内容理解为法律、税务或财务建议，本文件的接受者应就本文件所述事项咨询其自己的顾问 。
 
本文件的副本可在公司网站上查阅，网址为：www.tremorInternational al.com。
 
有关前瞻性陈述的警示说明
 
本文档包含的有关该公司的陈述属于或可能是“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本文档中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。但不限于，在“目标”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“将”、“可能”、“应该”、 “预期”、“估计”、“项目”或类似实质内容的词语或术语或其否定词之前或之后的任何表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，也没有经过公司审计人员的审核。这些因素在公司向美国证券交易委员会提交的文件的“风险因素”部分进行了讨论，其中包括截至2021年12月31日的年度20-F表格报告、后续的6-K表格报告以及公司不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述是基于对公司目前和未来的业务战略以及未来运营环境的大量假设。过去的表现并不能保证未来的表现。投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述，除非法律或法规要求 (包括满足AIM规则对公司、英国MAR或DSR的要求), 本公司不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务(包括反映与此有关的任何预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化)。归因于本公司或代表本公司行事的任何人士的所有后续前瞻性陈述均受上述警示声明的明确限制。本文件中包含的所有前瞻性陈述均以本文件发表之日本公司董事掌握的信息为基础，除非另有规定的时间，本文件的张贴或接收不应产生本文所述事实自该日期以来没有变化的任何暗示。
 
发给海外人士的通知
 
本文件在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制，因此，拥有本文件的人应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。
 

目录
 
预期时间表
 3
 
 
泰默国际有限公司董事长的来信。
 4
 
 
定义
 11
 
 
周年大会的通知
  12
 
2

预期时间表

发送本文件及所附文件
2022年11月9日
记录日期
2022年11月14日
股东就股东大会呈交委托书的最后日期及时间
2022年12月12日上午10：30(伦敦时间)
存托权益持有人就股东大会透过CREST呈交委托书的最迟日期及时间
2022年12月9日上午10：30(伦敦时间)
股东大会
2022年12月14日下午12：30(以色列时间)
____________________________
 
备注
 
(1)
除非另有说明，本文件中提及的时间均为伦敦时间。
 
(2)
上述时间表中的每个时间和日期可能会有所变化。如果上述任何时间和/或日期发生变化，修改后的时间和/或日期将通过监管信息服务以公告的形式通知股东。
 
3

泰默国际有限公司董事长的来信。
(在以色列注册成立并注册，编号513956060)
 
董事：
注册办事处：
克里斯托弗·斯蒂布斯(非执行主席)
尼尔·琼斯(Neil Jones)(董事高级非执行董事)
乔安娜·帕内尔(Joanna Parnell)，董事非执行董事
丽莎·克林格(非执行董事，董事)
丽贝卡·布鲁克斯(Rebekah Brooks)(非执行董事董事)
诺姆·约翰斯顿(Norm Johnston)(非执行董事董事)
Ofer Druker(首席执行官)
亚尼夫·卡米(首席运营官)
Sagi Niri(首席财务官)
伊加尔阿隆街82号
特拉维夫
6789124
以色列
 
2022年11月9日
 

建议改选董事
拟连任独立外聘审计员
建议增加审计委员会主席的费用
拟议增加股权补偿计划的可用池
建议对非执行和非董事员工持有的某些期权重新定价
和
周年大会的通告
 
尊敬的股东：
 
1.          引言
 
我写信是想通知您，本公司2022年股东周年大会将于2022年12月14日下午12时30分举行。(以色列时间)。本文件载有股东周年大会的正式通告及拟提呈的所有决议案的详细资料。
 
年度股东大会将通过13项决议。
 
2.          连任董事
 
细则规定董事须退任，如欲再度任职，则须于每次股东周年大会上自愿重选连任 。
 
决议1-9建议重选各董事，任期一年，至本公司于2023年举行下一届股东周年大会之日止。
 
董事会目前由九名董事组成，其中六名为非执行董事：(I)董事会主席兼董事非执行董事克里斯托弗·斯蒂布斯；(Ii)董事高级非执行董事尼尔·琼斯；(Iii)董事非执行董事乔安娜·帕内尔；(Iv)董事非执行董事丽莎·克林格；(V)董事非执行董事丽贝卡·布鲁克斯；及(Vi)董事非执行董事诺姆·约翰斯顿。其余三名董事是公司执行董事、公司首席执行官奥弗·德鲁克、公司首席运营官亚尼夫·卡米和公司首席财务官Sagi Niri。
 
斯蒂布斯先生、Mr.Jones先生、布鲁克斯女士、约翰斯顿先生、克林格女士和帕内尔女士均符合董事股票市场公司治理标准以及经修订的1934年美国证券交易法第10A3(B)(1)条的独立性要求。
 
Mr.Jones和克林格女士均符合“美国证券交易委员会”规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并具有纳斯达克证券市场上市标准所界定的所需财务 经验；本公司每名董事均具备以色列公司法所规定的上市公司董事所需的资格和专业知识。
 
审核委员会、薪酬委员会及可持续发展、提名及管治委员会的所有成员均为非执行董事，柯林格女士为审核委员会主席，Mr.Jones为薪酬委员会主席，斯蒂布斯先生为可持续发展、提名及管治委员会主席。
4
 
各董事的履历详情如下：
 
克里斯托弗·斯蒂布斯。克里斯托弗·斯蒂布斯自2019年5月以来一直担任董事会成员，并自2020年9月以来担任非执行主席。斯蒂布斯先生在媒体行业拥有超过25年的高管经验。 直到2019年8月，他一直担任经济学人集团(The Economist Group)的首席执行官(The经济学人组“)。此前，他在集团内担任过多个职位，包括经济学人信息部(经济学人信息部)负责人(集团的B2B部门)和首席财务官。在过去15年出版业经历的前所未有的颠覆中，他监督了经济学人集团的韧性和转型。在此之前，他曾在培生集团和尖端传媒担任过 个职位。Stibbs先生是特许会计师和企业会计协会会员，目前在牛津大学出版社担任非执行职务，并是泰晤士报高等教育、IWSR 和Sagacity Data Solutions的主席。
 
尼尔·琼斯。尼尔·琼斯自2014年以来一直担任董事会成员。琼斯目前是亨茨沃斯/阿什菲尔德的企业发展董事，亨茨沃斯/阿什菲尔德是亨茨沃斯和UDG于2021年8月合并后创建的国际制药商业化业务。在此之前，Mr.Jones自2016年2月起担任亨茨沃斯公司首席运营官兼首席财务官。他从国际展览集团ITE Group PLC加盟Huntsworth PLC，从2008年起在ITE Group PLC担任首席财务官。2003年至2008年，Mr.Jones在塔尔苏斯集团担任集团财务董事，在此之前，他在研华通信担任了五年财务董事(欧洲)。Mr.Jones拥有曼彻斯特大学经济学学士学位，并于1990年7月与普华永道一起完成了ACA。Mr.Jones也是西沃塔公司(Sivota PLC)的非执行董事，西沃塔公司是一家英国上市的特殊机会投资公司，投资于被低估的科技业务。
 
乔安娜·帕内尔。乔安娜·帕内尔自2014年以来一直担任董事会成员。帕内尔女士是战略营销咨询公司Project50的联合创始人，为英国和美国的企业高管设计商业增长战略。此前，帕内尔女士是Wavemaker(前身为MEC)的执行合伙人，Wavemaker是世界领先的媒体代理网络之一，由WPP PLC拥有，她在WPP PLC拥有付费数字和数据团队，负责监督该机构对数据驱动活动的关注。在2016年3月加盟Wavemaker之前，Parnell女士是Strategy的董事总裁，并担任Unique Digital(现为WPP PLC公司)的管理团队成员，负责制定产品和业务战略，包括领导多渠道规划战略(跨设备和跨平台)、管理产品负责人并推动跨数据购买、归属建模和可投标媒体适配的关键计划。帕内尔女士拥有爱丁堡大学德语和商业硕士学位，并于2005至2006年间就读于伦敦营销学院。
 
丽莎·克林格。丽莎·克林格自2021年4月以来一直担任董事会成员。柯林格在国际金融领域拥有近30年的经验。最近，在2018年至2019年期间，克林格女士在美国最大的化妆品和美容服务提供商之一Idea Image Development Corp担任首席财务官。在此之前，2016至2017年间，她在美国运动器材和媒体公司Peloton Interactive Inc.担任首席财务和行政官。克林格女士还曾在文斯控股公司和Fresh Market Inc.担任高级财务职务，在这两家公司担任执行副总裁总裁和完成公开募股的首席财务官。此外，她还担任过Michaels Stores Inc.的财务与财务主管兼代理首席财务官高级副总裁女士。她目前是美国领先的B2B贸易展会运营商Emerald Holding Inc.(纽约证券交易所代码：EEX)的董事会成员和审计委员会主席，也是北美领先的仓储、组织产品、定制壁橱和家居服务专业零售商Container Store Group，Inc.(纽约证券交易所代码：TCS)的审计委员会主席。克林格女士拥有鲍林格林州立大学的金融学士学位。
 
丽贝卡·布鲁克斯。丽贝卡·布鲁克斯自2020年6月以来一直担任董事会成员。布鲁克斯女士是英国报纸出版商新闻集团英国和爱尔兰的首席执行官，该公司是新闻集团的一部分，她自2015年以来一直担任这一职位， 1989年首次加入新闻集团。布鲁克斯最初是《世界新闻报》的特约撰稿人，2003年成为《太阳报》的编辑，直到2009年7月。从2009年到2011年，她担任新闻国际的首席执行官， 监督了时报报纸运营利润和付费数字订阅的显著增长时期。在被任命为新闻集团英国和爱尔兰首席执行长后，布鲁克斯调整了《太阳报》的在线战略，推动了受众的显著增长。2016年，她还监督了对Wireless的战略收购，Wireless是国家广播品牌talkSPORT、TalkRadio和Virgin Radio的所有者。布鲁克斯女士是新闻集团报业集团和时代报业公司的董事成员，同时也是报业协会母公司PA集团的非执行董事董事。
 
诺姆·约翰斯顿。诺姆·约翰斯顿自2020年6月以来一直担任董事会成员。约翰斯顿是新闻集团的一名资深员工，直到不久前，他一直担任我们于2020年1月收购的数字广告业务Unruly的首席执行官，自2018年4月以来一直担任这一职位。自1995年加入营销行业第一家数字代理公司Modem Media以来，约翰斯顿一直从事数字营销工作。1997年，约翰斯顿先生创办了Modem Media UK(“Modem”)，这是英国最早也是最成功的数字媒体公司之一。2007年Modem被阳狮收购后，Johnston先生加入了WPP和GroupM的MindShare，并在2007至2018年间担任过多个高级职位，包括其FAST业务部的全球首席数字官和全球首席执行官，该部门由115个城市的2000多名专家组成，为联合利华、雀巢和美国运通等全球客户工作。约翰斯顿先生拥有西北大学经济学和政治学学士学位，以及杜克大学福库商学院市场营销硕士学位。
5
 
奥弗·德鲁克。自2019年4月与RhythmOne完成合并后，Ofer Druker一直担任首席执行官和董事会成员。2017年11月至2019年4月，德鲁克先生担任Tremor Video部门的 执行主席，并在Tremor Video于2017年8月被收购后的成功整合中发挥了重要作用。此前，德鲁克先生是Matomy Media Group Ltd.的创始人兼首席执行官， Matomy Media Group Ltd.是一家数据驱动的广告公司(“Matomy”)，直到2017年4月，他从2007年成立以来一直将Matomy打造成一家数字媒体公司。德鲁克先生负责领导和整合Matomy最重要的战略交易，包括收购Team Internet、Media Whiz、Mobfox和Optimatic。
 
亚尼夫·卡米。亚尼夫·卡米自2020年3月以来一直担任首席运营官，并自2014年以来担任董事会成员。Carmi先生曾于2010年1月至2020年3月担任公司首席财务官。 他目前负责业务计划的交付和推动增长雄心。Carmi先生于2014年在AIM首次公开发行普通股，并在随后的全球业务扩张中发挥了重要作用，包括大规模的并购活动。他是一名经验丰富的金融专业人士，之前曾在毕马威以色列担任过税务和审计高级职位。Carmi先生也是一名注册公共会计师，拥有本古里安大学经济学和会计学学士学位以及特拉维夫大学金融管理工商管理硕士学位。
 
佐木·尼瑞。Sagi Niri自2020年3月以来一直担任首席财务官，并自2020年6月以来担任董事会成员。Niri先生在金融领域拥有20多年的经验，并在技术和房地产行业担任领导职务。Niri先生之前曾担任Labs的首席执行官和LabTech Investments Ltd.的首席财务官，LabTech Investments Ltd.是Labs的母公司，在伦敦拥有和管理写字楼、零售和住宅房地产。此外，Niri先生在Matomy工作了九年多，最初担任首席运营官/首席财务官，最近担任首席执行官。Niri先生是以色列注册会计师协会的成员，拥有曼彻斯特大学的金融MBA学位和以色列管理学院的企业金融学士学位。
 
3.          重新任命公司2022年独立外聘审计员
 
决议10建议批准重新委任毕马威国际成员Somekh Chaikin为本公司截至2022年12月31日止年度的核数师，并批准其任期至2023年举行的股东周年大会为止，并授权董事(或如获董事会授权，则为审计委员会)厘定其酬金。下表详细说明了本公司及其子公司在每个会计年度向Somekh Chaikin支付的费用：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2020
  
   
(US$ ‘000)
  
审计费(1):
    
551
      
724
  
审计相关费用(2):
    
125
      
0
  
税费：
    
213
      
249
  
共计：
    
889
      
973
  


(1)
“审计费用”是指为审计公司年度财务报表而支付的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
 

 (2)
“审计相关费用”是为保证和相关服务支付的费用总额，这些费用与审计业绩合理相关，不在审计费用项下报告。这些费用主要包括就正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题提供的会计咨询。
 
6
4.          建议增加审计委员会主席的费用
 
第11号决议提议核准增加支付给审计委员会主席Lisa Klinger女士的年度现金预留金。
 
根据以色列《公司法》，董事的薪酬，无论是执行董事还是非执行董事，都需要得到薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。
 
公司目前每年向董事会主席支付150,000英磅(约合171,000美元)的现金预付金，向公司其他非执行董事的每位非执行董事支付每年43,000英磅(约49,000美元)的现金预付金。此外，公司每年向审计委员会和薪酬委员会主席支付7,000 GB(约8,000美元)的现金预留金， 公司向公司的高级非执行董事董事支付额外的年度现金预留金5,000 GB(约5,700美元)。
 
鉴于本公司于2021年6月纳斯达克首次公开招股后，审计委员会的工作范围大幅扩大，并导致本公司的证券于纳斯达克及创业板同时上市，因此薪酬委员会及董事会批准将审计委员会主席柯林格女士的年度现金聘用费由7,000英磅(约8,000美元)增至18,000美元，并建议本公司股东于股东周年大会上批准将其上调至18,000元。
 
5.          拟议增加股权补偿计划的可用池
 
第12号决议建议批准增加本公司两个现行股权激励计划的可用资金池，用于为公司及其子公司员工提供股权激励奖励奖励 --经修订的公司2017年股权激励计划(“2017计划”)和经修订的公司全球股票激励计划(2011年计划)(“2011计划”，并与2017年计划统称为“股权激励计划”)。
 
鉴于本公司全球业务的显著增长及本公司员工人数的显著增长，包括最近于2022年9月完成对Amobee集团的收购以及本公司于2021年6月完成对纳斯达克的首次公开募股，以及本公司越来越需要继续适当地激励、吸引和留住合格员工， 与纳斯达克上市公司的做法一致，薪酬委员会和董事会认为，增加根据股权计划可能授予的公司普通股的最高数量符合本公司的最佳利益。 自2021年4月以来一直没有增加。
 
股权计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、绩效奖金奖励、绩效股票单位(PSU)和绩效股票。
 
2017年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于授予美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税收目的而被视为美国居民的奖励。根据2017年计划授予美国居民员工的期权可能符合《准则》第422节所指的激励性股票期权，也可能是不合格的股票期权。2011年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于符合以色列第5721-1961年《所得税条例》(新版)第102条的规定，该条款允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票、受限股票单位或期权的形式获得优惠的税收待遇。
 
截至2022年10月31日，根据股权计划，共有4,921,774份购买普通股的期权、5,262,512股RSU和1,798,062股未偿还普通股。 于2022年10月31日，根据2017年计划可供未来发行的普通股有819,557股，根据2011计划可供未来发行的普通股有220,383股。
 
建议增加股权计划下的可用股3,560,000股普通股，使增加后的可用普通股总数将相当于4,599,940股普通股，分配(I)3,489,557股普通股至2017年计划，及(Ii)1,110,383股普通股至2011年计划。根据2017年计划增加的普通股数量也代表了因行使ISO而可能发行的股票数量的限制。
 
截至2022年10月31日，股权计划下已发行及已发行普通股的数目约占(I) 于该日期已发行及已发行普通股数目及(Ii)于该 日期根据本公司股权计划为已授出奖励及股权计划下可动用普通股而保留及授权的普通股数目总和的8%，或10%(假设建议的股份池增加有待批准)将于2022年10月31日获批准。本公司的意向是，日后公司已发行及可用股本奖励的数目应继续 不超过(I)于该日期已发行及已发行普通股数目及(Ii)根据股本计划保留及授权于该日期已授出的未偿还奖励及股本计划下可动用的普通股数目之和的10% 。
7
 
6.          建议对非执行和非董事员工持有的某些期权重新定价
 
概述。在2021年8月31日和2022年3月17日，薪酬委员会和董事会授予了购买普通股的选择权(“根据本公司的股权计划，行使价分别为每股普通股10.76美元及每股7.22美元。截至2022年10月31日，公司美国存托股份在纳斯达克平台的收盘价为7.92美元，相当于每股普通股3.96美元(每股美国存托股份包括两股普通股)。
 
这类期权中有很大一部分尚未授予，或迄今尚未行使，因为适用的行权价格明显高于当前股价。
 
在该等购股权中，根据本公司股权计划授出的购买3,207,330股普通股的期权(其中675,596股于2022年10月31日归属)目前由152名本公司及其附属公司的非执行雇员持有。
 
薪酬委员会审阅了该等购股权的条款，并建议本公司向该等非执行雇员提供机会，以降低该等购股权的行使价，以换取雇员同意(1)减少须予授出购股权的普通股数目(类似价值交换)及(2)应用新的归属时间表，详情见下文 (“重新定价要约”)。
 
建议的重新定价要约将使公司能够留住公司的最高非执行领导人，因为许多经验丰富且才华横溢的非执行员工的留任对公司的成功至关重要，他们持有的期权大幅低于水平线，建议的重新定价将提供留住利益，并减少为留住这些顶级非执行员工而授予额外股权奖励的需要 。
 
根据参与率的不同，该公司预计拟议的重新定价要约将使公司的摊薄比率降低约0.3%。虽然在重新定价报价之外授予新的期权或RSU或其他奖励可以实现公司的保留目标，但这将导致额外的摊薄。重新定价要约中使用的价值法确保了在重新定价后，将有较少的普通股 受到修订的期权奖励。在应用注销比率后，在重新定价要约中注销的股票将不会返还到股权计划中，从而限制了否则可能因重新定价而导致的未来稀释。
 
为了一致性和便于比较，在本讨论中，除非另有说明，否则指的是 美国存托股份在纳斯达克上的交易价格除以2。
 
重新定价要约的重要条款：
 
受要约人：于重新定价要约开始时，本公司及其附属公司所有持有合资格期权(定义如下)的现任非执行雇员(“合资格的参与者“)。高管、董事、顾问和前雇员将没有资格参与重新定价的报价。
 
合资格购股权： 于2021年8月31日及2022年3月17日根据股权计划授予的购买3,207,330股普通股的未行使既得及未归属期权(“符合条件的选项“)。
 
重新定价要约(物有所值)：符合条件的参与者将有机会接受对其合格期权的修正，以将行使价格降低至等于公司在纳斯达克上的平均收盘价，该30个日历 天截至(包括)重新定价要约到期之日(如果符合条件的参与者是以色列纳税人，则为30个交易日)，以减少受修订的 期权约束的普通股数量(类似于价值交换)和应用新的扩展归属明细表作为交换，如下所述(经修订的归属)经修订的选项“)。
 
注销股份的计算：期权注销比率将用于确定符合条件的参与者同意注销的股份数量，作为重新定价的条件。该等比率旨在使经修订的期权具有与原始期权大致相同的公允价值。在重新定价要约开始前不久，董事会将就2021年8月31日和2022年3月17日授予的期权确定单独的注销比例，这将取决于确定日期我们股票的公平市值。
 
经修订期权的公允价值将按原始公允价值加已授予的增量公允价值计量。所授予的增量公允价值为经修订权益工具的公允价值与原始权益工具的公允价值之间的差额，两者均采用Black-Scholes-Merton期权估值模型于修订日期估计。在确定公允价值时，Black-Scholes-Merton模型考虑了许多变量和估计，例如我们当前的股价、股价的波动性以及符合条件的期权的平均剩余期限。
 
8
 
虽然现在无法确定取消比率，但下表提供了一个基于某些假设的示例。以下样本注销费率是基于每股普通股3.75美元的假设股价(即假设交易价格为每股美国存托股份7.5美元)确定的。注销比例将在逐个授予的基础上应用，零碎份额将向下舍入为最接近的完整份额 。
 
符合条件的选项的样本取消比率
 
授予日期
  
每股行权价
  
符合条件的期权下的股票
  
抵消率
  
以下股份
修改后的选项
  
2021年8月31日
  
$10.76
  
2,607,330
  
1.22 to 1
  
2,130,699
  
17 March 2022
  
$7.22
  
600,000
  
1.19 to 1
  
505,543
  

基于重新定价时的假设股价每股普通股3.75美元(美国存托股份每股7.5美元)以及所有合资格参与者的全面参与，受修订期权规限的普通股数量将减少571,088股(从3,207,330股减至2,636,242股)。任何原来为期权预留并因重新定价而被注销的普通股应永久注销，以防止额外的股东稀释。
 
上述注销比率仅作为示例提供。本公司将在重新定价要约开始时采用基本上类似的方法 。
 
新的归属时间表：有资格的参与者还将被要求接受其修订后的期权的新归属时间表，作为重新定价的条件。新的授予时间表将取决于原始合格期权的授予日期，如下所示：
 
授予日期
  
现有归属
Schedule
  
新归属
Schedule
2021年8月31日
  
2022年8月31日至2025年年利率25%
  
·40%，以(I)2024年1月31日和(Ii)重新定价后12个月较晚者为准
• 30% on each of 31 January 2025 and 2026
17 March 2022
  
2023年3月17日至2026年年利率25%
  
2024年3月17日至2026年每年33.5%

因此，持有2021年8月31日授予的合格期权的员工还必须同意放弃2022年8月31日的第一批归属部分，才能参与重新定价。
 
到期日： 修改的期权将保留适用于正在修改的符合条件的期权的现有期权到期日期，即从原始授予日期起7年。
 
参与重新定价要约。参与重新定价要约是自愿的。合格参与者将在开始日期后至少有20个工作日的选举期，以确定是否参与。在重新定价优惠开始时，符合资格的参与者持有符合条件的期权将收到 说明重新定价优惠的确切条款和时间的印刷报价材料。如果符合条件的参与者未选择参与 重新定价优惠，则其符合条件的选项将根据其当前条款保持未完成状态。
 
实施重新定价要约。如本公司获得股东批准，本公司预期于股东周年大会后尽快开始重新定价要约。实际实施日期将由董事会根据投标要约文件的批准和最终取消比率的确定而酌情决定。一旦重新定价要约开始，董事会保留修改、推迟、不开始或在某些情况下取消要约的权利。
 
对股东的影响。重新定价要约旨在提供新的激励并激励符合条件的参与者继续创造股东价值，还旨在减少目前受未偿还股票期权约束的股票数量，从而避免因补充授予新的股票期权或其他奖励而通常导致的所有权稀释，如果这些期权仍未偿还，则需要授予其他奖励。
9
 
董事会随后批准了薪酬委员会的建议，并建议股东批准拟议的重新定价要约，详情见本第6段。
 
7.          周年大会详情及就股东周年大会须采取的行动
 
召开年度大会的通知，定于下午12：30在以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街82号举行，邮编：6789124。(以色列时间)2022年12月14日 列于本文件末尾。
 
根据以色列法律，股东亦有机会于股东大会上与董事及本公司的核数师讨论本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表及核数师的报告。
 
于刊发股东周年大会通告时，预期股东大会将以公开会议方式进行。
 
有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东可委任一名或多名代表，以行使该等股东的全部或任何权利出席股东大会、发言及投票。受委代表不必是本公司的股东，但必须出席股东大会，股东的投票才能计算在内。
 
为使委托书有效，委托书必须按照随附的委托书格式提交，以便已由
 
LINK Group，LXS 1，中央广场，29 Wellington Street，Leeds LS1 4DL，不迟于上午10：30伦敦时间2022年12月12日。
 
如为存托权益持有人，必须填妥随附的指示表格，方可委任领汇市场服务信托有限公司 代表持有人于股东大会上投票。为使指示表格生效，填妥及签署的指示表格必须于上午十时三十分前交回领汇集团。伦敦时间2022年12月9日。
 
或者，您也可以通过访问股东门户网站www.signalshares.com以电子方式提交您的代理投票， 登录并选择“立即在线投票”链接。
 
CREST会员也可使用CREST电子委托书预约服务指定委托书。更多详情载于股东周年大会通告的附注。
 
8.          董事推荐及投票意向
 
董事认为重选董事、重新委任核数师、提高审计委员会主席的费用、增加可用股权薪酬计划及非执行雇员购股权的重新定价要约符合本公司及其股东的整体最佳利益，并据此一致建议 股东投票赞成将于股东大会上提出的决议案，一如他们打算就其本身实益持有的合共6,462,512股普通股所做的那样，占本公司于2022年11月4日，即本文件刊发前最后可行日期的已发行及已发行股本约4.41%。
 
你忠实的，
 
克里斯托弗·斯蒂布斯
主席
 
亚尼夫·卡米
公司秘书

10

定义

ADSs
美国存托股份，每股代表两个存托权益；
   
AIM
伦敦证券交易所运营的AIM市场；
   
针对公司的AIM规则
伦敦证券交易所为其股票获准在AIM交易的公司发布的规则和指南，题为“AIM公司规则”，并不时修订；
   
文章
本文件发表之日有效的公司章程；
   
审计师
本公司的独立外聘审计师；
   
通告或文件
本通函是为股东大会编写的；
   
公司或震颤
震颤国际有限公司；
   
CREST
电脑化交收系统，方便欧洲结算英国及国际有限公司以无证书形式转让证券的所有权或权益；
   
托管人
领汇市场服务信托有限公司；
   
存托权益
托管人发行的代表普通股权利的存托利息，可以通过CREST以非物质化的形式进行交易；
   
董事或董事会
本公司截至本文件日期的董事为Christopher Stibbs、Neil Jones、Joanna Parnell、Lisa Klinger、Rebekah Brooks、Norm Johnston、Ofer Druker、Yaniv Carmi和Sagi Niri；
   
DTRs
FCA的披露指引和透明度规则；
   
FCA
金融市场行为监管局；
   
股东大会
公司年度股东大会，其通知载于本文件末尾；
   
以色列《公司法》
以色列公司法，第5759-1999号；
   
伦敦证券交易所
伦敦证券交易所有限公司；
   
Nasdaq
纳斯达克全球市场；
   
NIS
以色列新谢克尔，是以色列国的法定货币；
   
股东大会的通知
本文件末尾所载召开股东周年大会的通知；
   
普通股
公司股本中每股0.01新谢克尔的普通股；
   
注册主任
领汇市场服务(根西岛)有限公司；
   
决议
将在股东大会上提出的决议，载于股东大会通知；
   
SEC
美国证券交易委员会；
   
股东
普通股持有人，在上下文需要的情况下，为存托利益持有人；
   
美国或美国
美利坚合众国；
   
UK MAR
根据2018年《欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法一部分的(欧盟)第596/2014号条例；以及
   
英国或英国
大不列颠及北爱尔兰联合王国。

11

周年大会的通知

震颤国际有限公司。
 
(在以色列注册成立并注册，注册号为513956060)
 
特此通知： 特雷莫国际有限公司股东大会(“公司“)将于下午12：30在以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街82号举行，邮编：6789124。(以色列时间)2022年12月14日为下列目的：
 
收取本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表及核数师报告，并与董事讨论。
 
审议并在认为适当的情况下，通过下述第1-13号决议。
 
除文意另有所指外，本公司于2022年11月9日发给股东的通函(包括本通函)所界定的字眼及词句，在本通函使用时具有相同涵义。
 
决议
 

 1.
根据本公司章程细则第42条轮值退任的克里斯托弗·斯蒂布斯将再度当选为董事的独立非执行董事(如获重选，斯蒂布斯先生将在股东大会后继续担任本公司董事会主席)。
 

 2.
根据本公司章程细则第42条轮值退任的尼尔·琼斯再次当选为本公司高级非执行董事董事。
 

 3.
根据本公司章程细则第42条轮值退任的乔安娜·帕内尔将再度当选为董事非执行董事。
 

 4.
根据本公司章程细则第42条轮值退任的柯林格女士将再度当选为董事非执行董事。
 

 5.
根据本公司章程细则第42条轮值退任的李丽贝卡·布鲁克斯再度当选为董事非执行董事。
 

 6.
根据本公司章程细则第42条轮值退任的诺姆·约翰斯顿将再度当选为董事非执行董事。
 

 7.
根据公司章程第42条轮值退任的奥弗·德鲁克再次当选为董事公司董事。
 

 8.
根据公司章程第42条轮值退任的亚尼夫·卡米再次当选为董事董事。
 

 9.
根据公司章程第42条轮值退任的佐木·尼瑞再次当选为董事董事长。
 

 10.
毕马威国际成员事务所Somekh Chaikin 再度获委任为本公司截至2022年12月31日止年度的独立外聘核数师，其服务将获批准至2023年股东周年大会为止，并授权本公司董事会 (或如获董事会授权，则由审计委员会)厘定其酬金。
 

 11.
根据薪酬委员会和董事会的建议，核准将审计委员会主席克林格女士的年度现金聘用费从7 000加元增加到18 000美元。
 

 12.
根据薪酬委员会和董事会的建议，批准增加本公司2017年股权激励计划和本公司全球股票激励计划(2011)的可用资金池，用于向本公司及其子公司的员工 授予股权激励奖励，详情见本通知所载的通告。
 

 13.
根据薪酬委员会和董事会的建议，批准对本公司及其子公司的非执行和非董事员工根据重新定价要约持有的某些期权进行修订，修订内容载于作为本通知组成部分的通告
 
12
 
2022年11月9日
 
注册办事处：
伊加尔阿隆街82号
特拉维夫
6789124
以色列
根据董事会的命令
 
 
亚尼夫·卡米
公司秘书

备注：
 

 1.
普通股的存托权益持有人(“直接投资持有人”)只能委任领汇市场服务信托有限公司(“存托凭证”)作为其 代表。直接投资持有人如欲出席会议、发言及投票，应联络领汇小组索取意见书，而有关指示已载于指示表格的附注内。
 

 2.
如果您没有代理表格并且认为您应该有一个，或者如果您需要其他表格，请联系Link Group，电话：+44(0)371 664 0300(通话按标准地理费率收费，根据提供商的不同而有所不同。 英国以外的通话将按适用的国际费率收费。链接资产服务从上午9点开始营业。-下午5时30分GMT，周一至周五，不包括英格兰和威尔士的公共假期)。所有表格都必须签名，并应将 一起放在同一信封中寄回。
 

 3.
委任代表的任何形式的委托书或其他文书，以及经签署的任何授权书或其他授权，或该等授权书或授权的经公证或正式副本，必须在不迟于上午10：30之前以邮寄或 (仅在正常营业时间内)亲手送抵利兹市威灵顿街29号中央广场PXS 1号Link Group。2022年12月12日。
 

 4.
如属存托凭证持有人，则必须填妥指示表格，方可委任托管人在会议上代表持有人投票。为使指示生效，填写并签署的指示表格必须在不迟于上午10：30前 存放到Link Group。2022年12月9日。
 

 5.
交回填妥的代表委任表格、指示表格或其他有关文书或任何加冕代表委任指示(如下文第12段所述)，并不妨碍股东或直接投资持有人亲身出席股东大会并参与表决 。
 

 6.
或者，您也可以通过访问股东门户网站www.signalshares.com，登录并选择“立即在线投票”链接，以电子方式提交您的代理投票。您需要您的用户名和密码才能登录和投票。如果您忘记了您的用户名或密码，您可以通过股东门户请求提醒。如果您之前未注册使用门户网站，则需要您的投资者代码(‘IVC’)，该代码可在 您的股票证书上找到。代表投票应尽早提交，无论如何，在举行会议前不少于48小时(不包括周末和银行节假日)，如未如此提交，则无效。
 

 7.
根据以色列公司法，股东必须于不迟于上午10：30于本公司的股东名册上登记，方有权出席股东大会并于股东大会上投票(以及本公司决定其可投的票数)。英国夏令时2022年11月14日。在决定任何人士出席股东大会及于股东大会上表决的权利时，在有关截止日期后对本公司股东名册的更改不予理会。根据以色列《公司法》第66(B)条提交包括建议书的申请的最后 日期为2022年11月16日。
 

 8.
股东大会的法定人数为两名或以上股东亲身或委派代表出席，并持有合共占本公司投票权25%的股份。如在指定举行会议的时间 起计半小时内未有足够法定人数出席，会议须延期至下周同一天、同一时间及地点或主席决定的日期及时间及地点举行。
 
13

 9.
根据以色列公司法，出席股东大会的任何股东均有权就大会处理的业务提出任何问题。本公司将回答任何此类问题，除非(I)这样做会不适当地干扰会议的筹备工作或涉及机密信息的披露；或(Ii)已在网站上以回答问题的形式提供了答案；或(Iii)为本公司的利益或会议的良好秩序考虑，回答问题是不可取的。
 

 10.
于2022年11月4日，本公司的已发行股本包括189,628,177股普通股，以及43,265,831股根据以色列公司法重新分类为隐名股份(不附带任何权利)的普通股， 本公司以国库形式持有。因此，截至2022年11月4日，本公司的总投票权为146,362,346股普通股。
 

 11.
董事会建议股东投票赞成通知中的所有项目。
 

 12.
CREST会员如欲透过CREST电子代理预约服务委任一名或多名代理人，可使用《CREST手册》所述的程序进行。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些指定了服务提供商的CREST会员，应向其CREST赞助商或投票服务提供商咨询，后者将能够代表他们采取适当的行动。
 

 13.
为了使使用CREST服务作出的代理预约或指示有效，相应的CREST报文(“CREST代理指令”)必须按照欧洲结算的规范进行适当的认证，并且必须包含CREST手册中所述的此类指令所需的信息。为了有效，该报文必须在上午10：30之前由发行人的代理ID(RA10)接收，无论它是构成委托书的指定还是对先前指定的委托书的指令的修正。英国夏令时2022年12月9日对于DI持有者，上午10：30之前英国夏令时2022年12月12日，面向 股东。为此，接收时间将被视为发行人代理能够以CREST规定的方式向 CREST查询以检索消息的时间(由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定)。在此之后，对通过CREST指定的代理人的指示的任何更改应通过其他方式通知被委任者。
 

 14.
CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意，欧洲清算银行不会针对任何特定信息在CREST中提供特殊程序。因此，正常的系统计时和限制将适用于CREST代理指令的输入。相关的CREST会员有责任采取必要的行动(或如果CREST会员是CREST个人会员或赞助会员，或已指定投票服务提供商，以促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取)，以确保在任何特定时间通过CREST系统发送消息。在这方面，将特别请加冕会员及其加盖赞助商或投票系统提供者参考《加盖顶手册》中有关加盖加盖制度的实际限制和计时的章节。
 

 15.
在2001年《无证书证券条例》第35(5)(A)条规定的情况下，本公司可将CREST委托书视为无效。
 

 16.
根据以色列《公司法》，每一项决议的批准都需要所代表投票权的多数持有人投赞成票，并亲自或委托代表对决议进行表决。
 

 17.
本通知所提及的所有文件的副本可于任何工作日(星期五及公众假期除外)及星期日在本公司注册办事处的正常营业时间内供查阅。本公司五位薪酬最高的高管于2021年所赚取的年度薪酬于截至2021年12月31日的本公司年度报告Form 20-F第6项中概述，该报告于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会。
 

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