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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月4日，注册人拥有
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本表格10-Q的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：
在某些情况下，前瞻性表述可以通过“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素，除其他外，包括在题为“风险因素”一节和本表格10-Q中其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的承诺或保证。
本10-Q表格中的前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表格发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本10-Q表格日期之后的任何日期的观点。
本10-Q表格可能包括我们从行业出版物和研究、调查以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们没有独立核实这些来源中包含的信息。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本表格10-Q中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格10-Q中的商标和商号可以不使用®和？符号进行引用，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
目录表
|
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
|
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简明资产负债表 |
1 |
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简明经营报表和全面亏损 |
2 |
|
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简表 |
3 |
|
现金流量表简明表 |
5 |
|
简明财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第四项。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
81 |
第三项。 |
高级证券违约 |
82 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
82 |
第五项。 |
其他信息 |
82 |
第六项。 |
陈列品 |
83 |
签名 |
84 |
|
i
石墨生物股份有限公司
缩合余额床单
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券投资，当前 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金，非流动现金 |
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非流动证券的有价证券投资 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计研究费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
石墨生物股份有限公司
欧朋公司的浓缩报表期权与全面损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息收入，净额 |
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A系列可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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净亏损 |
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投资未实现亏损 |
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综合损失 |
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普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
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( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
石墨生物股份有限公司
可赎回可转换印刷机的简明报表递延股票和股东权益(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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可赎回可转换优先股 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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A系列 |
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B系列 |
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库存 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2021年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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早期行使的股份的归属 |
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投资未实现亏损 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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因行使期权而发行的普通股 |
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根据ESPP发行的普通股 |
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早期行使的股份的归属 |
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回购未归属的提前行使的股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资未实现亏损 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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因行使期权而发行的普通股 |
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早期行使的股份的归属 |
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回购未归属的提前行使的股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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投资未实现亏损 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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( |
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||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
石墨生物股份有限公司
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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可赎回可转换优先股 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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A系列 |
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B系列 |
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库存 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2020年12月31日余额 |
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发行A系列可赎回可转换优先股换取现金，扣除发行成本$ |
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发行B系列可赎回可转换优先股换取现金，扣除发行成本为#美元 |
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基于股票的薪酬费用 |
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因提前行使股份而发行的普通股 |
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早期行使的股份的归属 |
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结算时分批负债的重新分类 |
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净亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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因行使股票期权而发行的普通股 |
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与斯坦福大学的许可协议相关的普通股发行 |
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根据与斯坦福大学的许可协议条款回购普通股 |
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首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本 |
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首次公开发行结束时将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
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早期行使的股份的归属 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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在首次公开发行时发行普通股， |
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早期行使的股份的归属 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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石墨生物股份有限公司
凝聚态现金流净额
(单位：千)
(未经审计)
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九个月结束 |
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9月30日， |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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有价证券溢价和折价净摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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A系列可赎回可转换优先股的公允价值变动 |
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资产和负债变动情况： |
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预付费用及其他流动资产和其他资产 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债及其他负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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购买有价证券投资 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 |
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首次公开募股的收益，扣除发行成本 |
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行使既得股票期权时发行普通股所得款项 |
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员工购股计划的收益 |
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提前行使股票期权发行普通股所得收益 |
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回购未归属的提前行使的股份 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金与财务状况表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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财务状况表中的现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露非现金投资和融资信息： |
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首次公开发行结束时将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
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应付账款中所列财产和设备的购置 |
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可赎回可转换优先股部分债务的结算 |
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新的经营租赁负债对使用权资产的增加 |
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包括在财产和设备中的出租人出资的租赁奖励 |
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早期行使的股票期权的归属 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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石墨生物股份有限公司
《简明》的注解财务报表
(未经审计)
组织和业务
石墨生物公司(以下简称“公司”)是一家临床阶段的下一代基因编辑公司，利用高效精确基因修复的力量开发一种新的疗法，有可能治愈一系列严重和危及生命的疾病。该公司正在开创一种精确的基因编辑方法，以实现医学上最难以实现的目标之一：准确地“找到并替换”基因组中的任何基因。该公司的下一代基因编辑平台名为UltraHDR®，旨在精确纠正突变，用功能基因取代整个致病基因，或将新基因插入预定的安全位置。该公司的主要候选产品nulaeglogene Autogedtemcel(Nula-cel)(前身为GPH101)具有高度差异化，有可能直接纠正导致镰状细胞病(“SCD”)的突变，并恢复成人血红蛋白(“HgbA”)的表达。该公司正在进行Nula-cel的Cedar 1/2期临床试验，初步概念验证数据预计将于2023年年中公布。
自2017年成立以来，公司的主要活动一直是进行研究和开发、承担临床前研究和支持制造活动以支持其产品开发努力、组织和为公司配备员工、建立其知识产权组合以及筹集资金以支持和扩大此类活动。
该公司于2017年6月在加拿大安大略省注册成立为朗博治疗公司，并于2019年10月在特拉华州重新注册。2020年2月，公司更名为Integral Medicines，Inc.，2020年8月，再次更名为Graphite Bio，Inc.公司的初始技术研究和开发于2018年底停止，2019年公司没有任何重大运营或任何研发活动。2020年3月，本公司确定了本公司寻求进一步开发的新基因编辑技术，并于2020年12月向利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会授予了相关知识产权(附注6)。
反向拆分股票
首次公开募股
2021年6月24日，公司首次公开发行的S-1表格注册书被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，其普通股于2021年6月25日开始在纳斯达克全球市场交易。首次公开募股于
流动性很重要
该公司自成立以来出现了重大的运营亏损，主要依靠私募股权和可转换债券融资来为其运营提供资金。截至2022年9月30日，该公司的累计亏损为$
于2022年7月21日，本公司以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明(“2022年搁置”)，内容涉及登记总发行价高达$
6
康托尔Fitzgerald&Co.(“销售代理”)，为公司的发售、发行和销售提供总额高达$
冠状病毒大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。持续的新冠肺炎疫情可能会继续影响公司启动和完成临床前研究的能力，推迟计划中的临床试验或未来临床试验的启动或正在进行的临床试验的进展或完成，阻碍监管活动，扰乱供应链以及用于其临床试验的候选产品的药品和成品的制造或运输，损害测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动，或对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生其他不利影响。此外，疫情对金融市场造成了重大破坏，并可能对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对公司的业务和运营以及筹集额外资金以支持其运营的能力造成不利影响。
虽然随着越来越多的人接种新冠肺炎疫苗，世界某些地区的某些措施已经放松，但其他措施仍然有效，一些地区继续经历新的疫情爆发和感染率飙升。取消这些措施或实施新措施的程度将取决于大流行的演变，以及现有疫苗的分配、接种速度和病毒新变种的出现。本公司正在并将继续遵循美国疾病控制和预防中心以及联邦、州和地方政府关于非必要员工在家工作实践以及重返工作政策和程序的建议。鉴于此次疫情，公司预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或公司认为符合其员工和其他业务伙伴最佳利益的行动。
新冠肺炎疫情对公司财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和传播，包括病毒的新变种，它对公司的临床试验登记、试验地点、合同研究组织(“CRO”)、合同制造组织(“CMO”)和其他与其有业务往来的第三方的影响，它对监管机构和公司关键科学和管理人员的影响，疫苗接种的进展和相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响，公司的业务可能会受到实质性的不利影响。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期简明财务报表
截至2022年9月30日的中期简明资产负债表和截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的简明营运及全面亏损及可赎回可转换优先股及股东权益(赤字)表，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的简明现金流量表未经审计。未经审核的中期简明财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，管理层认为，这些调整反映了公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有正常和经常性调整。财务报表附注中披露的与三个月和九个月期间有关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2021年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在这些中期财务报表中被浓缩或省略。这些简明财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一并阅读，它们包含在公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
7
重大会计政策
编制该等截至2022年9月30日止三个月及九个月简明财务报表时所采用的重要会计政策，与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报简明财务报表附注2所述的政策一致，但在下文和“已通过和最近发布的会计公告”一节中除外。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、在简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。在持续的基础上，公司评估估计和假设，包括但不限于与有价证券的公允价值、可赎回可转换优先股和普通股的公允价值、基于股票的薪酬费用、研究和开发成本的应计费用、租赁资产和负债、递延税项资产的估值以及不确定的所得税状况有关的估计和假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
本公司认为在购买之日购买的、到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日现金和现金等价物包括现金、货币市场基金和商业票据。
受限现金
受限现金：$
有价证券
本公司有价证券按可供出售方式入账，按公允价值计入相关未实现损益，计入累计其他综合损益。
该公司审查其投资组合，以确定和评估可能存在非临时性减值迹象的投资。在决定亏损是否是暂时性亏损时所考虑的因素包括公允价值低于成本基准的时间长度和程度、被投资方的财务状况和近期前景以及本公司有意和有能力将投资持有一段足够的时间，以实现任何预期的市值回升。
运营中 租契
通过和最近发布的会计公告
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，本公司选择使用经延长的过渡期以遵守新的或经修订的会计准则，该等新会计准则或经修订的会计准则对上市公司及私营公司具有不同的生效日期，直至(I)本公司不再是新兴成长型公司或(Ii)本公司明确及不可撤销地选择退出就业法案所规定的经延长的过渡期。然而，如下所述，本公司很早就采用了某些会计准则，因为JOBS法案并未阻止新兴成长型公司在允许提前采用的范围内采用新的或修订的会计准则，该准则适用于私营公司。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，信贷损失. FASB还发布了修正案和最初的ASU，所有更新都作为信用损失标准或主题326包含在本文中。新标准更新了测量和测量的指南
8
录音按摊销成本计量的金融资产信贷损失，将“已发生损失”模型改为“预期损失”模型。作为采用的结果，该公司将以其预期收取的净额列报这些金融资产，其中包括可供出售的债务证券。修正案还要求本公司将与其可供出售债务证券相关的信贷损失记录为净收入拨备，而不是根据历史、非临时减值模式减少账面金额。除某些例外情况外，该指导意见采用修改后的追溯办法，通过累积效应对采用会计年度开始时的留存收益的影响反映调整。公司初出茅庐
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计(ASU 2020-06)通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。该公司自2022年1月1日起采用这一标准，采用修改后的追溯法，对其简明财务报表没有实质性影响。截至2022年9月30日，公司没有任何可转换工具.
3.公允价值计量
在简明资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，以及按公允价值非经常性基础计量或按公允价值披露的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值如何确定的某些信息。公允价值被定义为在报告日期出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。
会计准则还建立了一个三级估值层次结构，根据用于计量公允价值的估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，确定这些投入的优先顺序。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了报告实体所作的市场假设。评估技术投入的三级层次结构简要概述如下：
1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未经调整的报价、在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或有关资产或负债的几乎整个期限的可观察或可观察的市场数据所证实的其他投入；以及
3级-对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。本公司确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，一级证券由美国国债和货币市场基金组成，其账面价值基于活跃市场的报价。
截至2022年9月30日，二级证券由评级较高的商业票据组成，其公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。截至2022年9月30日，该公司的二级证券有一笔无形的未实现收益。
于本报告所述期间，本公司并无任何3级证券。
9
下表列出了在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的金融工具，截至2022年9月30日和2021年12月31日(单位：千)：
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2022年9月30日 |
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总公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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商业票据 (1) |
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现金等价物合计 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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美国机构证券(2) |
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有价证券总额 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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总公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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金融资产： |
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货币市场基金 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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4.有价证券
所有有价证券被视为可供出售，截至2022年9月30日。按主要证券类别划分的公司有价证券的摊销成本、未实现持股损益总额和公允价值汇总如下表(单位：千)：
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2022年9月30日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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可供出售的证券 |
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美国国债 |
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$ |
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) |
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商业票据 |
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美国机构证券 |
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可供出售证券总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可供出售证券的摊销成本根据溢价摊销和到期时增加的折扣进行调整。截至2022年9月30日，本公司在未实现亏损状况下持有的剩余期限少于一年的证券的公允价值合计为$
有几个
《公司》做到了
10
5.资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至的预付费用和其他流动资产2022年9月30日和2021年12月31日包括以下内容(以千为单位)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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对供应商的预付款 |
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$ |
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$ |
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预付保险 |
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其他预付费用 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备，截至净额2022年9月30日和2021年12月31日包括以下内容(以千为单位)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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家具和固定装置 |
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$ |
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$ |
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计算机和网络设备 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用是$
应计费用和其他流动负债
截至应计费用和其他流动负债2022年9月30日和2021年12月31日包括以下内容(以千为单位)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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专业费用 |
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$ |
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$ |
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提前行使责任 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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6.重要协议
斯坦福大学独家许可协议和期权协议
2020年12月，公司与利兰·斯坦福初级大学(斯坦福大学)董事会签订了独家许可协议(“许可协议”)，根据该协议，斯坦福大学向公司授予了开发、制造和商业化人类预防和治疗产品的特定技术和专利权的全球许可。除了特定的、广泛适用的分析和程序，并受斯坦福大学保留的权利的约束，许可证是针对治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的人类预防和治疗产品的独家许可。该许可证对于那些广泛适用的分析和程序以及除治疗SCD、XSCID和β地中海贫血以外的所有人类预防和治疗产品是非排他性的。
根据许可协议，公司预付许可费#美元。
11
2021年5月7日，公司发布了一份
于2021年6月18日，本公司行使回购合共
获得独家许可证，包括专利权和专有技术以及临床用品，被列为资产购置，由于所购得的技术和库存没有替代用途，总对价为#美元。
关于许可协议，公司向斯坦福大学偿还了#美元。
公司有义务支付未来发展和监管里程碑付款，总额最高可达$
2021年1月，本公司与斯坦福大学签订了期权协议(“第一期权协议”)，据此，斯坦福大学授予本公司获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的许可的权利。本公司可以全部或部分行使选择权，以获得一项或多项可选专利权下的许可。
待本公司根据第一份购股权协议行使购股权，并签署包含可选专利权及任何可选技术的许可协议修正案后，本公司已同意向斯坦福大学发行
第一份期权协议的期限届满
2021年4月，本公司与斯坦福大学签订了一项期权协议(“第二期权协议”)，就从斯坦福获得额外技术的许可进行谈判。根据第二个选项根据协议，公司同意向斯坦福大学支付总金额为$的期权费用
LCGM服务协议
2021年8月30日，该公司与斯坦福细胞和基因医学实验室(“LCGM MSA”)签订了主制造和服务协议。根据LCGM MSA，LCGM将在该公司治疗SCD的1/2期Cedar临床试验中为Nula-cel进行临床制造、释放测试和产品释放。于2021年期间，本公司根据LCGM MSA签订了多项SOW，据此，本公司获得了用于SCD的HBB Beta-Globin基因变体的技术转让和相关服务、制造工程师测试运行、独家使用LCGM工厂的制造套件以及用于SCD的HBB变体的1/2 Cedar临床开发和制造。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司已经确认了$
IDT许可协议
在……上面2021年6月7日，公司与集成DNA技术公司(“IDT”)签订了许可协议(“IDT许可协议”)。根据IDT许可协议，IDT向公司及其关联公司授予了全球非独家、可再许可的许可，允许其研究和开发含有HiFi Cas9蛋白变体的产品，用于治疗SCD、XSCID和Gaucher病的人类治疗应用(“菲尔德”)，并授予全球独家可再许可的商业化许可
12
这样的现场产品。该公司还被授予扩大许可领域的权利，以包括在贝塔地中海贫血障碍和溶酶体储存障碍等额外领域的人类治疗应用，前提是支付一笔金额为#美元的运动费。
考虑到根据IDT许可协议授予公司的许可和权利，公司同意向IDT预付一笔金额为#美元的款项。
IDT许可协议在每个国家和产品的基础上保持有效，直到此类产品在该司法管辖区的特许权使用费期限届满。本公司和IDT各自有权因对方实质性违反IDT许可协议下的义务而终止IDT许可协议，但须遵守特定的补救权利。此外，公司可在书面通知后，以任何理由终止IDT许可协议。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司拥有
湾边租赁公司
于二零二一年十二月十六日，本公司与湾边地区发展有限公司(“湾边”)订立租赁协议，
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司支付了一笔保证金，金额为#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，曾经有过
7.承付款和或有事项
研究和开发协议
该公司在正常业务过程中与CRO签订临床试验合同，与CMO或其他供应商签订合同，提供临床前和临床研究、供应和其他服务和产品用于运营目的。这些合同一般规定在通知时终止，或者如果在规定时间内取消定购单，则可能收取终止费。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有几个
许可协议
本公司订立许可协议(附注6)，据此，本公司可从不同第三方收购或许可其他专利、专利申请或专有技术，以获取涵盖本公司正在开发的候选产品的知识产权。根据这些收购或许可协议，该公司可能需要承担某些尽职调查义务和付款，这取决于实现各种开发、监管和商业里程碑。此外，根据这些许可协议中的一些条款，当产品开始商业销售时，公司可能有义务根据各自产品的净销售额向这些第三方支付版税。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有或可能实现这样的里程碑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有产品都在开发中和
法律或有事项
本公司可能不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失并且该等损失可以合理估计时，本公司记录了该等事项的责任。公司需要作出重大判断，以确定可能性和估计金额。管理是
13
目前不知道任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律事项。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，该公司签订了包含各种陈述的协议，并规定了一般赔偿。它在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔。在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿其董事和高级管理人员在董事或高级管理人员正在或正在应请求以此类身份服务时发生的某些事件或事件。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
14
8.营运租契
截至2022年9月30日，经营租赁总负债的当期和非当期部分为#美元。
设施租赁
于2020年4月，本公司订立一项
2021年1月27日，该公司在加利福尼亚州旧金山南部签订了一份新的办公和实验室空间租赁协议，其中包括两套办公套房。的租赁条款
在……上面
截至2021年1月1日，本公司并无任何期限超过12个月的经营租约，因此，其简明资产负债表上并无任何使用权资产入账。截至2022年9月30日，公司拥有经营租赁使用权资产#美元。
嵌入租约
2021年5月10日和2021年8月30日，本公司和LCGM分别签订了LCGM MSA和SOW#3，以独家使用LCGM工厂的制造套件。根据SOW#3的条款，LCGM同意为公司治疗镰状细胞病的1/2期Cedar临床试验的临床制造、释放测试和产品发布提供一定的专用空间。该公司的结论是，该协议包含嵌入租约，因为该公司控制专用制造套件及其设备的使用。该协议包括支付#美元的固定租金。
本公司与Explora BioLabs，Inc.(“Explora”)分别于2021年11月17日及2021年12月16日签订许可服务协议及主服务协议(统称为“Explora协议”)。根据Explora协议的条款，Explora同意提供一定的专用空间进行体外或体内研究，获取或饲养研究动物，并向公司提供科学或技术咨询。该公司的结论是，该协议包含嵌入租约，因为该公司控制专用制造套件及其设备的使用。探索协议包含#美元的固定租赁费。
15
经营租赁义务
自.起2022年9月30日，截至12月31日的每一年，公司经营租赁的未来最低租金如下(以千为单位)：
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金额 |
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2022年(剩余三个月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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现值调整 |
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( |
) |
租赁净负债总额 |
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$ |
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租赁费用为$
根据其余租赁协议的条款，本公司还负责某些未计入租赁负债计量的可变租赁付款。经营租赁的可变租赁付款为#美元。
以下信息是对与经营租赁有关的现金流量表的补充披露(以千计)：
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2022年9月30日 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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经营租赁项下的经营现金流 |
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$ |
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9.可赎回可转换优先股
于2021年6月，紧接本公司首次公开招股(注1)完成前，所有可赎回可转换优先股的流通股均自动转换为
A系列可赎回可转换优先股
2020年6月，本公司发布了
关于首次发行其A系列可赎回可转换优先股的股份，公司有义务出售，而持有人有义务购买额外的
2020年12月，必要的持有人放弃了第二批里程碑事件，公司发行了
就发行A系列可赎回可转换优先股而言，于截至2020年12月31日止年度，本公司产生的发行成本为
本公司于2021年2月结算第三期并发行
16
于截至2020年12月31日止年度内，与可赎回可转换优先股部分负债公允价值变动有关的营运及全面亏损。
在A系列优先股融资的第三期于2021年2月结束之前，剩余部分负债按公允价值#美元重新计量。
关于A系列第三批可赎回可转换优先股的结束，在截至2021年9月30日的9个月内，公司产生的发行成本为$
B系列可赎回可转换优先股
2021年3月，本公司发布
10.普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司获授权发行
2021年6月29日，承销商还行使了购买额外
预留供未来发行的股份
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司为未来发行预留普通股如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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未偿还股票期权奖励 |
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可用于未来股票期权授予的股票 |
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可供未来授予的ESPP股票 |
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为未来发行保留的总股份 |
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创始人和投资者的限制性普通股
2020年3月，董事会批准，2020年4月，本公司发布
如创办人于归属期间终止与本公司的服务关系，本公司可按以下两者中较低的每股价格回购任何未归属的受限制普通股：(I)原始购买价格，如发生任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或(Ii)本公司选择行使其Stanford Adgment回购权利之日的当前公平市价，则须予调整，如下所述。回购权在创始人服务或受雇终止后180天内失效。在归属期间，创始人普通股奖励的持有人被视为普通股股东，并有权获得股息和投票权。
17
创始人的普通股也受公司根据斯坦福调整回购权利进行回购的选择权的约束，如下所述。
本公司对作为股权补偿奖励发行给创始人的股票进行会计处理，在授予日的估计公允价值最低。
斯坦福调整回购权利
于根据许可协议向斯坦福大学发行普通股时，如附注6所述，本公司有权向每名创办人及投资者回购相当于向斯坦福大学发行的股份数目乘以向创办人或投资者发行的适用股份数目(如适用)的普通股股份数目除以
2021年5月7日，公司发布了一份
于2021年6月18日，本公司行使回购合共
本公司将限制性普通股的创始人和投资者的股份作为股权股份奖励。
11.股权激励计划
2020年股票期权和赠与计划
在S-1表格注册说明书(第333-256838号文件)首次公开招股生效前，本公司根据经修订的2020年购股权及授予计划(“2020年计划”)授予以股份为基础的奖励。根据2020计划，本公司获授权向公司高级管理人员、员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。2020年计划下的选项最长可被授予
2021年股票期权和授予计划
2021年6月，公司董事会批准了在公司招股说明书于2021年6月24日被美国证券交易委员会宣布生效之日之前生效的2021年股票期权与激励计划(简称《2021年计划》)。该公司最初保留
截至2022年9月30日，有几个
限制性股票奖
2020年，公司发布了
18
任何未归属的限制性股票。普通股未归属股份的回购价格将以(I)回购当日的公允市值或(Ii)其原始购买价格中的较低者为准。有几个
本公司将限制性股票奖励作为早期行使的期权入账，并在收到购买限制性股票奖励股票的现金时确认其他负债中的负债。作为限制性股票奖励的股份归属，公司将负债重新分类为普通股和额外实收资本。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司记录了包括在其他负债中的限制性股票奖励的最低负债。
有几个
员工购股计划
2021年6月，公司董事会和股东批准了2021年员工购股计划(以下简称2021年ESPP)，该计划于首次公开募股(IPO)时生效。2021年员工持股计划是根据修订后的《1986年国税法》第423条规定的员工股票购买计划，由公司董事会和董事会薪酬委员会管理。根据2021年ESPP，
自2022年1月1日起，2021年ESPP下可用的普通股数量增加了
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2022 |
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预期波动率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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无风险利率 |
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% |
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激励性股票期权与非限制性股票期权
根据2020计划发行的股票期权通常授予
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了在本报告所述期间授予的股票期权奖励的基于股票的补偿费用，假设如下。
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三个月 |
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九个月 |
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2022 |
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2022 |
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预期波动率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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无风险利率 |
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19
年期间《2020年计划》和《2021年计划》下的选择活动摘要截至2022年9月30日的9个月情况如下：
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授予的期权-2021计划 |
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$ |
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行使的期权 |
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) |
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$ |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年9月30日未偿还 |
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$ |
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可操练 |
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$ |
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已归属且预计将于2022年9月30日归属 |
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$ |
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$ |
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总内在价值代表标的普通股的公允价值与截至2022年9月30日的行权价格之间的差额。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值是$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内归属的股票期权的总公允价值是$
该公司授予
股票期权的早期行使
2020年计划的条款允许行使在授予之前授予的期权，但须经必要的批准。未归属股份按原收购价在雇佣终止时享有回购权。回购权利在
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
基于股票的薪酬费用
下表列出了所列期间公司股票奖励的股票薪酬支出的组成部分(以千计)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票奖励和创始人普通股奖励 |
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$ |
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$ |
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$ |
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ESPP |
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股票期权 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述基于股票的薪酬费用还包括#美元的费用。
20
以股票为基础分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内向非员工发放期权的薪酬支出。
下表列出了所列期间公司股票奖励的股票薪酬支出分类(以千为单位)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日有一块钱
12.普通股股东每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法，其中不包括法定流通股，但应由公司回购(以千计，不包括股票和每股金额)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损 |
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普通股股东应占每股净亏损--基本和 |
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反稀释流通股或其等价物
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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归属或回购的普通股 |
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员工购股计划股份 |
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总计 |
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13.所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了联邦和州递延税项资产的全额估值津贴，因为管理层没有预测公司在不久的将来将处于应纳税状态。
2022年8月16日，总裁Joe拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包含两个主要税收条款：对某些公司征收新的企业替代最低税，以及对某些上市公司回购的股票征收消费税。这些规定适用于2022年12月31日之后的纳税年度。该公司正在评估
21
委员会注意到这些规定对其简明财务报表的影响，并预计该法的通过不会对其财务报表产生实质性影响。
14.后续活动
于2022年11月7日，本公司与无锡先进疗法有限公司(“无锡”)订立总开发及制造服务协议(“无锡协议”)，据此，本公司同意，在符合若干条件下，无锡及其若干联属公司将按项目提供产品候选开发及制造服务，为期五年(经双方书面同意可予延长)。该等服务及其定价条款将由本公司与无锡根据无锡协议签署的一份或多份工单达成协议，并可包括开发和制造服务，以支持本公司正在进行和计划中的Nula-cel临床试验及其商业化(如获批准)。任何一方可在至少90天的书面通知下以任何理由终止《无锡协议》，我方可在至少30天的书面通知下终止《无锡协议》项下的任何工作订单。此外，任何一方均有权在出现某些条件时终止《无锡协议》。
《无锡协定》包括与赔偿、知识产权保护、保密性、救济、陈述和保证有关的习惯条款，以及某些质量要求。
2022年11月7日，本公司根据无锡协议签订了一份工作订单，根据该协议，本公司将获得Nula-cel的服务、制造工程试运行、使用位于宾夕法尼亚州费城的无锡GMP工厂的制造套件以及Nula-cel的1/2期Cedar临床开发和制造。
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注和其他财务信息，以及财务报表和附注，以及我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表中包含的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的某些信息，包括与我们业务的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的章节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重大风险和其他风险。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
概述
我们是一家临床阶段的下一代基因编辑公司，利用高效精密基因修复(也称为同源定向修复(HDR))的力量，开发一种新的治疗方法，潜在地治愈一系列严重和危及生命的疾病。我们正在开创一种精确的基因编辑方法，以实现医学上最难以实现的目标之一：准确地“找到并替换”基因组中的任何基因。我们的下一代基因编辑平台名为UltraHDR®，旨在精确纠正基因突变，用功能基因取代整个致病基因，或将新基因插入预定的安全位置。我们相信，我们的平台技术可以使广泛的应用程序改变人类健康，包括直接纠正基因突变，设计细胞永久输送治疗性蛋白质，以及精确设计效应细胞来治疗或治愈广泛的严重遗传和其他疾病，包括癌症、自身免疫和神经退行性疾病。
我们的主要候选产品nulaeglogene augedtemcel(Nula-cel)，以前的GPH101，是高度分化的，有可能直接纠正导致镰状细胞病(SCD)的突变，并恢复成人血红蛋白(HgbA)的表达。通过纠正致病点突变来治疗镰状细胞疾病被视为治疗SCD的黄金标准，也是几代医生治疗的梦想。我们正在进行Nula-cel的雪松1/2期临床试验，2022年8月第一位患者服用Nula-cel，预计2023年年中将有初步概念验证数据。我们还在推进我们的研究计划和针对广泛遗传和其他严重疾病的潜在一次性治疗方法的流水线，并打算在2024年年中之前提交第二个计划的研究性新药申请(IND)。
我们于2017年6月在加拿大安大略省注册为朗博治疗公司，并于2019年10月在特拉华州重新注册。2020年2月，我们更名为Integral Medicines，Inc.，2020年8月，我们更名为Graphite Bio，Inc.。我们的初始技术研发于2018年底停止，2019年我们没有任何重大运营或任何研发活动。2020年3月，我们确定了我们寻求进一步开发的新的基因编辑技术，并于2020年12月从利兰·斯坦福初级大学(Stanford)董事会那里获得了相关知识产权的许可。
自2017年6月成立以来，我们已将几乎所有资源投入到研发、支持制造活动以支持我们的产品开发工作、招聘人员、获取和开发我们的技术和产品候选产品、组织和配备我们的公司、执行业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们有一个候选产品具有公认的IND。我们所有其他候选产品都处于临床前开发阶段，我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售可赎回可转换优先股和发行可转换票据获得总计1.977亿美元的毛收入为我们的业务提供资金。2021年6月和7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的价格发行了16,100,000股普通股，总净收益约为2.513亿美元，总承销成本为1910万美元，发行成本为320万美元。我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够通过销售我们的候选产品产生可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资，以及与第三方的合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年9月30日，我们拥有3.051亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为2.178亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，我们向盈利的过渡将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足够的收入来支持我们的成本结构。我们预计，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们不会从商业产品销售中获得任何收入，我们预计这至少需要几年时间。我们可能永远不会实现盈利，在此之前，我们将需要继续筹集额外资本。根据我们目前的运营计划，我们估计，截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券投资将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。
23
我们预计，由于我们正在进行和计划的活动，我们的费用将大幅增加，因为我们：
我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，以及生产和供应我们的候选产品。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料可能会继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商。鉴于我们的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从销售任何获得监管部门批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。
新冠肺炎疫情对商业的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。持续的新冠肺炎疫情可能会继续影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟我们计划中的临床试验或未来临床试验的开始，或者我们正在进行的临床试验的进展或完成，阻碍监管活动，扰乱供应链以及为我们的候选产品生产或运输用于临床试验的药品物质和成品，损害测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动，或对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生其他不利影响。此外，疫情对金融市场造成了重大破坏，对世界各地的经济造成了不利影响，这两种情况都可能对我们的业务和运营以及我们筹集额外资金支持我们的运营的能力造成不利影响。由于新冠肺炎疫情的爆发，生物制药公司的交易价格出现了高度波动，我们的股价已经并可能继续面临类似的波动。
我们正在并将继续遵循美国疾病控制和预防中心以及联邦、州和地方政府关于非必要员工在家工作实践以及重返工作政策和程序的建议。鉴于疫情，我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或我们认为最符合我们雇员和其他商业伙伴利益的行动。
新冠肺炎奥密克戎变体的激增，大约在我们Nula-cel的1/2期雪松临床试验最初开放注册的同一时间开始，影响了试验注册和站点运营，包括资源和人员配备，导致预期数据的时间表延迟。特别是，在我们的1/2期赛达临床试验中，第一名患者的治疗因一名潜在参与者感染新冠肺炎而被推迟。目前我们无法预测正在进行的新冠肺炎大流行将对我们的业务、财务状况和运营产生多大程度、持续时间或全面影响，包括计划中的临床试验和临床开发时间表。新冠肺炎大流行对我们财务业绩的持续影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延、它对我们的临床试验登记、试验地点、CRO、CMO和其他与我们有业务往来的第三方的影响、它对监管机构和我们关键的科学和管理人员的影响、疫苗接种的进展以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
24
斯坦福大学独家许可协议和期权协议
2020年12月，我们与利兰·斯坦福初级大学(斯坦福)董事会签订了一项独家许可协议(“许可协议”)，根据该协议，斯坦福授予我们开发、制造和商业化人类预防和治疗产品的特定技术和专利权的全球许可。除了特定的、广泛适用的分析和程序，并受斯坦福大学保留的权利的约束，许可证是针对治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的人类预防和治疗产品的独家许可。该许可证对于那些广泛适用的分析和程序以及除治疗SCD、XSCID和β地中海贫血以外的所有人类预防和治疗产品是非排他性的。
到目前为止，根据许可协议，我们已向斯坦福支付了50000,000美元的预付许可费，并向斯坦福及其指定人发行了总计约60万股我们的普通股。收购独家许可，包括专利权和专有技术，以及临床用品被计入资产收购，由于收购的技术和库存没有替代用途，总代价280万美元在截至2020年12月31日的年度运营报表和全面亏损中计入研发费用。我们有义务在许可协议生效日期的每个周年日向斯坦福大学支付每年的许可维护费。许可证的年度维护费最初为50000美元，并将在许可证协议生效日期的前七个周年期间分三次递增至50000美元。在首次商业销售属于许可范围的产品(“许可产品”)后，每年的许可维护费为20万美元。
2021年5月，我们发行了与许可协议相关的640,861股普通股。随后，在2021年6月，与许可协议相关，我们从投资者和创始人手中回购了624,845股普通股。
我们被要求与斯坦福分享我们从许可专利权或技术的再许可中获得的任何非专利权使用费收入的一部分，但受特定排除的限制。对于授予治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的产品的次级许可，我们必须与斯坦福大学分享的次级许可收入部分因适应症而异，从提交IND之前的中年至第二个四分位数的两位数百分比下降到达到指定临床里程碑后的高个位数百分比至非常低的两位数百分比。对于在许可技术权利和非许可专利权下授予的再许可，与斯坦福大学分享的再许可收入部分从提交IND之前的中位数至非常低的两位数百分比下降到IND提交后的较低个位数百分比。
在达到某些开发、监管和商业里程碑后，我们有义务向斯坦福大学支付每个许可产品总计1280万美元的款项。此类金额仅在每个许可产品的特定里程碑事件首次发生时支付一次，并且仅针对任何许可产品涵盖的每个新的指示支付一次。
我们还有义务根据任何授权产品的全球年净销售额向斯坦福大学支付较低的个位数版税，但须按指定的减幅支付。我们将有义务继续按许可产品和国家/地区支付许可使用费，直至(I)在该国家/地区销售或制造该许可产品的许可专利项下的最后一个有效索赔期满，(Ii)该许可产品在该国家/地区的任何法规排他期届满，或(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年期满为止。
许可协议的有效期在(I)许可专利权内的最后一项专利到期或放弃最后一项专利申请或(Ii)许可产品的所有许可使用费条款到期时(以两者中的较晚者为准)到期。如果我们在一段补救期间后仍违反许可协议，我们可以随意终止许可协议，或者斯坦福大学也可以终止许可协议。
我们被要求勤奋努力地制造、营销和销售用于治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的特许产品。此外，我们还被要求在特定的日期前达到特定的里程碑，涉及治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的许可产品。如果我们未能履行我们的尽职调查义务，斯坦福可能会因我们的违规行为而终止许可协议。有关许可协议的更多详情，请参阅简明财务报表附注6。
2021年1月，我们与斯坦福大学签订了一项期权协议(“第一期权协议”)，根据该协议，斯坦福大学授予我们获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的许可的权利。我们可以全部或部分行使选择权，以获得一项或多项可选专利权下的许可。
待吾等根据第一份期权协议行使购股权，以及吾等签署许可协议修正案(该修订案包含可选专利权及任何可选技术)后，吾等已同意向斯坦福大学发行132,137股普通股，并支付许可执行费10,000美元。
25
第一份期权协议的有效期在生效日期后18个月到期，但我们有权在通知斯坦福大学的情况下将到期日期延长最多一年，并在斯坦福大学的合理协议后再延长一年。如果许可协议终止，则第一个选项协议将终止。2022年6月23日，我们行使了将第一份期权协议的期限再延长一年的权利。截至2022年9月30日，我们没有行使期权，也没有根据第一份期权协议支付任何费用。
2021年4月，我们与斯坦福大学达成了一项期权协议(“第二期权协议”)，就斯坦福大学的额外技术许可进行谈判。根据第二份期权协议，吾等同意在期权期限内向斯坦福大学支付总计3万美元的期权费用。2022年4月13日，我们签署了第二份期权协议的修正案，将期限延长一年，并在截至2022年9月30日的9个月内支付了1万美元的维护费。截至2022年9月30日，我们没有行使期权，也没有根据第二份期权协议支付任何费用。
LCGM服务协议
2021年8月30日，我们与位于斯坦福大学的细胞与基因医学实验室(“LCGM MSA”)签订了一份主制造和服务协议。根据LCGM MSA，LCGM将在我们治疗SCD的1/2期雪松临床试验中为Nula-cel进行临床制造、释放测试和产品释放。于2021年间，吾等于LCGM MSA下签订了多份SOW合约，据此，吾等获得了用于SCD的HBB Beta-Globin基因变体的技术转让及相关服务、制造工程师测试运行、在LCGM工厂独家使用制造套件以及针对SCD的HBB变体的1/2 Cedar临床开发和制造。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别确认了与LCGM MSA相关的170万美元和450万美元的研发支出。
IDT许可协议
2021年6月7日，我们与集成DNA技术公司(IDT)签订了许可协议(IDT许可协议)。根据IDT许可协议，IDT向我们及其附属公司授予了全球非独家、可再许可的许可，允许我们研究和开发含有HiFi Cas9蛋白变体的产品，用于SCD、XSCID和Gaucher病的人类治疗应用(以下简称“菲尔德”)，并授予我们全球独家可再许可的许可，以便在该领域将此类产品商业化。我们还被授予扩大许可领域的权利，以包括贝塔地中海贫血和溶酶体储存障碍等额外领域的人类治疗应用，只要支付运动费，每个额外领域为50万美元，或两个额外领域为100万美元。
考虑到IDT许可协议授予我们的许可和权利，我们同意向IDT支付300万美元至530万美元的预付款(或880万美元，如果我们选择如上所述扩大领域，将贝塔地中海贫血和溶酶体储存障碍领域包括在内)，作为监管里程碑付款总额。每个监管里程碑付款都是在逐个指示的基础上支付一次。此外，我们同意向IDT支付产品净销售额的较低个位数特许权使用费，但在特定情况下可能会减少。许可证的收购被计入资产收购，由于收购的技术没有替代用途，300万美元的总对价在截至2021年12月31日的年度运营报表和全面亏损中计入研发费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有确认任何与IDT许可协议相关的研发费用。截至2022年9月30日，可能没有里程碑；因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有确认任何里程碑付款。
IDT许可协议在每个国家和产品的基础上保持有效，直到此类产品在该司法管辖区的特许权使用费期限届满。我们和IDT各自有权因对方实质性违反其在IDT许可协议下的义务而终止IDT许可协议，但受特定补救权利的限制。此外，我们可在书面通知后，以任何理由终止IDT许可协议。
首次公开募股
2021年6月和7月，我们完成了普通股的首次公开募股。作为IPO的一部分，我们以每股17.00美元的公开发行价发行和出售了16,100,000股普通股。2021年6月和7月，在扣除1910万美元的承销折扣和佣金以及约320万美元的发行成本后，我们从IPO中获得了约2.513亿美元的净收益。
经营成果的构成部分
运营费用
研究与开发
研发成本主要包括我们的研究活动产生的外部和内部成本，以及我们在2020年12月获得许可的基因编辑平台和相关权利的开发。
26
外部成本包括：
内部成本包括：
研究和开发成本在发生时计入费用。自成立以来，我们没有按计划跟踪我们的内部间接成本和外部研发成本。我们在2020年末授权的知识产权是我们平台的基础，我们没有专注于任何具体的计划。未来，我们希望在确定要开发的特定计划和产品时，逐个计划地跟踪研究和开发成本。
在2021年至2020年期间，我们有资格享受研发税收抵免。根据那一年在美国和加利福尼亚州的研究和开发活动，我们可以获得税收优惠。这些研究和开发税收优惠被认为是在获得收入权和资金可收缴并以每年25万美元为上限时减少工资税支出。
我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的候选产品推向临床前研究和临床试验，寻求监管部门对我们候选产品的批准，并扩大我们的候选产品渠道，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们候选产品的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。由于以上讨论的不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，或者如果获得FDA和其他适用机构的批准，我们是否、何时以及在多大程度上将从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。
根据以下因素，我们未来的研发成本可能会有很大差异：
27
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括与雇员有关的开支，包括高管、业务发展、财务及会计、人力资源及其他行政职能的薪金、福利及股票薪酬开支；法律服务，包括与知识产权及公司事务有关的法律服务；会计、审计、咨询及税务服务；保险；以及未包括在研究及发展开支内的设施及其他已分配成本。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加，因为我们预计我们的员工人数将增加，以支持研发活动的扩大，以及支持我们的总体运营。我们还预计将继续产生与上市公司相关的巨额费用，包括与保持遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高管保险成本；以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要由有价证券投资的利息收入变现的金额组成。
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
下表汇总了我们各个时期的经营报表和全面亏损(以千计)：
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截至三个月 |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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运营费用： |
|
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|
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研发 |
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$ |
18,302 |
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|
$ |
8,683 |
|
一般和行政 |
|
|
7,852 |
|
|
|
5,919 |
|
总运营费用 |
|
|
26,154 |
|
|
|
14,602 |
|
运营亏损 |
|
|
(26,154 |
) |
|
|
(14,602 |
) |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入，净额 |
|
|
1,472 |
|
|
|
10 |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
1,472 |
|
|
|
10 |
|
净亏损 |
|
$ |
(24,682 |
) |
|
$ |
(14,592 |
) |
投资未实现亏损 |
|
|
(563 |
) |
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(25,245 |
) |
|
$ |
(14,592 |
) |
运营费用
研究和开发费用
截至2022年9月30日的三个月，研发费用为1830万美元，而去年同期为8.7亿美元 在截至2021年9月30日的三个月中，增加了960万美元。研发开支增加主要是由于临床试验及药物供应的临床试验相关活动及合约制造活动增加480万美元，人员成本增加280万美元，以及主要与设施成本、租赁开支及服务协议有关的其他研发成本增加200万美元。
28
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为790万美元，而截至2021年9月30日的三个月为590万美元，增加了200万美元。一般和行政费用增加包括咨询和人事费用增加130万美元，主要原因是雇用一般和行政人员的人数增加，包括相关的基于股票的薪酬费用。我们还发生了与间接费用有关的额外费用和其他杂项办公室费用60万美元，以及与法律费用、会计和财务服务费用以及保险费用有关的专业服务费用10万美元。
其他收入(费用)，净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他收入(支出)净额包括利息收入。
截至2022年和2021年9月30日的9个月
下表汇总了我们各个时期的经营报表和全面亏损(以千计)：
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九个月结束 |
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2022 |
|
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2021 |
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||
|
|
(未经审计) |
|
|||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
$ |
54,325 |
|
|
$ |
26,727 |
|
一般和行政 |
|
|
24,563 |
|
|
|
14,776 |
|
总运营费用 |
|
|
78,888 |
|
|
|
41,503 |
|
运营亏损 |
|
|
(78,888 |
) |
|
|
(41,503 |
) |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
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||
利息收入，净额 |
|
|
2,435 |
|
|
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14 |
|
A系列可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(10,341 |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
2,435 |
|
|
|
(10,327 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(76,453 |
) |
|
$ |
(51,830 |
) |
投资未实现亏损 |
|
|
(1,596 |
) |
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(78,049 |
) |
|
$ |
(51,830 |
) |
研究和开发费用
截至2022年9月30日的9个月，研发费用为5430万美元，而去年同期为2670万美元 截至2021年9月30日的9个月，增加了2760万美元。研发开支增加主要是由于我们的临床试验及药物供应的临床试验相关活动及合约制造活动增加1,190万美元，人员成本增加1,060万美元，以及主要与设施成本、租赁开支及服务协议有关的其他研发成本增加510万美元。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为2,460万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,480万美元，增加了980万美元。一般和行政费用增加包括与人事有关的额外费用600万美元，主要原因是雇用一般和行政人员的人数增加，包括相关的基于股票的薪酬费用。我们还产生了220万美元的额外专业服务费用，涉及法律费用、会计和财务服务费用、保险费用，以及与间接费用有关的费用和其他杂项费用160万美元。
其他收入(费用)，净额
截至2022年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额包括有价证券投资的利息收入。截至2021年9月30日的9个月的其他收入(支出)净额包括我们的A系列可赎回优先股部分负债1030万美元的公允价值变化和来自货币市场基金的收入。在可比期间内，没有持有有价证券投资。
流动性与资本资源
我们自成立以来一直亏损，从成立到2022年9月30日的运营过程中产生了负现金流。截至2022年9月30日，我们拥有3.051亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为2.178亿美元。2021年6月和7月，我们在IPO中筹集了2.513亿美元的净收益，据此我们总共出售了16,100,000股普通股。
29
在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股和发行可转换本票。
2022年7月21日，我们向美国证券交易委员会提交了2022年搁置登记，涉及登记总发行价高达3.0亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证和单位或其任意组合。我们还同时签订了一项销售协议，规定我们不时在2022年货架下的“市场”产品中发售、发行和销售总计高达7,500万美元的普通股，并受其限制。根据销售协议，我们将向销售代理支付普通股销售总收益的3.0%的现金佣金。截至2022年11月9日，我们没有发行任何股票，也没有从2022年框架下的任何发行中获得任何收益。
未来的资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研究和开发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选产品，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，推进我们对候选产品的研究和开发计划，扩大我们的实验室和制造业务，并产生与潜在商业化相关的营销成本，我们将继续产生巨额费用。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
根据我们目前的运营计划，我们估计，截至提交本10-Q表格之日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券投资将足以支付我们到2024年第四季度的运营费用和资本支出要求。在我们能够从候选产品的商业化或与第三方的合作协议中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、合作和其他战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。出售股权或可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被稀释，就优先股权证券或可转换债券而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先或特权。债务融资可能会使我们受到契约的限制或对我们采取具体行动的能力的限制，例如招致额外的债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集更多资金的能力可能会受到负面全球经济状况以及美国和全球信贷和金融市场的任何中断和波动的不利影响，这些中断和波动已经或可能是持续的新冠肺炎大流行、通胀压力或其他因素造成的。不能保证我们将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时或在对我们有利或可接受的条件下获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究和开发计划。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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任何这些或其他变量的结果的变化都可能显著改变与我们的候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与这种变化相关的运营需求和资本要求。
现金流
下表汇总了所列期间我们的现金来源和使用情况(以千计)：
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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用于经营活动的现金净额 |
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(65,551 |
) |
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$ |
(37,259 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(255,387 |
) |
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(4,759 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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353 |
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417,154 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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$ |
(320,585 |
) |
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$ |
375,136 |
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用于经营活动的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为6560万美元，这主要是由于我们的净亏损7650万美元，以及经1560万美元的非现金费用净额调整后的运营资产和负债净变化460万美元。非现金费用包括990万美元的基于股票的薪酬支出，450万美元的非现金租赁费用，以及120万美元的折旧和摊销费用。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为3730万美元，这主要是由于我们的净亏损5180万美元，以及经1650万美元的非现金费用净额调整后的运营资产和负债净变化200万美元。非现金费用包括A系列可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变化约1030万美元，基于股票的补偿费用540万美元，折旧和摊销费用40万美元，以及非现金租赁费用40万美元。
用于投资活动的现金
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2.554亿美元，这主要是由于对流动和非流动有价证券的投资3.398亿美元，以及购买实验室设备供我们总部使用的560万美元。投资到期收到的现金9000万美元部分抵消了这一减少额。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为480万美元，这主要归因于购买实验室设备供我们总部使用。
融资活动提供的现金
在截至2022年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金净额为40万美元，其中主要包括发行与员工股票购买计划有关的普通股和股票授予的收益。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为4.172亿美元，其中主要包括我们首次公开发行普通股的收益2.513亿美元，包括2021年7月行使承销商期权的收益，发行A系列和B系列可赎回可转换优先股的收益1.655亿美元，以及发行与早期行使的股票期权和股票授予相关的普通股所得的收益30万美元。
最近采用的会计公告
有关新会计准则的信息，请参阅本季度报告第一部分中的财务报表附注2。
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关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括但不限于与应计研发成本、可赎回可转换优先股的公允价值、有价证券投资、普通股和基于股票的薪酬支出、递延税项资产的估值以及不确定的所得税头寸相关的估计和判断。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策或用于估计的方法没有重大变化，这些估计方法在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中只提供两年的经审计财务报表；免除根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条提供财务报告内部控制的审计师报告的要求；免除上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求；以及对我们的高管薪酬安排的披露不那么广泛。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。
然而，正如本季度报告中其他部分的简明财务报表附注2所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为《就业法案》并不排除新兴成长型公司在允许提早采用适用于私营公司的新会计准则或修订会计准则之前采用该准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个财年的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.3亿美元，(Ii)2026年12月31日，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”之日，这意味着截至上一个6月30日，我们由非关联公司持有的股权证券的市值超过7.00亿美元，(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
如果在我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们是一家“较小的报告公司”，我们可能会继续依赖对较小的报告公司的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年修订的《交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。我们可能会不时地卷入在我们正常业务过程中出现的各种法律程序。
第1A项。RISK因子。
本10-Q表格包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响，我们的实际结果可能与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，这一部分包括对可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股交易价格的重要因素的讨论。您应仔细考虑这些风险因素，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开申报文件。
与我们的财务状况、有限的经营历史和需要额外资本有关的风险
我们自成立以来就遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来将遭受重大亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，主要通过首次公开募股和私募我们的可赎回可转换优先股筹集的净收益来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日的年度净亏损为7,080万美元，截至2022年和2021年9月30日的9个月净亏损分别为7,650万美元和5,180万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.178亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。我们产生的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
到目前为止，我们还没有成功地完成任何候选产品的临床试验。我们在临床开发中只有一个候选产品，如果获得批准，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有一个准备好商业化的候选产品。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品，完成候选产品的临床前测试和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，获得市场对此类产品的接受度，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。我们的所有项目目前都只处于发现、临床前测试或早期临床开发阶段。我们于2021年11月开始了雪松Nula-cel在SCD中的1/2期临床试验，并于2022年8月给第一名患者开出了剂量。由于与开发基因治疗和基因编辑产品候选产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们
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可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司价值和股价，并可能削弱我们筹集资金、维持和资助我们的研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们迄今的业务表现和评估我们未来的生存能力。
我们是一家处于早期阶段的公司。我们成立于2017年，于2020年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定潜在的候选产品、建立和维护我们的知识产权组合、开展临床前研究和准备临床试验。除了Nula-cel处于早期临床开发阶段外，我们所有的研究项目都仍处于临床前或研究开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新产品从发现到可用于治疗患者需要大约10到15年的时间。因此，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基因编辑领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的历史很短，因此对我们未来成功和生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。我们将遇到风险和困难，这些风险和困难往往是处于快速发展阶段的公司在快速发展的领域中遇到的。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。
我们从来没有从产品销售中获得收入，可能永远不会从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力(如果有的话)取决于我们单独或与合作伙伴成功完成当前候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们确定、继续研究和开发、启动和进行临床试验以及寻求对我们的候选产品进行营销批准的时候。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是协作者的责任。其他意想不到的成本也可能出现。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。
截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.051亿美元。我们预计这些资金将使我们能够为2024年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果没有足够的资金，我们的许可协议和任何未来的合作协议也可能被终止，如果我们无法履行此类协议下的付款或其他义务。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能会让我们支付巨额利息，或者涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息，以及可能的其他限制。
如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究计划或我们开发的候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
最近资本市场的波动和我们证券的较低市场价格可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力。
如上所述，开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常昂贵的过程，而且我们的运营自成立以来消耗了大量现金，我们预计我们的支出将
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与我们正在进行的活动相关的增长，特别是当我们确定、继续研究和开发我们的候选产品、启动和进行临床试验以及寻求对我们的候选产品进行营销批准时。因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的额外限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或决定，这可能会导致我们或我们股东的纳税义务增加，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损分别为5730万美元和1080万美元(不受到期影响)，州净运营亏损结转2000万美元(将于2039年开始以不同金额到期)。我们利用美国联邦和州政府的净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入并减少所得税的能力取决于我们未来产生的应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。
根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不受到期的影响，可以无限期结转。然而，对于2020年12月31日之后的纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额仅限于我们在该纳税年度应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历“所有权变更”，我们当前和未来未使用的美国联邦净营业亏损和税收抵免都可能受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第382和383条的限制，所有权变更通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为我们的股票发行或随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。根据州法律，我们的净营业亏损和税收抵免也可能受到减值或限制。
我们面临着与健康流行病、流行病和其他广泛爆发的传染病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营，影响我们的财务业绩，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
重大传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。新冠肺炎的持续传播，包括后来出现的奥密克戎变体，大约在我们的努拉-赛尔1/2期雪松临床试验最初开始接受注册的时候开始传播，影响了全球经济的各个领域以及我们的运营。例如，新冠肺炎影响了临床试验地点的资源配置、人员配置和运营，导致参与者筛选和登记的时间框架比最初预期的要长。特别是，在我们的1/2期雪松临床试验中，Nula-cel的第一个患者的治疗因筛查失败而延迟，这是一个潜在的参与者感染新冠肺炎的结果。由于持续的新冠肺炎大流行或可能出现的类似公共卫生危机，我们可能会经历进一步的中断，可能对我们的运营、研究和开发产生不利影响，包括临床前研究、临床试验和制造活动，包括：
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由于新冠肺炎疫情，生物制药公司的交易价格出现了高度波动，我们的股价可能会面临类似的波动。
我们无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景产生重大不利影响。
有关正在发生的新冠肺炎疫情对我们公司的影响的更多信息，请参阅题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--新冠肺炎疫情的业务影响”一节。
与发现、开发和商业化相关的风险
我们的开发工作还处于非常早期的阶段。除了Nula-cel处于早期临床开发阶段外，我们所有的候选产品仍处于临床前开发或早期阶段，我们或我们的合作者需要多年时间才能将候选产品商业化。如果我们无法通过临床前和临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在基因编辑技术上，确定了我们最初的目标疾病适应症和最初的候选产品。我们的大多数计划还没有达到临床前的概念验证，也不能保证我们会对这些计划中的任何一个做到这一点。我们未来的成功在很大程度上取决于我们候选基因编辑产品的成功开发。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财力来构建我们的基因编辑平台，以及我们目前候选产品的识别和临床前开发。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。
在美国开始临床试验还需要FDA接受我们的INDS，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求满足FDA的其他要求，我们的临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求以开始我们的临床试验，或改变他们对我们试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。在其他国家，包括欧洲，也有同样的流程和风险适用于临床试验申请。
我们候选产品的商业化将需要更多的临床前和临床开发；在多个司法管辖区获得监管和营销批准，包括FDA和EMA；获得制造供应、能力和专业知识；建立商业组织；以及重大的营销努力。我们确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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此外，出于各种原因，我们可能需要不时更改我们研发计划的优先顺序，包括我们确定我们现有或未来的候选产品中的另一种具有更大的临床开发、监管批准或商业化潜力，包括潜在的更大治疗效益、更有利的安全性或有效性、更一致或更具成本效益的制造工艺、或更有利的商业概况，包括更好的市场接受度或商业潜力，或更有利的知识产权地位。我们研发重点的任何变化或需要调整我们的制造流程或平台都可能导致临床开发的延迟，或者我们可能无法确定最终可能具有最大技术或商业成功潜力的项目的优先顺序。
如果我们没有及时或完全成功地完成为我们的候选产品获得监管批准所需的一项或多项活动，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
我们的基因编辑技术没有被批准用于人类治疗。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法可能永远不会带来适销对路的产品。
我们专注于利用CRISPR基因编辑技术开发治疗性药物。基于CRISPR的基因编辑技术是相对较新的技术，其治疗效用在很大程度上还没有得到证实。我们产品的成功开发将需要解决许多问题，包括开发或获得技术，将治疗剂安全地输送到人体内的目标细胞中，或在体外改造人类细胞，使改良的细胞在输送给患者时能够产生治疗效果，优化此类产品的有效性和特异性，以及确保和展示此类产品的治疗选择性、有效性、效力、纯度和安全性。不能保证我们将成功地解决任何或所有这些问题。事实上，美国、欧盟(EU)、其他国家或其他关键司法管辖区尚未批准基因编辑细胞疗法。因此，我们的任何基于CRISPR技术的疗法成功获得批准的潜力仍未得到证实。
我们未来的成功还高度依赖于基于CRISPR的基因编辑技术的成功开发和针对我们正在进行的研究和开发工作的适应症的治疗应用。我们可能会决定改变或放弃这些计划，因为有新的数据可用，我们在开发基于CRISPR的疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的基因编辑技术将产生令人满意的产品，这些产品在我们选择的适应症中是安全有效的、足够纯净或有效、可制造、可扩展或有利可图的。
由于我们基因编辑技术的新颖性，我们面临着额外的发展挑战和风险。
由于我们的技术可能涉及多种细胞和组织类型的基因编辑，我们面临着其他基因编辑疗法和基因疗法面临的许多挑战和风险，包括：
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更进一步，因为我们的离体虽然候选产品涉及编辑人类细胞，然后将修改后的细胞交付给患者，但我们面临着工程细胞疗法面临的许多挑战和风险。例如，使用工程细胞基因疗法的临床试验可能需要为每个患者创造独特的产品，这种个性化的制造可能既低效又成本高昂。
我们在寻找和开发潜在候选产品的努力中可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。
我们业务的成功主要取决于我们基于我们的基因编辑平台识别、开发和商业化候选产品的能力。我们的研究计划可能无法识别用于临床开发的潜在候选产品，原因如下：我们的研究方法可能无法确定潜在的候选产品；我们的潜在候选产品在临床前体外实验或动物模型研究中可能被证明具有有害的副作用；它们可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的治疗效果信号；或者它们可能具有使候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。
如果我们的候选产品发现了严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，我们可能需要放弃或限制这些候选产品的临床开发或商业化。
到目前为止，我们还没有完成人体临床试验中任何候选产品的评估。我们无法预测我们开发的任何候选产品，包括我们的候选产品Nula-cel、GPH102、GPH201和GPH301，何时或是否最终证明在人体上是安全的。在基因组医学领域，过去曾发生过几起基因治疗的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。我们不能保证我们的基因编辑技术不会引起严重或不受欢迎的副作用。
在任何基因编辑产品中，一个重大的潜在风险是，编辑将偏离目标，并导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。例如，非靶标切割可能会导致DNA中非预期位置的基因或基因调控序列中断。我们不能确定在我们的任何临床研究中都不会发生非靶标编辑。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分可能具有持续的生物学活性，因此在暴露于基因编辑疗法之后还存在发生延迟不良事件的潜在风险。如果我们开发和测试的任何候选产品、给药过程或相关程序导致任何不良事件或副作用，我们的临床试验可能会被推迟、暂停或终止。
病毒载体，包括AAV，是用于疾病治疗的相对较新的方法，也有已知的副作用，未来可能会产生更多的风险。在过去由其他人用某些病毒载体进行的临床试验中，基因治疗引起了显著的副作用，包括报告的骨髓发育不良、白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，即将一个功能基因插入到对细胞生长或分裂至关重要的基因附近，导致细胞分裂失控，这可能会增加癌症的风险。如果我们使用的载体显示出类似的副作用或其他不良事件，我们可能会被要求停止或推迟任何潜在候选产品的进一步临床开发。
此外，FDA表示，用于某些基因整合方法的慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。这种延迟的不良事件也可能发生在其他病毒载体中，包括AAV载体。除了我们的候选产品引起的副作用和不良事件外，可能用于使患者适应基因疗法治疗的条件、给药过程或相关程序也可能导致不良副作用和不良事件。基因治疗患者通常会接受细胞毒性药物的治疗，以从骨髓中移除干细胞，以便在骨髓中为修饰后的干细胞植入和产生新细胞创造足够的空间。这一过程损害了患者的免疫系统，而调理方案与临床试验参与者的不良事件有关。
如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或子群，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多候选产品，包括基因治疗产品候选，最初在早期测试中显示出希望，但后来被发现会引起副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。
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如果我们不能证明任何上述不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者的招募。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了上市批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南、面向医疗从业者的沟通计划、广泛的患者监控，或与行业典型的高度受控、限制性和成本更高的分销系统和流程。此外，如果我们或其他人后来发现我们开发的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的任何候选产品的接受，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会发现，考虑到患有我们可能开发的候选产品的疾病的患者数量有限，我们很难招募患者参加我们的临床试验。如果我们在招募患者参加临床试验方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动和必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能根据FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或者根据需要为给定的试验提供适当的统计数据，我们可能无法为我们确定或开发的任何候选产品启动或继续临床试验。对于我们在最先进的项目中瞄准的一些罕见的基因定义疾病，登记可能特别具有挑战性。此外，如果患者因生物技术、基因治疗或基因编辑领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因而不愿参加我们的基因编辑试验，则招募患者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间可能会推迟。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品将与我们的候选产品治疗相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。
患者入选还受到其他因素的影响，包括：
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此外，正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续影响我们计划的临床试验的时间。奥密克戎变异的激增，大约在我们最初开始Nula-cel的1/2期雪松临床试验进行登记的同时，影响了站点的资源、人员配置和运营，导致参与者筛选和登记的时间框架比最初预期的更长。特别是，在我们的1/2期赛达临床试验中，第一名患者的治疗因一名潜在参与者感染新冠肺炎而被推迟。我们可能会继续受到新冠肺炎大流行的不利影响。例如，随着全球医疗界对新冠肺炎病例和住院人数的波动做出回应，许多医院，包括那些作为其他正在进行的试验的临床试验场运营的医院，暂时暂停了选择性程序，其中包括向新患者服用研究产品。此外，新冠肺炎大流行可能会导致数据收集和监测活动的延迟，这可能会对数据完整性构成挑战，或者需要修改我们现有的和计划中的临床试验方案。
此外，我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：
我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能成功地确定哪些患者可能从我们的候选产品治疗中受益，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现我们可能开发的任何产品的全部商业潜力。
我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别可能从我们的候选产品治疗中受益的患者的能力，这需要对这些潜在患者进行DNA分析，以确定是否存在特定序列。如果我们或我们委托协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者，或在执行此操作时遇到延误，则：
由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现我们候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得候选产品商业化的批准。如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们开发的候选产品商业化，或者将推迟商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、进口、出口和分销，都受到美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得营销任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计将在这一过程中依赖第三方来协助我们。要获得监管部门的批准，需要提交广泛的临床前报告
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以及临床数据和支持信息，为每个治疗适应症的各个监管机构，以确定生物制品候选的安全性、纯度和效力。要获得监管机构的批准，还需要提交有关产品制造过程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能阻止我们获得市场批准或阻止或限制商业使用的特征。
在美国和国外获得营销批准的过程都很昂贵，如果获得批准可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在研究项目和候选产品上，这些项目和产品是我们在许多潜在选择中确定的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而任何此类批准可能是为了获得比我们寻求的更狭窄的适应症。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。
监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
即使获得美国FDA的上市批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。在美国以外寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。
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我们的候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。对基因药物和基因编辑技术的伦理、社会和法律方面的普遍担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们候选产品的营销。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法获得足够的接受度，我们可能无法产生或获得足够的产品收入，我们也可能无法盈利。
在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更便宜、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们未来可能开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。
在镰状细胞疾病的临床前或临床开发中，还有其他几家公司正在推进基因编辑和基因编辑以及候选基因治疗产品，包括Beam Treateutics Inc.、Bluebird Bio，Inc.、Cellectis SA、CRISPR Treateutics AG、Editas Medicine，Inc.、Intellia Treateutics，Inc.、Sangamo Treateutics，Inc.和Prime Medicine，Inc.。推进β-地中海贫血基因治疗计划的公司包括Bluebird Bio，Inc.、CRISPR Treeutics AG、Sangamo Treeutics，Inc.和Edigene Inc.。在XSCID推进基因治疗计划的公司包括Mustang Bio，Inc.
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治疗高谢病的公司包括AVROBio公司和Freeline Treateutics Holdings plc。在AAT缺乏症的临床前开发中推进基因编辑和基因治疗计划的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。将CRISPR与HDR(同源定向修复)相结合的公司包括CRISPR Treateutics AG，该公司用于肿瘤学应用，使用HDR将嵌合抗原受体(CAR)结构插入T细胞的TCRα恒定(TRAC)基因座。此外，加州大学旧金山分校和加州大学洛杉矶分校之间的一项学术合作正在寻求使用CRISPR纠正镰状细胞突变，然后交付单链寡核苷酸DNA供体，以潜在地利用HDR。
我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能获得批准的产品候选疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手营销我们的候选产品。
此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。
如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。将来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
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如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的利润可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
公众对基因药物的负面看法，特别是基因编辑，如果获得批准，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响.
我们潜在的治疗产品包括编辑人类基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众对与基因治疗相关的潜在疗效或安全问题的看法和相关媒体的报道，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，以及特别是与基因编辑有关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿，或如果任何治疗方法获得批准，医生和患者接受这些新颖和个性化治疗的意愿产生不利影响。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、新技术和新治疗方法的速度往往很慢，特别是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗方法。医生可能不愿意接受采用这些新颖的和潜在的个性化疗法的培训，可能会认为特定的疗法太复杂或可能有风险，不能在没有适当的培训的情况下采用，并且可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不适合接受治疗。
此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德关切或财务考虑的反应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，例如更严格的标签要求，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能会决定这些新疗法的好处不会或不会超过它们的成本。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们对候选产品的开发和商业化或对我们候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们确定和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，公众对我们识别和开发的潜在候选产品的测试或批准可能出现监管延误，对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也可能给我们带来同样的负面影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新产品的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止我们产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的任何候选产品获得了市场批准。请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告中业务表10-K的第一部分第1项中题为“企业-政府监管-药品覆盖范围、定价和报销”的章节。
我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局或医疗保健计划、私人健康计划和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康计划，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的定价，并要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣。如果新的医疗产品被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保只有在医疗需要的情况下才使用产品。这种利用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍处方或使用医疗产品。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销水平是否足够。
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报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
新批准的产品在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外其他监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
由于我们技术的新颖性，以及我们的候选产品有可能在单一给药或有限数量的给药中提供治疗益处，我们面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。
我们最初的目标患者人数相对较少，因此，如果我们的任何候选产品获得批准，其定价和报销必须足以支持必要的商业基础设施。请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告中业务表10-K的第一部分第1项中题为“企业-政府监管-药品覆盖范围、定价和报销”的章节。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与我们开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的候选产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生和付款人的抵制，并对我们营销或销售我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们认为这样的新模式是必要的，但我们没有成功地开发出来，或者如果这样的模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们预计，当获得监管部门的批准时，单用一种基因编辑疗法(如我们正在寻求开发的那些疗法)的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人将在多大程度上支付我们任何候选产品的成本。支付者可能不愿为单一的行政管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。
在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，不同的支付方关于提供的补偿范围和金额的决定可能有很大的不同。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人决定承保某一特定产品或服务，并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。
此外，第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。
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此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管我们尽了最大努力，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具有成本效益，他们可能不会将批准的产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售我们的产品。一旦产品获得批准，第三方付款人不承保产品的决定可能会减少医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。最后，在一些外国国家，候选产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对产品定价的要求差别很大。例如，在欧盟，药品的定价和报销在国家一级根据个别欧盟成员国的社会保障制度进行监管。一些外国国家提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并可以控制供人使用的医疗产品的价格。获得报销或定价审批, 其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。一国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对产品有价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。即使获准报销，从历史上看，在一些外国推出的候选产品，如欧盟的一些国家，也不遵循美国的价格结构，价格通常会低得多。
如果我们开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们许多候选产品的目标患者人数很少，我们必须能够成功识别患者并获得显著的市场份额，以保持盈利和增长。
我们将研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。我们的许多候选产品预计都是针对单一突变的；因此，相关的患者群体可能很小。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得治疗机会，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，我们可能无法从患者那里获得经常性收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体的患病率。
基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到遵守法规要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。
我们的候选产品可能需要比大多数化学药物所需的更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，生物的物理和化学性质，如我们正在开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致产品无法使用、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误我们潜在的IND申报的进展。我们还可能遇到一些问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，目前制造AAV载体的方法可能无法提供临床前研究或临床试验后期阶段所需的剂量，FDA可能会要求我们证明我们拥有适当的制造工艺，以支持我们未来的临床前研究或临床试验中的高剂量组。
此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的方案。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不得分发样本。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致产品召回。产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能遇到雇用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
鉴于生物制品制造的性质，包括AAV载体，在制造过程中存在污染的风险。任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们预计制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们当前或未来产品的生产中使用生物衍生物质
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候选人可能会对商业制造或临床材料的生产造成不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。我们已经与经验丰富的制造商无锡合作，以支持纽拉-CEL的测试、开发和制造，但第三方制造工艺或设施的问题也可能限制我们确保为我们计划的临床试验提供足够的临床材料以及满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求的能力。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们候选产品的商业化。
我们面临着与我们候选产品的人体临床试验测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们与第三方的关系相关的风险
我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行我们研究和临床前测试的某些方面，我们预计将依赖第三方帮助进行我们正在进行的和计划中的临床试验。根据某些标准，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方进行临床试验和研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们现在和将来都有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。
尽管我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行当前和未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与第三方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。第三方可以：
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们遭受超出我们控制的意外成本增加或延误。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更大的支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们还希望依赖第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们疗法的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
我们的联合创始人和董事会成员Matthew Porteus博士可能因为他在斯坦福的职位而存在实际或潜在的利益冲突。
Porteus博士在我们的董事会、科学和临床咨询委员会任职，并担任我们的受薪顾问，并保留他在斯坦福的职位和从属关系。此外，Porteus博士持有我们的受限普通股，其中包括他作为董事员工或顾问为我们提供的持续服务，因此必须进行归属。当我们要求Porteus博士做出对斯坦福大学的影响可能与我们或他本人不同的决定时，Porteus博士在斯坦福大学的职位造成或可能造成利益冲突的表面上的影响，包括与我们从斯坦福大学获得知识产权许可有关的决定，以及我们可能不时与斯坦福大学建立的其他合同关系。
我们与第三方签订合同，为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料，并预计将继续这样做，用于临床试验和我们候选产品的商业化。这种对第三方的依赖
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缔约方增加了这样的风险，即我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何产品，或者我们将无法以可接受的成本或时间表获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料，包括我们的病毒载体、GMP质粒、RNA指南和Cas9，并预计将继续依赖包括斯坦福大学和无锡在内的第三方来进行我们正在进行的和计划中的临床试验，以及我们获得市场批准的任何候选产品的商业化。例如，我们依赖第三方来制造病毒载体。我们没有与除无锡以外的任何第三方制造商签订长期供应协议，我们以采购订单的方式购买所需的供应，这意味着除了我们不时获得的任何具有约束力的采购订单外，我们的第三方制造商可以随时停止为我们生产或更改他们愿意继续为我们生产的条款。
我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或以可接受的条款为我们的一个或多个材料需求这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。根据cGMP法规运营的供应商或制造商数量有限，能够为我们制造产品的供应商或制造商数量有限。例如，自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的几种疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一些后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量药物物质的多余供应制定安排。如果我们现有合同制造商中的任何一个不能按照约定履行合同，我们可能会被要求更换该制造商，或者我们可能被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有的话。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求核实新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。更有甚者, 第三方制造商可能拥有该第三方制造商独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对此类第三方制造商的依赖，或要求我们获得此类第三方制造商的许可证，以便让另一家第三方制造商生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
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我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选产品或任何产品，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。
如果我们的合作没有导致候选产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代协作者或吸引新的协作者，而我们的
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发展计划可能会被推迟，或者我们在商界和金融界的看法可能会受到不利影响。此处描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险都适用于我们的合作者的活动。
如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域进行多项产品开发工作。然而，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品是与我们合作的主题。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。
我们的一些合作者或战略合作伙伴也可能成为我们未来的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品，阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能及时地建立合作关系，我们可能不得不改变、减少或推迟我们的开发和商业化计划，或者增加我们的支出，以自费资助开发或商业化活动。
对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。我们在寻求适当的合作方面面临着激烈的竞争，而谈判和记录合作是复杂和耗时的。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作者按某些条款签订未来的合作协议。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，这进一步增加了我们在寻找潜在合作伙伴方面面临的竞争。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们开发的任何候选产品和我们的基因编辑平台技术获得并保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们的候选产品商业化的能力，我们的基因编辑平台技术可能会受到不利影响。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们的基因编辑平台技术、候选产品和其他技术、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及能否成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方挑战。保护我们的基因编辑平台技术和产品候选是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。
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我们寻求保护我们的专有地位，方法是对与我们的平台技术相关的知识产权进行授权，并在美国和海外提交与我们的基因编辑平台技术和对我们业务重要的候选产品相关的专利申请。如果我们或我们的许可方无法就我们的基因编辑平台技术和我们的候选产品获得或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有的或任何许可专利或未决专利申请中所声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。基因编辑领域一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性，我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的基因编辑平台技术和我们的候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
关于基因编辑领域允许的索赔范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外地区的专利保护范围也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否有效和可执行并提供足够的保护，不受竞争对手的影响。此外，不早于2022年10月1日，欧洲的专利申请将很快有权在授予专利后成为受统一专利法院(UPC)管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的一个重大变化。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有的或许可中的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的任何平台进步和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请未来可能会由我们和第三方共同拥有。如果我们无法获得这些第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化我们的基因编辑平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利。
我们已经授权并依赖来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的基因编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们是许可协议的一方
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根据与斯坦福大学的协议，我们为我们的基因编辑平台技术和候选产品授予关键专利和专利应用许可(斯坦福许可协议)。本许可协议对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基因编辑平台或本协议许可的知识产权所涵盖的任何其他候选技术或产品。例如，根据斯坦福许可协议，我们必须根据许可专利权所涵盖的许可产品的开发计划和开发里程碑来启动临床试验计划。如果我们未能启动此类临床试验计划，我们与许可专利权有关的权利可能会终止。
这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的基因编辑平台技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于许可方或某些第三方所拥有的某些先前存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发竞争产品并将其商业化。例如，斯坦福大学许可协议规定，我们的使用领域仅用于开发预防和治疗镰状细胞疾病、XSCID和β-地中海贫血的药物。如果我们确定这些额外领域的权利对于将我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得斯坦福大学和/或其他第三方的许可，以便继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得这样的许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务重要的技术。
我们在专利申请的准备、备案、起诉和维护方面没有完全的控制权，这些专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的技术。例如，根据我们与斯坦福大学的知识产权许可，我们的许可人保留对其专利申请的准备、提交、起诉和维护的控制权。我们不能确定这些专利申请的准备、提交、起诉、维护和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可方未能起诉并维持此类专利申请，或失去对这些专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利主体的任何我们候选产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们的某些许可方还依赖于第三方合作伙伴或来自第三方的资金，因此他们不是我们获得许可的专利权的唯一和独家所有者。例如，我们从斯坦福许可中获得的授权内专利权由斯坦福大学和安捷伦技术公司(Agilent)共同拥有。因此，安捷伦可以将这些专利权授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们对授权内专利申请的权利在一定程度上取决于斯坦福和安捷伦之间的机构间或其他运营协议。如果斯坦福或安捷伦违反此类机构间或运营协议，我们获得此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些授权专利申请中包含的发明是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们授权的专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可方未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内的专利申请拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表美国使用该发明的非排他性许可。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们或我们的许可方未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造包含此类发明的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
如果我们的任何第三方许可方确定，尽管我们做出了努力，我们仍严重违反了许可协议或未能履行许可协议项下的某些义务，它可以选择终止许可协议，或者在某些情况下，终止适用许可协议下的一个或多个许可，这种终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议涵盖的候选产品和技术。如果第三方许可终止，或者第三方许可下的基本专利权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和我们的发明在美国以外所有国家的前景，或者在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们的发明制造的产品产生实质性的不利影响。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但
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执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的知识产权和专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，第三方发起诉讼以挑战我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予一个或多个许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
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我们拥有和授权的专利申请可能不会为我们的基因编辑平台技术、我们的候选产品和我们未来的候选产品提供足够的保护，也不会产生任何竞争优势。
我们拥有多项专利和专利申请，涵盖基因编辑和基因靶向技术，并已获得授权。我们已经申请了临时和非临时专利申请，旨在专门涵盖我们的基因编辑平台技术以及在治疗特定疾病和条件方面的用途，但目前还不拥有任何已颁发的美国专利。每项美国临时专利申请都没有资格成为已颁发的专利，除非我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去为相关临时专利申请中披露的意图获得专利保护的能力。我们不能确定这些专利申请中的任何一个会作为专利颁发，如果他们这样做了，这些专利是否会涵盖或充分保护我们的基因编辑平台技术或我们的候选产品，或者这些专利不会受到挑战、缩小、规避、无效或无法执行。未能获得或保持与我们的基因编辑平台技术和候选产品相关的专利保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们拥有和授权的专利和专利申请包含针对我们候选基因编辑产品的物质组成的权利主张，以及针对使用此类候选产品进行基因治疗的方法。使用方法专利不阻止竞争者或其他第三方为超出专利方法范围的指示而开发或销售相同的产品。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，供应商也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的专利申请待决期间，我们可能会受到第三方的制约，例如，我们可能会将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)，或者卷入干扰或派生诉讼，或在外国司法管辖区进行类似的诉讼。即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授予后和各方间审查诉讼程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的或许可内的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，就我们拥有的或许可内的专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。例如，欧洲专利局(EPO)反对部的多名反对者就一项授权内的欧洲专利发起了一项反对程序。这些挑战，包括目前的反对意见，可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利权也可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止其他人围绕我们的平台技术或候选产品进行设计。如果我们拥有或授权的专利申请对我们的基因编辑平台技术和候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们的商业化能力, 我们的候选产品。此外，如果我们在新产品候选的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
鉴于美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，在任何时候，我们都不能确定我们或我们的许可人过去或将来是第一个提交与我们的基因编辑技术或候选产品有关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们或我们的许可人不知道的现有技术，这些技术可能会影响专利主张的有效性或可执行性，并且我们或我们的许可人可能会受到优先权纠纷的影响。对于我们的许可内专利组合，我们依赖我们的许可人来确定库存，并在将优先申请转换为PCT申请之前获得并归档优先申请的发明人转让。如果不能及时做到这一点，可能会对从这种PCT申请国有化的外国申请的优先权提出挑战。我们或我们的许可人未来可能成为欧洲或其他外国司法管辖区诉讼程序或优先权纠纷的一方。失去任何欧洲或其他外国专利权的优先权，或失去任何其他专利权，都可能对我们的业务行为产生重大不利影响。
我们可能被要求放弃某些专利申请的部分或全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们或我们的许可人知道但我们或我们的许可人不认为影响索赔的有效性或可执行性的先前技术，尽管如此，最终可能是
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被发现影响权利要求的有效性或可执行性。不能保证，如果我们的专利申请受到质疑，我们的专利申请如果发出，将被法院、专利局或其他政府当局宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯我们的专利权。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，也可能在未来提交了专利申请，涵盖我们的产品或与我们类似的基因编辑技术。这些专利申请可能优先于我们拥有的专利申请和授权内的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。也存在这样的可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的候选产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们的专利申请或我们的授权内专利或涵盖我们候选产品的专利申请的权利要求进行设计。
同样，我们目前拥有的专利申请(如果作为专利发布)以及授权中的专利和专利申请(如果作为专利发布)针对我们的专有基因编辑技术和我们的候选产品，预计将从2036年到2042年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们拥有的或许可中的专利申请，如果作为专利发布，可能会在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。此外，不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局将批准我们目前或将来拥有的或正在许可的任何未决专利申请。在我们当前授权的专利申请到期后，如果作为专利发布，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利权的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们拥有的专利申请和授权中的专利以及专利申请和其他知识产权可能会受到库存或所有权纠纷和类似程序的影响。如果我们或我们的许可人在任何这些诉讼中失败，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者停止我们的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们的许可人可能还会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利申请或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以向第三方强制执行从此类专利申请中发布的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。
如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何发明权或所有权纠纷中失败，我们可能会因失去部分或全部我们拥有的、许可的或可选的专利权而失去宝贵的知识产权，或者此类专利权利可能被缩小、无效或无法执行，或者由于失去我们拥有的或许可内的专利权的独家所有权或独家使用权而失去。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能被要求从第三方获得并维护许可，包括参与任何此类库存或所有权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维护这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选产品。排他性的丧失或专利权的缩小可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力。即使我们或我们的许可方在发明权或所有权纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。
我们拥有有限的外国知识产权，可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
我们在美国以外的知识产权可能有限。在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的知识产权和专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，第三方发起诉讼以挑战我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予一个或多个许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们未能履行我们向许可方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们已经与斯坦福大学签订了关于我们的平台技术和我们的某些候选产品的许可协议，并与集成DNA技术公司(IDT)签订了关于高保真核酸酶和基因编辑系统的许可协议，我们可能需要从这些实体和其他实体获得额外知识产权的许可，以推进我们正在进行的和计划中的研究和开发计划，或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得此类额外知识产权的任何许可(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，也无法扩展我们的平台能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在可能对我们当前的技术强制执行的第三方专利，包括基因编辑技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
根据我们与斯坦福大学和IDT的许可协议，我们一般负责对侵犯我们许可的专利权的任何第三方提起诉讼。我们的许可协议的某些条款还要求我们达到开发门槛才能维持许可，包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。尽管我们做出了努力，斯坦福大学、IDT或我们可能寻求向其许可知识产权的任何未来许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者如果基础专利权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能被要求停止开发和商业化或基因编辑平台技术或候选产品。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
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此外，我们目前授权斯坦福大学和IDT的知识产权的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据我们现有的许可协议或我们可能加入的未来许可协议，任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或扩大我们认为是许可人对我们的知识产权和技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们根据相关协议承担的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化我们的基因编辑平台或其他候选产品的能力，或者我们可能失去其他重要的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在某些情况下，第三方也有可能获得某些相同技术的有限许可。
我们可能无法成功地获取或许可关键技术或我们可能开发的任何候选产品的必要权利。
我们目前拥有知识产权的权利，可以通过第三方的许可来识别和开发候选产品，我们希望通过向关键技术授予额外的权利，部分地寻求扩大我们的候选产品管道。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品和技术的权利。尽管我们过去曾作为第三方许可方成功地从斯坦福大学和IDT获得技术许可，但我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或根本不接受的条款从斯坦福大学或其他第三方获得任何候选产品或技术的许可内许可或获得更多权利。例如，有第三方拥有与基因编辑相关的技术或其他我们可能需要许可的技术。
此外，我们与斯坦福大学的协议规定，我们的使用领域仅用于开发预防和治疗镰状细胞疾病、XSCID和β-地中海贫血的药物。如果我们确定此类领域以外的权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从斯坦福大学获得额外的许可，以便继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法在独家的基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选药物商业化，或允许我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务重要的技术。
此外，基因编辑领域存在广泛的专利申请活动，制药公司、生物技术公司和学术机构正在与我们竞争或预计将在基因编辑技术领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请，我们知道某些第三方专利申请如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。例如，我们知道有几项第三方专利和专利申请，如果发布，可能被解释为与我们的基因编辑技术和候选产品相关。为了营销我们的候选产品，我们可能会发现从此类第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，对于我们可能开发的候选产品和基因编辑技术，我们可能无法从第三方获得此类许可，或以其他方式获取或获得许可中的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。我们还可能需要从第三方获得某些额外技术的许可证，包括与基因编辑相关的技术，如指南RNA修饰和靶序列，以及我们正在评估的用于我们的候选产品的细胞制造技术。此外，我们的一些授权专利申请是与第三方共同拥有的。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要为这些共同所有人对此类专利的利益提供许可。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外, 我们可能需要我们专利申请的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。
此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下从机构谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。
例如，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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围绕我们使用或计划使用的技术(包括基因编辑技术)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了此类第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化或从此类第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。此外，我们过去已经并可能在未来收到第三方关于其专有知识产权的许可要约，他们可能认为这些知识产权包含我们的候选产品和技术。我们将评估这些报价是否与我们的业务相关。
基因编辑领域还处于初级阶段，还没有这样的候选治疗性产品上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未获许可的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。
我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们的合作者以及现在和未来的许可方开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力，以便我们可以开发和使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会受到或可能在未来成为与我们的基因编辑平台技术和我们的候选产品有关的知识产权方面的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而无论其是非曲直。
随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基因编辑平台技术和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。也可能有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。截至2019年6月，据报道，全球约有2072个与CRISPR基因编辑发明和用途相关的专利家族，作为这些专利家族的描述和/或权利要求，专门针对CRISPR类型的系统。与CRISPR相关的大量专利申请使我们很难全面评估相关专利和未决申请的范围，这些专利和申请可能涵盖我们的基因编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能存在与使用或制造我们的基因编辑平台技术和候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道一个由加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项专利和针对基因编辑的未决申请。我们还了解到由博德研究所、麻省理工学院和哈佛大学、ToolGen和Sigma Aldrich拥有或共同拥有的针对基因编辑的专利和专利申请。如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 它可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基因编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
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如果我们不能以商业合理的条款获得涵盖我们的候选产品或基因编辑平台技术的相关第三方专利的许可，我们将在美国和海外将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品和所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功证明此类专利是无效或不可强制执行的，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 它可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基因编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
就像在生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，, 这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或强制执行我们未来的专利或我们许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能导致发现此类专利不可执行或无效。
竞争对手可能会侵犯我们未来的专利或我们许可方的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们未来的专利或我们许可人的专利也可能涉及发明权、优先权、有效性或可执行性争议。对此类指控进行反击或辩护可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或授权的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们拥有的和授权的专利不涵盖相关技术为理由，拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。
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在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些类型的机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。这些类型的诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们，我们的许可人，我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们的技术和/或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。对这些类型的索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
相反，我们可以选择通过请求美国专利商标局在重新审查、授权后审查各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。未来，我们可能会选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议程序中挑战第三方专利。即使成功，这些反对诉讼的费用也可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品、基因编辑平台技术或其他专有技术可能侵犯了我们的专利。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或授权的专利和申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用。在某些情况下，我们依赖我们的许可方向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失，但在某些情况下，不遵守规定可能导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的基因编辑平台技术和候选产品的能力.
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。
专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(America Invents Act)，美国从一开始就是先发明，后过渡到先申请专利制度。在“先申请”制度下，假设满足了其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论是否有另一位发明人较早地提出了该发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将需要我们有意识地去
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从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或产品候选有关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，并建立新的授权后审查制度，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的有效性和可执行性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，Assoc。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测法院、美国国会或USPTO的这一决定和未来的裁决将如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的专利法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有获得候选产品的PTE和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)获得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案将专利期延长至最长五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，每种产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求私人技术转让，也可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请、或任何其他未能满足适用要求的情况而不能获得批准。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得PTE或任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们还依靠专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。
我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与我们建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则个人或实体在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有关于我们的业务或财务的机密信息都将保密，不向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务有关的发明都是我们的专有财产。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的, 而且结果也是不可预测的。
除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国国内外的一些法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与监管和其他法律合规事项相关的风险
由于基因编辑是新奇的，管理我们候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本，如果我们真的获得了监管批准的话。
我们开发的任何新的基因编辑产品候选产品的监管要求可能会继续演变。在更广泛的遗传医学领域，到目前为止，有限数量的基因治疗产品已获得FDA和EMA的营销授权。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。2016年，FDA成立了美国食品和药物管理局
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在生物制剂评价和研究中心(生物制剂评价和研究中心)内设立组织和高级治疗中心，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并在细胞、组织和基因治疗咨询委员会内就其审查工作向生物制剂评估和研究中心提供咨询意见。2022年9月，FDA宣布将OTAT更名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗工作量。此外，根据美国国立卫生研究院(NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但其他审查机构(如IBC)的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验并批准了其启动。
这同样适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物产品(包括基因治疗药物和体细胞治疗药物)的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于基因治疗候选药物上市授权申请的意见草案，提交给人用药品委员会(CHMP)，然后CHMP通过其最终意见。在欧洲联盟，基因疗法药物产品的开发和评估必须在欧洲联盟相关指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物产品开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南，这可能会增加我们在欧盟开发和营销基因和细胞治疗产品的监管负担。
基因治疗产品、细胞治疗产品或通过应用基因编辑技术开发的产品的上市后经验或其他人进行的临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们候选产品的开发或批准要求，或限制使用基因编辑技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们的候选产品这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间更长。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。
上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。
由于我们正在开发基因编辑领域的候选产品，而该领域的临床经验有限，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点以提供具有临床意义的结果的风险增加，并且这些结果可能难以分析。
在监管审查过程中，我们将需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗使用新技术几乎没有临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们提议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映对患者的切实好处)，这是很高的风险。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计学意义。对于我们已经开发或计划开发候选产品的许多基因定义的疾病，这可能是一个特别大的风险，因为许多这些疾病，包括SCD、XSCID和Gaucher病，患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更困难。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果，或者与非主要端点的结果或其他相关数据不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险, FDA可能会在安全性的背景下将疗效结果视为不支持监管批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们的候选产品将基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。目前还没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。
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临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们当前或未来的任何候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
我们正处于SCD Nula-cel临床开发的早期阶段，我们所有的其他项目都在发现或临床前开发中。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明该产品在人体上的安全性和有效性。我们无法预测我们的任何程序何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准。临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验的任何阶段。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们不知道我们的临床试验是否会如期开始或完成，如果有的话。
此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。
在我们进行的临床试验期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
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此外，正在进行的新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果临床试验被暂停或终止，我们也可能遇到延误，原因是我们、进行此类试验的机构的IRBs或相关道德委员会、数据安全监测委员会(DSMB)、FDA或其他相关监管机构。我们或该等主管机构可能会因多种原因而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、生产或质量控制问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
如果我们被要求对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅有轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准(欧盟的单一批准)，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，它
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在产品候选产品被批准在该国家/地区销售之前，必须先批准该候选产品进行报销。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法在任何司法管辖区获得将我们的候选产品商业化所需的批准，这将严重削弱我们的创收能力。
此外，由于英国不再是欧盟的一部分，我们的产品将需要单独的申请和程序才能获得英国和欧盟的监管批准。特别是，大不列颠(根据北爱尔兰议定书，欧盟监管框架将继续适用于北爱尔兰)不再适用于获得欧盟范围内的医药产品营销授权的中央程序，因此需要单独的医药产品授权程序，导致授权仅涵盖英国或大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)。在2023年12月31日之前，英国药品监管机构药品和保健产品监管机构可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地批准新的英国营销授权，但仍需要单独申请。此外,英国目前的监管制度与欧盟的监管制度大体一致，然而，从长远来看，英国可能会制定与欧盟不同的自己的立法，因为它的监管系统独立于欧盟，而且欧盟和英国签订的贸易与合作协议没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法。因此，英国和欧盟的监管复杂性可能会增加，这可能会扰乱我们可能决定在这些司法管辖区进行的任何临床试验和监管批准的时间。
即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们的候选产品获得营销批准，审批条款和对我们候选产品的持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销我们的候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，设施注册和药品清单要求，与质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求，适用的产品跟踪和追踪要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。
因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，并且我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。
FDA、EMA和其他监管机构密切监管候选产品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。FDA、EMA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们营销我们的产品用于标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)和其他法规，包括虚假索赔法(FCA)，以及其他国家与处方产品的促销和广告有关的同等立法，也可能导致对违反联邦和州及其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为付出巨额费用，并不得不将大量管理资源从其他事务上转移出去。
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此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种负面后果，包括：
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中业务的第一部分项目1中题为“企业-政府其他美国医疗法律和合规要求”的章节。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在参与政府医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、个人监禁、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入减少，以及我们业务的削减或重组。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和我们可能不得不获得候选产品的营销批准并将其商业化的任何合作者的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。此类变更可能会阻止或推迟我们可能开发、限制或规范审批后活动的任何候选产品的上市审批，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得营销审批的候选产品的能力。尽管我们无法预测医疗保健或其他改革努力将取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，或者导致其他可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的后果。请参阅本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格的业务年报第I部分第1项“企业-政府监管-医疗改革”一节。
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在美国国内，联邦政府和各州一直在积极推行医疗改革，ACA的通过以及修改或废除该立法的持续努力就是明证。ACA极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，包含了一些影响药品覆盖和报销的条款，和/或可能减少对药品需求的条款，例如增加州医疗补助计划下品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划报销的品牌处方药制造商和进口商的费用，包括联邦医疗保险和医疗补助。2022年8月，2022年《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。IRA包括几项关于药品支付方式的条款，包括为Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限，对Medicare Part D中的所有药品施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的Medicare Part B和Part D定价进行谈判，要求公司为增长快于通胀的药品价格向Medicare支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和提高标准，这可能会增加与合规相关的成本, 也可能影响我们的业务。修改已经在上届总统任期内实施，可能会发生额外的修改或废除。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
FDA指定的快速通道、突破性或再生医学高级疗法实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。
FDA的快速通道、突破性和再生医学高级疗法(RMAT)计划旨在加快某些合格产品的开发，这些产品旨在治疗严重疾病和状况。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明该产品有潜力满足这种疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果一种候选产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，例如我们收到的用于治疗镰状细胞病的Nula-cel的快速通道认证，我们可能也不会经历比FDA传统程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能确保候选产品将获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，FDA可能会退出快车道，取得突破, 或RMAT指定，如果它认为该指定不再得到我们临床开发计划的数据的支持。快速通道、突破性和/或RMAT指定本身并不能保证符合FDA的优先审查程序。
FDA指定的优先审查可能不会带来更快的监管审查或批准过程，而且无论如何，也不能保证FDA批准我们的候选产品。
如果FDA确定候选产品旨在治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将在此类疾病或状况的治疗、预防或诊断的安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是从申请提交之日起六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的某些候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定赋予批准方面的任何优势。获得FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。
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我们可能无法为我们的候选产品获得孤儿药物指定，即使我们这样做了，我们也可能无法获得孤儿药物独家经营权，相关的市场独家经营权可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一孤儿治疗适应症的另一类似候选产品的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果在第五年结束时确定一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，包括如果该产品的利润足够高，因此不再有理由获得市场独占，则欧洲联盟的专营期可缩短至六年。
为了让FDA将孤儿药物指定给我们的候选产品之一，该机构必须发现该候选产品旨在治疗在美国影响少于200,000人或在美国影响200,000人或更多人的疾病或疾病，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物指定的条件或疾病不符合这一标准。即使我们正在开发的候选产品获得批准，我们也可能无法获得孤儿药物排他性。如果我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可能会被批准用于相同的条件。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种候选产品在临床上更优越，因为与具有孤儿排他性的产品相比，它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准相同的候选产品用于相同的疾病。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或欧盟和其他司法管辖区适用的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响, 行动的结果和前景，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律及法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法(FCPA)、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
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FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们行动可能依赖的其他机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国和欧盟的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律、法规、合同义务或标准可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响的个人、客户或业务合作伙伴要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果我们不能适当地保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被指控或实际上被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部(HHS)有权在不试图通过非正式手段解决违规行为的情况下实施处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。此外，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的一些州已经颁布了全面的消费者隐私法。虽然这些法律包含对受HIPAA约束的信息的豁免，但我们不能确定这些新法律将如何解释、执行或适用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
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随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关隐私和/或数据保护的法律将使我们面临数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
与员工事务、管理增长、公共卫生和信息技术相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住高管和其他关键员工的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的高管，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。我们的每一位高管和其他主要成员都是“随意”受雇的，这意味着我们或他们可以随时终止聘用。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们预计将扩大我们的研发、临床和监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2022年9月30日，我们拥有114名全职员工，随着我们发展计划的推进和成为一家上市公司，我们预计将进一步增加员工数量和业务范围，特别是在研究和临床开发、法规事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
作为一家成长型生物技术公司，我们正在积极开发我们的平台技术，并在多个治疗领域寻求新的候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的扩大可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财政资源，例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和将我们的候选产品商业化的能力，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
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我们的内部计算机系统，或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、网络钓鱼攻击、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、我们的员工或任何有权访问我们系统的承包商的故意或意外行为或缺乏行动的破坏或中断，从而导致引入漏洞、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、供应链攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障的影响，并且我们寻求识别和管理特定的网络安全风险、事故和安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密、个人信息或其他专有信息的丢失或其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救和可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能是巨大的。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误, 供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。
如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、个人或专有信息，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的业务很容易受到火灾、地震、停电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。
我们的工厂位于加利福尼亚州。我们没有对重大洪灾、火灾、地震、断电、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有为这些灾难制定恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
与我们普通股所有权相关的风险
我们不知道我们的普通股是否会形成市场，也不知道我们普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股份。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：
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近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。
证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
未来出售和发行我们的普通股或收购我们普通股的权利，可能会导致我们股东的所有权进一步稀释，并导致我们普通股的市场价格大幅下降。
我们未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能被授予比我们现有股东更高的权利。2022年7月，我们提交了一份S-3表格的注册声明，涉及我们的普通股、优先股、债务证券、权证和单位或其任何组合的注册。在提交注册声明的同时，我们进入了一项“在市场”发行计划，即ATM，它规定我们不时地发行、发行和出售我们普通股的股票，总销售收入高达7500万美元，被视为“1933年证券法”(经修订)所界定的“在市场发行”。根据本注册声明或其他规定进行的任何证券出售或发行都可能导致我们的股东的股权被稀释，并可能导致我们股票的市场价格下跌。此外，购买我们未来可能发行和出售的证券的新投资者可以获得高于我们现有股东权利的权利。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年9月30日，我们有58,149,317股已发行普通股。这些股份的很大一部分由少数股东持有，包括在我们首次公开募股之前是我们股东的人。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些股份有权在有条件的情况下要求我们提交关于其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了或打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股或在行使未偿还期权后可以发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。此外，我们的董事、高管和某些附属公司可以根据《交易法》规则10b5-1建立程序化销售计划，以实现以下目的
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我们的普通股。如果这些事件中的任何一个导致我们的股票在公开市场上大量出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2022年9月30日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约64.8%的普通股。这群股东有能力通过这种所有权地位控制我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并可能在长达五年的时间里仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们披露的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
由于我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，而且在2022年6月30日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值不到5.6亿美元，我们再次有资格成为一家“较小的报告公司”。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们在使用我们筹集的资金方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它。
我们不能确切地说明我们筹集的资金的特定用途，包括我们首次公开募股的净收益。因此，你将不得不依赖我们管理层对这些资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会将我们之前融资的部分或全部净收益，包括我们的首次公开募股(IPO)，以我们的股东可能不希望或可能不会产生良好回报的方式使用。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们之前融资的净收益，包括我们的首次公开募股。
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我们预计在可预见的未来不会有任何红利。我们普通股的投资者可能永远不会从投资中获得回报。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，这可能会压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为某些州法律诉讼的独家论坛，这些诉讼可能由我们的股东发起，而美国联邦地区法院作为某些证券法诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛上与我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。
根据吾等经修订及重述的附例，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为下列根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或法律程序的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的任何条文而提出申索的任何诉讼。
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附例(包括其解释、有效性或可执行性)；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的司法论坛上提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些选择法院的规定可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。
一般风险因素
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。然而，如果我们继续利用《就业法案》提供的豁免，我们的审计师将不需要根据SOX第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们招致并预计将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。SOX、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计我们将需要雇用更多的会计、财务和其他人员来努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求导致巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司，适用于我们的规章制度使得我们维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们继续监测这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据SOX第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守《萨班斯法案》第404条，我们将
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参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的限制包括这样一个事实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
由于政治不稳定、贸易协定的变化和冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)导致的全球经济不确定性和不利的全球经济状况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷，包括由于新冠肺炎疫情、乌克兰持续的冲突、利率波动、不断上升的通胀或经济衰退，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们无法在需要时以可接受的条件筹集更多资本(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
与俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突相关的地缘政治风险可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，包括我们的临床试验。
2022年2月下旬，俄罗斯开始军事入侵乌克兰，该地区可能会发生持续的冲突和破坏。乌克兰冲突引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁限制、对世界经济和市场的报复性网络攻击的潜在影响，导致市场波动和不确定性增加，这可能对影响我们业务和运营的宏观经济因素产生不利影响。
美国、欧盟和其他国家为回应俄罗斯和乌克兰之间的冲突而实施的制裁以及对此类制裁的潜在反应可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验、金融市场和全球经济。随着乌克兰冲突的持续，不能确定这些政府或其他政府是否会对俄罗斯实施额外的制裁或其他经济或军事措施。
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
没有。
2021年6月29日，我们完成了IPO，以每股17.00美元的初始发行价发行了1400万股普通股。2021年7月2日，我们向IPO承销商发行了2,100,000股普通股，因为他们行使了以每股17.00美元减去承销折扣和佣金的价格购买额外股份的选择权。 在扣除约1,910万美元的承销折扣和佣金以及约320万美元的发售费用后，我们从IPO中获得约2.513亿美元的净收益。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或其联系人。摩根士丹利 有限责任公司、美国银行证券公司、考恩公司、有限责任公司和SVB Leerink，LLC担任此次IPO的账簿管理人。
我们的普通股于2021年6月25日在纳斯达克全球市场开始交易。股票的发售和出售是根据证券法在S-1表格的登记声明(注册号333-256838)上登记的，该声明于2021年6月24日宣布生效。
81
截至2022年9月30日，我们已经使用了IPO所得净收益中的约1.084亿美元。自首次公开募股以来所使用的现金在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了描述。我们首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变，一如S-1表格的注册声明所述。根据我们的投资政策，我们将收到的资金投资于现金等价物和其他有价证券。
下表提供了截至2022年9月30日的三个月中每个月的股票回购活动：
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购买的股份总数(1) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可购买的最大股份数量 |
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July 1, 2022 - July 31, 2022 |
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72,878 |
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$ |
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0.30 |
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— |
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— |
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August 1, 2022 - August 31, 2022 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2022年9月1日-2022年9月30日 |
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5,997 |
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0.05 |
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— |
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— |
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总计 |
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78,875 |
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$ |
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0.28 |
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— |
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— |
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项目3.默认UPON高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
与无锡先进疗法有限公司签订主开发和制造服务协议。
在本项目5中列入以下信息，而不是在项目1.01下的表格8-K的当前报告中提交此类信息。签订实质性的最终协议。
于2022年11月7日，吾等与无锡先进疗法有限公司(“无锡”)订立“总体开发及制造服务协议”(“无锡协议”)，据此吾等同意，无锡及其若干联属公司将按项目提供产品候选开发及制造服务，为期五年(经双方书面同意可予延长)，并受若干条件规限。该等服务及其定价条款将由吾等与无锡根据无锡协议执行的一份或多份工单达成协议，并可能包括开发和制造服务，以支持我们正在进行和计划中的Nula-cel临床试验及其商业化(如获批准)。任何一方可在至少90天的书面通知下以任何理由终止《无锡协议》，我方可在至少30天的书面通知下终止《无锡协议》项下的任何工作订单。此外，任何一方均有权在出现某些条件时终止《无锡协议》。
《无锡协定》包括与赔偿、知识产权保护、保密性、救济、陈述和保证有关的习惯条款，以及某些质量要求。
2022年11月7日，我们根据无锡协议签订了一份工作订单，根据该协议，我们将获得Nula-cel的服务、制造工程试运行、使用位于宾夕法尼亚州费城的无锡GMP工厂的制造套件以及Nula-cel的1/2期雪松临床开发和制造。
上述对无锡协议的描述并不完整，仅限于参考无锡协议的全部内容，我们希望在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交该协议的副本作为证物。
82
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
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经修订和重新修订的现行公司注册证书(通过参考注册人于2021年6月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40532)的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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经修订和重新修订的现行附例(参考注册人于2021年6月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40532)附件3.2) |
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4.1 |
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普通股证书样本(参考2021年6月11日提交的注册人注册说明书第1号修正案附件4.1(第333-256838号文件)) |
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4.2 |
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由注册人及其某些股东于2021年3月11日修订和重新签署的《投资者权利协议》(通过参考注册人于2021年6月4日提交的S-1表格登记声明(第333-256838号文件)附件4.2并入) |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言，本证书不被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。
83
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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石墨生物股份有限公司 |
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日期：2022年11月9日 |
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发信人： |
/s/Josh Lehrer，M.D. |
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乔什·莱勒医学博士。 |
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总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月9日 |
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发信人： |
/s/Alethia Young |
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Alethia Young |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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