00错误0001845815--12-312022Q30.53340384157350193687P6M0001845815美国公认会计准则：可赎回首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001845815Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001845815美国公认会计准则：可赎回首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-09-300001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001845815美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001845815美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000018458152022-06-300001845815Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001845815美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001845815美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001845815美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000018458152021-06-300001845815美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001845815SRT：首席执行官执行官员成员2022-07-012022-07-010001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001845815美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001845815Payo：股票期权成员2021-12-310001845815Payo：股票期权成员2022-01-012022-09-300001845815Payo：股票期权成员2022-09-300001845815美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001845815美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001845815美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001845815Payo：非美国和中国成员2022-07-012022-09-300001845815国家：美国2022-07-012022-09-300001845815国家：CN2022-07-012022-09-300001845815Payo：非美国和中国成员2022-01-012022-09-300001845815国家：美国2022-01-012022-09-300001845815国家：CN2022-01-012022-09-300001845815Payo：非美国和中国成员2021-07-012021-09-300001845815国家：美国2021-07-012021-09-300001845815国家：CN2021-07-012021-09-300001845815Payo：非美国和中国成员2021-01-012021-09-300001845815国家：美国2021-01-012021-09-300001845815国家：CN2021-01-012021-09-300001845815US-GAAP：传输超过时间成员2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：传输超过时间成员2021-07-012021-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001845815US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001845815Payo:ReceivablesAndLoanSecurityAgreementMember2022-07-012022-09-300001845815Payo:ReceivablesAndLoanSecurityAgreementMember2022-01-012022-09-300001845815美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001845815美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300001845815Payo:ComputerSoftwareAndPeripheralEquipmentMember2022-09-300001845815美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001845815美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001845815Payo:ComputerSoftwareAndPeripheralEquipmentMember2021-12-310001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueInMoreThan90DaysMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueInLessThan30DaysMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueIn60To90DaysMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueIn30To60DaysMember2022-09-300001845815Payo：FinancialAssetNotPastDue2Member2022-09-300001845815Payo：Financial 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4217：美元Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享Payo：细分市场

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

Payoneer全球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	001-40547	86-1778671
(州或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(税务局雇主识别码)
	150 W 30th St纽约, 纽约, 10001
	(主要执行机构地址，包括邮政编码)

	(212) 600-9272
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	Payo	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股普通股可行使，面值为0.01美元，行使价为每股11.50美元	PAYOW	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐	加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐不是☒

截至2022年9月30日，注册人拥有350,193,687已发行普通股的股份。

目录表

Payoneer全球公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

目录表


	页面

第一部分财务信息	4

项目1.财务报表(未经审计)	4
简明综合资产负债表(未经审计)	5
的简明合并报表收入(亏损)(未经审计)	6
综合第一期简明合并报表NCome(亏损)(未经审计)	7
可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表(未经审计)	8
简明合并现金流量表(未经审计)	10
简明综合财务报表附注(未经审计)	13
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	27
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	35
项目4.控制和程序	35

第二部分--其他资料	37

项目1.法律诉讼	37
第1A项。风险因素	37
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用	37
项目3.高级证券违约	37
项目4.矿山安全信息披露	37
项目5.其他信息	37
项目6.展品	38
签名	39

目录表

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于Form 10-Q的季度报告，包括本文引用的信息，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“Will”和其他类似的词语(或这些词语或短语的否定版本)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于Payoneer管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在Payoneer向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的公开文件中讨论和确定的“风险因素”标题下描述的因素，以及以下因素：

●

我们重组后的财务业绩于2021年6月25日与FTAC奥林巴斯收购公司(“重组”)完成；

●

新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们可能采取的行动；

●

地缘政治和其他经济和政治条件或事件(如俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突)；

●

法律、税收和监管改革的影响；以及

●

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Payoneer管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

Payoneer或代表Payoneer的任何人在本Form 10-Q季度报告中涉及的有关重组或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到Form 10-Q季度报告中包含或提及的警示声明的限制。除适用法律或法规要求的范围外，Payoneer没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告以10-Q表格形式提交之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

目录表

第一部分财务信息

Payoneer Global Inc.

截至2022年9月30日的季度报告

		页面
简明合并财务报表(未经审计)(美元)：
简明综合资产负债表(未经审计)		5
简明综合收益表(亏损)(未经审计)		6
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)		7
可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表(未经审计)		8
简明合并现金流量表(未经审计)		10
简明合并财务报表附注(未经审计)		12

目录表

Payoneer Global Inc.

简明综合资产负债表(未经审计)

美元(以千为单位)，不包括每股和每股数据


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	507,939	$	465,926
受限现金		3,172		3,000
客户资金		5,039,624		4,401,254
应收账款净额		20,868		13,844
CA应收账款，净额		33,328		53,675
其他流动资产		35,284		25,024
流动资产总额		5,640,215		4,962,723
非流动资产：
财产、设备和软件，净额		13,551		12,140
商誉		18,239		21,127
无形资产，净额		40,366		37,529
受限现金		4,413		5,113
递延税金		4,080		4,900
对联营公司的投资		6,237		7,013
遣散费支付基金		1,219		1,723
经营性租赁使用权资产		18,496		12,943
其他资产		12,655		13,541
总资产	$	5,759,471	$	5,078,752
负债和股东权益：
流动负债：
贸易应付款	$	26,742	$	17,200
未清偿营业余额		5,039,624		4,401,254
其他应付款		86,988		79,374
流动负债总额		5,153,354		4,497,828
非流动负债：
关联方的长期债务(详情请参阅附注6和14)		15,747		13,665
认股权证法律责任		30,945		59,877
其他长期负债		26,777		20,309
总负债		5,226,823		4,591,679

承付款和或有事项(附注8)

股东权益：
优先股，$0.01面值，380,000,000授权股份；不是股票分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行。		—		—
普通股，$0.01面值，3,800,000,000和3,800,000,000授权股份；350,193,687和340,384,157股票已发布和杰出的分别于2022年9月30日和2021年12月31日。		3,502		3,404
额外实收资本		629,787		575,470
累计其他综合收益(亏损)		(2,263)		2,253
累计赤字		(98,378)		(94,054)
股东权益总额		532,648		487,073
总负债和股东权益	$	5,759,471	$	5,078,752

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

简明综合收益表(亏损)(未经审计)

美元(以千为单位)，不包括每股和每股数据


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	158,917	$	122,651	$	444,065	$	334,184

交易成本(美元)384及$942(截至2022年9月30日止三个月及九个月内与关联方交易有关的利息开支及费用；详情请参阅附注6及14)		27,986		24,670		79,773		73,346
其他运营费用		37,744		34,402		107,895		93,026
研发费用		29,617		20,104		82,139		55,298
销售和市场营销费用		41,081		29,589		112,370		80,430
一般和行政费用		21,693		15,957		60,013		44,637
折旧及摊销		5,899		4,435		15,525		13,463
总运营费用		164,020		129,157		457,715		360,200

营业亏损		(5,103)		(6,506)		(13,650)		(26,016)

财务收入(费用)：
权证公允价值变动损益		(15,095)		11,321		28,932		23,397
其他财务费用，净额		(3,617)		(3,306)		(11,136)		(6,865)
财务收入(费用)，净额		(18,712)		8,015		17,796		16,532

联营公司所得税前收入(亏损)及应占损益		(23,815)		1,509		4,146		(9,484)

所得税		2,635		662		5,976		5,590

联营公司的损益份额		(2)		(10)		11		(11)

净收益(亏损)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)

每股数据
普通股股东每股净收益(亏损)--每股基本收益(亏损)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)
-稀释后每股收益(亏损)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)

加权平均已发行普通股-基本		349,740,787		339,715,405		345,359,986		156,915,380
加权平均已发行普通股-稀释		349,740,787		374,395,385		345,359,986		156,915,380

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)

以千为单位的美元


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收益(亏损)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)
其他全面亏损：
外币折算调整		(1,658)		(655)		(4,516)		(1,393)
综合收益(亏损)	$	(28,110)	$	182	$	(6,335)	$	(16,478)

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表(未经审计)

美元(千美元)，共享数据除外


						累计
				其他内容		其他
	普通股			已缴费		全面		累计
	股票	金额		资本		收入(亏损)		赤字		总计
2021年7月1日的余额	338,351,977	$	3,384	$	550,952	$	3,436	$	(75,989)	$	481,783
期权的行使	436,976		4		1,320		—		—		1,324
基于股票的薪酬	—		—		8,635		—		—		8,635
与收购Optile相关的递延对价	218,798		2		(2)		—		—		—
其他综合亏损，税后净额	—		—		—		(655)		—		(655)
净收入	—		—		—		—		837		837
2021年9月30日的余额	339,007,751	$	3,390	$	560,905	$	2,781	$	(75,152)	$	491,924


2022年7月1日的余额	346,439,294	$	3,464	$	611,997	$	(605)	$	(71,926)	$	542,930
与基于股票的薪酬计划相关的股票发行	3,754,393		38		3,935		—		—		3,973
基于股票的薪酬	—		—		13,855		—		—		13,855
其他综合收益，税后净额	—		—		—		(1,658)		—		(1,658)
净亏损	—		—		—		—		(26,452)		(26,452)
2022年9月30日的余额	350,193,687	$	3,502	$	629,787	$	(2,263)	$	(98,378)	$	532,648

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表(未经审计)

美元(千美元)，共享数据除外


	可赎回的敞篷车			可赎回								累计
	优先股			优先股			普通股			其他内容		其他
										已缴费		全面		累计
	股票	金额		分享	金额		股票	金额		资本		收入(亏损)		赤字		总计
2021年1月1日的余额	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	48,608,176	$	486	$	79,706	$	4,174	$	(60,067)	$	24,299
反向资本重组交易	(209,529,798)		(154,800)	—		—	249,792,546		2,498		189,056		—		—		191,554
管道融资	—		—	—		—	30,000,000		300		279,885		—		—		280,185
赎回可赎回优先股	—		—	(3,500)		(10,735)	—		—		(29,069)		—		—		(29,069)
期权的行使	—		—	—		—	10,388,231		104		17,566		—		—		17,670
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		23,763		—		—		23,763
与收购Optile相关的递延对价	—		—	—		—	218,798		2		(2)		—				—
其他综合收益，税后净额	—		—	—		—	—		—		—		(1,393)		—		(1,393)
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		(15,085)		(15,085)
2021年9月30日的余额	—	$	—	—	$	—	339,007,751	$	3,390	$	560,905	$	2,781	$	(75,152)	$	491,924

2022年1月1日的余额	—	$	—	—	$	—	340,384,157	$	3,404	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
采用新会计准则(附注2d)	—		—	—		—	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
与基于股票的薪酬计划相关的股票发行	—		—	—		—	9,809,530		98		15,185		—		—		15,283
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		39,132		—		—		39,132
其他综合亏损，税后净额	—		—	—		—	—		—		—		(4,516)		—		(4,516)
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		(1,819)		(1,819)
2022年9月30日的余额	—	$	—	—	$	—	350,193,687	$	3,502	$	629,787	$	(2,263)	$	(98,378)	$	532,648

目录表

Payoneer Global Inc.

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)

以千为单位的美元


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(1,819)	$	(15,085)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		15,525		13,463
递延税金		820		(175)
基于股票的薪酬费用		39,132		23,763
联营公司的亏损(收益)份额		(11)		11
权证公允价值变动带来的收益		(28,932)		(23,397)
分配给权证的交易成本		—		5,087
外币重计损失		3,015		1,290
经营性资产和负债变动情况：
其他流动资产		(10,825)		(17,386)
贸易应付款		8,753		106
递延收入		(30)		524
应收账款		(7,024)		5,247
CA扩展到客户		(145,424)		(252,505)
从客户那里收集的CA		163,266		271,302
其他应付款		7,047		(3,542)
其他长期负债		(7,250)		(4,354)
经营性租赁使用权资产		7,862		7,006
其他资产		221		(567)
经营活动提供的净现金		44,326		10,788

投资活动产生的现金流
购置财产、设备和软件		(7,132)		(3,820)
内部使用软件的资本化		(10,209)		(9,670)
遣散费基金(缴费)分配，净额		504		(445)
客户资金在运中，净额		2,895		9,396
用于投资活动的现金净额		(13,942)		(4,539)

融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益		15,283		17,670
未清偿营业余额，净额		638,370		360,212
赎回可赎回优先股		—		(39,804)
反向资本重组收益，净额		—		108,643
管道融资收益，净额		—		280,185
关联方融资收益，净额		2,082		—
偿还长期债务		—		(40,025)
融资活动提供的现金净额		655,735		686,881

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(3,369)		(1,350)

现金、现金等价物、限制性现金和客户资金净变化		682,750		691,780
期初现金、现金等价物、限制性现金和客户资金		4,838,433		3,413,289
期末现金、现金等价物、限制性现金和客户资金	$	5,521,183	$	4,105,069

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)-(续)

以千为单位的美元

下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与合并现金流量表中显示的相同数额的总额进行核对：


	截至9月30日，
	2022		2021
现金和现金等价物	$	507,939	$	448,955
受限现金		7,585		7,795
客户资金⁽¹⁾		5,005,659		3,648,319
现金流量表中显示的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金总额	$	5,521,183	$	4,105,069

⁽¹⁾不包括$33,965及$58,618截至2022年9月30日和2021年9月30日的客户资金使用量。

截至2021年9月30日的9个月期间发生的关于反向资本重组的补充时间表


FTOC持有的现金和与FTOC信托相关的现金，扣除赎回	$	574,961
支付给Legacy Payoneer股东的现金对价减少		398,201
与分配给反向资本重组的交易成本相关的支付现金减少		68,117
反向资本重组融资		108,643
与管道相关的现金		300,000
与分配给管道的交易成本相关的已支付现金减少		19,815
管道融资		280,185
反向资本重组和管道融资的净贡献	$	388,828

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

目录表

Payoneer Global Inc.

注1-一般概述

除本文另有说明外，“我们”、“Payoneer”和“公司”指截止日期之前的Payoneer Inc.(定义如下)和Payoneer Global Inc.之后的期间。

于2021年6月25日(“截止日期”)，FTAC奥林巴斯收购公司(“FTOC”)根据日期为2021年2月3日的重组协议和计划(“重组协议”)完成了先前宣布的合并，该协议经FTOC、Payoneer Inc.(“Legacy Payoneer”)、New Starship母公司、特拉华州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉华州一家公司和New Starship的直接全资子公司(“First Merge Sub”)Starship Merge Sub II Inc.是特拉华州的一家公司，也是New Starship的直接全资子公司(“第二合并子公司”)。根据重组协议的条款，FTOC与Legacy Payoneer之间的交易通过第一合并附属公司与FTOC合并并纳入FTOC，以及第二合并附属公司与Legacy Payoneer合并并纳入Legacy Payoneer而完成(“反向资本重组”)。截止日期，随着反向资本重组的结束，New Starship成为合并后的公司，并将其名称更名为Payoneer Global Inc.(“公司”)。根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，传统Payoneer被认为是反向资本重组中的会计收购人。这一决定主要基于Legacy Payoneer在反向资本重组前的股东拥有合并后公司的多数投票权权益、Legacy Payoneer的业务包括合并后公司的持续运营、Legacy Payoneer的董事会组成合并后公司的董事会多数, Legacy Payoneer的高级管理层包括合并后公司的高级管理层以及Legacy Payoneer的资产和收入高于FTOC。由于FTOC不符合会计目的的“业务”定义，反向资本重组被视为等同于Legacy Payoneer为FTOC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FTOC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然FTOC是反向资本重组的合法收购人，因为Legacy Payoneer被视为会计收购人，但Legacy Payoneer的历史财务报表在反向资本重组完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)在反向资本重组前Legacy Payoneer的历史经营业绩；(Ii)公司和Legacy Payoneer在反向资本重组结束后的合并结果；(Iii)Legacy Payoneer按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，追溯调整了股本结构，以反映公司普通股的股数，$。0.01就反向资本重组交易向Legacy Payoneer股东发行的每股面值。因此，于反向资本重组前与Legacy Payoneer可赎回可转换优先股及普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映根据重组协议厘定的交换比率的股份。在进行反向资本重组的同时，公司普通股经历了1比1的资本重组。1.88转换。请注意，简明综合财务报表具有追溯力，就好像公司普通股的转换在所有呈报期间都发生了一样，每股面值没有任何变化。

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情影响了我们的团队、客户和供应链。从2020年3月开始，由于更广泛的旅行限制，全球旅行和旅游业放缓，对我们的旅行客户群产生了负面影响。此外，美联储在2020年3月中旬将利率降至零，对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了负面影响。2022年期间，随着许多旅行限制的取消，全球旅行和旅游业增加，对我们的旅行客户群产生了积极影响。此外，2022年期间，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准利率上调了300个基点，以应对不断上升的通胀，人们普遍预计通胀将减缓全球经济增长和消费。较高的利率对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了积极影响，这可能会对我们客户的销售增长和由此产生的业务量产生负面影响。目前旅行增长的轨迹、利率、经济增长和其他宏观经济因素存在许多不确定性。

目录表

Payoneer Global Inc.

注1--概述(续)

2022年期间，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突在包括美国在内的几个国家达到顶峰，对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的某些领土实施了经济制裁，包括某些俄罗斯和白俄罗斯的银行和实体。Payoneer向乌克兰和正在或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们正在继续采取行动，遵守实施的制裁，随着我们继续减少对俄罗斯和白俄罗斯客户的支付服务，我们正在监测和评估冲突可能对我们的业务结果产生的影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的份额加起来略低于10我们每一个这样的时期收入的%，其中俄罗斯和白俄罗斯加起来占不到3在每个这样的时期，我们的收入的1%。与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，来自乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的收入受到了非实质性影响。冲突的进一步升级可能会对我们的行动结果产生实质性影响。

附注2--重要会计政策

A.合并原则和列报依据：

随附的简明综合财务报表包括Payoneer Global Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。对我们有能力对被投资人施加重大影响但不能控制的实体的投资，采用权益会计方法入账。就该等投资而言，吾等于被投资公司的经营业绩中所占份额于吾等简明综合损益表中列于联营公司亏损部分内，而吾等投资余额则于吾等简明综合资产负债表中作为对联营公司的投资列示。

综合中期财务资料未经审计；然而，该等资料反映所有调整(包括正常、经常性调整及除反向资本重组外)，管理层认为这些调整对公平陈述中期业绩是必要的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。年终简明资产负债表数据来自截至2021年12月31日的经审计财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的财务报表应与Payoneer Global Inc.和Legacy Payoneer及其子公司的已审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。

B.会计原则：

简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制。

C.在编制财务报表时使用估计数：

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于基于股份的薪酬、收入确认、递延税项估值拨备、或有事项、交易损失准备金和CA损失拨备。

目录表

Payoneer Global Inc.

附注2--重要会计政策(续)

D.应收资本预付款(CA)，净额：

本公司与经预审合格的卖方进行交易，在这些交易中，本公司以预付现金购买价格购买指定数量的未来应收账款。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，公司购买并收取了以下与CA相关的本金：



	9月30日，
	2022		2021
应收账款期初，毛额	$	56,101	$	67,682
CA扩展到客户		146,439		255,758
应收收入变动		(129)		205
从客户那里收集的CA		(163,395)		(270,520)
撇账，扣除回收的净额		(2,059)		(654)
期末CA应收账款，毛额	$	36,957	$	52,471
CA损失备抵		(3,629)		(5,173)
CA应收账款，净额	$	33,328	$	47,298

截至2022年9月30日的未清毛额包括以下当期和逾期数额：


			1‑30 days	30‑60	60‑90	90岁以上
总计		当前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	36,957	34,532	606	343	305	1,171

截至2021年12月31日的未清毛额余额包括以下当期和逾期数额：


			1‑30 days	30‑60	60‑90	90岁以上
总计		当前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	56,101	53,150	964	704	163	1,120

以下是上面的当前和逾期余额，按2022年9月30日的预期收款时间划分：


			在较短时间内到期	Due in 30‑60	Due in 60‑90	到期时间更多
总计		逾期	多于30天	日数	日数	多于90天
$	36,957	2,425	4,358	11,529	12,268	6,377

以下是上面的活期和逾期余额，按2021年12月31日的预期收款时间划分：


			在较短时间内到期	Due in 30‑60	Due in 60‑90	到期时间更多
总计		逾期	多于30天	日数	日数	多于90天
$	56,101	2,951	9,511	12,457	23,008	8,174

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附注2--重要会计政策(续)

D.应收资本预付款(CA)净额(续)：

从2022年开始，CA损失拨备主要基于基于历史终身损失数据的信贷损失预期以及应用于投资组合的宏观经济预测，该投资组合按计划细分。损失率是使用每个投资组合的历史损失数据生成的，并应用于每个投资组合的部分。然后，我们使用一种我们认为最适合特定时期经济状况的情景，应用来自外部的宏观经济因素，如市场失业率、当前和预测的GDP、标准普尔收益率和通货膨胀率。预期信贷损失，包括历史损失数据和宏观经济因素，适用于我们的CA应收账款的本金。

在2022年前，本公司实施了一种基于风险的方法，用于根据历史损失经验估计未来损失，并在没有历史损失数据时进行定性判断。对于有足够历史损失经验的产品，公司根据应收余额属性，如账户支付状态、每天收款百分比和从预付款到收款的时间长度，制定损失估计。基于这些属性，应用历史损失率来计算CA损失的拨备。对于没有重大历史损失数据以确定历史损失百分比的产品，公司通过评估投资组合因素(如客户的平均未偿还余额)以及为已知的收款风险制定具体的识别拨备来估计损失。

截至2022年9月30日，该公司对CA投资组合应用了一系列损失率0.7%至1.6用于CA损失准备金的%。截至2021年9月30日，该公司对CA投资组合应用了一系列损失率2.79%至2.84%.

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的CA损失准备金(ALCAL)的前滚：


	9月30日，
	2022		2021
期初余额	$	2,426	$	1,587
对采用新会计准则的调整		2,505		—
条文		1,584		9,296
复苏		(827)		(5,056)
冲销		(2,059)		(654)
期末余额	$	3,629	$	5,173

E.收入：

全实体范围的信息披露

我们根据首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务、围绕资源分配做出运营决策以及评估运营业绩来确定运营部门。CODM是公司的联席首席执行官，他们在综合的基础上审查我们的经营业绩。我们的业务是在一细分并拥有一可报告的部分。根据提供给我们CODM并由我们的CODM审查的信息，我们认为，我们的收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性，以及它们如何受到经济因素的影响，最适合通过我们的主要地理市场来描述。

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附注2--重要会计政策(续)

E.收入(续)：

下表列出了我们按主要地理市场分类的收入，其中收入可归因于客户账单地址所在的国家/地区。


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
初级地理市场
伟大的中国⁽¹⁾	$	50,162	$	39,412	$	139,988	$	116,439
美国		20,675		16,731		58,985		38,100
所有其他国家/地区⁽²⁾		88,080		66,508		245,092		179,645
总收入	$	158,917	$	122,651	$	444,065	$	334,184

(1)	大中国包括内地中国、香港和台湾

(2)	包括在其他国家类别中的任何一个国家的总收入都没有超过10%。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，该公司没有任何客户分别贡献了超过10%的收入。

收入的分解

下表列出了从与客户的合同中确认的收入以及来自其他来源的收入，包括利息收入：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
在某个时间点确认的收入	$	134,394	$	112,431	$	395,400	$	312,199
随时间推移确认的收入		9,477		9,580		29,267		20,171
与客户签订合同的收入		143,871		122,011		424,667		332,370
其他来源的收入		15,046		640		19,398		1,814
总收入	$	158,917	$	122,651	$	444,065	$	334,184

客户获取成本

本公司确认为获得合同而增加成本的资产，如销售佣金和其他客户激励措施。资产在预期客户关系期间按系统摊销，预计客户关系期间为1.8并与相关收入的确认模式一致。

本公司定期审查这些递延的客户获取成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。有几个不是列报期间录得的减值损失。下表是截至9个月的延期客户获取成本的前滚：


	9月30日，
	2022		2021

期初余额	$	11,366	$	8,976
延期客户获取成本的增加		9,002		7,930
递延客户获取成本的摊销		(9,365)		(6,442)
期末余额	$	11,003	$	10,464

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附注2--重要会计政策(续)

F.最近发布的会计声明：

作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直到本公司不再符合EGC的定义。以下提到的收养日期反映了此次选举，但允许在公司选举后提前收养除外。该公司将在2022财年的最后一天成为一家大型加速申报公司，因此，该公司将不再有资格成为EGC。已发布但尚未通过的标准的预期通过日期反映了这一地位即将发生的变化。

2022年通过的财务会计准则委员会(“FASB”)准则

2016年，FASB发布了关于金融工具信贷损失计量的新指导意见。贷款、贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券和其他工具的信贷损失将反映公司对预期信贷损失的当前估计(“CECL”)。CECL要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对金融工具的剩余估计寿命进行损失估计。一般而言，本公司预期，与目前估计可能发生的损失的方法相比，CECL将导致提早确认损失准备。本公司须将本指引的规定作为累积效应调整适用于自采纳指引的第一个报告期开始时的留存收益。公司于2022年1月1日起实施了新的指导方针。有关更多信息，请参阅附注2d。

2020年，FASB发布了指导意见，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。除其他变化外，该标准还对ASC 470-20“债务转换和其他选择”进行了修订，删除了具有有利转换功能和现金转换功能的工具的会计模型。该标准还修订了ASC 260，即“每股收益”，以解决这些工具的影响。该指导意见在2023年12月15日之后开始的下一财年有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司早在2022年1月1日就采纳了这一指引，而采纳这一指引对合并财务报表的影响并不重要。

截至2022年9月30日已发布但未采用的FASB标准

2020年，FASB发布了修订后的指导意见，为参考汇率改革的会计影响提供了过渡救济。在有限的期限内，本指南为将GAAP应用于某些合同修改、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易将受到预计将因参考汇率改革而停止的参考汇率的影响。修订后的指导意见有效期至2022年12月31日。本公司预计参考汇率改革不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

附注3--其他流动资产

按主要分类分组的其他流动资产的构成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
预付费用	$	15,425	$	9,598
应收收入		8,331		9,825
预缴所得税		7,982		2,789
其他		3,546		2,812
其他流动资产总额	$	35,284	$	25,024

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附注4--财产、设备和软件，净额

按主要分类分组的财产、设备和软件的构成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
计算机、软件和外围设备	$	31,296	$	32,379
租赁权改进		9,597		8,920
家具和办公设备		4,466		4,074
财产、设备和软件		45,359		45,373
累计折旧		(31,808)		(33,233)
财产、设备和软件，净额	$	13,551	$	12,140

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用为2,082及$1,714、和$6,153及$5,155分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

附注5--商誉和无形资产净额

商誉

下表列出了截至2022年9月30日的9个月的商誉余额和对这些余额的调整：


	十二月三十一日，		商誉	翻译	9月30日，
	2021		后天	调整	2022

总商誉	$	21,127	—	(2,888)	$	18,239

无形资产，净额

按主要分类分组的无形资产构成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
内部使用软件	$	67,245	$	55,164
发达的技术		13,173		15,259
无形资产		80,418		70,423
累计摊销		(40,052)		(32,894)
无形资产，净额	$	40,366	$	37,529

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摊销费用为3,203及$2,721分别为和$8,758及$8,194分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。在截至2022年9月和2021年9月的三个月内，公司确认了软件内部使用的减值金额为$614及$0分别于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司确认软件内部使用减值金额为$614及$114分别是由于放弃了具体的项目。

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附注6--债务

于2021年10月28日，本公司全资二级附属公司Payoneer Early Payments Inc.(“PEPI”)及其附属公司(“借款人”)与Viola Credit VI，L.P.、Viola Credit Alternative Lending FNX SPV，L.P.(“贷款人”)及Viola Credit Alternative Lending Management 2018 L.P.(统称“双方”)订立一项应收账款及贷款担保协议(“仓库设施”)，为资本垫付活动提供外部融资。本公司注意到，出借人通过公司董事会主席在出借人中的所有权权益而成为关联方。有关关联方考虑事项的进一步信息，请参阅附注14。

根据仓库融资协议，贷款人将向公司提供初步承诺金额#美元25,000，可应公司的要求并经贷款人同意而增加，单位为$25,000增量最高可达$100,000。相关借款将由借款人的资产担保，这些资产主要包括商业现金垫款以及借款人的股权质押。根据仓储融资协议，追索权仅限于借款人的资产，且没有其他付款人实体担保借款人的还款。

《仓库贷款协议》规定了一个借款基数，其预付率为80在符合资格的投资组合中，未偿还应收账款余额的百分比，以及该贷款项下的借款产生的利息如下：0.25%或LIBOR加：

●

9.00%如果承付额为25000美元，则每年；

●

7.75%如果承付额为50,000美元，则每年；

●

7.50%如果承付额为75000美元，则每年；

●

7.00%如果承诺额为100,000美元，则每年。

2022年6月8日，对《仓库设施协议》进行了修订，以创造一个条件，即总利率(按上述利率之和计算)不得超过10.5所有未偿还余额的年利率。

该设施的周转期为36个月从截止日期开始，到期日是42个月自《仓库设施协议》签订之日起。

公司将费用计入交易成本，总金额为#美元。384及$942分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日，未清偿相关余额为#美元15,747带着$133计入其他应付款的应计费用。截至2021年12月31日，未清偿相关余额为#美元13,665带着$128计入其他应付款的应计费用。

仓库设施协议包括公司必须遵守的某些肯定和否定契约，并包括某些财务措施，如公司层面的最低有形股本和最低不受限制的现金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了所有适用的公约。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于初始日期和资产负债表日期之间的时间跨度较短，债务的公允价值接近账面价值，未偿还余额在公允价值分级结构中被归类为3级，因为估值的投入不可观察到。

附注7-其他应付款

按主要分类分组的其他应付款的构成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
与员工相关的补偿	$	54,501	$	47,007
应付佣金		11,810		10,712
应计费用		9,450		10,661
租赁责任		9,067		9,290
其他		2,160		1,704
其他应付款合计	$	86,988	$	79,374

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附注8--承付款和或有事项

本公司的业务受美国和本公司所在国家/地区的各种法律法规的约束。任何针对公司违反任何法规或法律要求的监管行动、税收或法律挑战都可能导致巨额罚款、处罚或其他执法行动，通过不利判决或和解增加业务成本，损害声誉，转移大量管理时间和运营资源，并可能要求改变合规要求或限制公司扩大产品供应的能力，或以其他方式损害公司业务或对其产生实质性不利影响。

2021年9月28日，国家银行和证券委员会(CNBV)和墨西哥银行吊销了该公司使用的一家银行实体的银行执照，原因是该银行实体不符合适用的资本金要求。因此，公司无法从银行实体提取资金。该公司已预留了$2,250对于超过追回金额的无法动用的资金可能造成的损失。公司通过墨西哥银行服务保护协会(IPAB)提供的存款保险申请并追回了最高法定报销金额，共计$140。该公司已在清算中提出对剩余资金的索赔；但目前尚不清楚在清算中将收回的押金的百分比。

本公司不时涉及在正常业务过程中出现的其他纠纷或监管查询。这些可能包括由我们的客户提起的诉讼(单独或集体诉讼)，这些诉讼指控我们在定价、规则或协议方面的行为不公平和/或不符合，不恰当地披露我们的价格、规则或政策，或者我们的做法、价格、规则、政策或客户协议违反了适用的法律。

除了这些类型的纠纷和监管调查外，公司的运营还受到监管和/或法律审查和/或挑战的影响，这些审查和/或挑战往往反映出公司所在行业日益受到全球监管的关注，如果与其他监管和立法行动作为一个整体来考虑，这些行动可能会给公司带来代价高昂的新合规负担，并可能导致成本增加，交易量和收入减少。针对公司的任何索赔或监管行动，无论是否有正当理由，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、和解付款、损害赔偿(包括某些司法管辖区某些诉讼原因的法定损害赔偿)、罚款、处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，要求公司改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致运营资源转移，或以其他方式损害业务。

附注9-认股权证

该公司拥有可对公司普通股股票行使的认股权证。认股权证只能以行使价格为$的整数股行使。11.50。如果赎回，这些权证将于2026年6月25日或更早到期。在2022年9月30日，有25,158,086未清偿认股权证及相应负债为$30,945。由于投入的可观测性，认股权证被认为是第一级公允价值计量。请注意723,333在反向资本重组交易结束时，私募认股权证被没收。

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账，并在我们资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。下表为认股权证负债公允价值变动情况：


	搜查令
	负债
截至2021年12月31日的公允价值	$	59,877
公允价值变动		(28,932)
截至2022年9月30日的公允价值	$	30,945


截至2021年6月25日的初步测量	$	71,701
公允价值变动		(23,397)
截至2021年9月30日的公允价值	$	48,304

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附注10--基于股票的薪酬

股票期权和RSU

下表汇总了在截至2022年9月30日的9个月中，根据我们的股权激励计划购买普通股活动股票的选项：


		选项
截至2021年12月31日的未偿还债务		44,940,169
授与		500,000
已锻炼		(7,603,954)
被没收		(1,900,412)
在2022年9月30日未偿还		35,935,803
可于2022年9月30日行使		28,035,432

截至2022年9月30日，未偿还期权的加权平均行权价为$4.46每股。

下表汇总了截至2022年9月30日我们的股权激励计划下的RSU活动：


		单位
未清偿债务2021年12月31日		9,725,027
获奖		18,153,187
既得		(2,194,649)
被没收		(1,804,219)
2022年9月30日未偿还		23,879,346

在截至2022年9月30日的9个月中，公司授予了期权和RSU四年制从授予之日起的一段时间。

2022年7月1日，董事会根据其聘用协议的条款，批准向董事会于2022年5月24日任命的公司联席首席执行官授予股权奖励(自2022年5月25日起生效)。授予的股权奖励的总公允价值为$14,534并将根据适用条件确认相关费用。根据本公司的股权激励计划授予的股权奖励由期权和RSU组成，但须遵守某些归属标准，包括时间、服务和业绩目标。

员工购股计划

本公司于2022年5月16日启动本公司员工购股计划(“ESPP”)的首个要约期，其目的是为本公司及其指定附属公司的员工提供通过工资扣减以折扣价购买公司普通股的机会，并帮助符合条件的员工为他们未来的保障提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司。

每名根据ESPP登记参加任何要约期的合资格员工必须指定在适用要约期内的每个发薪日，公司或雇用该合资格员工的指定子公司扣留其每月工资总额的完整百分比。指定扣除比例不得低于1%，并且不能超过15员工工资的%，但每年最高不超过25美元，除非公司另有规定，在任何特定的提供期间。任何产品供应期都由一个或多个6个月于认购期内，本公司将于每个认购期的最后一个交易日(“认购日”)，根据本公司就该认购期所厘定的数量限制，使用从每名参与者扣除的总金额，以不低于85本公司股份于适用发售期间首个交易日或相关收购日期(以较低者为准)的收市价的百分比。该计划的公允价值为#美元。1,646截至2022年9月30日，使用蒙特卡罗模型进行测量。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内确认的与ESPP相关的费用为$823及$1,234，分别为。

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附注10--基于股票的薪酬(续)

在公司股权激励计划(包括员工持股计划)下记录基于股票的薪酬支出对我们的运营业绩的影响如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
其他运营费用	$	2,626	$	1,860	$	8,289	$	5,486
研发费用		2,779		1,405		7,380		3,457
销售和市场营销费用		3,656		2,592		11,062		7,170
一般和行政费用		4,464		2,733		11,592		7,444
基于股票的薪酬总额	$	13,525	$	8,590	$	38,323	$	23,557

注11--交易成本

按主要分类分组的交易费用构成如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
银行和处理商手续费	$	21,222	$	19,335	$	61,746	$	55,637
网络费用		3,160		3,780		10,094		6,123
按存储容量使用计费和运营亏损		1,624		631		2,906		2,382
刷卡费用		526		728		1,398		1,528
资本预付款成本，扣除回收后的净额		987		(235)		2,093		5,546
其他		467		431		1,536		2,130
总交易成本	$	27,986	$	24,670	$	79,773	$	73,346

附注12--所得税

该公司的实际税率为144截至2022年9月30日的九个月的有效税率为59截至2021年9月30日的九个月。本公司的实际税率与美国联邦法定税率之间的差异是由于外国收入按不同的税率征税，以及由于该等税收优惠的实现存在不确定性而对结转税收损失的税收优惠提供全额估值免税额的结果。

注13-每股净收益(亏损)

本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股股票和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司将任何已发行及已发行的可转换优先股视为参与证券，因为假设所有可转换优先股均已转换为普通股，可转换优先股持有人(视情况而定)将有权获得按比例分配予普通股持有人的股息。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此，截至2022年9月30日的三个月和九个月期间以及截至2021年9月30日的九个月的净亏损没有分配给公司的参与证券。

公司每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质，以库藏股法或IF折算法计算期间所有潜在摊薄的已发行证券。每股摊薄净亏损与普通股潜在摊薄影响为反摊薄期间的每股基本净亏损相同。在截至2022年9月30日止三个月及九个月期间的摊薄每股净亏损计算中剔除须受若干条件所规限的盈利股份(定义见重组协议)，因为于报告期结束时未符合盈利股份条件。

目录表

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注13-每股净收益(亏损)(续)

普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损计算如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
分子：
净收益(亏损)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)
可赎回和可赎回可转换优先股的股息和重估减少		—		—		—		33,632
普通股股东应占净收益(亏损)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(48,717)
分母：
加权平均已发行普通股-
基本信息		349,740,787		339,715,405		345,359,986		156,915,380
添加：
购买普通股的期权的摊薄影响		—		33,835,289		—		—
私募认股权证的摊薄影响		—		844,691		—		—
加权平均普通股-稀释后		349,740,787		374,395,385		345,359,986		156,915,380
普通股股东每股净收益(亏损)--每股基本收益(亏损)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)
稀释后每股收益(亏损)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于私募认股权证、期权、RSU、ESPP和盈利股票的影响是反摊薄的或截至报告期结束时条件未得到满足，因此它们已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损的计算中，公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、优先股、认股权证和与2020年收购Optile相关的递延对价，已被排除在计算中，因为它们的影响是反摊薄的。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的，如上表所示。

目录表

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在计算所指时期普通股股东应占稀释后每股净收益(亏损)时，该公司不包括下列潜在普通股*，这些股票是根据加权平均流通额提出的，因为计入这些股票会产生反稀释效果：


	截至三个月		九个月结束
	9月30日，		9月30日，
	2022	2021	2022	2021
购买普通股的期权	30,228,328	—	31,006,169	30,874,781
可赎回可转换优先股(转换为普通股)	—	—	—	72,237,420
私人认股权证	747,744	—	702,556	844,691
潜在摊薄证券总额	30,976,072	—	31,708,725	103,956,892

*请注意25,158,125认股权证及30,000,000由于每股摊薄后净收益的影响是反摊薄的或截至报告期结束时未满足条件，因此不计入收益股票。

目录表

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附注14--关联方交易

如附注6所示，本公司于董事会成员拥有权益的情况下与贷款人订立仓储融资协议。本公司已评估该关系，并确定仓储设施协议代表在正常业务过程中达成的关联方交易。因此，根据本公司实施的关联方交易审批程序，仓库设施协议被作为关联方交易进行审查和批准。

该公司分析了仓储设施协议的条款，并得出结论认为，这些条款代表着一项在一定范围内进行的交易。

注15--后续事件

2022年10月25日，董事会薪酬委员会根据聘用协议的条款，批准向2022年9月19日开始在公司任职的公司首席平台官授予股权奖励。根据本公司的股权激励计划授予的股权奖励由受限于某些归属标准的RSU组成，包括时间、服务和业绩目标。

目录表

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“Payoneer”和“公司”均指截止日期之前的Payoneer Inc.和之后的Payoneer Global Inc.。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

Payoneer使人们获得金融服务变得大众化，并推动了全球数百万大小企业的增长。通过与Payoneer的全球支付和商务支持平台的单一连接，我们的客户可以像在本地一样轻松地管理其全球金融业务和在全球进行交易，从而增强对数字经济的参与，并推动全球中小企业及其企业和市场的增长。

Payoneer成立于2005年，其理念是，技术和互联网正在改变商业，使任何人、任何地方都有可能建立和发展数字业务。从一开始，我们就认识到向双边网络双方提供服务的重要性：小企业需要帮助驾驭日益复杂的数字经济，市场需要帮助支持日益分散的卖家基础。在过去的17年里，我们建立了一个独一无二的平台，旨在服务于全球跨境企业的需求。

Payoneer平台的基础是一个强大的、安全的、受监管的全球支付基础设施，它简化了任何企业在全球支付和获得支付的流程，就像在当地一样容易。在此基础上，我们继续开发一整套产品和服务，提供复杂的工具来帮助我们的客户成长和扩大规模。

由于我们强大的支付基础设施和广泛的产品供应，Payoneer既是企业和市场的服务提供商，也是行业领先的B2B支付提供商，使我们所有的客户能够轻松地进行国际交易。因此，我们培育了一个有意义的品牌，并支持了190多个国家和地区的数百万个市场、企业和中小企业，以及7,000多个独特的贸易走廊。

我们主要在Payoneer客户使用其Payoneer账户中的资金进行付款、购买或在当地提取资金时产生收入。我们的收入增长是基于(I)提高Payoneer服务的货币化率；以及(Ii)通过Payoneer平台处理的交易量增加。我们努力提高Payoneer服务的整体货币化率，包括更加专注于在货币化率较高的地区获得客户，加快B2B AP/AR等货币化率较高的支付服务的增长，并为客户推出新的服务，以提高货币化水平，如我们的Payoneer商业万事达卡。销量是我们收入增长的主要驱动力之一。请参阅“关键指标和非GAAP财务指标“以获取更多信息。

我们的客户信任Payoneer平台在截至2022年和2021年9月30日的9个月中分别处理了444亿美元和405亿美元的交易量，在截至2022年和2021年9月30日的三个月中分别处理了151亿美元和136亿美元的交易额。

展望未来，我们打算继续积极投资，以扩大我们的全球平台，扩大产品开发，扩大我们的监管足迹，进一步实现我们的运营自动化，增加新客户增长，并进行更多收购，以加快我们为世界各地客户提供更多价值的能力。

目录表

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主要发展和趋势

俄罗斯与乌克兰冲突的影响

2022年期间，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突在包括美国在内的几个国家达到高潮，对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的某些领土实施了经济制裁，包括某些俄罗斯和白俄罗斯的银行和实体。Payoneer向乌克兰和正在或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们正在继续采取行动，遵守实施的制裁，随着我们继续减少对俄罗斯和白俄罗斯客户的支付服务，我们正在监测和评估冲突可能对我们的业务结果产生的影响。到目前为止，乌克兰的收入好于我们在冲突开始时的预期，而我们预计到2022年底，对俄罗斯的付款将进一步减少。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯加起来占我们每个这样的时期收入的比例略低于10%，其中俄罗斯和白俄罗斯加起来占我们每个这样的时期收入的比例不到3%。与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，来自乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的收入受到了非实质性影响。冲突的进一步升级可能会对我们的行动结果产生实质性影响。

新冠肺炎大流行的影响

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情影响了我们的团队、客户和供应链。从2020年3月开始，由于更广泛的旅行限制，全球旅行和旅游业放缓，对我们的旅行客户群产生了负面影响。此外，美联储在2020年3月中旬将利率降至零，对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了负面影响。2022年期间，随着许多旅行限制的取消，全球旅行和旅游业增加，对我们的旅行客户群产生了积极影响。此外，2022年期间，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准利率上调了375个基点(3月份为25个基点，5月为50个基点，6月、7月、9月和11月分别为75个基点)，以应对持续上升的通胀，人们普遍预计通胀将减缓全球经济增长和消费。较高的利率对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了积极影响，而增长和消费放缓可能会对我们客户的销售增长和由此产生的业务量产生负面影响。目前旅行增长的轨迹、利率、经济增长和其他宏观经济因素存在许多不确定性。

新冠肺炎疫情推动了购买模式从实体到电子商务的转变，导致数字商务加速，这产生了顺风，进一步加强了我们在全球经济中的角色。新冠肺炎异常普及后的就地避难订单、社交距离措施和旅行限制从根本上改变了商业和买家和卖家的交易方式，导致数字化和电子商务趋势加速。随着经济持续重新开放，再加上最近的通胀、供应链中断和消费者购买行为的变化，电子商务增长率一直在放缓。这些趋势仍然不确定，可能会继续影响我们的业务。

我们将继续评估新冠肺炎对我们的业务、综合运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。

目录表

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经营成果

我们经营业绩的逐期比较是根据我们综合财务报表中的历史期间编制的。以下讨论应与本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。


	截至三个月						九个月结束
	9月30日，				增加/		9月30日，				增加/
	2022		2021		(减少)		2022		2021		(减少)

	(除百分率外，以千计)
收入	$	158,917	$	122,651	30	%	$	444,065	$	334,184	33	%
交易成本		27,986		24,670	13	%		79,773		73,346	9	%
其他运营费用		37,744		34,402	10	%		107,895		93,026	16	%
研发费用		29,617		20,104	47	%		82,139		55,298	49	%
销售和市场营销费用		41,081		29,589	39	%		112,370		80,430	40	%
一般和行政费用		21,693		15,957	36	%		60,013		44,637	34	%
折旧及摊销		5,899		4,435	33	%		15,525		13,463	15	%
总运营费用		164,020		129,157	27	%		457,715		360,200	27	%
营业亏损		(5,103)		(6,506)	(22)	%		(13,650)		(26,016)	(48)	%
财务收入(费用)：
权证公允价值变动损益		(15,095)		11,321	**	%		28,932		23,397	24	%
其他财务费用，净额		(3,617)		(3,306)	9	%		(11,136)		(6,865)	62	%
财务收入(费用)，净额		(18,712)		8,015	**	%		17,796		16,532	8	%
联营公司所得税前收入(亏损)及应占损益		(23,815)		1,509	**	%		4,146		(9,484)	**	%
所得税		2,635		662	**	%		5,976		5,590	7	%
联营公司的损益份额		(2)		(10)	(80)	%		11		(11)	**	%
净收益(亏损)	$	(26,452)	$	837	**	%	$	(1,819)	$	(15,085)	(88)	%

^{**没有意义}

收入

截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入分别为1.589亿美元和4.441亿美元，较上年同期分别增加3630万美元和1.099亿美元，增幅分别为30%和33%，这是由客户数量增长、几个新兴市场的增长、利率上升和客户余额增加导致的利息收入增加以及为企业和市场客户提供的非业务量服务共同推动的。

交易成本

截至2022年9月30日的三个月，交易成本为2,800万美元，较上年同期增加330万美元，增幅为13%，这主要是由于与资本预付款相关的成本增加了120万美元，以及通过实现某些与交易量相关的里程碑而赚取的支付网络奖励减少了60万美元。不包括这些驱动因素，交易成本

目录表

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在截至2022年9月30日的三个月中，与去年同期相比，增长了150万美元或5%，而销量增长了11%。由于商业条款的改善、内部平台的优化以及交易量增加带来的成本结构收益，交易成本的增长速度低于交易量。

截至2022年9月30日的9个月的交易成本为7980万美元，与去年同期相比增加了640万美元，增幅为9%，这主要是由于截至2022年9月30日的9个月的交易量与去年同期相比增长了9%。此外，与去年同期相比，与资本预付款相关的成本减少了350万美元，这被支付网络奖励减少400万美元所抵消，支付网络奖励是在截至2022年9月30日的9个月中通过实现某些与销量相关的里程碑而赚取的。

其他运营费用

截至2022年9月30日的三个月，其他运营支出为3770万美元，比上年同期增加330万美元，增幅为10%。这一增长是由于员工薪酬、福利和其他与员工有关的支出增加了380万美元，主要是由于员工人数的增加，以及为支持我们不断增长的业务量和业务需求而增加的信息技术支出130万美元，但被公司在2021年第三季度记录的与本公司其中一家公司相关的230万美元准备金所抵消’S开证行，进入清算程序。

截至2022年9月30日的9个月，其他运营支出为1.079亿美元，比上年同期增加了1490万美元，增幅为16%。这一增长是由于员工薪酬、福利和其他与员工有关的支出增加了1,240万美元，主要是由于员工人数的增加，以及为支持我们不断增长的业务量和业务需求而增加的信息技术支出410万美元，但被公司在2021年第三季度记录的与本公司其中一家公司相关的230万美元准备金所抵消’美国的发行银行进入清算程序，并于2021年达成110万美元的监管和解协议。

研发费用

截至2022年9月30日的三个月，研究和开发费用为2960万美元，比上年同期增加950万美元，增幅为47%。这一增长主要是由于我们研发部门的员工人数增加，导致员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了590万美元。此外，我们的第三方承包商和顾问费用增加了270万美元，我们的研发团队产生了信息技术费用，以支持我们不断增长的业务量和业务需求。

截至2022年9月30日的9个月，研究和开发费用为8210万美元，比上年同期增加2680万美元，增幅为49%。这一增长主要是由于我们研发部门的员工人数增加，导致员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了1,880万美元。此外，我们的第三方承包商和顾问费用增加了610万美元，我们的研发团队产生了信息技术费用，以支持我们不断增长的业务量和业务需求。

销售和市场营销费用

截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为4110万美元，比去年同期增加了1150万美元，增幅为39%。这一增长是由于员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了620万美元，这主要是因为我们的销售和营销部门的员工人数增加了，营销计划的支出增加了240万美元，第三方承包商和顾问费用增加了180万美元，以及销售和营销团队为支持我们不断增长的业务量和业务需求而产生的信息技术费用。

截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用为1.124亿美元，与去年同期相比增加了3190万美元，增幅为40%。这一增长的主要原因是员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了1620万美元，这主要是因为我们的销售和营销部门的员工人数增加了，营销计划的支出增加了710万美元，第三方承包商和顾问费用增加了340万美元，销售和营销团队为支持我们不断增长的业务量和业务需求而产生的信息技术支出增加了250万美元，以及与我们收入增长相对应的第三方佣金增加了250万美元。

目录表

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一般和行政费用

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为2170万美元，比上年同期增加570万美元，增幅为36%。这一增长是由于薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了410万美元，这主要是由于人力资源、信息技术和公司管理部门的员工人数增加，以及为支持我们不断增长的业务需求而增加的顾问费用170万美元。

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为6000万美元，比上年同期增加了1540万美元，增幅为34%。这一增长是由于薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了1,240万美元，主要是由于人力资源、信息技术和公司管理部门的员工人数增加，支持业务需求的顾问费用增加了240万美元，以及主要由于上市公司增加了D&O保险而增加了190万美元的保险费。这被2021年与重组有关的510万美元的交易成本所抵消。

折旧及摊销费用

截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别为590万美元和1550万美元，比上年同期分别增加150万美元和210万美元，增幅分别为33%和15%，主要是由于软件内部使用减值增加以及财产和设备成本折旧增加所致。

财务收入和费用，净额

在截至2022年9月30日的三个月中，财务支出净额为1870万美元，比上年同期减少2670万美元，主要是由于认股权证的公允价值变化2640万美元所致。

截至2022年9月30日的9个月，财务收入净额为1780万美元，比上年同期增加130万美元，增幅为8%，主要原因是认股权证公允价值550万美元的变化，公司现金余额利息收入增加220万美元，但外币余额和银行手续费的重估抵消了这一增长。

所得税

截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税支出分别为260万美元和600万美元，与去年同期相比增加了200万美元和40万美元，这主要是由于与我们的海外子公司相关的税收造成的。

自2022年1月1日起，《国税法》(“IRC”)第174条取消了扣除某些研究和开发费用的选项，并要求美国纳税人在美国境内开展的活动在5年内资本化和摊销，在美国境外开展的活动在15年内摊销。国会正在考虑立法，在本年度或追溯地废除、取代、推迟或修改这一条款。如果这一要求不被废除或取代，它可能会实质性地影响我们在2022年和未来几年利用我们的累计净运营亏损获得的美国联邦和州的应税收入。

流动性与资本资源

以下有关我们的流动资金和资本资源的讨论是基于本季度报告中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的财务信息。

流动资金来源

作为重组的结果，我们筹集了8.745亿美元的总收益，其中包括FTOC持有的5.745亿美元现金’的信托账户来自其首次公开募股，这是净赎回FTOC’由FTOC持有的S普通股’重组前的公众股东，以及3.00亿美元的私人投资于公共股权(“管道”)，Payoneer Global Inc.每股10.00美元。’S普通股。

截至2020年底，我们有一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可以在循环信贷额度下申请预付款。2021年9月14日，我们还清了定期贷款并终止了贷款与担保协议。

于2021年10月28日，本公司的全资二级附属公司Payoneer Easy Payments Inc.(“PEPI”)与其附属公司(“借款人”)订立了一项多方应收账款贷款及担保协议(“仓库贷款”)。

目录表

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Alia是Viola Ventures的附属公司，目的是为资本预付款活动提供外部融资。见我们未经审计的简明综合财务报表的附注6和附注14，该附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

仓储贷款的利息为0.25%或伦敦银行同业拆息加9%，年利率为9%，循环到期日起计为36个月，循环到期日后还有6个月的回收期。最初的借款承诺为2500万美元，可根据我们的要求增加，贷款人可酌情决定最高可达1亿美元。额外承诺的利率将从7.0%到7.75%不等。此外，根据仓库融资机制，PEPI于2022年6月8日签署了一项修正案，规定所有未偿还余额的总利率不得超过10.5%的年利率。

当伦敦银行同业拆息利率永久或无限期停止由洲际交易所基准管理机构提供，或由金融市场行为监管局根据公开声明或发布不再具代表性的信息宣布时，将选择替代基准利率(定义见应收账款贷款和担保协议)。

仓储贷款以符合资格的预付资本应收账款作抵押，初始利率为未偿还基础资本预付应收账款总额的80%。我们受到财务契约的约束，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据我们的综合财务报表进行评估的。

截至2022年9月30日，我们拥有5.079亿美元的现金和现金等价物。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流量将足以满足我们至少在未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们平台发展的支出的时机和程度以及销售和营销活动的扩大。尽管我们目前没有与任何第三方就潜在的投资或收购业务或技术达成任何协议，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

现金流

下表汇总了以下比较期间的经营、投资和融资活动的现金流量。


	截至9月30日的9个月，
	2022		2021

	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	44,326	$	10,788
用于投资活动的现金净额		(13,942)		(4,539)
融资活动提供的现金净额		655,735		686,881
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(3,369)		(1,350)
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的变化	$	682,750	$	691,780

经营活动

经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整的净收益(亏损)以及其他资产和负债的变动。截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为4430万美元，比截至2021年9月30日的9个月的1080万美元增加了3350万美元。

截至2022年9月30日的9个月，公司拥有1.8净亏损3,910万美元，其中包括3,910万美元的基于股票的薪酬和1,550万美元的折旧和摊销费用的非现金支出，被认股权证公允价值变化的2,890万美元的收益所抵消。净收入也根据流动资产和负债的变化进行了调整，包括与资本预付款有关的1780万美元的净流入。

在截至2021年9月30日的9个月中，公司净亏损1510万美元，其中包括2370万美元的基于股票的薪酬和1350万美元的折旧和摊销费用的非现金支出，被认股权证公允价值变化带来的2340万美元的收益所抵消。净收入也根据流动资产和负债的变化进行了调整，包括与资本预付款有关的930万美元的净流入。

目录表

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投资活动

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1390万美元，比截至2021年9月30日的9个月的450万美元增加了940万美元。这一减少主要是由于与购买房地产、设备和软件以及内部使用软件资本化有关的资金流出1730万美元，而上一年为13.5美元，以及本年度客户资金的在途余额低于上一年。

融资活动

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6.557亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的6.869亿美元减少了3120万美元。这主要是因为没有与反向资本重组有关的资金流入，与上年同期相比，本期未偿业务余额增加较多，部分抵消了这一影响。

关键指标和非GAAP财务指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务，分析我们的业绩，并做出战略决策。我们相信，这些指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，这些计量不是根据公认会计准则计算的财务计量，不应被视为已按照公认会计准则计算的财务计量的替代品。在评估我们的绩效时，我们主要审查以下关键绩效指标和非GAAP衡量标准：

卷

交易量是指我们的平台成功完成或启用的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收到付款又后来发送付款的客户，我们只计算一次数量，但某些有限的例外情况是，收到的付款和发送的付款都计算在内。业务量是衡量整体业务活动的关键指标，因为业务量增长是我们收入增长的主要驱动力之一。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：百万)
卷	$	15,131	$	13,615	$	44,387	$	40,535

与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的交易量分别增长了11%和9%，这是由于客户获取的组合，包括B2B AP/AR的增长、新的市场合作伙伴关系、旅行的持续加速以及数字商务的持续整体增长。

收入

该公司的收入主要来自交易手续费，这通常是由交易量推动的。交易手续费收入主要包括提款手续费和使用费。此外，该公司还从基于固定费用的非批量产品和服务中获得收入。我们相信，Revenue证明了我们通过交易量赚钱的能力。我们的收入可能受到以下因素的影响：

(i)

客户规模、产品和服务的组合；

(Ii)

国内交易和跨境交易的混合；

(Iii)

发生交易的地理区域或国家；以及

(Iv)

定价和其他市场状况，包括利率。

管理层密切监控业务量和收入，以确保我们继续增加进入平台的资金和业务活动，扩大业务的整体规模和覆盖范围。

目录表

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调整后的EBITDA

除了我们根据公认会计原则确定的财务结果外，我们认为调整后的EBITDA作为非公认会计原则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
净收益(亏损)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)
折旧及摊销		5,899		4,435		15,525		13,463
所得税		2,635		662		5,976		5,590
其他财务费用，净额		3,617		3,306		11,136		6,865
EBITDA		(14,301)		9,240		30,818		10,833
基于股票的薪酬费用⁽¹⁾		13,525		8,590		38,323		23,557
重组相关费用⁽²⁾		—		—		—		5,087
联营公司的亏损(收益)份额		2		10		(11)		11
与并购相关的收入⁽³⁾		(1,588)		(390)		(2,323)		(1,464)
权证公允价值变动造成的损失(收益)⁽⁴⁾		15,095		(11,321)		(28,932)		(23,397)
调整后的EBITDA	$	12,733	$	6,129	$	37,875	$	14,627

⁽¹⁾ 表示非现金与股票相关的费用在可预见的未来，薪酬支出一直是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

⁽²⁾代表未作为额外实收资本减少额记录的非经常性重组费用。这些数额涉及与重组有关的法律和专业服务。

⁽³⁾代表与我们2020年收购Optile相关的负债的非经常性公允价值调整。

⁽⁴⁾认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为损益。该影响从EBITDA中剔除，因为它代表了不在公司控制范围内的市场状况。

关键会计政策和估算

有关详细信息，请参阅“Payoneer管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在公司里’S Form 10-K于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交。

近期会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的描述，在我们未经审计的简明综合财务报表的附注2中披露，该附注2包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。

目录表

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内都有业务此外，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。

利率敏感度

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物以及客户资金主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物以及客户资金的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。此外，如果有必要，我们有能力持有这些工具直到到期，以降低我们的风险。假设利率上升或下降1%可能会对我们的财务业绩产生实质性影响，这是基于截至期末的客户资金余额。

在我们的仓储设施下发生的任何未来借款将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式(如上所述)按浮动利率计息，所有未偿还余额的年利率不超过10.5%。

外币风险

我们的大部分收入是以美元赚取的，因此我们的大部分收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的外币风险敞口包括我们业务所在国家的货币以及平台为我们客户服务的货币，可能会受到外币汇率变化的影响，特别是欧元、英镑、日元、越南盾、人民币、韩元、新以色列谢克尔、阿拉伯联合酋长国迪拉姆、菲律宾比索、土耳其里拉、印度卢比和港元的变化。

此外，我们的一些服务包括为Payoneer提供通过优化外汇作为支付交付过程的一部分来产生收入的机会。我们产生这种收入的能力部分取决于外部因素，例如适用法规的市场条件以及我们与第三方金融机构谈判的能力。这些优化外汇的努力对收入和收益的影响可能是实质性的。

外币汇率的波动可能会使我们在经营报表中确认损益。假设当前汇率上升或下降10%，可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

《就业法案》

根据《就业法案》，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。该公司将在2022财年的最后一天成为大型加速申请者，随后不再有资格成为EGC。

在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用，直到我们不再被视为EGC，这将是我们2022财年的最后一天，或者直到适用的过渡期到期。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司报告中要求披露的信息的控制和程序

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根据《交易所法案》提交或提交的信息将被累积并传达给管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的联席首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。请参阅本表格10-Q第一部分第1项所列简明合并财务报表的附注8(承付款和或有事项)。

欲了解与诉讼相关的风险的更多信息，请参阅我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素-与Payoneer相关的一般风险-我们不时受到各种可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的法律程序”的章节。

第1A项。风险因素

截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

证物编号：		展品说明
31.1		C语言的认证o-首席执行官根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则。*
31.2		C语言的认证o-首席执行官根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则。*
31.3		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的证明。
32.1		C语言的认证o-根据《美国法典》第18编第1350条，并依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。**
32.2		C语言的认证o-根据《美国法典》第18编第1350条，并依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。**
32.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。**
101.INS		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

现提交本局。

随信提供。

†	根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。注册人在此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表的副本。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


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(注册人)

发信人：	/s/Scott Galit
斯科特·加里特
联席首席执行官
(首席行政主任)


发信人：	/s/迈克尔·莱文
迈克尔·莱文
首席财务官
(首席财务官)

日期：11月9日^这是, 2022