附件10.1

第一修正案 至 第四次修订和重述贷款和担保协议

本《第四次修订和重订贷款与担保的第一修正案》(以下简称《修正案》)的日期为2022年9月14日，由Seneca Foods Corporation和Seneca Foods Corporation， 一家纽约公司(母公司)，Seneca Foods，LLC， 一家特拉华州有限责任公司(“Seneca LLC”)，一家Seneca零食公司，一家华盛顿公司(“Seneca Snack”)，绿谷食品，一家特拉华州有限责任公司(“绿谷”，连同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，统称为“借款人”)，Marion Foods，Inc.，一家纽约公司(“Marion”)，波特兰食品公司，俄勒冈一家公司(“Portland Food”)，以及Gray&Company，一家俄勒冈州公司(“Gray”，与Marion和Portland Food，统称为“担保人”)，本协议缔约方的金融机构不时以贷款人(统称为“贷款人”)、美国银行，一个全国性银行协会、作为担保方的代理人(“代理人”)、作为开证行和辛迪加代理人以及作为牵头安排人(“牵头安排人”)的特拉华州美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的身份行事。

独奏会

A.借款人和担保人(统称为“义务人”)、贷款人、代理人和首席安排人是该特定第四次修订和重新签署的贷款和担保协议(修订、重述、补充或在第一修正案生效日期之前不时修改的“贷款协议”)的当事人。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有修订后的贷款协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

B.债务人已要求贷款人、代理人和牵头安排人修改贷款协议的某些条款，如下所述，以反映TD Bank，N.A.作为贷款人的加入和适用于贷款的利率的转换。

贷款人、代理人和首席安排人已同意此类请求，但前提是，除其他先决条件外，债务人必须执行并交付本修正案。

协议书

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

1.贷款协议的修改。双方同意，在第一修正案生效之日(定义如下)，对贷款协议进行修改，以删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并增加附件A(经如此修订的贷款协议，以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“经修订贷款协议”)中所述的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。

2.批准贷款文件和抵押品。债务人特此批准并确认修订后的贷款协议，该协议将继续完全有效地适用，并同意履行修订后的贷款协议中规定的各项义务。除在此特别修改及修订外，贷款协议、票据及其他贷款文件所载的所有条款、保证、陈述、条件及契诺将保持十足效力。在贷款协议或其他贷款文件中作为抵押授予的任何财产或财产权利或财产权益，应继续作为经修订贷款协议和其他贷款文件(经本修订条款修订并受其约束)项下义务的担保。各债务人在此同意本修正案和拟进行的交易，并在此(I)同意担保债务的担保权益继续构成贷款文件中所述抵押品的有效优先留置权，(Ii)在任何担保人的情况下，批准、确认和确认其对贷款文件中规定的所有义务(经修改)的担保，以及(Iii)承认并同意所有抵押品在每种情况下都为修订后的贷款协议和其他贷款文件下的所有义务提供担保，并打算继续担保这些义务。

3.申述及保证。自本合同生效之日起，各债务人向贷款人保证：

(A)各义务人签署、交付和履行本修正案及任何相关文件，已由各义务人采取一切必要的公司行动予以正式授权，且不违反、抵触或导致违反任何义务人的组织文件或任何义务人为当事一方或对任何义务人或其任何财产具有约束力的任何协议、文书、法院命令或判决。本修正案、经修订的贷款协议和其他贷款文件，以及任何债务人为一方的任何相关文件，均为各债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

(B)在第一修正案生效日期生效后，经修订的贷款协议和其他贷款文件中包含的陈述、保证、证明和协议在本修正案生效之日在所有重要方面都是真实、完整和准确的；但是，明确提到另一个日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(C)各债务人已履行其在贷款协议、票据及其他贷款文件下的所有责任，并将继续履行其在经修订贷款协议及其他贷款文件下的所有责任，且无任何债务人知悉于发出通知、时间流逝或两者同时发生而构成经修订贷款协议或其他贷款文件下的违约事件的任何事件。

(D)债务人对贷款人并无任何索偿、抗辩、反索偿或撤销或抵销的权利，不论是与贷款协议、经修订的贷款协议、其他贷款文件或其他有关。

(E)根据美国或其任何州的破产法或破产法，没有针对任何债务人的自愿诉讼或据任何债务人所知的非自愿诉讼待决。

4.进一步保证。债务人应应贷款人不时提出的要求，订立、签立和交付，并促使对方债务人订立、签立和交付贷款人可能合理要求的附加协议、文件和票据，并采取进一步行动，在每种情况下，进一步实施本修正案、经修订的贷款协议和/或任何其他贷款文件。

5.先例条件。贷款人同意执行、交付和受本修正案约束，取决于债务人满足下列先决条件(履行之日，即“第一修正案生效日期”)：

(A)债务人应签立并交付本修正案及贷款人可能合理要求的其他文件，包括但不限于附件一所列文件，或促使其签立和交付。

(B)债务人应向贷款人偿还与本修正案有关的费用和开支，包括律师费。

(C)在第一修正案生效日期生效后，贷款文件中所列债务人的每项陈述和担保，在任何情况下，在本修正案生效之日及截止之日，在各方面均应真实和正确，如同在本修正案生效之日一样；但如果该陈述和担保明确提及较早的日期，则该等陈述和担保在该较早日期的各方面均应真实和正确。

(D)在第一修正案生效之日起实施第1款规定的修正案后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

6.杂项。

(A)修改后的贷款协议和其他贷款文件，经本文修改和先前修改后，包含债务人和贷款人关于义务的全部谅解和协议，并取代所有先前的陈述、保证、协议、安排和谅解。除非出借人、债务人和任何担保方签署书面协议，否则不得更改、解除、补充、终止或放弃修改后的贷款协议或其他贷款文件的规定。本修正案将使双方的继承人、管理人、遗嘱执行人、代表人、继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

(B)贷款文件中对贷款协议的所有提及应指经修改和修订的经修订的贷款协议。本修正案亦应构成一份“贷款文件”，经修订的贷款协议的所有条款及条件，包括但不限于违约事件、到期日及其中所载的杂项规定，包括但不限于同意司法管辖权、适用法律及放弃陪审团的规定，均纳入本修正案，犹如全文所述，贷款人应有权享有与本修正案有关的利益。

(C)在不限制债务人在本修正案、贷款协议、经修订的贷款协议或任何其他贷款文件项下的任何其他义务的情况下，债务人共同及各别同意在代理人提出要求时，向代理人支付一笔数额相等于代理人为拟备本修正案及所有相关事宜而招致或维持的任何及所有合理的自付费用或开支(包括律师费及支出)的款额，及(Ii)以及所有合理的自付费用或开支(包括法律费用及支出及顾问、会计、评估及其他类似的专业费用及开支)此后因管理贷款人向债务人提供的信贷或保留或执行代理人或贷款人在经修订的贷款协议及其他贷款文件下的任何权利，或因债务人对代理人及贷款人的任何其他义务而招致或维持的费用。

(D)本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和解释，而不考虑其关于法律冲突的原则。

(E)本修正案可在任何数量的副本中执行，其效力与本修正案的所有各方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本应一起解释，并应构成一份文书，但在对此进行证明时，只需出示一份此类副本即可。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并且在所有目的下都是有效的、有效的和具有约束力的。

7.没有豁免权。本修正案中的任何条款不得以任何方式扩大或影响任何贷款文件项下债务人的义务或代理人或贷款人的任何权利和补救措施，且代理人和贷款人均不应被视为已放弃任何违约事件或事件或条件的任何或全部权利或补救措施，而违约事件或事件或条件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为任何贷款文件项下的违约事件，且在债务人执行和交付本协议时可能以其他方式存在或此后可能发生的情况。

8.释放代理人及放贷人。通过执行本修正案，每个义务人承认并确认其或任何其他义务人对代理人或任何贷款人，或他们各自的现任或前任高级职员、代理人、董事、律师或雇员，无论是否主张，都没有任何补偿、抗辩、补偿或索赔。在任何债务人可以有这样的抵销、抗辩、补偿或索赔的范围内，每个债务人及其继承人、受让人、母公司、子公司、关联人、前任、雇员、代理人、继承人、遗嘱执行人(视情况而定)免除和永远解除代理人、贷款人、其各自的母公司、子公司、关联人、高级人员、董事、雇员、代理人、律师、继任人和受让人(统称为“贷款人关联人”)对任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼的因由和因由、诉讼、债务、争议、损害、判决、执行、追偿、索赔和要求的责任在法律或衡平法上，债务人的继承人、受让人、母公司、附属公司、前身、雇员、代理人、继承人、遗嘱执行人(视情况而定)曾经或现在基于或由于任何事项、因由、因由或事情，包括但不限于任何现有的索赔或抗辩，包括但不限于目前存在的任何索赔或抗辩，以对抗代理人、任何贷款人或其曾经拥有的任何贷方关联公司。在因涉嫌违反上述新闻稿而引起的或与之相关的任何诉讼中，上述新闻稿可以作为答辩、反诉或交叉索赔进行抗辩，并应在没有任何证据的情况下被接纳为证据。

9.可分割性。如果本修正案或经修订的贷款协议的任何条款或条款根据任何现行或未来法律被具有司法管辖权的法院的最终判决确定为非法、无效或不可执行，则本修正案或经修订的贷款协议的其余部分将不受影响。双方当事人的意图是，如果任何此类规定被认定为无效、非法或不可执行，代理人将在可能的情况下增加一项与此类规定类似的规定作为替代，并且这种增加的规定将是合法、有效和可执行的。

10.标题。本修正案中包含的所有标题仅供参考，并不打算以任何方式影响本修正案的含义或解释。

11.合伙关系的否定。债务人、代理人和出借人之间是债务人和债权人的关系。本修正案、经修订的贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得被视为在任何债务人与代理人或任何贷款人之间建立合伙企业或合资企业，或导致代理人或任何贷款人以任何方式对任何债务人的行为、负债、债务或义务承担责任。

12.自愿协议。债务人声明并保证债务人由他们选择的法律顾问代表，充分了解和理解本修正案和经修订的贷款协议中包含的条款，并自愿且没有任何形式的胁迫或胁迫，签署了本修正案和与本修正案相关的文件。

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上述第一次写明的日期签订了本修正案。

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

[第一修正案的签名页]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

Seneca食品公司，

Seneca Food，LLC，

Seneca零食公司，

和

绿谷食品有限责任公司

作为借款人，

借款人的某些子公司作为担保人，

第四次修订和重述贷款和担保协议

日期：2021年3月24日

$400,000,000

某些金融机构，

作为贷款人

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理人、开证行和辛迪加代理人

和

美国银行证券公司，

作为首席编排员

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

展品清单和时间表

第四次修订和重述贷款和担保协议

这份第四次修订和重述的贷款和担保协议的日期为2021年3月24日，由纽约的Seneca Foods Corporation(母公司)、特拉华州的Seneca Foods，LLC(特拉华州的有限责任公司)、Seneca零食公司、华盛顿的一家公司(Seneca Snack)、绿谷食品(Green Valley Foods，LLC)、特拉华州的有限责任公司(绿谷，连同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，统称为借款人)、Marion Foods，Inc.、纽约的一家公司(Marion)、波特兰食品产品公司、一家俄勒冈州公司(“波特兰食品”)和俄勒冈州一家公司Gray&Company(“Gray”，与Marion和波特兰食品合称“担保人”)，作为本协议的不时一方的金融机构，作为贷款人(统称为“贷款人”)、美国银行，北卡罗来纳州的全国性银行协会、作为担保方的代理人(“代理人”)、作为发行银行和辛迪加代理以及作为牵头安排人的美国银行证券公司。

R E C I T A L S：

鉴于根据日期为2016年7月5日的第三次修订和重新签署的《贷款和担保协议》，借款人、原贷款人、其他金融机构当事人和代理人之间经修订的《现有贷款协议》(经修订的《现有贷款协议》)，原贷款人同意(在符合其中所述条款的情况下)向借款人提供循环信贷便利；

鉴于，现有贷款协议项下承诺的终止日期为2021年7月5日；

鉴于借款人已要求贷款人将承诺再延长五(5)年，并且贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做；

鉴于，每个担保人都希望继续并重申该担保人在现有贷款协议中以代理人和贷款人为受益人提供的担保；

鉴于债务人希望继续并重申债务人为担保当事人的利益授予代理人的留置权和担保权益，并在现有贷款协议未涵盖的范围内，为代理人和其他担保当事人的利益授予代理人的留置权；

鉴于借款人和担保人是一个相关实体集团的成员，其中任何一个实体的成功在一定程度上取决于该集团其他成员的成功；

鉴于，担保人期望从贷款人根据本协议向借款人提供的信贷中获得实质性的直接和间接利益(在此确认这些利益)；

鉴于，担保人希望按照本协议的规定，共同和分别担保借款人在本协议项下或就本协议所承担的义务；以及

鉴于，本合同双方希望修订、重述并取代本协议中更完整的现有贷款协议。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第1节.定义；解释规则

1.1定义。

如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

账户：根据UCC的定义，包括对出售或租赁的商品或提供的服务的所有付款权利。

账户债务人：对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的人。账户公式金额：符合条件的账户价值的85%。

调整后的可获得性：(A)可获得性加上(B)(I)(A)账户公式金额加上(B)库存公式金额减去(C)可获得性储备超过(Ii)总承诺额的总和，但本条(B)中的金额不得超过截至适用确定日期的总承诺额的2.50%。

受影响的金融机构：任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

附属公司：就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

代理人：如本协议前言所述。

代理人赔偿对象：代理人及其高级职员、董事、雇员、联营公司、代理人和律师。代理专业人员：代理聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问等专业人士和专家。

可分配金额：如第5.11.3节所述。

反腐败法：任何与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《爱国者法》。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法》。

适用法律：适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。

适用保证金：对于任何类型的贷款，由上一财季的调整后可用额度确定的保证金如下：

在代理商和贷款人收到截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和相应的合规证书之前，应按照I级适用的方式确定利润率。此后，代理商在收到最后一个会计季度的财务报表第10.1.2节和相应的合规证书时，应增加或减少保证金，该更改应在收到后的日历月的第一天生效。应根据根据第10.1.2节为其提供合规性证书的最近结束的财政季度的平均每日调整可用性来确定此类定价网格的调整可用性。如果到一个月的第一天仍未收到上个月到期的任何财务报表或合规证书，则在代理人或被要求的贷款人的选择下，应从该日起至实际收到后的日历月的第一天确定保证金，如同第二级适用。尽管如上所述，如果任何期间的财务报表被确定为不准确或该等财务报表被重述，且经调整的可获得性和/或固定费用覆盖率在该期间将有所不同，且贷款的应计利率将根据准确或重述的财务报表而有所不同，则受影响期间的适用保证金应基于该等准确或重述的财务报表追溯地重新确定，借款人应应要求支付因重新确定而产生的任何额外利息，或者贷款人和代理人应向借款人退还因重新确定而多付的任何利息。

核准基金：在正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延伸，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或两者的附属机构管理或管理的任何人(自然人除外)。

资产处置：对债务人财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置，包括与买卖回租交易或合成租赁有关的财产处置。

转让和承兑：贷款人和合格受让人之间的转让协议，形式为附件B或代理人满意的其他形式。

可用性：借款基数减去Revolver使用量。

可用储备金：(A)库存储备金；(B)租金和收费储备金；(C)信用证储备金；(D)银行产品储备金；(E)所有应计特许权使用费，不论当时是否到期并由借款基础债务人支付；(F)以高于代理人留置权的抵押品的留置权担保的负债总额(但征收任何此种准备金不得免除由此产生的违约事件)；(G)借款基地债务人欠农民、种植者、生产者、销售者或其他向借款基地债务人供应农产品的人的所有未付应付款项，包括但不限于PACA商品，只要这些人有权(且没有放弃或从属于代理人满意的程度)留置权、信托或优先求偿权(无论是依据加州生产者留置法、PACA或其他规定)；。(H)稀释准备金；。(I)供应链融资准备金；。及(J)代理人可酌情决定不时选择征收的额外储备金，数额及有关事宜由代理人酌情决定。可用准备金可包括但不限于与任何借款基地债务人的任何威斯康星州雇员应得和应付的任何应计和未付工资索赔、工资不足或员工福利金额有关的准备金。

自救行动：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法：对于(A)执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法，或(B)英国，2009年联合王国银行法第一部分和任何其他适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司有关的法律(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

美国银行：美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会，及其继任者和受让人。

美国银行赔偿对象：美国银行及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和律师。

银行产品：贷款人或其任何附属公司向任何借款人或附属公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)掉期；(C)商业信用卡和商业卡服务；(D)供应链融资；及(E)任何借款人或附属公司可能要求的其他银行产品或服务，但明确不包括贷款人或其任何附属公司提供的任何贷款、经营租赁或融资租赁。

银行产品债务：债务人与银行产品有关的债务和其他义务。

银行产品储备：代理人不时酌情为有担保的银行产品债券(供应链融资除外)建立的储备总额。

破产法：美国破产法第11章。

基本利率：任何一天的年利率，等于(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率加0.50%；或(C)伦敦银行同业拆借利率术语SOFR用于30天自该日起计一个月的利息期限，加1.0%，以其中设定的利率下限为准；但在任何情况下，基本利率不得低于零.

基本利率贷款：根据基本利率计息的任何贷款。

受益所有权证明：根据《受益所有权条例》的要求，在形式和实质上令代理人满意的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

福利计划：任何(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)，(B)计划(如守则第4975节所界定并受其规限)，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一标题或守则第4975节而言)

福利金额：如第11.7节所述。

理事会：联邦储备系统的理事会。

借款：就任何债务人而言，在没有重复的情况下，其(A)债务(1)因任何人借钱给该债务人而产生，(2)由票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明，(3)产生利息或属于通常支付利息的一种类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，或(4)作为财产的全部或部分付款而发行或被视为全部或部分付款；(B)租赁义务；(C)与信用证有关的偿还义务；以及(D)对他人所欠的上述类型债务的担保。

借款人代理：如第4.4节所述。

借款人材料：本合同项下债务人提交的借款基础证明、合规证明等信息、报告、财务报表等材料，以及代理人向贷款人提供的其他报告和资料。

借款人：如本协议前言所述。

借款：在同一天发放或在同一天转换为一种类型的贷款的一组贷款。

借款基数：在任何确定的日期，等于(A)承付款总额减去LC储备金；或(B)账户公式金额加上库存公式金额减去可用储备金两者中较小者的数额。

借款基准证：借款人证明借款基数的凭证，其形式和实质均令代理人满意。

借款基数债务人：(A)每一借款人和(B)每一担保人，其资产已满足第10.1.1(B)节规定的纳入借款基数的要求，以及根据(A)和(B)条款中的哪一项，代理人应已收到令代理人满意的形式和实质意见。截至生效日期，借款基地的债务人是母公司Seneca LLC、Seneca Snack、绿谷、Marion、Portland Food和Gray。

营业日：除周六、周日或其他根据北卡罗来纳州和纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭的日子以外的任何一天，如果是这样的话 指伦敦银行同业拆借利率贷款的任何一天，在这一天之间进行美元存款交易。 伦敦银行间欧洲美元市场的银行.

加州制片人留置权法律：第55631条及以后。经修订的《加州食品和农业法典》。

资本开支：借款人或附属公司因购置固定资产而产生的所有负债或支出，或任何使用年限超过一年的改善、更换、替代或增加，在每种情况下均须根据公认会计准则资本化(不包括任何延迟租赁融资)。

现金抵押品：交付给代理人的现金，以及由此赚取的任何利息或其他收入，用于抵押任何债务，以及与此相关的所有利息、股息、收益和其他收益。

现金抵押品账户：代理人在代理人自行选择的金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户，该账户应受代理人为担保当事人利益的留置权的约束。

现金抵押：向代理商交付现金，作为偿还债务的担保，金额等于(A)关于LC债务，为LC债务总额的103%，以及(B)对于任何早期、或有或有或其他债务(包括有担保的银行产品债务)，代理商对到期或即将到期的金额的善意估计，包括与该等债务相关的所有费用和其他金额。“现金抵押”有一个相关的含义。

现金等价物：(A)在购置之日起12个月内到期的、由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可出售债券；(B)在收购日期起计12个月内到期的存款证、定期存款及银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每项存款均由美国银行或根据美国或其任何州或地区的法律成立的商业银行发行，在收购时获标准普尔评级为A-1(或更高)或穆迪评级为P-1(或更高)，且(除非由贷款人发行)不受抵销权规限；(C)就(A)及(B)项所述类别的相关投资与(B)项所述任何银行订立的期限不超过30天的回购债务；(D)由美国银行发行或获标准普尔或P-1(或更佳评级)评级为A-1(或更高)的商业票据，并于收购日期起计9个月内到期；及(E)其实质所有资产持续投资于上述类别投资的任何货币市场基金的股份，净资产最少为5亿元。

现金管理服务：任何贷款人或其任何附属公司不时向借款人或子公司提供的与运营、托收、工资、信托或其他存款或支出账户有关的服务，包括自动结算、电子支付、电子资金转移、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

意外事故：就任何人或其任何附属公司的任何财产(包括财产上的任何权益)而言，任何该等人士或附属公司因该等财产而获得保险收益、谴责赔偿或其他赔偿的任何损失、损坏或谴责或以其他方式拿走。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601条及其后)。

法律变更：在法律生效之日后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

控制权变更：一个或一系列事件，通过该事件或一系列事件，(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》第13或14节的含义)将直接或间接获得母公司未偿还股权的合并投票权的30%(30%)或更多的实益所有权(根据证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义)，(B)在任何连续12个日历月的期间内，在上述期间的第一天担任母公司董事的个人(连同任何新董事，其选举由母公司董事会选举，或其提名由母公司股东以至少三分之二的在任董事投票通过，而此等董事在上述期间开始时为董事，或其选举或提名曾获如此批准)不再构成母公司董事会的多数席位。或(C)任何借款人的股东或董事须已批准(I)该借款人并非尚存或继续存在的法团的任何合并或合并，或该借款人的股票的股份将会转换为现金、证券或其他财产的任何合并或合并，但不包括该借款人的合并，而在紧接合并前的股东继续是有表决权证券的实益拥有人，而该等证券足以在紧接合并后维持对该尚存法团的表决控制权；(Ii)将借款人的全部或基本上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)，除非转让给另一借款人，或(Iii)该借款人的任何清盘或解散计划，除非本协议允许。

索赔：所有索赔、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、合理律师费和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)，在任何时间(包括在全额支付义务或更换代理人或任何贷款人之后)，或任何债务人或其他人对任何赔偿对象提出的索赔，以任何方式与(A)任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料的使用或与其相关的交易有关，(B)与任何贷款文件相关的任何行动或遗漏，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救，或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，均包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，无论适用的被赔付人是否为当事人。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

代码：1986年国税法。

冷藏梨：借款基地债务人的库存，由冷藏等待成熟的梨组成。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产，任何证券文件中描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。

承诺：对于任何贷款人，其提供贷款和参与信用证义务的义务不超过附表1.1所示的最高本金金额，下文根据第2.1.7节进行了修改，或其作为一方的转让和承兑。“承诺额”是指所有贷款人此类承诺额的总和。

承诺终止日期：(A)终止日期；(B)借款人根据第2.1.4节终止承诺的日期；或(C)根据第12.2条终止承诺的日期中最早的一个。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。

沟通：与此相关的任何通知、请求、选举、陈述、证书、报告、披露、授权或其他信息或声明，包括任何贷款文件或借款人材料。

合规证书：借款人用来证明其符合第10.3条的证明，并计算适用保证金的适用水平，其形式和实质令代理商满意。

一致性变更：对于基本利率、SOFR、期限SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或相关约定，任何与基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度)的一致性变更，由代理商酌情决定。反映该等适用利率的采纳及实施情况，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人认为与任何贷款文件的管理有关的合理需要的其他管理方式)。

关联所得税：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营或分支机构利润税。

或有债务：一人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接偿付或履行任何债务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同承担或出售主债务人的一项义务；(B)不论协议的任何其他当事人不履行义务，支付自收即付或类似付款的义务；以及(C)安排(I)为其购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高限额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

承保实体：(A)根据12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释的“承保实体”；(B)根据12 C.F.R.§47.3(B)的定义和解释的“承保银行”；或(C)根据12 C.F.R.§382.2(B)的定义和解释的“承保金融机构”。

与流动资产相关的无形资产：所有商号、商标、品牌名称、版权、专利、许可证、许可证和所有其他一般无形资产，以及出售或收集债务人的库存或账户或与之有关的必要或建议的权利。

CWA：经修订的《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

Daily Simple SOFR：就任何适用的确定日期而言，FRBNY网站(或代理商满意的任何后续来源)上公布的有担保的隔夜融资利率。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2%外加适用于该债务的利率。

违约贷款人：任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且这种违约在两个工作日内未得到纠正；(B)已通知代理人或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议项下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出请求后三个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的融资义务；或(D)直接或间接的母公司已成为破产程序(包括重组、清算或联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定的接管人、托管人、管理人或类似人)或自救行动的标的；但是，贷款人不得仅仅因为政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非这种所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议；此外，如果贷款人已书面通知代理人和借款人，由于未或不能满足(通知中明确指明的)融资条件，则贷款人不得被视为(A)、(B)或(C)条下的违约贷款人。

延迟租赁融资：指借款人或其任何附属公司在产生该等负债或支付该等支出后365天内，以该等资产(借款人或该附属公司为承租人)租赁融资所得款项退还的与购置固定资产有关的负债或支出。

存款账户控制协议：由为债务人、代理人、担保当事人的利益为受益人开设存款账户的每个机构签署的存款账户控制协议，作为债务的担保。

指定司法管辖区：作为制裁对象的国家或地区。

摊薄准备金：代理人建立的一项准备金，用于反映代理人酌情确定的与账户有关的摊薄，等于(A)此时符合条件的账户和(B)超出的百分比的乘积，(I)百分比除以(A)代理人酌情确定的在该期间之前借款基地债务人账户的非现金减少总额除以(B)该期间借款基地债务人在该期间的总净销售额(Ii)5.00%。

分派：对任何股权(实物支付除外)的任何分派、利息或股息的任何声明或支付；对身为借款人或任何子公司的高级管理人员或母公司任何类别股权的持有人(连同任何家族成员或关联公司)5%或以上的股权持有人的任何债务的任何分派、预付或偿还；任何购买、回购、赎回或其他收购或退休，以换取任何股权的价值；任何退休金计划供款或类似付款。

美元：美国的合法货币。

支配权账户：由美国银行或代理人可接受的其他银行的债务人设立的特殊账户，代理人在提款时对该账户拥有独家控制权。

邓迪保险公司：邓迪保险公司是犹他州的一家公司，是母公司的全资子公司，邓迪保险公司的唯一业务是为母公司及其子公司提供保险。

邓迪投资：母公司不时在邓迪进行的投资，在任何财政年度的总金额不超过25,000,000美元。

EBITDA：在合并基础上为借款人和子公司确定的：(A)净收益，加上(B)在计算净收益时扣除的范围，(1)所得税，(2)利息支出，(3)折旧和摊销费用，以及(4)其他非经常性非常或非常非现金费用，减去(C)在计算净收益时增加的这些项目，(1)非常或非常收益，(2)任何意外事故收益，资产处置(正常业务过程中出售库存除外)或非持续经营，(3)在该期间内因资产减记而产生的收益；但仅为计算固定费用覆盖率以确定适用利润率，EBITDA的计算应排除非现金购买会计调整对库存的影响。

欧洲经济区金融机构：(A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧洲经济区决议机构：负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托负责欧洲经济区成员国公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

电子副本：如第15.9节所定义。

生效日期：如第6.1节所述。

合格账户：在正常业务过程中因销售货物或提供服务而产生的借款基础债务人所欠的账户，应以美元支付，代理商可酌情将其视为合格账户。在不限制前述规定的情况下，任何账户在下列情况下都不是合格账户：(A)账户在原定到期日后60天以上，或在原始发票日期后90天以上仍未支付；(B)账户债务人所欠账户的50%或以上不是前述条款规定的合格账户；(C)与账户债务人所欠的其他账户合计时，账户超过合格账户总数的25%(或代理人不时为账户债务人设定的较高百分比)，但仅超过该百分比的范围；(D)它不符合本协议中的承诺或陈述；。(E)它是债权人或供应商所欠的，或以其他方式受到声称或行使的抵销、反申索、争议、扣除、折扣、退款、准备金、抗辩、退款、信贷或津贴的约束(但不符合资格的金额应以此为限)；。(F)已由账户债务人或针对账户债务人启动破产程序；。或账户债务人已破产、暂停或停止营业、正在清算、解散或结束其事务、或无偿债能力、或受到任何制裁或被列入OFAC保存的任何特别指定国民名单；或借款基地债务人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或执行补救措施；(G)账户债务人是有组织的，或其主要办事处或资产在日本以外(I)账户债务人组织的或其在日本的主要办事处或资产合计不超过1,000,000美元, 该等帐户被称为“允许的日本帐户”)，但代理人可酌情决定，并作为该等允许的日本帐户保留合格帐户的条件(只要满足所有其他条件)，要求借款基地债务人提供有关此类允许的日本帐户的当地法律安全文件，以确保代理人根据日本的适用法律拥有适当完善和/或可强制执行的留置权，(Ii)美国或(Iii)加拿大，除非该帐户由代理人可接受的银行或信用保险签发或确认的信用证支持，在每一种情况下，代理人在形式和实质上都令代理人满意，以及代理人拥有通过控制而完善的担保权益；(H)它是由政府当局欠下的(美国农业部以外，美国农业部所有合格账户的总额不得超过10,000,000美元，此类账户称为“允许的美国农业部账户”)，除非账户债务人是美国或其任何部门、机构或机构，且该账户已按照联邦债权转让法转让给代理人，但该代理人可酌情决定并作为此类美国农业部账户的条件，保留合格账户(在满足所有其他条件的范围内)，要求借款基地债务人按照联邦《债权转让法》将此类账户分配给代理人；(I)除(X)PACA商品除外、许可留置权和(Y)PACA商品以外，不受以代理人为受益人的适当完善的第一优先权留置权的约束，或受任何其他留置权的约束, 第10.2.2(C)(三)节允许的留置权；(J)产生留置权的货物尚未交付给账户债务人，引起留置权的服务没有被账户债务人接受，或者留置权在其他方面不代表最后的出售；(K)有动产纸或任何类型的文书证明，或已沦为判决；(L)其付款已延期或账户债务人已支付部分款项；(M)它产生于对关联公司的销售，产生于以货到付款、票据和持有、销售或退货、批准销售、寄售或其他回购或退货的销售，或产生于个人、家庭或家庭目的的销售；。(N)它代表进度账单或保留金，或与已为其签发履约、担保或完成保证金或类似保证的服务有关；。(O)包括利息、手续费或滞纳金的账单，但不符合资格的范围应限于此；。(P)账户债务人位于明尼苏达州(或采用法规或其他要求的任何其他司法管辖区，任何人在该司法管辖区内获得业务或以其他方式受该司法管辖区税法约束的人必须及时提交“商业活动报告”(或其他适用报告)或提交任何其他所需的档案，以便在该司法管辖区的法院执行其主张或根据该司法管辖区的法律产生)；。但如非按第(P)款的规定，本可成为合资格账户的账户，如拥有该账户的借款基地债务人已向适用的州政府机关提交《业务活动报告》(或其他适用报告)，或有资格在该司法管辖区内经营业务，且在设立该账户时，该账户仍应被视为合资格账户, 或者(Q)账户债务人在确定符合条件的账户时，对任何借款基地债务人或任何子公司提出了未决的PACA债权主张。在计算(A)和(B)条款下账户的拖欠部分时，超过90天的贷方余额将不包括在内。

合格受让人：(A)贷款人、贷款人或核准基金在美国的附属机构；(B)经代理人和借款人代理人批准的任何其他金融机构(借款人代理人的批准不得被无理地扣留或拖延，如果在拟议转让通知后两个工作日内没有提出反对，应被视为已给予批准)，该金融机构是根据美国或其任何州或地区的法律组织的，总资产超过50亿美元，在其正常业务过程中提供以资产为基础的借贷便利，并且其成为受让人不会构成守则第4975条或任何其他适用法律所禁止的交易；或(C)在任何违约事件期间，代理人酌情决定接受的任何人，不得被无理扣留或拖延。

合格库存：代理人酌情认为是合格库存的借款基地债务人拥有的库存。在不限制上述规定的情况下，任何存货都不属于合格存货，除非：(A)成品、“光亮”货物(未贴标签的制成品)、半成品冷冻货物或罐头、可储存和塑料容器原材料(冷藏梨除外)、以及非在制品(“光亮”货物和半成品冷冻产品除外)；(B)没有寄售，也没有任何定金或定金；(C)处于良好和可销售的状态，没有损坏、缺陷、陈旧或其他不适合销售的情况；(D)不是缓慢流动的(即，超过两个包装季节)、过时或无法出售，也不构成退回或收回的货物，除非这些货物适合转售；(E)符合任何政府当局施加的所有标准，没有从受任何制裁的人或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单上获得，也不构成任何环境法下的危险材料；(F)符合本公约和陈述；(G)受代理人适当完善的优先留置权的约束，但允许的留置权除外；(H)在美国大陆或加拿大境内，除借款基地义务人的地点之间外，不在运输途中，也不寄售给任何人；(I)不受任何仓单或可转让单据的约束；(J)不受限制该借款基地义务人或代理人处置此类存货权利的任何许可或其他安排的约束，除非代理人已获得适当的留置权豁免(排除许可协议除外)；(K)(I)并非位于租用的处所内或由仓库管理人、加工员、维修工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有, 除非出租人或该人已交付留置权豁免或已建立适当的租金和收费准备金，(Ii)不是位于受抵押的借款基地义务人拥有的设施，除非该不动产的抵押权人已达成抵押权人同意，或(Iii)位于租赁的房产上，或由仓库保管人、加工员、修理工、机械师、托运人、货运代理拥有，或位于借款基地拥有的设施，或受抵押限制，且尚未获得留置权豁免或抵押权人同意(视情况而定)，但根据本条第(K)款第(Iii)款可能符合条件的库存量，在任何时候不得超过借款基地债务人总库存量的10%，但须维持与此有关的租金及收费准备金。但有一项理解是，在不限制代理人关于维持额外租金及收费准备金的酌情权的一般性的原则下，代理人预期租金及收费准备金将包括一笔相等于租金、按揭付款、借款基地债务人就本条(K)和(B)款第(3)款所指的任何地点(A)在90天内应支付的费用和等值金额，房东, 仓储管理人或抵押权人并未放弃其在抵押品上可能拥有的任何权利或附属于代理人的权利；(L)尚未出售给任何借款基地债务人；(M)未从在确定合格库存时对借款基地债务人或任何附属公司主张的PACA未决债权的人手中购买；以及(N)不以农产品卖家或农产品卖家的有担保债权人为受益人的留置权。

强制执行行动：强制执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或追回、行使任何在债务人破产程序中投票或采取行动的权利，或其他方式)。

环境法：与公共健康(但不包括职业安全和健康，在OSHA规定的范围内)或环境保护或污染有关的所有适用法律(包括监管机构颁布的所有计划、许可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境通知：任何政府当局或其他人发出的通知(无论是书面或口头的)，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

环境释放：按照《环境影响、责任法案》或任何其他环境法的定义进行的释放。

设备访问协议：以代理商满意的形式和实质，授权代理商访问和使用任何标签设备的协议(A)由借款人或子公司租赁，或(B)受第10.2.2(J)节允许的留置权的约束。

股权：任何(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任或合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

ERISA：1974年修订的《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的义务人在共同控制下的任何贸易或企业(不论是否合并)。

ERISA事件：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)义务人或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)义务人或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(E)确定养恤金计划被视为风险计划，或根据《雇员退休保障条例》或《雇员退休保障条例》确定多雇主计划处于危急或危险状态；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或任命受托人管理任何养恤金计划的事件或条件；(G)根据ERISA第四章向债务人或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付的PBGC保费除外；或(H)义务人或ERISA关联公司未能满足养恤金筹资规则中关于养恤金计划的所有适用要求，或未能为多雇主计划做出必要的贡献。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

违约事件：如第12节所述。

除外许可协议：指(A)债务人同意为此类合同的对手方生产食品，由该对手方在该对手方经营的商店中销售的合同，以及(B)适用义务人交付此类食品的罐头或其他容器上贴有该对手方及其附属公司专门用于销售其自有品牌食品的名称的合同。

除外交换义务：就债务人而言，当担保或授予留置权对交换义务生效时，就债务人而言，由于债务人不构成该法所界定的“有资格的合同参与者”(在履行为该债务人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议以及其他债务人对交换义务的所有保证之后确定)，该债务人担保或授予留置权作为此类交换义务的担保是非法的或仅在这种情况下才是非法的。套期协议管辖一项以上掉期债务的，只有前款所述的掉期债务或者部分掉期债务不属于适用义务人的掉期债务。

不含税：(A)对接受者的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收的税或由接受者征收的税；(I)由于接受者是根据征收此类税的司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区，或(Ii)构成其他关联税；(B)在贷款人取得利息(借款人代理人根据第14.4款提出转让请求除外)或变更其借贷办事处时，根据现行法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税；(C)因受款人未能遵守第5.10条的规定而征收的税款；(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税，除非这些税款是在紧接转让之前支付给其转让人或在其变更之前支付给贷款人。在任何情况下，“免税”均不包括对外国债务人或其代表向已遵守第5.10.2节规定的收款人支付的款项征收的任何预扣税。

现有贷款协议：如本协议摘要所述。

非常费用：代理人或任何贷款人在违约或违约事件期间或在债务人破产程序悬而未决期间可能产生的所有费用、费用或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品；(B)以任何方式与任何抵押品(包括代理人就任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务(包括任何贷款人的法律责任或其他申索)有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何无力偿债法律程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的和解或清偿；。(E)任何强制执行行动；(F)关于任何贷款文件或债务的任何修改、放弃、解决、重组或容忍的谈判和文件；以及(G)保护性垫款。此类费用、费用和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计费、环境研究费、支付给任何债务人或独立承包人清算抵押品的员工的工资和薪金，以及差旅费。

FATCA：《守则》第1471至1474条(包括任何实质上具有可比性且遵守起来并不十分繁琐的修订或后续版本)，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议。

联邦基金利率：(A)FRBNY在下一个营业日公布的在适用日(或前一个营业日，如果适用日不是营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由代理人决定在适用日向美国银行收取的平均利率；但在任何情况下，该利率不得低于零。

费用函：代理商、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及母公司之间的费用函协议。

FILO信贷安排：如第2.1.8节所述。

FIO信贷安排修正案：如第2.1.8节所述。

FILO贷款人：如第2.1.8节中所定义。

金融附属公司：控制任何贷款人的银行控股公司的子公司，该子公司从事1956年《银行控股公司法》(《美国联邦法典》第12编第1843节)第4(E)节允许的任何活动。

财政季度：从财政年度的第一天开始，每三个月一次。

会计年度：为会计和税务目的，借款人和子公司的会计年度，截止日期为每年的3月31日。

固定费用覆盖率：在最近四个会计季度为借款人和子公司确定的综合基础上确定的比率，即(A)EBITDA(根据先进先出会计存货法确定)减去资本支出(除(X)贷款以外的贷款融资的资本支出，(Y)仅用保险收益修复、重建或更换收到保险收益的资产的资本支出，以及(Z)为支付任何允许的收购的购买价格而发生的任何无资金资本支出)的比率。已支付的现金税项及已作出的分派(不包括回购母公司股权所作的分派，但在计算EBITDA时计算净收益时已扣除该等回购金额)至(B)固定费用。

固定费用：就债务支付的利息支出(实物支付除外)和定期安排的本金支付的总和，但不包括以其他债务再融资的任何此类本金支付。

1938年《公平劳动标准法》。

《食品安全法》：经修订的1985年《食品安全法》，以及根据该法颁布并不时生效的规章和条例。

外国贷款人：根据美国或其任何州或地区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

外国计划：任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维持或贡献；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员规定的。

外国子公司：根据《守则》第957条，是“受控制的外国公司”的子公司，其担保债务或对子公司资产的留置权以保证债务将导致对借款人的实质性纳税责任。

纽约联邦储备银行：纽约联邦储备银行。

前置风险：违约贷款人在LC债务、Swingline贷款或保护性垫款(视情况而定)中按比例分摊的份额，但违约贷款人以现金为抵押或根据第4.2节分配给其他贷款人的现金除外。

全额偿付：对于任何债务，(A)全额和不可行的现金支付，包括在破产程序中累积的任何利息、费用和其他费用(无论是否允许在程序中)；(B)如果该等债务是信用证债务或早期或或有债务，其现金抵押(或交付代理人酌情可接受的备用信用证，金额为所需现金抵押品)；(C)免除债务人在付款日期或之前对代理人、贷款人和开证行产生的任何债权。在与贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得视为已全额偿付任何贷款。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。

GAAP子公司：根据GAAP将其账户与借款人的账户合并的任何实体。

政府批准：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

格雷：如本协定序言所述。

绿谷：如本协定序言所述。

担保人付款：如第5.11.3节所述。

担保人：如本协议前言所述，包括根据第10.1.9节的规定，通过签署并向代理人交付联合协议来保证支付或履行任何义务的每一个其他人。

担保：担保人对借款人在本协议项下的义务以及根据本协议第11条规定的其他贷款文件所作的担保。

负债：适用于任何人，不论该人的全部或仅部分资产是否有追索权或是否有追索权，但不得重复：(A)该人对所借款项的每项义务，(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的每项义务，包括与获取财产、资产或业务及任何溢价有关的义务；(C)该人就信用证、银行承兑汇票或为该人的账户开立的类似融资而承担的每项偿还义务，(D)该人作为财产或服务的延迟购买价格而发出或承担的每项义务(包括证券回购协议，但不包括在正常业务运作中产生的未逾期或真诚争辩的应付贸易账项或应计负债)；。(E)该人根据任何租赁义务承担的每项义务；。(F)该人根据任何合成租契承担的每项义务；。(G)该人就出售(I)到期或即将到期的款项的账目或一般无形资产而承担的每项义务；。(Ii)实产文件，。(I)订立或证明有权获得金钱或(Iii)其他应收款(统称“应收款”)的票据或文件，不论是否依据购买安排，但与处置与之有关的业务或处置拖欠的应收款以供收回而非作为融资安排，以及连同该人支付任何贴现、利息、费用、弥偿、罚款、追索权、开支或与此有关的其他款项的任何义务，(H)该人购买、赎回的每项义务(“与股权有关的购买义务”)除外, (I)该人士根据任何远期合约、期货合约、掉期、期权或其他融资协议或安排(包括但不限于上限、下限、下限及类似协议)所承担的各项义务，其价值取决于利率、货币汇率、商品或其他指数(“衍生合约”)，包括但不限于掉期。(J)就任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务而承担的每项债务，但以该人在该实体的拥有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任为限，但如该等债务的条款规定该人无须对该等债务负责，且该等条款可根据适用法律强制执行，则属例外；及。(K)有关任何其他人士的债务的每项或有债务。

(U)以低于到期本金的价格发行的任何债务在确定时的“数额”或“本金”应为按照公认会计准则确定的与该债务有关的负债额；(V)任何租赁义务应是有关租约项下在租期内应支付的租金义务总额的主要组成部分，且不受承租人终止的限制；(W)任何应收账款的出售应为买方(借款人除外)的未收回资本或本金投资额；不包括代表此类投资所赚取的收益或利息的金额，(X)任何合成租赁应是规定的损失价值、终止价值或其他同等金额，(Y)任何衍生合同应是该人必须支付的任何终止或损失付款的最高金额，如果该衍生合同在确定时是由于违约事件或其下的任何提前终止事件而终止的，无论该违约事件或提前终止事件是否事实上已经发生，及(Z)任何与股权有关的购买债务应为其最高固定赎回或购买价格，包括将计入该等赎回或购买价格的任何应计及未支付股息。

补偿税：(A)因任何债务的支付或与之有关而征收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

赔付对象：代理赔付对象、贷款人赔付对象、发行银行赔付对象和美国银行赔付对象。

不合格证券：根据修订后的《1933年银行法》(美国联邦法典第12编第24节，第7节)第16节，联邦储备系统的成员银行不得承销或交易的证券。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律或此人达成的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法律提出的任何案件或程序；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述内容相关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：指借款人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了另一人的知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。

利息支付日期：(A)伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，适用利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，则为利息期开始的每三个月的周年日；及(B)对于所有其他贷款，为每个日历月的第一天。

利息期限：如第3.1.3节所述。

库存：根据UCC的定义，包括用于销售、租赁、展示或演示的所有货物；所有在制品；以及与此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或家具有关的或以其他方式用于借款人或其任何子公司的业务(但不包括设备)的所有原材料、以及任何类型的其他材料和用品。

库存公式金额：符合条件的库存价值的NOLV百分比的85%。

库存储备：代理商建立的储备，以反映可能对库存价值产生负面影响的因素，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合变化、降价和供应商按存储容量使用计费。

投资：对于任何人，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权，(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

美国国税局：美国国税局。

ISDA定义：2006年ISDA定义(或后续利率衍生品定义手册)由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版，经不时修订或补充。

开证行：美国银行或美国银行的任何附属公司，或根据第2.3.4节指定的任何替代发行人。

开证行赔付对象：开证行及其高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人、律师。

加入协议：如第10.1.9节所述。

贴标设备：任何自有或租赁的设备，用于在“Brite”商品上贴上标签。

标记设施：借款基地债务人位于威斯康星州简斯维尔、日内瓦、纽约、威斯康星州里彭或明尼苏达州蒙哥马利市的任何设施。

信用证申请：借款人代理人向开证行提出的开出信用证的申请，其形式和实质均令开证行满意。

信用证条件：开具信用证所需的下列条件：(A)第6节规定的每一项条件；(B)在这种签发生效后，信用证债务总额不超过信用证分项，不存在超支，如果没有未偿还贷款，信用证债务不超过借款基数(不计入本计算中的信用证准备金)；(C)此类信用证的到期日是：(I)对于备用信用证，有效期不超过365天；(Ii)对于跟单信用证，有效期不超过120天；(D)信用证及其项下付款以美元计价；以及(E)代理人和开证行酌情认为拟议信用证的目的和形式令人满意。

信用证单据：借款人或任何其他人向开证行或代理人提交的与任何信用证有关的所有文件、票据和协议(包括信用证请求和信用证申请)。

信用证义务：(A)借款人就信用证项下的任何提款而欠下的所有金额的总和；(B)所有未偿还信用证的规定金额。

信用证要求：由借款人代理人以代理人和开证行都满意的形式向开证行提交的信用证开具请求书。

信用证准备金：除借款人以现金抵押的债务外，所有信用证债务的总和。

租赁义务：经营租赁或融资租赁下的义务，这些术语在公认会计准则中有定义。

贷款人赔偿对象：贷款人及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人和律师。

贷款人：如本协议前言所述，包括作为Swingline贷款提供者的代理人，以及此后根据转让和承兑而成为“贷款人”的任何其他人。

贷款办公室：适用的贷款人在成为本协议一方时或之后通过通知代理人和借款人代理人而指定的办事处。

信用证：开证行为借款人的账户出具的任何备用或跟单信用证，或代理人或开证行为借款人的利益出具的任何赔偿、担保、风险转让备忘录或类似形式的信贷支持。

信用证分项：50,000,000美元。

Libor：经纪人在上午11点左右确定的年利率。(伦敦时间)利息期之前两个工作日，期限相当于伦敦银行间同业拆借利率，或代理人批准的可比或后续利率，如适用的路透屏幕页面(或代理不时指定的其他可用来源)；前提是，任何可比利率或后续利率应由代理在管理上可行的情况下，以符合市场惯例的方式应用；并且进一步规定，在任何情况下，LIBOR不得低于0%。

Libor贷款：基于伦敦银行间同业拆借利率计息的贷款。

Libor更换日期：如中所定义第3.6.2节.

Libor筛选利率：代理指定到的适用屏幕页面上的LIBOR报价 确定伦敦银行间同业拆借利率(或其他商业来源，提供由指定的报价 代理(不时)。

Libor后续利率：如中所定义第3.6.2节.

Libor继任者利率符合变化：关于任何建议的LIBOR继任者汇率、本协议的任何合规性更改，包括对基本利率的更改，计息期、计时以及厘定差饷和差饷的频率支付利息及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期间的长度)，以反映此类LIBOR的采用和实施情况继任率并允许其管理代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则以代理人确定的与本协议或任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

许可证：任何授权债务人使用知识产权的许可证或协议，涉及任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为。

许可人：债务人从其处获得任何知识产权使用权的任何人。

留置权：任何人在财产上的权益，不论该权益是基于普通法、成文法还是合同，包括留置权、担保权益、质押、抵押、法定信托、保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁以及影响财产的其他所有权例外和产权负担。

留置权豁免：以代理人满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房屋上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入房屋并移走抵押品，或使用房屋储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给代理人；。(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的抵押品，该人承认代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其对抵押品的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理商相对于许可方的权利，以强制执行代理人对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

贷款：根据第2.1节发放的贷款，以及任何Swingline贷款、超支贷款或保护性贷款。

贷款账户：每个贷款人根据第5.8节在其账簿上设立的贷款账户。

贷款文件：本协议、其他协议和担保文件。

贷款年度：自生效之日起每12个月和生效之日起每12个月。

保证金股票：按照理事会U规则的定义。

马里恩：如本协定序言所述。

实质性不利影响：任何单独或与其他事件或情况一起发生的事件或情况的影响：(A)对借款人及其子公司的整体业务、运营、物业、前景或条件(财务或其他方面)、对任何重大抵押品的价值、对任何贷款文件的可执行性、或对代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(B)损害债务人履行贷款文件规定的义务，包括偿还任何债务的能力；或(C)以其他方式损害代理人或任何贷款人强制执行或收回任何义务或变现任何抵押品的能力。

重大合同：借款人或子公司作为当事方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于债务人的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同的协议或安排；(B)违反、终止、不履行或不续期将产生重大不利影响的协议或安排；或(C)与次级债务或总计20,000,000美元或更多债务有关的协议或安排。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其后继者。

抵押权人同意：对于债务人拥有的任何房地产和债务人的任何资产，抵押权人以代理人批准的形式或以代理人可接受的形式和实质接受的形式和实质，由抵押权人以书面形式发出的信件、证书或其他文书。

多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或ERISA附属公司已作出或有义务作出缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

多雇主计划：有两个或多个出资发起人的计划，包括义务人或ERISA附属公司，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

净收益：对于资产处置，借款人或子公司从资产处置中收到的现金收益(包括任何递延或托管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还由获准留置权高级留置权担保的债务的金额，代理人对出售的抵押品的留置权；(C)转让税或类似税；以及(D)赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

NOLV百分比：库存的净有序清算价值，以百分比表示，预计在合理时间内举行的有序谈判销售中实现，扣除所有清算费用，由评估师对借款基地债务人的库存进行的最近一次评估确定，条件令代理人满意。

附注：借款人签署的证明任何债务的每张变动票或其他本票。

借款通知：由借款人代理人提供的借款通知，以代理人满意的形式申请借款。

改装/延续通知：a 通知须提供转换/延续的按借款人代理要请求一个用于转换或延续任何一笔贷款sAS伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款s，以代理商满意的形式提交。

债务：所有(A)贷款的本金和保费，(B)债务人关于信用证的LC债务和其他义务，(C)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、非常费用和其他金额，(D)有担保的银行产品债务，以及(E)债务人根据贷款文件所欠的任何类型的债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或连带的或数个的；但债务人的债务不应包括其排除的互换债务。

债务人：每个借款人、担保人或其他有责任支付任何债务的人，或对其资产授予代理人留置权以确保任何义务的其他人。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务过程：任何借款人或子公司的正常业务过程，与过去的做法一致，并本着善意进行。

组织文件：关于任何人，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人的成立或经营的类似协议或文书。

原始贷款人：现有贷款协议中定义的“贷款人”。OSHA：1970年《职业安全和危险法案》。

其他协议：每张票据、担保、信用证单据、费用函、留置权豁免、设备访问协议、借款基础证书、合规证书、借款人材料、财务报表或报告；或债务人或其他人现在或以后向代理人或贷款人交付的与本协议相关的任何交易的其他文件、文书或协议(本协议或证券文件除外)。

其他关联税：由于接受者目前或以前与征税管辖区之间的联系(不包括接受者根据任何贷款或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或参与任何其他交易、强制执行、出售或转让其权益而产生的联系)。

其他税：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权而产生的，但对转让征收的其他关联税除外(根据第14.4(C)条作出的转让除外)。

超支：如第2.1.5节所述。

超支贷款：当超支贷款存在或由超支资金导致时发放的基本利率贷款。

PACA：《易腐烂农产品法》(《美国联邦法典》第7章第499a节及其后)经修订的，以及根据其不时颁布的有效的规章制度。

PACA商品：定义见第10.1.11(A)节。

PACA索赔：对于任何人，根据PACA或任何其他州或司法管辖区颁布的任何类似法律，该人根据PACA或任何类似法律享有的任何权利或索赔，包括但不限于任何索赔、补救或信托资产或其他利益或其任何收益的任何权利、所有权或利益。

母公司：如本协议前言所述。

参赛者：如第14.2节所述。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56号，115号272(2001)。

付款项目：支付给债务人的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

PBGC：养老金福利担保公司。

养恤金筹资规则：关于养恤金计划最低缴费(包括分期付款)的《守则》和《雇员退休保障条例》规定，在2006年《养恤金保护法》生效日期之前的计划年度，《守则》第412节和《雇员退休保障法》第302节规定，这两项规定在该法案生效前有效，此后则由《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障法》第302、303、304和305节规定。

养恤金计划：任何雇员养恤金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，除多雇主计划外，受ERISA第四章的约束，由任何义务人或ERISA附属公司发起或维持，或债务人或ERISA附属公司缴费或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间缴费。

许可收购：任何借款人或担保人对任何资产(在正常业务过程之外)或任何人、企业或部门的收购，条件是任何此类收购均符合下列条件：

(A)借款人或担保人须已向代理人交付一份由母公司的主要财务或会计人员核证的报表，表明(I)不存在违约或违约事件，(Ii)在实施该项收购后的固定抵押覆盖率(以代理人可接受的方式厘定的备考基准计算)不少于1.0至1.0(该陈述须附有计算，以合理详细地证明该固定抵押覆盖率)，及(Iii)在实施该项收购之前及之后，可供使用的资金不少于借款基础的12.5%；但就任何收购而言，如紧接该项收购前30天内每一天的备用期不少于该项收购生效后借款基础的15%，犹如该项收购是在该30天期间开始时完成一样，则上述(A)(Ii)款不适用；

(B)此类收购的对价不应包括借款人或担保人承担债务，但根据第10.2.1节允许的债务除外；

(C)如该项收购是对某人的收购，则该项收购须已获如此收购的人的董事会(或其他管理委员会)和股东或成员(如适用的话)或如此收购的人的股权持有人批准；

(D)在该项收购结束前不少于十(10)个工作日，借款人或担保人应将其条款通知代理人，并应向代理人提供代理人认为必要的信息和文件，以便代理人确定该项收购是否为许可收购；以及

(E)(I)该项收购是仅为用于与借款人的业务线相同的业务线(或与借款人的业务线大体相似或互补的业务线)的资产的收购，且此类资产在完成收购后立即根据担保文件成为抵押品，并且代理人应在收购结束的同时(或在第7.1节规定中未包括的范围内，为担保当事人的利益授予)完善的、此类资产的第一优先担保权益(仅受允许留置权的限制)或(2)此类收购涉及购买某人的股权，且符合下列每一条件：

(A)这种收购是对该人各自100%(100%)的股权和有表决权的证券的收购；

(B)该人(1)与借款人属同一行业(或实质上相似的行业)，或(2)邓迪；及

(C)在发生该项收购(收购Dundee除外)的同时，该借款人或担保人应(1)根据质押协议将该人的股权质押给代理人，以保证担保当事人的利益(或按代理人合理满意的形式和实质签署单独的质押协议)，或按代理人的要求签署对质押协议的修订(或以代理人合理满意的形式和实质对单独的质押协议进行修订)，(2)根据第10.1.9节的规定，通过签署和交付合并协议，促使被收购人担保本协议项下的所有义务；(3)促使被收购人采取代理人合理认为必要或适宜的一切步骤，以便在适用的情况下，为担保当事人的利益给予代理人第一优先权，对其所有资产的完善的担保权益，根据担保文件将被视为抵押品(但可能存在本合同第10.2.2节允许的留置权，并且在本合同第10.2.1节允许的范围内，可能存在优先留置权，以担保被收购人在该许可收购后的债务)，作为该担保的附属担保，依据担保文件、抵押、质押和其他文件，其形式和实质合理地令代理人满意(视情况而定)，其中每一份文件均应为本合同项下的担保文件。以及(4)促使该人向贷款人和代理人交付(X)适当或类似公司授权的证据以及(Y)关于本条所列每一事项和文件的法律意见(包括但不限于当地律师的法律意见，如果适用, (C)，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令代理人和所需贷款人满意。

允许资产处置：只要不存在违约或违约事件，抵押品的所有净收益都汇给代理人用于债务，资产处置就是：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)在正常业务过程中处置过时、无法销售或以其他方式无法出售的库存；(C)终止对正常业务过程不必要、不能合理预期产生实质性不利影响且不是债务人违约的不动产或个人财产的租赁；(D)在正常业务过程中许可知识产权；(E)借款人账簿和记录上账面净值合计不超过25,000,000美元的其他资产处置，以及自生效日期起及之后总账面净值不超过75,000,000美元的其他资产处置，只要该等资产处置的代价至少等于交换财产的公平市场价值；(F)延迟租赁融资；或(G)经代理人和要求贷款人书面批准。

或有债务：或有债务：(A)因在正常业务过程中背书付款项目以收取或存放而产生的债务；(B)与本协议允许的掉期有关的债务；(C)在生效日期存在的债务，以及在延期或续期时不会增加此类或有债务的金额的任何延期或续期；(D)在正常业务过程中因保证、上诉或履约保证金或其他类似债务而产生的债务；(E)因处置本协议所允许的资产而有利于购买者的习惯赔偿义务；或(F)贷款文件中所产生的债务。

允许留置权：如第10.2.2节所述。

个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

计划：为义务人或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，或义务人或ERISA关联公司需要代表其员工缴纳的福利计划。

平台：如第15.3.3节所述。

质押协议：指债务人为担保当事人的利益向代理人授予该债务人在实体中所持有的股权的留置权，作为债务的担保的每份质押协议，其形式和实质均令代理人满意。

波特兰食品：如本协议序言中所定义。

调整前继承率：如第3.6.2节所述。

最优惠利率：美国银行不时宣布作为其最优惠利率的利率。美国银行根据包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素制定这一利率，并将该利率作为一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的基础，也可能高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。

按比例：就任何贷款人而言，按百分比(四舍五入至小数点后九位)决定：(A)在承诺额未清偿期间，将该贷款人的承诺额除以所有承诺额的总和；及(B)在任何其他时间，将该贷款人的贷款和LC债务除以所有未偿还贷款和LC债务的总额，或如果所有贷款和LC债务已全额偿还和/或以现金抵押，则除以该贷款人及其关联公司的剩余债务除以剩余债务总额。

有争议的：就债务人的任何义务而言，(A)该义务受到有关数额或债务人的付款责任的善意争议；(B)迅速启动并努力执行的适当程序正真诚地对该义务提出异议；(C)已根据《公认会计准则》建立适当的准备金；(D)不付款不会产生实质性的不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；(E)不对债务人的资产施加留置权，除非担保和留置权达到代理人的合理满意；(F)如果该义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

保护性预付款：如第2.1.6节所述。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，并不时修订。

购买货币债务：(A)为支付任何固定资产购买价格而产生的债务(债务除外)；(B)在收购任何固定资产之前或之后10天内为支付任何购买价格而发生的债务(债务除外)；以及(C)任何续期、延期或再融资(但不增加)。

购买货币留置权：一种保证购买货币债务的留置权，只对以这种债务获得的固定资产进行抵押，并构成UCC项下的租赁义务或购买货币担保权益。

合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”的债务人，并可导致另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

RCRA：《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第691-6991i节)。

重申协议：某些债务人之间以代理人为受益人的某些重申协议，日期为本合同的偶数日。

房地产：对任何房地产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

收款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他收款人，接受债务人根据贷款单据或因债务而支付的款项。

再融资条件：为债务再融资的下列条件：(A)债务本金总额不超过被延期、续期或再融资的债务本金；(B)在债务被延期、续期或再融资后，债务的最终到期日不早；(C)至少在债务被延期、续期或再融资时，债务从属于债务；(D)不授予额外的留置权来担保债务；(E)没有额外的人对债务负有义务；以及(F)在债务生效时，不存在任何违约或违约事件。

债务再融资：第10.2.1(B)、(C)或(E)节允许的债务延期、续期或再融资的结果而借入的资金。

报销日期：如第2.3.2节所述。

相关调整：在确定任何LIBOR后续利率时，以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案可由代理商确定，适用于该LIBOR后续利率：(A)由相关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)(考虑到计算的利息期限、利息支付日期或支付期限和/或其期限)，并且该调整或方法(I)在代理不时酌情选择的信息服务上公布，或(Ii)仅与SOFR条款有关，如果目前没有发布，该条款是以前推荐的SOFR条款，并在代理商可接受的信息服务上发布；或(B)利差调整(可以是正值、负值或零)，该调整将适用于(或以前已经应用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率(考虑到计算的利息期限、利息支付日期或支付期限和/或其期限)。

相关政府机构：联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会正式批准或召集的委员会。

租金及收费准备金：指(A)债务人欠任何房东、仓库管理人、抵押权人、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可主张任何抵押品留置权的人的所有逾期租金及其他款项的总和；及(B)至少相等于三个月租金、适用按揭项下的应付款额及可支付予任何此等人士的其他费用的准备金，除非该公司已签署留置权豁免或抵押权人同意(视何者适用而定)。

报告：如第13.2.3节所述。

可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

所需贷款人：持有(A)未偿还承诺总额；或(B)在承诺终止后，未偿还贷款总额和信用证债务总额，或在所有贷款和信用证债务得到全额偿付后，剩余债务总额超过50%的担保方；然而，在进行此类计算时，违约贷款人及其关联方持有的承诺、贷款和其他债务不得计入，但任何相关的前期风险应被视为适用贷款提供资金或签发适用信用证的贷款人所持有的贷款或信用证债务。

可撤销金额：如第5.12节所述。

准备金百分比：根据理事会为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，适用于成员银行的准备金百分比。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

限制性协议：限制或限制任何借款人、附属公司或其他债务人偿还债务、债务人的附属公司向该债务人作出分配、修改、延长或续签任何证明负债的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

限制性投资：借款人或子公司的任何投资，但下列投资除外：(A)在生效日存在的对子公司的投资；(B)根据代理商满意的形式和实质文件，受代理商留置权和控制权约束的现金等价物；(C)第10.2.6节允许的贷款和垫款；(D)允许的收购；(E)生效日存在并列于附表2的投资；(F)由作为准许资产处置收益收到的期票组成的投资；(G)总金额不超过2,000,000美元的其他投资；(H)借款人对为债务提供担保并以其他方式遵守第10.1.9节规定的子公司的投资；(I)借款人对另一借款人的投资；(J)Dundee Investments；及(K)第10.2.1(H)节允许的债务方面的投资，只要作出此类投资的人仍是借款人；但条件是，除上文第10.2.6(A)款和第(H)款所述的贷款和垫款外，此类投资将被视为本协议项下允许的投资，前提是代理人已采取令代理人满意的所有行动，为担保当事人的利益，在所有此类投资中向代理人提供优先完善的担保权益，而不包括允许留置权以外的所有留置权。

周转票据：借款人签发的以贷款人为受益人的本票，其金额为贷款人的承诺额。

左轮手枪使用量：(A)未偿还贷款总额加上(B)未偿还信用证的声明总额，但借款人以现金作抵押的除外。

特许权使用费：借用基础义务人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额，包括但不限于代理人可能不时为带有任何借款基础义务人从法国兴业银行、雀巢公司或类似第三方获得许可的带有商标或商品名称的标签的库存建立的所有准备金，其金额由代理人确定，足以支付借款基础义务人就以商业合理方式出售或处置库存所需的任何必要的特许权使用费。

标准普尔：标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

制裁：由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他制裁机构实施或执行的任何制裁。

计划不可用日期：如第3.6.2节所述。

有担保的银行产品债务：欠有担保的银行产品供应商的银行产品债务，最高不超过该供应商以书面形式向代理人指定的最高金额(如果是美国银行及其附属公司以外的任何有担保的银行产品供应商)，只要不存在违约或违约事件，并且不会因为该金额或所有其他有担保的银行产品债务设立银行产品储备或供应链融资储备而导致超支，该金额就可以设定或增加(通过不时向代理人发出进一步的书面通知)；但债务人的有担保的银行产品债务不包括其不包括的掉期债务。

有担保的银行产品提供商：(A)美国银行或其任何关联公司；以及(B)提供银行产品的贷款人的任何其他贷款人或关联公司，只要该提供商在生效日期晚些时候或银行产品创建后10天之前，以代理人满意的形式和实质向代理人交付书面通知，(I)描述银行产品，并列出抵押品所担保的最高金额和用于计算该金额的方法，以及(Ii)同意受第13.13条的约束。

担保方：代理行、开证行、贷款人和担保银行产品供应商。

担保文件：质押协议、商标担保协议、重申协议、存款账户控制协议以及现在或以后保证(或出于担保意图)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

Seneca LLC：如本协定序言所述。

Seneca Snack：如本协定序言中所定义。

高级管理人员：董事长总裁，借款人的首席执行官或首席财务官，或根据上下文需要，债务人。

结算报告：汇总截至给定结算日的未偿还信用证债务的贷款和参与情况的报告，根据贷款人的承诺按比例分配给贷款人。

软性：就任何营业日而言，公布的有担保隔夜融资利率 由FRBNY作为FRBNY基准的管理员(或后续管理员) 网站(或任何后续来源)在上午8：00左右(纽约时间)谈下一件事 在每一种情况下，都是由相关政府机构选定或推荐的日期。

SOFR：由FRBNY(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

SOFR调整：(A)对于每日简单SOFR，0.10%；(B)对于期限SOFR，一个月的利息期限为0.10%，三个月的利息期限为0.10%，六个月的利息期限为0.10%。

偿付能力：对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人成为绝对债务和到期债务后可能的总负债(包括或有债务、从属债务、未到期债务和未清算债务)的财产；(C)有能力在债务到期时偿还所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

特定债务人：当时不是《商品交易法》(在第5.11节生效前确定)下的“合格合同参与者”的债务人。

规定金额：信用证的未偿还金额，包括信用证或相关信用证单据提供的任何自动增加或容差(无论当时是否有效)。

次级债务：借款人发生的债务，其偿还权明显从属于所有债务的全额偿付，并且符合代理人满意的条件(包括到期日、利息、费用、偿还、契诺和从属)。

子公司：其至少50%的有表决权证券或股权由借款人或借款人的任何组合拥有的任何实体(包括借款人通过借款人直接或间接拥有50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)；但就本协议和其他贷款文件而言，Dundee将不被视为子公司。

供应链融资：贷款人或其任何附属公司向任何借款人提供的任何供应链融资安排。

供应链融资准备金：相当于借款人就贷款人或其任何附属公司提供的供应链融资而欠下的所有债务、负债和其他义务的准备金。

互换：如《商品交易法》第1a(47)节所述。

互换义务：与互换有关的协议规定的义务。

SWINGLINE贷款：指借款人和代理人以双方均可接受的利率计息的(A)任何基本利率贷款或(B)以代理人资金支付利息的任何其他借款，直至借款人之间结算或由借款人偿还为止。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

定期SOFR：(A)对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期，年利率等于该利息期前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，期限相当于该利息期(或如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在确定日期，适用的期限SOFR年利率为(A)在紧接该日期之前的美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率)，加上该利息期的SOFR调整；及(B)对于与任何一天的基本利率贷款有关的任何利息期，年利率等于期限SOFR屏幕利率，自该日起计一个月；但在任何情况下，期限SOFR不得小于零。

定期SOFR贷款：根据SOFR术语定义第(A)款计息的贷款。

期限SOFR筛选利率：前瞻性SOFR期限利率在任何时间段内 大约(由代理商确定)只要下列定义中规定的任何利息期限选项 “利息期”这是基于SOFR，并已由相关部门选择或推荐的 政府机构，在每种情况下都公布在选定的信息服务上由CME(或任何令代理商满意的继任管理员)管理，并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上发布由其酌情决定).

终止日期：2026年3月24日。

商标担保协议：每一项商标担保协议，根据该协议，债务人为担保当事人的利益，向代理商授予该债务人在商标上的权益的留置权，作为义务的担保，其形式和实质均令代理商满意。

受让人：在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

触发期：指(A)自违约事件发生之日起，或(Ii)第(I)和(Ii)款规定的承诺金额分别为当时有效承诺的10%和(Ii)第(I)和(Ii)款规定的30,000,000美元中的较大者连续五(5)个工作日，以及(B)持续到不存在违约事件且可获得性大于(I)当时有效承诺的10%和(Ii)第(I)和(Ii)款规定的连续二十一(21)个日历日中的较大者之日起的期间。

类型：具有相同利率选项的任何类型的贷款(即基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款) 对于伦敦银行间同业拆借利率贷款，则为相同的利息期。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律适用于任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构

未划拨资金的养恤金负债：根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

未使用的线路费率：年费率等于0.25%。

上游付款：债务人的子公司向该债务人进行的分配。

美国政府证券营业日：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY因根据纽约法律或美国联邦法律为法定假日而不营业的任何日子除外。

美国人：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国纳税证明：如第5.10.2(B)(Iii)节所述。

价值：(A)对于存货，其价值是以成本或市场中较低者为基础确定的，按先进先出原则计算，不包括借款人及其关联方之间可归因于公司间利润的任何部分成本；(B)就账户而言，其面值是账户债务人或任何其他人已经或可能要求的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)的净额。

减记和转换权力：(A)适用的欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时减记和转换的权力，这些权力在欧盟自救立法附表中有说明；或(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力中止任何责任。

根据贷款文件(除其中另有规定外)，所有会计术语应被解释，所有会计决定应作出，所有财务报表应根据与借款人在生效日期前提交给代理的最近经审核财务报表一致的GAAP应用，并使用与该财务报表中使用的相同的库存估值方法和租赁会计处理；只要借款人的注册会计师同意该变更，借款人可在生效日期后采用GAAP要求或允许的变更，该变更将向代理商披露，并以所要求的贷款人满意的方式修订贷款文件以应对该变更。根据代理人或被要求的贷款人的要求，借款人的财务报表和借款人材料应列出在实施GAAP任何变化之前和之后进行的计算之间的对账。

如本文所用，根据纽约州不时生效的UCC，对下列术语进行了定义：“动产纸”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“农产品”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”和“支持义务”。

“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在内。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，当事人同意[医]属不适用于限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对以下各项的所有提及：(A)法律或法规包括所有相关的规则、条例、解释、修正案和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括任何修订、豁免和其他修改、延期或续展(在贷款文件允许的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本协议的一部分；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本协议所附的证物和附表，并在此引用；(E)任何人包括继承人和受让人；(F)第15.3.1节规定的代理人通知地址的一天中的平均时间；或(G)代理人、开证行或任何贷款人的酌情决定权是指该人的唯一和绝对酌情决定权。除非另有明确规定，本合同中对价值、借款基础部分、贷款、信用证、债务和其他金额的所有提及均应以美元计价，贷款文件中不时作出的所有决定(包括借款基础和财务契约的计算)应考虑到当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理商满意(不一定按照GAAP计算)。借款人有责任根据任何贷款文件确定代理人、开证行或任何贷款人的任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款文件的规定不得因任何一方拥有或被视为拥有任何一方而被解释为不利于该一方, 起草了这一条款。在任何贷款文件中使用“尽借款人所知”或类似含义的词语时，指的是高级干事的实际知识，或高级干事在真诚和勤勉地履行其职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问，以及真诚地试图查明该词语所涉及的事项。

1.5分区。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、与另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)一样。有限责任公司的任何分公司应构成本合同项下的单独一人。

第二节循环信贷安排。

2.1.1。贷款。每个贷款人都同意，按照本合同规定的条款，按照各自的比例向借款人提供贷款，直至承诺终止之日。贷款可以按照本办法规定偿还和再借入。根据第2.1.5节和第2.1.6节的规定，如果此时的转帐使用量(包括所请求的贷款)超过借款基数，贷款人在任何情况下都没有义务兑现贷款请求。

2.1.2。左轮手枪笔记。每一贷款人的贷款及其应计利息应由代理人和该贷款人的记录予以证明。在任何贷款人的要求下，借款人应向该贷款人交付一张变动票。

2.1.3。收益的使用。贷款所得仅用于借款人(A)偿还现有债务；(B)支付与关闭本信贷安排相关的费用和交易费用；(C)根据本协议支付债务；(D)进行允许的收购；以及(E)用于借款人的营运资本和其他合法企业目的，包括但不限于根据本协议的条款进行资本支出和分派。借款人不得直接或间接使用任何信用证或贷款收益，也不得使用、借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或贷款收益；(X)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在信用证签发或贷款融资时是任何制裁的标的；或(Y)以任何方式导致违反(1)任何人(包括参与任何交易的任何有担保的一方或其他个人或实体)的制裁，(2)反腐败法，或(3)反恐怖主义法。

2.1.4.自愿减少或终止承诺。

(A)承诺应在终止日终止，除非按照本协定提前终止。借款人在向代理商发出书面通知前至少5个工作日，可自行选择终止承诺及本信贷安排。借款人发出的任何终止通知均不可撤销。在终止日，借款人应全额偿付所有债务。

(B)借款人可以在至少5个工作日前向代理人发出书面通知，按比例对每个贷款人永久减少承诺，该通知应具体说明减少的金额，一经发出即不可撤销。每次减税的最低数额为10,000,000美元，或在此基础上再增加1,000,000美元。

2.1.5.超支。如果贷款总额在任何时候超过借款基数(“超支”)，超出的金额应由借款人根据代理人的要求支付，但所有此类贷款仍应构成抵押品担保的债务，并有权享受贷款文件的所有好处。代理人可要求贷款人履行超支贷款请求，并禁止要求借款人纠正超支，(A)当代理人不知道其他违约事件时，只要(I)超支不持续超过连续30天(此后至少连续五天不得存在超支，之后才需要进一步超支贷款)，以及(Ii)代理人不知道超支超过借款基数的10%；以及(B)无论是否存在违约事件，如果代理人发现其先前不知道存在超支，只要从发现之日起，超支(I)不超过$5,000,000，并且(Ii)不超过连续30天。在任何情况下，不得要求提供会导致未偿还贷款和信用证债务超过总承诺额的超支贷款。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他债务人均不得被视为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

2.1.6。防护性进展。代理人应被授权在不满足第6条中任何条件的任何时候酌情发放基本利率贷款(“保护性垫款”)，(A)如果代理人认为有必要或适宜提供此类贷款以保存或保护抵押品，或加强债务的可收集性或偿还性，则可在任何时间提供总额高达15,000,000美元的未偿还贷款；或(B)支付根据任何贷款文件应向债务人收取的任何其他金额，包括费用、费用和开支。每一贷款人应按比例参与每项保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知取消代理人根据(A)条款提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这样的撤销，代理人对保护性垫款资金是否适当的决定应是决定性的。在任何情况下，不得要求保护性预付款，以免导致转轮使用量超过总承诺。保护性垫款的资金不应构成代理人或贷款人对与其有关的任何违约事件的放弃。债务人不得成为本节的受益者，也不得被授权强制执行其任何条款。

2.1.7。承诺额增加。借款人可根据第2.1.8(B)(Vii)节的规定，在通知代理商后随时要求增加承诺额，只要(A)所请求的增额最低为10,000,000美元，并且以与现有承诺额相同的条件提供，借款人同意的任何结算费除外，(B)根据本部分增加的款项总额不超过250,000,000美元，(C)在请求增加承诺额之前，没有发生根据第2.1.4节的承诺额的减少，及(D)所要求的增加不会导致承担超过任何次级债务协议下任何适用上限的90%。代理人应立即将请求的增加通知贷款人，并在此后10个工作日内，如果贷款人承诺增加其承诺，以及在多大程度上增加承诺，每个贷款人应通知代理人。任何贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝加薪。如果贷款人未能承诺所要求的全部增加，符合条件的受让人可以出具额外的承诺，并成为本合同项下的贷款人。代理人可在与借款人协商后酌情将增加的承诺额分配给承诺贷款人，如有必要，也可将其分配给合格受让人。如果满足第6.2节中规定的条件，总承诺额应在代理人和借款人代理人商定的日期增加所要求的金额(或贷款人和合格受让人承诺的较小数额)，但不得迟于借款人提出增加请求后的45天。代理人、借款人以及新的和现有的贷款人应签署和交付代理人认为适当的文件和协议，以证明承诺的增加和分配。在增加的生效日期，应在贷款人之间重新分配承诺项下的转向器使用量和其他风险敞口, 并在必要时由代理人根据贷款人在此类承诺中的调整份额进行结算。

2.1.8。菲罗信贷安排。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在生效日期后的任何时间，借款人可请求由一个或多个贷款人和/或同意持有“先进、后退”承诺的其他合格受让人提供的单独的“先入后出”信贷安排(“FILO贷款人”)，这些贷款须遵守单独的“先入后出”增量借款基数(统称为“FIFO信贷安排”)。在符合第5.6.2节(根据第2.1.8(B)(I)节修订)的前提下，对于贷款文件下的所有目的(包括由抵押品担保和由债务人担保的目的)，应构成债务(和担保债务)。代理人应迅速将每一此类请求通知贷款人，贷款人应按照第2.1.7节中规定的增加承诺请求的相同方式对其作出回应。代理应通知贷款人和借款人对此类请求的回应，以及安排贷款人和/或其他合格受让人以第2.1.7节中为增加承诺规定的相同方式担任FILO贷款人的任何行动。参与FILO信贷安排的任何FILO贷款人如当时并非贷款人(或该贷款人在正常业务过程中提供商业贷款的关联公司)，则须事先获得代理人及借款人的批准(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，FELO信贷安排应根据下列条款和条件设立：

(I)它的建立应导致对第5.6.2节中的付款瀑布进行修正(无需贷款人根据第15.1节的同意)，将FILO信贷协议项下的担保债务的应计和未付利息的支付列为新条款“第九”，将未支付的FILO信贷协议项下的担保债务本金的支付列为新条款“第十”，紧接在现有条款“第八”之后，紧接现有条款“最后”之前；

(Ii)除第2.1.8节规定的其他明示限制外，FILO信贷安排应按借款人、代理人和FILO贷款人确定的条款和条件进行，应理解并同意，此类条款和条件可包括但不限于FILO信贷安排特定的借款基数、预付款利率(包括季节性或浮动的预付款利率)、资格标准、可用准备金(包括针对FILO贷款人的债务对借款基地实施的准备金)、陈述、担保、契诺和违约事件、利率、费用、最终到期日、摊销、关于FILO信贷安排的强制性和自愿性提前还款和承诺终止条款以及与现金支配权有关的贷款文件的任何其他规定，以及关于FILO信贷安排和其他基于资产的“先入后出”信贷安排的其他习惯或市场条款和条件的修订和豁免条款(包括修改第15.1条，以规定有利于FILO贷款人的习惯或市场条款，其中可能包括有利于FILO贷款人的与影响FILO信贷安排或FILO贷款人的借款基础修改有关的投票权)；

(3)对符合纳入条件的任何类别的资产，FELO信贷安排下的增量借款基数的垫款利率不得超过10%(10.0%)；

(Iv)FILO信贷安排，以及与FILO信贷安排有关的任何前期、承保、安排或类似费用，须经借款人、美国银行及FILO贷款人同意；

(V)FILO信贷安排应受代理人、FILO贷款人和借款人决定的成交条件的约束；

(Vi)FILO信贷安排应符合任何违约事件不得发生并在紧接其生效之前或之后继续存在的先决条件

(Vii)FILO信贷安排下的FILO承诺总额不得超过75,000,000美元，以及(Y)(I)FILO信贷安排下的FILO承诺总额，加上(Ii)根据第2.1.7节不时提供的增加的承诺总额，在任何时候未偿还的总额不得超过250,000,000美元；

(Viii)有关FILO信贷安排的所有文件应符合前述规定，其形式和实质应合理地令代理人和FILO信贷安排贷款人满意，而FILO信贷安排修正案应已获代理人批准；

(Ix)借款人无须向任何贷款人提供机会，让其以FILO贷款人的身份加入FILO信贷安排；及

(X)任何贷款人均无义务参与FELO信贷安排。

(C)即使第15.1条有任何规定或贷款文件的任何其他规定有相反规定，贷款人在此不可撤销地授权代理人在未经任何贷款人(参与FILO信贷安排的贷款人除外)同意或批准的情况下，与债务人及FILO贷款人订立本协议及其他贷款文件的修订、重述或其他补充或修改，以建立FILO信贷安排，在每种情况下，均须符合本第2.1.8节(“FILO信贷安排修订”)的条款。贷款人特此同意FILO信贷安排及本第2.1.8节所述的其他交易(为免生疑问，包括上文(B)款所述的条款及条件)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款部分或修订或豁免部分)或任何其他可能禁止或限制FILO信贷安排、FILO信贷安排修正案或本第2.1.8节所预期的任何其他交易的贷款文件的要求。代理人有权(但无义务)就FILO信贷安排及本第2.1.8节所述的任何事项与所需贷款人进行磋商；然而，无论代理人是否曾就FILO信贷安排与所需贷款人进行任何磋商，代理人根据本第2.1.8节订立的任何该等FILO信贷安排修正案应在各方面对贷款人具有约束力和决定性。

2.3.1。签发信用证。开证行应不定期开具信用证，直至终止日期前30天(或承诺终止日期之前)，其条款如下：

(A)各借款人承认，开证行签发任何信用证的条件是开证行收到关于所要求信用证的信用证申请，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行无义务开出任何信用证，除非(I)开证行至少在所要求的开具日期前三个工作日收到信用证请求和信用证申请；(Ii)每个信用证条件均已满足；(Iii)如果存在违约贷款人，该贷款人或该借款人已达成令代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前期风险。如果开证行在足够的时间内收到所需贷款人的书面通知，表示信用证条件未得到满足，则开证行不应开具所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失效。

(B)借款人可以申请信用证，以支持在正常业务过程中发生的债务，或经代理人批准。任何信用证的续期或延期应视为新信用证的签发，但开证行应酌情决定是否提交新的信用证申请书。

(C)借款人承担受益人任何信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。在开立任何信用证时，代理人、开证行或任何贷款人不对任何单据所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的有任何差异或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息的错误、遗漏、中断或延误；技术术语的解释错误；受益人误用任何信用证或其收益；或因开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。开证行在贷款单据项下的权利和补救措施应是累积的。开证行应完全取代对借款人的债权被解除的受益人的权利和补救措施。借款人应采取一切行动，避免或减轻与任何信用证有关或向开证行、代理人或任何贷款人索赔的任何损害。, 包括通过对受益人强制执行任何可用的权利。

(D)在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施时，开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实和正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出。开证行可咨询并聘用法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家的任何建议采取行动，并在真诚采取的任何行动中受到充分保护。开证行可在与信用证或信用证单据有关的任何事项上雇用代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

2.3.2。报销；参与。

(A)如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，借款人应在同一天(“偿付日”)向开证行支付开证行在该信用证项下支付的金额，以及从偿付之日起至借款人付款为止的基本利率贷款的利息。借款人对开证行根据信用证支付的任何款项的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时应不考虑任何信用证的有效性或可执行性，也不应考虑是否存在借款人随时可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论借款人代理人是否提交借款通知，借款人都应被视为已申请基本利率贷款，借款金额为支付开证行在任何偿还日到期的所有款项所必需的金额，且无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此产生超支，或是否满足第6条的条件，每一贷款人均同意按比例支付其在该借款中的份额。

(B)在信用证签发后，每个贷款人应被视为从开证行不可撤销且无条件地购买了不可分割的按比例分配的权益，并参与了与信用证有关的所有信用证义务，没有追索权或担保。如果开证行在信用证项下付款，而借款人在偿付日没有偿还这笔款项，代理人应立即通知贷款人，每个贷款人应立即(在一个工作日内)无条件地向开证行按比例向代理人支付这笔款项的贷款人份额。应贷款人的要求，开证行应提供其当时拥有的任何信用证和信用证单据的副本。

(C)每个贷款人就开证行在信用证项下的付款而代表开证行账户向代理行付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的限制，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；在信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据，经确定在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；开证行放弃为保护其而存在的要求(而不是借款人的保护)或不会对借款人造成实质性损害；即使需要汇票，也不兑现电子付款要求；在信用证到期日之后提交的任何项目付款，如果得到UCC或适用的惯例或惯例的授权；或任何债务人对任何义务可能具有的任何抵销或抗辩。开证行不对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据项下的任何义务承担任何责任。开证行不就抵押品、信用证单据或任何债务人向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不应就信用证单据中所载的任何陈述、报表、信息、陈述或担保，或对任何信用证单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或资产、负债、财务状况，向任何贷款人负责, 任何债务人的经营结果、业务、信誉或法律地位。

(D)开证行受赔人不对任何贷款人或其他人就任何信用证单据所采取或未采取的任何行动负责，除非是由于其实际严重疏忽或故意行为不当所致。如果开证行在收到所要求的贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或信用证单据采取任何行动，则开证行不对任何贷款人承担任何责任。

2.3.3。现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间(A)存在违约事件，(B)可用性小于零，(C)在承诺终止日期之后，或(D)在承诺终止日期前20个工作日内，由于任何原因，借款人应应开证行或代理人的请求，将所有未偿信用证的规定金额变现，并向开证行支付所有其他信用证义务的金额。借款人应根据开证行或代理人不时提出的要求，将与任何违约贷款人相关的预付风险变现。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，贷款人可以(并应在代理人的指示下)作为贷款垫付所需的现金抵押品的金额(无论承诺是否已终止、是否存在超支或满足第6条中的条件)。

2.3.4。开证行辞职。开证行可在提前30天通知代理人和借款人后随时辞职。在该撤销生效之日，开证行不再有义务开立、修改、续签、延期或以其他方式修改任何信用证，但应继续享有开证行在本合同项下与该日期之前签发的任何信用证有关的所有权利和义务，包括第2.3、13.6和15.2条规定的权利和义务。代理人应立即指定一家替代开证行，条件是该替代开证行接受该指定，只要不存在违约或违约事件，借款人就应合理地接受该指定。

第3条利息、费用及收费

(A)债务应计入利息：(I)如果是基本利率贷款，按不时生效的基本利率加适用保证金计息；(Ii)如果伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款，利率为伦敦银行同业拆借利率(Iii)如有任何其他债务(在法律许可的范围内，包括到期时未支付的利息)，按不时生效的基本利率计算，另加基本利率贷款的适用保证金。利息应自贷款垫款或债务发生或应付之日起计，直至借款人全额偿付为止，在任何情况下，利息不得低于零。如果贷款是在同一天偿还的，应计提一天的利息。

(B)在就任何债务人进行破产程序期间，或在任何其他失责事件期间(如代理人或被要求贷款人酌情选择)，债务须按违约率计息(不论是在任何判决之前或之后)。每个债务人都承认，由于违约事件给代理人和贷款人带来的成本和费用难以确定，违约率是对代理人和贷款人进行补偿的公平合理的估计。

(C)贷款的应计利息应在以下日期到期并以拖欠方式支付：(1)在每个付息日；(2)在任何预付款日，涉及正在预付的贷款本金；(3)在承诺终止日。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期和应付，如果没有规定付款日期，则应到期并按要求支付。尽管有上述规定，按违约率应计的利息应为到期利息，并应在要求时支付。

(a)(A)借款人可在任何营业日，只要递交转换/延续通知，选择将以下内容的任何部分这个基本利率贷款给或继续任何伦敦银行同业拆借利率在利息期结束时的定期SOFR贷款，伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。在任何违约或违约事件期间，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得将任何贷款作为伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。

(b)每当借款人希望将贷款转换为LIBOR贷款或继续贷款时，(B)借款人代理人应向代理人发出转换/延续通知，不迟于上午11：00之前至少在所要求的转换或延续日期前三个工作日。收到后立即任何该通知、代理人应将此通知各贷款人。每份改装/延续通知书应为是不可撤销的，并应具体说明要转换或延续的贷款金额、转换或延续日期(应为营业日)以及利息期限(应被视为30天一个月(如未指明)。如果，在此之前在期满时任何一个利息期就任何伦敦银行同业拆息而言对于SOFR定期贷款s，借款人应未能递交改装/续展通知，y贷款应为被视为已选择转换这类贷款进入提供基本利率贷款s。代理商不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与任何参考汇率有关的任何其他事项承担任何责任。在LIBOR的定义中进行了描述。此处所指或关于作为该利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分的替代、替代或后续利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分的任何利率(为免生疑问，包括对该利率的选择及任何相关利差或其他调整)，或上述任何或任何一致性变更的影响。代理商可酌情选择信息来源，以根据本协议的条款确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)或其任何组成部分，并不对任何贷款人承担任何责任。债务人或其他人就任何种类的损害赔偿，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，原因是与此类信息来源提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或不作为。

3.1.3. 3.1.3. Interest Periods. 与作出、转换或延续任何伦敦银行同业拆息贷款有关的事宜，借款人应选择一个利息期限(“利息期限”)申请，利息期限为其中一个，两个或两个申请每笔SOFR定期贷款的时间为三或六个月(在每种情况下，视情况而定)；然而，, 那就是：

(a)(A)利息期限为开始从贷款发放或继续发放之日起开始，或转换为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，到期一次 日历月结束时日历月份中在数字上对应的日期之后三个月或六个月，视情况而定；

(b)(B)如有任何利息期开始开始于一个日历月的最后一天，或在该日历月的末尾没有在数字上对应的日期的某一天，或者如果该相应的日期在这样的月末，那么利息期限将在月末的最后一个营业日到期在这样的月份如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该期间须在下一个营业日届满；及

(c)(C)任何利息期限不得超过终止日期。

3.1.4. 利率无法确定。如果代理商在以下任何日期确定确定伦敦银行间同业拆借利率时，由于任何影响伦敦银行间市场的情况，在本协议规定的基础上不存在足够和公平的方法来确定该利率，则代理人应立即将该决定通知借款人。在代理人通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人应暂停发放LIBOR贷款的义务，不得再发放贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款或继续作为伦敦银行同业拆借利率贷款。

3.2.1.未使用的线费。为了贷款人的利益，借款人应向代理商支付一笔费用，该费用等于未使用的线路费率乘以承诺超过任何月份期间平均每日Revolver使用量的金额。此种费用应在每月的第一天和承诺终止之日以欠款形式支付。

3.2.2。信用证手续费。为了贷款人的利益，借款人应(A)向代理人支付一笔费用，相当于伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款乘以日均信用证金额，其费用为应付每月一次欠款，每月一日；。(B)发给代理人，以供。开证行’s它自己的账户，相当于每一份信用证规定金额的0.125%的预付款，其费用为应付每月一次(C)向开证银行支付与下列各项有关的一切惯常收费：这个信用证的签发、修改、议付、支付、处理、转让和管理，应支付哪些费用在发生时支付。在违约期间，根据(A)款应支付的费用每年应增加2%。

3.2.3.代理人手续费。借用者应向代理人支付费用函中所述的费用，费用由代理人自行承担。

基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应按实际过去的天数计算，以365天或366天为基础(视适用情况而定)。所有其他利息以及以每年为基础计算的费用和其他费用应计算为这个实际经过的天数，以一年360天为基础。代理人对本合同项下的任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。代理人或受影响的贷款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条向借款人代理人提交的关于借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证书，在任何情况下都应是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到证书后10天内向适当的一方支付此类金额。

借款人应偿还代理人和贷款人的所有特别费用。借款人还应补偿代理人因以下方面发生的所有法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支：(A)任何贷款文件的谈判和准备，包括任何修订或其他修改；(B)与任何抵押品、贷款文件和交易相关的管理和行动，包括为完善或维持代理人对任何抵押品的留置权、维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；和(C)在第10.1.1(B)节的限制下，对任何债务人或抵押品的每一次检查、审计或评估，无论是由代理人的人员还是第三方准备的。如果由于任何原因(包括任何借款人材料中的错误报告)，确定某个期间的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用保证金，借款人应立即为贷款人的利益按比例向代理人支付相当于使用适当保证金应累算的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额。借款人根据本节应支付的所有款项应在要求时到期。

如果任何贷款人认定任何适用的法律将任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或承诺、维持、签发、资助或承诺、参与或收取与任何贷款或信用证有关的适用利息或费用，或根据以下条件确定或收取利息或费用是非法的Libor，或任何政府当局对该当局施加了实质性限制 在伦敦银行间市场购买或出售美元，或接受美元存款SOFR或Term SOFR，则在该贷款人向代理人发出通知后，(A)该贷款人有义务履行该等义务，作出、维持、签发、提供资金、承诺或参与贷款或信用证(或收取利息或其他适用于该贷款或信用证的费用)，或继续或将贷款转换为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应被暂停，借款人应根据贷款人的合理要求，就受影响的信用证做出适当的通融，(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，且其利率是参考SOFR期限确定的，则为避免这种违法性，适用于该贷款人的基准利率贷款的利率应由代理人在必要时确定，而不参考基本利率的SOFR条款组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知代理人引起下列情况为止这样的贷款人的决心不复存在。借款人收到通知后，应当提前还款适用的贷款，现金抵押适用的信用证债务，或如果 适用，或转换为伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款s) 这类贷款人对基本利率的贷款)，如该贷款人可合法地继续维持该贷款并收取适用利息至该日，或如该贷款人不能如此维持该贷款，则立即支付。在根据本节对贷款进行任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.6.1.无法确定速度。代理人应及时通知借款人、代理人和贷款人如果，与任何贷款或关于贷款的请求申请定期SOFR贷款或转换或继续(视情况而定)：(A)代理商确定(I)美元存款 不会向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供(如无明显错误，则为决定性的)：(I)未根据第3.6.2节确定继承率，且第3.6.2(A)节规定的情况或预定不可用日期(视情况而定)已经发生贷款额或利息期限)，或(2)没有足够和合理的手段来确定伦敦银行同业拆借利率任何要求的利息期间的期限SOFR(包括关于…计算出的建议期限SOFR贷款或与现有或建议的基本利率相关的贷款);贷款，或(B)代理人或被要求的贷款人出于任何原因确定伦敦银行间同业拆借利率就拟议的定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的期限SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人的融资成本。或维护 贷款如有贷款，代理人会及时通知借款人和贷款人。此后，(X)贷款人的义务义务使或维持受影响的伦敦银行同业拆息贷款及、维持基本利率贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，伦敦银行同业拆借利率这样组件(如果 受影响)在确定基本汇率时，每种情况下都应暂停，直至代理确定(或是 已指示(或者，在由所需贷款人决定的情况下)以撤回如上所述，直到代理人根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人座席可撤销任何待决的请求供资借用、转换或延续a Libor贷款定期SOFR贷款(受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围)，否则，将被视为已转换此类请求边转换为基本利率贷款申请，以及代理人可(或应要求贷款人的要求)立即将任何受影响的LIBOR贷款转换为 a(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应在各自的利息期结束时转换为基本利率贷款。

3.6.2. 更换伦敦银行同业拆息继承率。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人代理人或被要求的贷款人通知代理人(在需要的贷款人的情况下，通知借款人代理人的副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(A)没有足够和合理的手段来确定Libor适用于任何一、三和六个月的利息期限伦敦银行间同业拆借利率的任何其他条款术语SOFR，包括因为伦敦银行同业拆借利率目前不提供或公布SOFR条款筛选率，这种情况不太可能是暂时的；或

(b) 这个CME或任何继任的伦敦银行同业拆借利率术语SOFR筛选率或对代理商、CME或此类管理人具有管辖权的政府当局在各自情况下以此类身份行事时，已发表公开声明，指明此后的具体日期Libor或LIBOR一个月、三个月和六个月期限的SOFR或期限SOFR筛选利率将或将不再可用于或不再允许用于确定贷款，以美元计价的银团贷款，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆借利率期限SOFR在该特定日期(这样具体日期期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期(“预定不可用日期”)；或

(c)LIBOR筛选利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(d)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载类似措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率；

然后,在上述(A)至(C)条的情况下，在代理商确定的日期和时间(任何此类日期，伦敦银行同业拆借利率替换日期“)，对于计算的利息，该日期应在利息期末或相关的付息日期(视情况而定)应在合理范围内发生 上述(A)、(B)或(C)款所述的任何事件或情况发生后的时间，以及，仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，伦敦银行同业拆借利率SOFR一词将在本协议和本协议下替换这个任何其他适用的贷款文件s使用，则受 下面的但书，按下面的顺序列出的第一个可用替代方案每日简单SOFR加上SOFR调整，对于计算的利息的任何付款期限，可以由代理商在每种情况下确定，而无需任何其他方的任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“伦敦银行同业拆借利率后继率“及任何该等税率在实施有关的 调整，“调整前)。如果后继率“):是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

(X)期限SOFR加上相关调整；以及

(Y)SOFR加上相关调整；

在上述(D)条款的情况下，代理人和借款人代理人可根据“LIBOR继承者利率”的定义，仅为替换本协议项下的LIBOR和其他贷款文件的目的而修改本协议，该修改将于下午5点生效。在代理人通知贷款人和借款人发生上述(D)款所述情况后的第五个工作日，除非在此之前，被要求的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等被要求的贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；如果代理人确定期限SOFR已经可用，且在行政上对代理人是可行的，并且在确定当时有效的伦敦银行同业拆借利率时该期限已被确认为调整前的后续利率，并通知借款人代理和贷款人，则从利息期开始及之后，相关利息支付日期或利息支付期开始计算，在每种情况下，调整前后续利率应为期限SOFR，而LIBOR后续利率应为期限SOFR加相关调整。

代理人应立即(在一个或多个通知中)通知借款人代理人和贷款人：(X)上述(A)至(C)项下发生的任何事件、期间或情况，(Y)LIBOR更换日期，以及(Z)LIBOR后续利率。任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对代理来说在行政上是不可行的，则应以代理以其他方式合理确定的方式应用该LIBOR后续利率。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时间任何伦敦银行同业拆借利率

如此厘定的继任率否则会低于0%，伦敦银行同业拆借利率后续税率将为 被当作是 就本协议和其他贷款文件而言为0%。

在实施LIBOR后续利率时，代理商有权 使LIBOR成为后续利率符合不时发生的变化，并且，尽管有任何关于 与本协议或任何其他贷款文件相反，实施此类LIBOR后续利率的任何修订均符合更改将在没有本协议其他任何一方的任何进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，代理人应在修订生效后，合理地迅速将实施该LIBOR后续利率变化的每一项此类修订张贴给借款人代理和贷款人。

如果发生上述(A)至(C)款所述类型的事件或情况对于当时有效的任何伦敦银行同业拆借利率，其后续利率应根据具有以下定义的“伦敦银行间同业拆借利率。”

3.6.3. 替代基准利率.尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何代理人作出的决定或代理人收到第3.6.2(A)节所述的任何此类通知至 (c)，视乎情况而定，X)如果工程师确定LIBOR的后续利率都不是Daily Simple Sofr在以下日期或之前不可用伦敦银行同业拆借利率期限SOFR更换日期、(Ii)如下述事件或情况第3.6.2(D)条已经发生，但没有可用的LIBOR后续利率，或(三、Y)如果中所述类型的事件或情况第3.6.2节第(A)条穿过或(cB)发生上述情况时，伦敦银行同业拆借利率当时有效的继任率并且代理确定没有可用的LIBOR后续费率，则在每种情况下，代理人和借款人代理人可仅出于替换的目的修改本协议伦敦银行同业拆借利率术语SOFR或任何当时的电流伦敦银行同业拆借利率在任何利息期、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，按照本节规定计算的继承人利率另一个在类似的美元银团信贷安排中，适当考虑到此类替代基准的任何演变或现有惯例的替代基准利率对于这样的替代基准在美国的辛迪加和代理商，在每种情况下，包括任何相关调整和任何其他对这种基准进行数学或其他调整，适当考虑到类似美元计价的这种基准的任何演变或现有惯例辛迪加信贷安排对于这样的基准在美国的辛迪加和代理商，应在信息服务上公布哪些调整或计算调整的方法AS由代理商不时酌情选择，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的税率及调整应构成伦敦银行同业拆借利率继任率。任何此类修正案将于下午5点生效。在代理后的第五个工作日有开机自检边对所有贷款人和借款人来说，这是一项拟议的修订座席除非，在此之前，要求贷款人有投递边向代理商发出书面通知：这样的所需贷款人反对这样的修正案。

3.6.4. 无后续费率。如果在任何利息期结束时，计算的相关付息日期或付息期，没有LIBOR继任率已根据以下规定确定第3.6.2节或3.6.3 以及下面的情况第3.6.2(A)条或(c) 存在或计划的不可用日期已发生(作为适用)，代理人应立即通知借款人代理人和贷款人。此后，(A)贷款人制定或维持伦敦银行同业拆借利率的义务应暂停贷款(在受影响的范围内Libor贷款、利息期限、付息日期或付款 (B)在根据第3.6.2或3.6.3节确定LIBOR后续利率之前，不得再利用LIBOR组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续LIBOR贷款的请求(以受影响的贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求(受上文(B)款的规限)。

代理人应立即(在一个或多个通知中)通知借款人和贷款人实施任何后续利率。接班人汇率应以与市场惯例一致的方式应用；如果市场惯例对代理商来说在行政上不可行，则后续费率应以代理商以其他方式合理确定的方式应用。尽管本合同另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率都将小于零，则在贷款文件的所有目的中，后续利率都将被视为零。

(A)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷(任何准备金要求除外 反映在计算LIBOR中)或开证行；

(B)就任何贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本，或其存款、储备金、其他负债或资本，向任何收受人课税(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(Iii)与所得税有关的税项)；或

(C)对任何贷款人、开证行或银行间市场施加影响任何贷款、贷款单据、信用证、参与信用证义务或承诺的任何其他条件、成本或费用；

其结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款或承诺的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或开证行提出要求时，借款人须向该放贷行或开证行(视何者适用而定)支付一笔或多笔额外款额，以补偿该贷款人或开证行(视何者适用而定)所招致或减少的额外费用。

3.7.2。资本充足率。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处、该贷款人或开证行的控股公司(如果有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致该贷款人、开证行或控股公司的资本回报率因本协议的结果而降低，或该贷款人或开证行的承诺、贷款、信用证或参与信用证义务的水平低于该贷款人、开证行或开证行的资本回报率，开证行或控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人、开证行和控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿其或其控股公司所遭受的任何此类减少。

3.7.3. Libor贷款准备金。如果任何贷款人被要求就组成或包括欧洲货币资金或存款的负债或资产保持准备金，借款人应就每笔LIBOR贷款向该贷款人支付相当于贷款人分配给贷款的此类准备金的成本的额外利息(由其真诚地确定，该决定应为定论)。额外利息应在贷款的每个付息日期到期并支付；但如果贷款人在付息日期前10天内通知借款人(并向代理人复印件)额外利息，则应在借款人收到通知后10天支付利息。

3.7.3. 3.7.4.补偿。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人代理人导致费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果借款人根据第5.9条被要求向贷款人支付额外的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(A)这种指定或转让将消除对该通知的需要，或减少应付或扣留的金额，视情况而定；以及(B)不会使贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则不会对贷款人不利或不合法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

如果出于任何原因(贷款人违约除外)(A)任何借款的, 或转换至或延续, a 伦敦银行同业拆借利率贷款不是在借款通知或转换/延续通知(不论是否撤回)中指明的日期发生，(B)任何偿还或转换a伦敦银行同业拆借利率贷款发生在利息期限或期限结束以外的某一天，(C)借款人未能偿还伦敦银行同业拆借利率在需要时提供贷款如下所示，或(D)贷款人(违约贷款人除外)须将伦敦银行同业拆借利率在其利息期或期限结束前根据第14.413.4然后，借款人应向代理商支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付所有结果损失和、费用，包括预期利润的损失和任何损失或费用以及因下列原因而产生的费用清盘或重新调拨资金或从应支付的费用到终端e离子化存款匹配率英 资金。 贷款人不应被要求在任何银行间或离岸美元市场购买美元存款来为任何LIBOR贷款提供资金，但本节应被视为适用，就像每一家贷款人已购买此类存款为其LIBOR贷款提供资金一样。资金问题。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第四节贷款管理。

(a) 每当借款人希望获得借款的资金时要申请贷款，借款人代理人应给坐席递交借款通知。该通知必须在以下时间收到 代理人不迟于中午12时(I)营业日在上午11：00之前发送给代理。(I)就基本利率贷款而言，在所要求的筹资日期；及(Ii)至少三在申请资金日期之前的两个工作日内，如果伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款。代理在以下时间后收到的通知中午12点该时间应视为在下一个营业日收到。每张借款通知应为是不可撤销的，而且应必须注明(A)借款金额的 借债，(B)申请融资的日期(必须是营业日)，(C)借款是否作为基本利率贷款s或伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款s，及(D)如属伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款S，持续时间，适用的利息期限(应被视为30天一个月(如未指明)。

(B)除非借款人以其他方式及时付款，否则任何债务(无论是本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用、信用证债务、现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期时，应被视为在到期日申请基本利率贷款，金额为该等债务的金额。这类贷款的收益应作为有关债务的直接付款支付。此外，代理人可根据其选择，从借款人在代理人或其任何关联公司维护的任何经营、投资或其他账户中收取此类债务。

(C)如果借款人在代理商或代理商的任何附属公司建立受控支付账户，则在没有足够资金支付任何支票、ACH或电子借记或其他付款项目时提示付款，应被视为在提示日期申请基本利率贷款，金额为该付款项目的金额。这类贷款的收益可直接拨入受控支出账户或其他适当账户。

4.1.2。每一贷款人应及时履行其承诺，按比例为其在本合同项下适当申请的每笔贷款中的借款份额提供资金。除作为Swingline贷款进行的借款外，代理人应努力在下午1：00前将每次借款通知(或视为借款请求)通知贷款人。在基本利率贷款的建议融资日期或下午3：00之前至少两个工作日之前的任何建议的资金伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款s。每一贷款人应在不迟于下午3：00之前向代理人按比例将借款按比例存入代理人指定的帐户中的即时可用资金中。在要求的融资日期，除非在上述时间之后收到代理人的通知，在这种情况下，贷款人应在下一个营业日中午12点前按比例为其提供资金。在收到贷款人的贷款金额后，代理人应按照借款人代理人的指示支付贷款收益。除非代理人已经收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明其不打算为其借款的按比例份额提供资金，否则代理人可假定该贷款人已存入或将迅速将其份额存入代理人，并且代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人在三个工作日内未收到借款人在任何借款或根据第4.1.3(B)条达成的任何和解中的份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于借款的利率偿还。贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下或与任何义务有关的任何义务。

(A)代理人可以，但没有义务向借款人垫付Swingline贷款，未偿还总金额不超过35,000,000美元，除非本合同项下的所有贷款人明确要求提供资金。Swingline贷款的每一笔付款都应支付给代理商自己的账户。借款人偿还Swingline贷款的义务应由代理人的记录证明，不需要任何本票证明。

(B)贷款人和代理人之间关于Swingline贷款和其他贷款的和解应在代理人不时决定的日期(但至少每周一次)根据代理人向贷款人提交的和解报告进行。在结算日之间，代理人可酌情将其他贷款的付款用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议的任何相反规定。每一贷款人与代理人达成和解的义务是绝对和无条件的，没有抵销、反索赔或其他抗辩，无论承诺是否已经终止，是否存在超支或满足第6条中的条件。如果由于债务人的破产程序或其他原因，任何Swingline贷款可能无法在本协议项下的贷款人之间进行结算，则每个贷款人应被视为已按比例从代理人购买了每笔未偿还Swingline贷款的参与权，并应在代理人提出请求后的一个工作日内，以立即可用的资金将参与权的金额转移给代理人。

4.1.4.通知。借款人可以申请、转换或继续贷款，选择利率，并根据电话或电子邮件指示向代理商转移资金。借款人应通过向代理人迅速交付借款通知或转换/延续通知(如果适用)来确认每个此类请求，但如果在任何重要方面与代理人或贷款人采取的行动不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。代理人或任何贷款人因代理人或任何贷款人理解代理人或任何贷款人真诚地认为是授权代表借款人发出此类指示的人发出的电话或电子邮件指示而采取的行动，对于借款人遭受的任何损失，代理人或任何贷款人均不承担任何责任。

4.1.5。顺应变化。工程师可以不时地对SOFR、SOFR条款或任何后续费率进行一致性更改。即使贷款文件中有任何相反的规定，实施此类更改的任何修订均应生效，无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或征得其同意。每次修改生效后，代理人应合理地及时将其张贴或提供给出借人和借款人代理人。

4.2.1。按比例分配份额的重新分配；修正案。为了确定贷款人为贷款或信用证提供资金或获得参与的义务，代理人应将任何违约贷款人的承诺和贷款排除在按比例计算的份额之外。任何重新分配都不应导致贷款人超出其承诺。除15.1.1(C)款规定外，违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2。付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额偿付为止。代理人可以将这些金额用于违约贷款人的违约债务，使用这些资金将该贷款人的提前风险变现，或根据本协议将金额重新垫付给借款人。贷款人在其为违约贷款人期间无权获得本协议规定的任何费用，并且在根据第3.2.1节计算未使用的额度费用时，其承诺的未到位部分应不予计入。如果违约贷款人所欠的信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向其他贷款人支付第3.2.2节规定的此类信用证债务的信用证费用。应向代理人支付所有信用证费用，这些费用可归因于信用证义务，但未如此重新分配。

4.2.3.地位；治愈代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，这种状态的生效日期应是决定性的，并对各方都具有约束力。借款人、代理人和开证行可以书面同意贷款人不再是违约贷款人。此时，应在不排除贷款人承诺和贷款的情况下按比例重新分配股份，承诺项下的转盘使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人结算(由恢复的贷款人支付适当款项，包括支付重新分配的破坏成本伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款)根据重新调整后的比例股份。除非借款人、代理人和开证行明确同意，或本合同中关于自救诉讼及相关事项的明确规定，否则将承诺和贷款重新分配给非违约贷款人和恢复违约贷款人不应构成放弃或免除对该贷款人的债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人的义务，任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。

4.3数目及数额伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款.利率的测定每借入一次伦敦银行同业拆借利率SOFR发放的定期贷款的最低金额应为1,000,000美元，外加任何在此基础上增加500,000美元。不超过10次借入伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款可以在任何时间未偿还，并且所有伦敦银行同业拆借利率利息期限和起始日期相同的定期SOFR贷款应汇总同舟共济被认为是一次借款为此 目的。一旦确定伦敦银行同业拆借利率对于借款人要求的任何利息期限，代理人应立即通过电话或电子方式通知借款人，如果借款人要求，应确认任何书面电话通知。

4.4借款人代理。每一借款人特此指定母公司(“借款人代理人”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申请贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款基础、财务报告和其他借款人材料、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契约的行动)，以及与代理人、开证行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。借款人代理人和贷款人有权信赖借款人代理人代表任何借款人发出的任何通知或通讯(包括任何借款通知)，并应在信赖中受到充分保护。代理人和贷款人可代表借款人向借款人代理人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。代理人、开证行和贷款人均有权自行决定为贷款单据项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。每一借款人同意借款人代理人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

贷款、信用证债务和其他债务构成借款人的一项一般义务，并以代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，并在借款人共同或个别承担的任何义务范围内对该借款人提出单独的债权要求。

在任何终止承诺的生效日期，所有债务应立即到期和支付，任何贷款人可以终止其及其附属公司的银行产品(包括，仅在代理同意的情况下，任何现金管理服务)。贷款文件中包含的债务人的所有承诺在任何终止后仍将继续存在，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施，直到债务全部偿还为止。即使已全额支付债务，代理人也不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非代理人收到(A)一份令代理人满意的书面协议，该协议由义务人、赔偿代理人和贷款人签署，并由义务人、赔偿代理人和贷款人签署；以及(B)代理人酌情认为适当的现金抵押品，以防止此类损害。第2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、13、15.2节和本节，以及每一债务人和贷款人就其在任何贷款文件中给予的每笔赔偿所承担的义务，在与本信贷安排有关的债务和任何解除债务后仍继续有效。

第5节.付款

所有债务的付款应以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免税(不得扣除)，并应在不迟于到期日中午12：00以立即可用的资金支付。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。任何一笔付款伦敦银行同业拆借利率在其利息期结束之前，SOFR定期贷款应附有根据第3.1.1(C)和3.9节规定到期的所有金额。代理人有权继续使用和重新使用付款和抵押品收益抵押品，由代理人自行决定，但只要可能(只要不存在违约或违约事件)，任何预付款贷款的比例应适用于第一至基本利率贷款然后到伦敦银行间同业拆借利率在定期SOFR贷款之前。

贷款应在终止日到期并全额支付，除非本合同要求提前付款。贷款可以随时预付，不收取违约金或保险费。如果任何资产处置包括处置账户或库存，则净收益等于(A)该等账户和库存的账面净值，或(B)实施该处置时借款基础的减少，应用于贷款。即使本协议有任何相反规定，如果存在超支，借款人应在代理人的要求或任何借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还未偿还贷款，偿还的金额足以减少借款基地的贷款本金余额。

贷款以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照贷款文件的规定支付，如果没有规定付款日期，则应按要求支付。

任何代理人或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何债务人或违背任何义务。如借款人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人或代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而该付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据代理人、开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他人，则在该追偿范围内，原拟履行的债务及与此有关的所有留置权、权利及补救办法，则须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项未曾支付或该抵销未曾发生一样。

5.6.1。申请。借款人在本合同项下的付款应适用于：(A)首先，根据本合同的具体要求；(B)其次，用于当时到期的债务；(C)第三，借款人指定的其他债务；以及(D)第四，由代理人酌情决定。

5.6.2。后默认分配。即使本协议有任何相反规定，在发生违约事件时，用于债务的款项，无论是债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按下列方式分配：

(A)首先，应付代理商的所有费用和开支，包括非常开支；

(B)第二，应付Swingline贷款代理人的所有款项；

(C)第三，应付开证行的所有款项；

(D)债务)；第四，构成费用的所有债务(有担保银行产品除外

(E)债务)；第五，构成利息的所有债务(有担保的银行产品除外

(F)第六，将信用证债务变现；

(G)第七，所有贷款，以及构成互换债务的有担保银行产品债务(包括其现金抵押)，最高可达现有储备金的数额；

(H)第八，适用于所有其他有担保的银行产品债券；和

(I)最后，对所有其他义务。

数额应适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后再适用于下一类债务。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的债务中按比例适用。从债务人获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应当对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留每一类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债券的分配金额，并可要求适用的担保方提供合理详细的金额计算。如果受保方未能在代理人提出要求后十天内提交此类计算，代理人可假定分发的金额为零。本第5.6.2节规定的分配仅用于确定代理人和担保当事人之间的权利和优先权，并可通过他们之间的协议更改，而无需任何债务人的同意。第5.6.2节不是为了任何债务人的利益，也不是为了任何债务人的强制执行，每个债务人都不可撤销地放弃在第5.6.2节的约束下直接运用任何付款或抵押品收益的权利。

5.6.3。错误的申请。代理人对其真诚提出的任何款项的运用不承担任何责任，如任何该等申请其后被确定为错误地提出，则任何贷款人或其他人应获得该款项的唯一追索权应是向实际收到该款项的人追讨该款项(如该款项是由任何贷款人收到的，则该贷款人特此同意退还该款项)。

在任何触发期内，当违约事件仍未解决时，以及在其他时间，除非借款人代理人另有指示，否则应在下一个营业日开始时将主Dominion账户中截至营业日结束时的分类账余额应用于债务。如果这种申请的结果是存在贷方余额，则该余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，就应向借款人提供。每一债务人均不可撤销地放弃在任何触发期间或在违约事件悬而未决时指示使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意代理人有权以代理人认为适当的方式继续使用和重新使用该等债务；但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，应根据第5.6.2节的规定使用任何款项。

5.8.1。贷款账户。代理人应按照其惯常做法保存一个或多个账户(“贷款账户”)，以证明借款人因每次贷款或签发信用证而产生的债务。代理人未能在贷款账户中记录任何东西或记录错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本合同项下任何欠款的义务。代理人可以借款人代理人的名义开立一个单一贷款账户，每个借款人确认这种安排不影响其对债务的连带责任性质。

5.8.2。条目绑定。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在没有明显错误的情况下在所有目的上都是决定性的并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后30天内以书面形式通知代理人该特定信息存在争议。

(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据第5.10节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。就第5.8和5.9节而言，“适用法律”应包括FATCA，“贷款人”应包括开证行。

(B)如果守则要求代理人或任何义务人从任何付款中预扣或扣除税款，包括备用预扣和预扣税款，则(I)代理人应向有关政府当局支付其根据守则决定预扣或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(C)如果《法典》以外的任何适用法律要求代理人或任何债务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该债务人应在适用法律要求的范围内，向有关政府当局及时支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

5.9.2。付款。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

(A)每一债务人应共同和各次赔偿每一收款人应付或支付给收款人或被要求扣留或从付款给收款人的款项中扣除的任何补偿税(包括根据本节应缴款额征收或认定的税款或可归因于该等税款的税款)，以及因此而产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称这些补偿税。对于贷款人或开证行因任何原因未能按照本节要求向代理人支付的任何款项，各债务人应赔偿代理人并使其不受损害。每一债务人应在要求付款后10天内支付根据本节规定应支付的任何金额或债务。由贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向债务人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每一贷款人和开证行应在若干情况下向代理人或开证行赔偿并使其不受损害：(I)代理人应缴纳属于该贷款人或开证行的任何保全税款(但仅限于债务人尚未为此支付或偿还代理人的税款，且不限制债务人这样做的义务)；(Ii)代理人和义务人(如适用)因该贷款人未按本规定保存参与者登记册而缴纳的任何税款；及(Iii)代理人和义务人(如适用)，免除属于该贷款人或开证行的任何不包括的税款，在每种情况下，代理人或义务人因任何义务而应支付或支付的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言该等补偿税。每一贷款人和开证行应在要求付款后10天内就本节规定应支付的任何金额或债务付款。由代理人向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

5.9.4.支付证明。借款人代理人在债务人根据本节规定支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由有关政府当局出具的证明支付的收据的正本或经认证的副本、适用法律要求的任何报告的副本或代理人合理满意的其他付款证据。

5.9.5。对某些退款的处理。除非适用法律要求，代理商在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证行退还从贷款人或开证行账户中预扣或扣除的任何税款。如果接受者酌情确定其已收到由债务人赔偿的税款退款，或债务人根据本节支付了额外金额，则应向债务人支付退还税款的金额(但仅限于赔偿款项或债务人实际支付的引起退税的额外金额)，扣除该接受者发生的所有自付费用(包括税款)，且不计入利息(有关政府当局就退还的税款支付的利息除外)，但债务人应应接受者的请求，如果收款人被要求向政府当局偿还已支付给债务人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，则将该款项退还给收款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何收款人支付的款项将使其处于不利的税后净额，则收款人不应向债务人支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则该收款人的税后净额将处于不利地位。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.9.6。生存。在代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利转让或替换，承诺终止，以及任何义务的偿还、清偿、履行或全额偿付后，各方在第5.9条和第5.10条项下的义务应继续有效。

5.10.1.贷款人的地位。任何有权获得免除或减免债务预扣税的贷款人，应向债务人和代理人交付债务人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应义务人或代理人的合理要求，应交付适用法律规定的或义务人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.10.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并应义务人或代理人的合理要求不时)，向债务人和代理人交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本合同项下的贷款人之日或之前(并在债务人或代理人提出合理要求后不时地)交付给义务人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：

(I)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，已签署的美国国税表W-8BENE根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于贷款文件下的其他付款，美国国税局表格W-8BENE根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)代理人满意的形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的债务人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外国贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、IRS Form W-9、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类合作伙伴提供美国税务符合证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本合同项下的贷款人之日或之前(在合理要求下，并在此后不时提出要求)，向义务人和代理人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许义务人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求)，向贷款人支付债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和在合理要求下以其他方式向债务人和代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)和适当的其他文件，以供债务人或代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

5.10.3.文件的重新交付。如果贷款人以前根据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应立即更新该表格或证明，或书面通知义务人和代理人无法这样做。

5.11.1.连带责任。每个借款人同意，其对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证贷款文件项下的所有义务和所有协议的及时付款和履行，但其排除的互换义务除外。各借款人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的持续保证，在全额偿付债务之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(B)代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人对此作出任何放弃、同意或放任；。(C)代理人或任何贷款人对义务或任何诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权，或未能针对该等担保或担保保留权利，或代理人或任何贷款人就该等担保或担保而提起的诉讼，或没有提起任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；。(E)代理人或任何贷款人在破产程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条而作出的任何选择；。(F)任何其他借款人的任何借款或授予留置权。, 根据破产法第364条或以其他方式作为债务人占有；(G)拒绝代理人或任何贷款人针对任何债务人要求偿还根据破产法第502条或以其他方式规定的任何义务的任何债权；或(H)其他可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有债务除外。

5.11.2. Waivers.

(A)每名借款人均明确放弃其现时或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切权利，以迫使代理人或贷款人在针对该借款人进行法律程序前，或作为针对该借款人进行法律程序的条件，而就任何债务人、其他人或抵押进行法律程序，以支付或履行任何义务。除全额偿付所有债务外，每个借款人都放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，放弃任何只要它是借款人就取消任何债务担保的权利。借款人、代理人和贷款人同意，第5.11节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款和出具信用证。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使此类业务受益。

(B)代理人和贷款人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行对抵押品或任何房地产进行变现，而不影响本第5.11节规定的任何权利和补救措施。如果代理人或任何贷款人在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害代理人或任何贷款人寻求对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。每个借款人放弃因选择救济而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该救济的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。代理人可以在任何止赎或受托人拍卖或任何私人出售中出价全部或部分债务，出价金额不必由代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中，无论是代理人还是其他任何人，成功出价的金额应最终被视为抵押品的公平市场价值, 投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本第5.11条所担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类销售中若无此类投标则有权获得的任何欠款索赔的金额。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在第5.11节项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I)借款人负有以下主要责任的所有金额和(Ii)借款人的可分配金额。

(B)如果任何借款人根据本第5.11节支付了任何债务(该借款人负有主要责任的数额除外)(“担保人付款”)，而考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，该债务超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额占所有借款人的可分配总金额的比例支付该借款人本应支付的总债务的数额，则该借款人应有权从以下借款人获得分担和赔偿款项，并得到偿还：每个其他借款人支付超出的金额，根据他们各自在紧接担保人付款之前有效的可分配金额按比例计算。任何借款人的“可分配金额”应是根据本第5.11节向借款人追回的最大金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(C)本第5.11节中包含的任何内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款的责任(包括向任何其他借款人预付的贷款，然后再借给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而支付)、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的信用证义务，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候自行决定，将贷款和信用证以单独计算每个借款人的借款可获得性为条件，并限制向该借款人发放和使用此类贷款和信用证。

(D)在作为互换义务担保的担保或留置权的授予生效时，属于合资格ECP的每一债务人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指明债务人提供资金或其他支持，而该指明义务人可能需要不时地履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP根据本第5.11节承担的义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下产生的此类责任的最大金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至所有义务全部清偿为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一债务人都打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为其利益而达成的一项“维持良好的、支持的或其他协议”。

5.11.4.联合进取号。每个借款人都要求代理人和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的集体企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化对该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，代理人和贷款人在本合同项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。

5.11.5。从属关系。每一借款人特此将其在任何时候针对任何其他债务人可能享有的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销的权利，排在全额偿付所有债务之后；然而，只要不存在违约事件，任何借款人都可以就本协议条款允许的任何此类债权进行付款。

除非代理人在本合同项下向代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(该款项被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人各自同意应要求立即向代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，从该金额分配给它之日起至(但不包括向代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。代理人向任何贷款人或借款人发出的关于第5.12节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

第6节先例条件

除第6.2节规定的条件外，贷款人在下列各项条件均已满足的日期(“生效日期”)之前，不得要求贷款人为任何申请的贷款提供资金、签发任何信用证或以其他方式向借款人提供信贷：

(A)票据应已由借款人签立，并交付给要求发行票据的每个出借人。每一份其他贷款文件都应由签字人正式签署并交付给代理人，每一债务人应遵守其中的所有条款。

(B)代理人应已收到完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录的确认，以及UCC和留置权搜查以及代理人满意的其他证据，即此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(C)代理人应已收到正式签署的协议，在形式和实质上以及与金融机构之间建立每个领土账户和相关密码箱，并令代理人满意。

(D)代理人应已从每个借款人的一名知识渊博的高级官员那里收到令其满意的形式和实质证明，证明在实施本合同项下的初始贷款和交易后，(I)借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；(Iii)第9条所述陈述和担保真实无误；以及(Iv)每个债务人都遵守了贷款文件中规定的其应满足的所有协议和条件。

(E)代理人应已收到每一债务人的正式授权官员的证书，证明(1)所附的该债务人的组织文件副本真实、完整，且具有充分效力和作用，除所示情况外，不得修改；(2)所附授权签立和交付贷款文件的决议副本真实而完整，并且这些决议是完全有效和有效的，已被正式采纳，未被修订、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)获授权签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知。

(F)代理人应已收到致Bond Schoeneck&King代理人和贷款人、债务人及其子公司的PLLC律师以及债务人或代理人的任何其他当地律师的书面意见，在每种情况下，意见书的形式和实质均应令代理人满意。

(G)代理人应收到由国务大臣或该债务人所在组织管辖权的其他适当官员核证的每一债务人的宪章文件的副本。代理人应已收到由国务大臣或该债务人所在组织的管辖范围内的其他适当官员以及该债务人的业务经营或财产所有权需要资格的每个管辖范围内的其他适当官员为该债务人颁发的良好的有效证书。

(H)代理人应已收到债务人所携带的保险单或保险单的副本，所有副本均与贷款文件相符。

(I)自2020年3月31日以来，任何债务人的财务状况或任何抵押品的质量、数量或价值均未发生重大不利变化。

(J)每个借款人应以令代理人和每个贷款人满意的形式和实质，提供代理人或任何贷款人认为适当的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应向代理人和贷款人提供与该借款人有关的受益所有权证明。

(K)借款人应已在生效日期向代理人和贷款人支付所有费用和开支。

(L)代理人应已收到截至2021年2月28日准备的借款基础证书。

(M)借款人及其附属公司应根据代理人的要求，就房东或仓库管理人所拥有的任何房地产和/或债务人的任何资产，向代理人交付抵押权同意书或留置权豁免(视情况而定)。

(N)借款人及其子公司应已就位于贴标设施的任何租赁贴标设备向代理商交付《设备使用协议》，但从美国银行或其任何附属公司租赁的贴标设备除外。

(O)借款人及其附属公司应已向代理人(作为每个贷款人的代理人)支付相当于每项承诺的0.19%的预付费用，该费用将被视为自生效日期起全额赚取。

除非满足下列条件，否则代理人、开证行和贷款人不得被要求为任何贷款提供资金、安排签发任何信用证或为借款人或为借款人的利益提供任何其他便利：

(A)在该等资助、发行或授予时并不存在失责行为或失责事件，或因该等失责行为或失责事件而产生的失责行为；

(B)贷款文件中每名债务人的申述及保证，在该等资助、发放或授予生效当日及生效时均须真实无误(明示与较早日期有关的申述及保证除外)；

(C)应满足任何其他贷款文件中的所有先决条件；

(D)不会发生或不存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；及

(E)关于信用证的开具，应满足信用证的条件。

借款人为一笔贷款、签发信用证或提供便利而提出的每一项请求(或被视为请求)，应构成借款人在提出请求之日和提供资金、签发或给予之日满足上述条件的陈述。作为任何资金、发行或赠款的附加条件，代理人应已收到其认为适当的与此相关的其他信息、文件、文书和协议。

第7节抵押品

为确保及时支付和履行所有债务，各债务人特此为担保当事人的利益向代理人授予(并重申其根据现有贷款协议先前给予的)下列财产的持续担保权益和留置权，无论其现在拥有还是以后获得，无论位于何处：

(A)所有账户(包括医疗保险应收款)；

(B)所有动产纸(不论是有形或电子的)；

(C)所有存款账户；

(D)所有文件；

(E)所有农产品；

(F)所有与流动资产有关的无形资产；

(G)所有库存；

(H)所有票据(包括本票)；

(I)所有投资物业；

(J)所有信用证权利(不论信用证是否有书面证明)；

(K)所有辅助债务；

(L)所有款项，不论是否由代理人、放贷人、代理人或放贷人的受托保管人或附属公司管有或控制，包括任何现金抵押品及现金等价物；

(M)任何债务人现在或以后拥有的任何其他人的全部股权；

(N)上述各项的所有加入、替代和所有替代、产品、现金和非现金收益，包括保险单的收益和未赚取的保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；及

(O)与上述任何一项有关的任何和所有合同权利和账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)。

7.2.1.存款账户。为进一步确保及时支付和履行所有债务，各债务人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对该债务人的任何存款账户中贷记的所有金额，包括任何被锁定或锁定的账户中的任何金额，或该等款项被划入的任何账户中的任何金额，授予代理人持续的担保权益和留置权。各债务人特此授权并指示各银行或其他托管机构，在任何触发期内或在违约事件尚未解决时，应要求向代理人交付该债务人所维持的任何存款账户中的所有余额，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2。现金抵押品。任何现金抵押品可以由代理人自行决定(并经债务人同意，只要不存在违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人有任何协议或交易过程，代理人也不对任何投资或损失负责。为担保当事人的利益并作为债务的担保，各债务人特此向代理人授予不时持有的所有现金抵押品及其所有收益的担保权益，无论这些抵押品是否存在现金抵押品账户中。代理人可在债务到期时按代理人选择的顺序将现金抵押品用于支付债务；但在违约事件期间，此类现金抵押品应根据第5.6.2节的规定用于债务。在任何触发期或在违约事件尚未解决时，每个现金抵押品账户和所有现金抵押品应由代理人独家管辖和控制，任何债务人或其他人在全部偿还所有债务之前无权获得任何现金抵押品。

如果在生效日期后，任何债务人在由存款账户、动产、文件、票据、知识产权、投资财产或信用证权利组成的任何抵押品中获得任何权益，且在任何情况下价值超过50,000美元，债务人应立即书面通知代理人，并应代理人的请求，迅速采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对此类抵押品的适当、完善的优先留置权，包括获得任何适当的占有、控制协议或留置权豁免。如果第三方拥有任何抵押品，应代理人的要求，债务人应获得该第三方为代理人的利益持有抵押品的确认。

根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，在任何贷款文件下授予任何留置权都不能保证授予债务人的互换义务被排除在外。

应要求，债务人应立即交付文书、转让、所有权证书或其他文件或协议，并应根据适用法律采取代理人认为适当的行动，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。每一债务人都认可代理人在生效日期前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动。

第8节抵押品管理

在每个月的20日之前，借款人应向代理人交付(代理人应迅速将其交付给出借人)上个月营业结束时准备的借款基础凭证，以及代理人要求的其他时间；但借款基础凭证应在每周结束后五(5)天内每周交付，列出借款基础，在该周的每个工作日(或在该周内结束的连续五(5)个营业日的任何期间)的可得性低于借款基础的12.5%；(不言而喻，这种每周借款基础凭证应反映账户的变化，库存、不符合条件的账户和库存的变化将继续每月更新)。任何借款基础证书中的所有可用性计算最初应由借款人进行，并由高级官员认证，但代理人可不时审查和调整任何此类计算：(A)反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，原因是在Dominion帐户收到的收款或其他原因；(B)调整预付率，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；以及(C)如果计算不是按照本协议进行的，或没有准确反映可用性储备。

8.2.1。帐目记录和明细表。每个借款基地债务人应保持其账户的准确和完整的记录，包括其上的所有付款和收款，并应按照代理商要求的定期向代理商提交销售、收款、对账和其他令代理商满意的报告。每个借款基地债务人还应在每个月的20日或之前向代理人提供一份清单摘要(连同一份该等存货的地点明细表和一份令代理人满意的合理细节)和一份截至上个月底所有账户的详细账龄试算表，说明每个账户的债务人姓名、金额、年龄、任何贴现、津贴、贷方、授权退还或争议，此外，在代理人提出合理要求时，还应向代理人提供交货证明、发票和发票登记簿副本、相关文件副本、还款历史记录、状态报告和代理人可能合理要求的其他信息。如果面值总额为5,000,000美元或以上的账户不再是合格账户，借款基地债务人应在借款基地债务人知道后立即(无论如何在一个工作日内)通知代理人发生这种情况。

8.2.2。税金。如果任何借款基数债务人的账户包括任何税款的费用，代理人有权酌情将其金额支付给适当的税务机关，用于该借款基数义务人的账户，并就此向借款基数债务人收取费用；但是，代理人和贷款人都不对借款基数义务人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

8.2.3。帐户验证。无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人的任何指定人或任何借款基地债务人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实借款基地债务人的任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款基地债务人应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。

8.2.4。维护Dominion帐户。债务人应按照代理人可接受的锁箱或其他安排维持Dominion帐户。债务人应从每个锁箱服务商和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质上令代理人满意)，确立代理商对锁箱或Dominion账户的控制和留置权，该协议可由代理人在任何触发期内行使，要求立即将在锁箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外。如果没有在美国银行维护Dominion帐户，代理人可以在任何触发期内要求立即将该帐户中的所有资金转移到在美国银行维护的Dominion帐户。代理人和贷款人不对债务人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的一致和满意或解除的任何索赔。

8.2.5。抵押品收益。在任何触发期或违约事件悬而未决时，借款基础债务人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品相关的所有款项都直接支付到Dominion账户(或与Dominion账户相关的密码箱)。在任何触发期或在违约事件尚未解决时，如果任何借款人或子公司收到任何抵押品的现金或付款项目，其应以信托形式为代理人持有该抵押品，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入Dominion账户。

8.3.1。库存的记录和报告。每个借款基地债务人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应在代理商要求的定期基础上，以代理商满意的格式向代理商提交库存和对账报告。每个借款基地债务人应至少每一历年进行一次实物盘点(如果发生违约事件，则应代理人要求进行更频繁的盘点)，并定期进行符合历史惯例的周期盘点，并应根据每一次盘点向代理人提供一份报告，并在完成后立即清点，以及代理人可能要求的支持信息。工程师可以参与并观察每一次体检。

8.3.2。库存退货。借款基地债务人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是现金、贷记还是其他方式，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件，或由此产生的后果；(C)如果在任何一个月归还的所有存货的总价值超过5,000,000美元，则会立即通知代理商；以及(D)借款基地债务人收到的退货付款将立即汇给代理商，以用于偿还债务。

8.3.3。采购、销售和维护。任何借款基地债务人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存是按照适用法律，包括《外国资产证券法》生产的。任何借款基地债务人不得以寄售或批准的方式出售任何存货，或在客户可以退还或要求借款基地债务人回购该存货的任何其他基础上出售该存货。借款基地债务人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，以合理的谨慎和谨慎的态度使用、存储和维护所有库存，并应在任何抵押品所在的所有地点支付当前租金(在租约规定的适用宽限期内)。

附表8.4对母公司或位于贴标设施的任何子公司租用的所有贴标设备进行了说明。每个义务人应保存其在贴标设施维护的贴标设备的准确和完整的记录，并应按代理商的要求定期向代理商提交一份当前时间表，其格式应令代理商满意。在未向代理商提供15个工作日的事先书面通知或代理商另行同意的情况下，任何义务人不得，或该义务人不得允许任何子公司将位于标签设施的任何标签设备移至另一地点。各义务人应，并应促使各子公司向代理商提供一份《设备使用协议》，涉及位于贴标签设施或该等标签设备已被转移到的其他地点的任何标签设备(A)由该义务人或子公司拥有并受留置权约束，或(B)由该义务人或子公司从美国银行或其任何关联公司以外的任何人处租赁；但债务人不应被要求提供与附表8.4所列标签设备有关的设备使用协议。

附表8.5列出了债务人开立的所有存款账户，包括所有主权账户。每一债务人应采取一切必要行动，以建立代理人对每个此类存款账户的控制(但(X)专用于工资、工资税或雇员福利的账户或(Y)任何时间包含不超过50,000美元的账户，只要根据本条款(Y)在所有该等账户中维持的总余额在任何时间不超过750,000美元)除外。每个债务人应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人除外)控制存款账户或存放在其中的任何财产。每一债务人应及时通知代理人任何存款账户的开立或关闭，并在代理人同意的情况下修改附表8.5以反映这一点。

8.6.1。抵押品的位置。除在途库存外，所有有形抵押品应始终由债务人保存在附表8.6.1规定的营业地点，但债务人可(A)根据第10.2.5节出售或以其他方式处置抵押品；以及(B)在向代理人发出书面通知前15个工作日或代理人另有约定的情况下，将抵押品移至美国另一地点；但借款基地债务人应始终在不低于借款基地债务人所有存货90%的地点维持存货。

8.6.2。抵押品的保险；谴责的收益。

(A)每个债务人应就抵押品保有保险，包括伤亡、危险、盗窃、恶意伤害、洪水和其他风险、金额、背书和向保险人提供的保险(最佳财务实力评级至少为A^_ Vii，除非代理商另有批准)，按照在类似地理区域从事类似活动的企业的一般做法。每项保单项下的所有收益均应支付给代理人，以用于履行义务。应代理人的要求，债务人应不时向代理人交付其保险单的正本或经认证的副本。除非代理人另有约定，否则每份保险单应包括令人满意的背书：(I)表明代理人是额外的被保险人和贷款人损失收款人；(Ii)在因任何原因取消保险单的情况下，要求提前30天书面通知代理人；(Iii)规定代理人的利益不得因任何义务人或抵押品所有人的任何行为或疏忽而受损或失效，也不得因占用房屋的目的比保险单所允许的危险更大。如果任何义务人没有提供和支付任何保险，代理人可以选择但不被要求购买保险并向义务人收取保险费用。每一债务人同意在提交后立即将就超过250,000美元的保险索赔或争议向保险公司提交的所有报告的副本交付给代理人。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行结算、调整或妥协，只要所得款项交付给代理人用于履行义务即可。如果存在违约事件，只有代理商有权对此类索赔进行结算、调整和妥协。

(B)与抵押品有关的任何保险收益以及因任何抵押品被宣告无效而产生的任何赔偿金应支付给代理人，以供其申请该等义务。与库存有关的任何此类收益或奖励应用于偿还贷款，然后用于任何其他未偿债务。

8.6.3。抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何出售)有关的所有应付税款，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，应由债务人承担和支付。代理人不应以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(在抵押品由代理人实际持有期间由其保管的合理保管除外)、抵押品价值的任何减值、或对任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，但风险应由义务人独自承担。

8.6.4。抵押品所有权抗辩。每个债务人在任何时候都应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品的所有权和代理人在抵押品上的留置权。

每一债务人在此不可撤销地组成代理人(以及代理人指定的所有人)作为债务人的真实合法代理人(和事实代理人)，以达到本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情况下，以其或债务人的名义，但费用和费用由债务人承担：

(A)在代理人管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注债务人的姓名；及

(B)在违约事件期间，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为适当的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；。(5)为账户债务人破产时的债权证明或其他文件，或为留置权或类似文件的任何通知、转让或清偿，准备、存档和签署债务人的姓名或名称；。(6)接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件递送到代理人指定的地址；。(Vii)背书与任何账户、存货或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议；(Vii)使用债务人的信纸并签署其名称以核实账户和向账户债务人发出通知；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以根据任何信用证、银行承兑汇票或债务人为受益人的其他票据获得付款；和(Xii)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件项下的任何债务人义务。

第9节申述及保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并提供承诺书、贷款和信用证，每个借款人声明并保证：

9.1.1。组织机构和资质。每个借款人和子公司都是按照其组织所在的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的。在每个司法管辖区内，借款人及附属公司均具备适当资格、获授权开展业务及作为外国公司信誉良好，若未能取得该资格可合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是受影响的金融机构或承保实体。最近提供给代理人和每家贷款人的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。

9.1.2。权力和权威。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，不需要(A)任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的同意或批准除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律或重大合同下的违约；或(D)导致或要求对任何债务人的任何财产施加任何留置权(允许留置权除外)。

9.1.3。可执行性。每份贷款单据都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。

9.1.4。资本结构。附表9.1.4显示每个借款人和子公司的名称、其组织管辖权、税务识别号、其授权和发行的股权，以及(母公司除外)其股权的持有人，以及就其股权对该等持有人具有约束力的所有协议。除附表9.1.4所披露者外，于生效日期前五年内，并无借款人或附属公司从任何其他人士取得任何重大资产，亦无成为合并或合并中尚存的实体。每一借款人及附属公司均对其附属公司的股权拥有良好的所有权，仅受代理人留置权的限制，且所有该等股权均已正式发行、已缴足及不可评税。本公司并无(A)任何借款人(母公司除外)或任何附属公司或(B)其或任何其他借款人或任何附属公司为其中一方的母公司的未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。在任何新的子公司根据第10.1.9节成为担保人后，借款人应及时更新附表9.1.4，以包括第9.1.4节所要求的有关该新子公司的信息。

9.1.5。财产所有权；留置权的优先顺序。每个借款人和子公司对其所有不动产(或其有效租赁权益)拥有良好和可出售的所有权，并对其所有个人财产，包括提交给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除允许留置权外，均无留置权；但受留置权约束的所有自有标签设备应受设备访问协议条款的约束。每个借款人和子公司都已支付并解除了所有合法索赔，如果不支付，可能成为其财产的留置权，但允许留置权除外。代理人在抵押品中的所有留置权都是适当完善的，优先留置权，仅限于明确允许优先于代理人的留置权的允许留置权。

9.1.6。帐号。代理人在确定哪些账户是合格账户时，可以依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。借款人就每个帐户在借款基础证书中显示为合格帐户时保证：

(A)它是真实的，在各方面都是它所宣称的那样，并且没有判决证明；

(B)它是由一项已完成的、善意的在正常业务过程中销售和交付货物或提供服务，并基本上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件；

(C)该款项为发票上所述的某笔到期款项，而该款项的副本已向代理人提供或可应代理人的要求而获得；

(D)它不受任何抵销、留置权(代理人留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件的约束，但在正常业务过程中产生并向代理人披露的除外；而且它是账户债务人绝对欠下的，在任何方面都没有偶然性；

(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理商(无论根据《统一成本公约》，限制是否无效)，并且适用的借款基础债务人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)没有授权对该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或返还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与该账户有关的发票面上和根据本协议提交给代理人的报告中；

(G)据借款人所知，(I)并无任何事实或情况合理地可能损害该账户的可强制执行性或可收回性；(Ii)账户债务人在账户产生时有能力订立合约，并继续符合适用的借款基准债务人的惯常信贷标准，具有偿付能力，没有考虑或须进行破产程序，亦没有倒闭、暂停或停业；及(Iii)并无对任何账户债务人提出任何法律程序或诉讼威胁或待决，而该等诉讼或诉讼可合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响。

9.1.7。财务报表。借款人及附属公司的综合资产负债表及相关的收入、现金流量及股东权益表，已交付代理及贷款人，并根据公认会计准则编制，并公平地列载借款人及附属公司于指定日期及期间的财务状况及经营业绩。所有不时提交给代理人和贷款人的预测都是根据当时的情况，基于合理的假设，真诚地编制的。自2020年3月31日以来，任何借款人或子公司的条件，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的变化。在任何时候提交给代理人或贷款人的任何财务报表都不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使该陈述不具有重大误导性。借款人和子公司作为一个整体是有偿付能力的。除附表9.1.7所述外，在2020年3月31日至生效日期期间，母公司并未作出任何分配。

9.1.8。保证义务。借款人或子公司没有义务根据任何保证支付或履行任何人的任何义务的任何债券或其他合同作为担保人或赔偿人，除非本合同允许。

9.1.9。税金。每个借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告，并已支付或拨备支付其到期和应支付的所有税款、其收入和财产，除非受到适当质疑。每个借款人和子公司账面上的税金拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的。

9.1.10。经纪人。与贷款文件考虑的任何交易相关的经纪佣金、发现人手续费或投资银行手续费均不应支付。

9.1.11。知识产权。每个借款人和子公司都拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，而不与其他人的任何权利冲突。对于任何借款人、任何子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，不存在任何未决的或据任何借款人所知受到威胁的知识产权索赔，而这些索赔如果得到解决，将对该借款人或子公司产生重大不利影响。除附表9.1.11所披露外，借款人或附属公司不得就任何知识产权向任何人士支付或欠下任何使用费或其他赔偿。所有由借款人或子公司拥有、使用或许可的知识产权，或以其他方式受借款人或子公司任何利益约束的知识产权，见附表9.1.11。

9.1.12。政府批准。每个借款人和子公司都拥有并遵守所有必要的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书已经采购并生效，借款人和子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。

9.1.13。遵纪守法。每个借款人和子公司均已正式遵守，其物业和业务运营在所有重要方面均符合所有适用法律，但不符合法律规定的情况除外。根据任何适用法律，没有向任何借款人或子公司发出会产生重大不利影响的不遵守规定的传票、通知或命令。没有产生违反《家庭安全法》的库存。

9.1.14。遵守环境法。除附表9.1.14披露外，借款人或附属公司过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何可能产生重大不利影响的环境污染、有害材料或环境清理问题。没有任何借款人或子公司收到任何会产生重大不利影响的环境通知。借款人或附属公司对其现时或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质并无任何或有责任，而该等责任将会产生重大不利影响。

9.1.15。繁重的合同。任何借款人或子公司都不是任何合同、协议或特许经营限制的当事人或受制于任何合理地预期会产生重大不利影响的合同、协议或特许经营限制。除附表9.1.15所示外，借款人或子公司均不属于任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议。没有此类限制性协议禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16。打官司。除附表9.1.16所示外，并无任何法律程序或调查待决，或据借款人所知，任何借款人或附属公司或其任何业务、营运、物业、前景或条件(A)与任何贷款文件或拟进行的交易有关；或(B)如被裁定为对任何借款人或附属公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响。借款人或子公司不违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决。

9.1.17。没有默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。没有借款人或附属公司违约，也没有发生或存在任何事件或情况，即根据任何重大合同或在偿还任何债务方面，随着时间的推移或发出通知而构成违约的事件或情况。

9.1.18。埃里萨。除附表9.1.18披露外：

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的情况。每个义务人和ERISA附属公司都满足了养恤金筹资规则的所有适用要求，没有就任何计划提出豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)未发生任何可合理预期会导致对义务人或雇员退休保障计划关联公司的负债总额等于或超过1,000,000美元的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，达到筹资目标的百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%；且任何义务人或ERISA关联公司均不知道有任何理由可合理预期该百分比会下降至60%以下；(Iii)除支付保费外，并无任何义务人或ERISA联属公司向PBGC承担任何责任，亦无任何保费支付到期或未支付；(Iv)没有任何义务人或ERISA联属公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(V)其计划管理人或ERISA联属公司并无终止退休金计划，亦不存在可合理预期导致PBGC提起诉讼以终止退休金计划的事实或情况。

(D)对于任何外国计划，除非不这样做不会导致对义务人或ERISA附属公司的总金额等于或超过1,000,000美元的债务，否则：(1)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

9.1.19. [故意遗漏的。]

9.1.20。劳资关系。除附表9.1.20所述外，任何借款人或附属公司均不属任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。与任何借款人或子公司雇员的任何工会或其他组织，或据任何借款人所知的任何声称或威胁罢工、停工或要求集体谈判的情况下，不存在实质性的申诉、纠纷或争议，但在有现有集体谈判协议的设施的正常业务过程中发生的集体谈判要求除外。

9.1.21。有偿业务。借款人或附属公司并无对其历史应付帐款做法与生效日期生效的做法作出任何重大改变。

9.1.22。不是一个受监管的实体。债务人不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人”；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的管制。

9.1.23。保证金股票；不合格证券。

(A)借款人或附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人不得将贷款收益或信用证用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而产生的债务减少或再融资，或用于理事会T、U或X法规规定的任何相关目的。

(B)在承销或配售期间或其后三十(30)日内，不得将任何贷款收益的任何部分或任何信用证的任何部分用于故意购买或为购买由金融关联公司承销或私下配售的任何不合资格证券提供信贷支持。

9.1.24. [故意省略].

9.1.25. [故意省略].

9.1.26。帕卡。从来没有成功地对任何借款人或其子公司提出过PACA索赔。借款人或其子公司均未违反或未能遵守PACA。

9.1.27。子公司业务。Seneca食品国际有限公司、Gray Glace Products Company、黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司、黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司和星期五英国有限公司均未从事任何业务或拥有任何资产。

9.1.28。食品安全法案。任何借款人或其任何子公司均未收到根据《食品安全法》第1324(E)(1)或(3)条发出的任何通知，也未提交任何据称符合《食品安全法》规定的融资声明或通知，旨在完善或继续完善任何借款人或任何子公司购买的农产品的担保权益，以此类农产品的卖方的担保债权人为受益人，但如借款人或附属公司已采取一切必要行动，以确保该借款人或附属公司在该借款人或附属公司支付该等农产品的收购价后，获得豁免或解除任何该等通知或融资声明或通知所涵盖的任何农产品担保权益，则属例外。借款人及其子公司已根据《食品安全法》第1324(C)(2)(D)条向生产任何借款人和子公司购买的农产品且已建立或此后建立中央备案制度的每个州的国务秘书登记为在该国生产的农产品的买家。

9.1.29。反海外腐败法；反腐败法；反恐怖主义法。借款人、子公司或董事的任何高管、员工、代理商、附属公司或代表，均不属于或由当前处于任何制裁目标或位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制。每个借款人和子公司的业务都遵守所有适用的反腐败法和反恐怖主义法。

9.2完全披露。

没有任何贷款文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性。没有任何债务人未能以书面形式向代理人披露的事实或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第10条契诺及持续协议

10.1《平权契约》。

只要有任何承诺或债务未履行，每一借款人应并应促使每一子公司：

10.1.1。检查；评估

(A)允许代理人不时在合理通知和正常营业时间的规限下(存在违约或违约事件除外)访问和检查任何借款人或子公司的物业，检查、审计和摘录任何借款人或子公司的账簿和记录，并与其高级管理人员、员工、代理人、顾问和独立会计师讨论该借款人或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。代理人或任何贷款人对任何义务人都没有义务进行任何检查，也没有义务与任何义务人分享任何检查、评估或报告，但应借款人的要求，代理人应分享任何评估的结果。债务人承认，所有检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，债务人无权依赖它们。

(B)补偿代理人与(I)检查任何债务人的账簿和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有费用、费用和支出，每个贷款年度最多一次，但如果可用资金在任何时候低于借款基数的15%，代理人有权在每个贷款年度进行最多两次审查；以及(Ii)库存评估，每个贷款年度最多一次；但如审查或评估是在失责或失责事件期间展开的，则借款人须偿还有关的所有费用、费用及开支，而不论该等限额。在符合并不限制上述规定的情况下，借款人明确同意支付代理人当时的标准考试费用，包括代理人内部评估小组的标准费用。本节不应被解释为限制代理商使用第三方用于此类目的的权利。在完成适用的现场检查和评估(不包括在上述规定的限额内)之前，借款基数计算不应包括任何抵押品，包括但不限于在允许的收购中或在正常业务过程之外获得的任何抵押品。

10.1.2。金融和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中根据反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录；并向代理人和贷款人提供：

(A)在每个财政年度结束后90天内，(I)借款人及GAAP附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及有关的综合收益、现金流量及股东权益表，该等综合资产负债表须由借款人挑选并获代理人接纳的具有认可地位的独立注册会计师事务所审计及核证(无保留)，并须以比较形式列出上一财政年度的相应数字及代理人可接受的其他资料，(Ii)在公认会计准则附属公司包括任何不是附属公司的人士的范围内，借款人及附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及经借款人代理公司首席财务官核证的有关综合收益表、现金流量表及股东权益表，以及经借款人代理公司首席财务官核证的采用先进先出存货会计法编制的财务报表；

(B)在每个财政季度结束后45天内，尽快为借款人和GAAP附属公司提供该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表以及该财政季度和当时已过去部分的有关综合收益和现金流量表，而在GAAP附属公司包括任何非附属公司的范围内，亦包括借款人和附属公司的未经审计的综合资产负债表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的相应数字，并按照公认会计原则编制，并公平地列报该会计季度和期间的财务状况和经营成果，但正常的年终调整和没有脚注除外，以及经借款人代理首席财务官认证的采用先进先出存货会计法编制的财务报表；

(C)在根据上述(A)和(B)条交付财务报表的同时，或在存在违约或违约事件时，如果代理人提出要求，则更频繁地提供由借款人代理人的首席财务官签署的合规证书；

(D)在根据上文(A)款交付财务报表的同时，其会计师向借款人提交的与此类财务报表有关的所有管理函件和其他材料报告(如有)的副本；

(E)在每个财政年度结束前，尽快逐月提供借款人下一个财政年度的综合资产负债表、经营成果、现金流和可获得性的预测；

(F)应代理人的要求，以代理人满意的形式列出每个借款基地债务人的贸易应付款清单，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄；

(G)在送交或存档后，任何借款人已普遍向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何借款人向证券交易委员会、任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股章程的副本；以及借款人就其业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

(H)在发送或提交与每个计划或外国计划有关的任何年度报告后，立即提交该报告的副本；

(I)代理人不时要求的与任何抵押品或任何借款人、附属公司或其他债务人的财务状况或业务有关的其他报告及资料(财务或其他)；

(J)在向任何政府主管当局提交后，立即向该政府主管当局提供与对任何借款人或借款人的任何附属公司的任何调查有关的所有重要文件和资料，但由该政府主管当局进行的例行查询以及就不会产生实质性不利影响的事项进行的查询除外，且法律禁止的除外；及

(K)在每年11月30日之前，提交截至3月31日的本财政年度剩余时间的淡季储备分析，其形式和细节与过去的做法一致，并令代理商满意。

10.1.3。通知。借款人获知后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人下列任何影响债务人的事项：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始，不论是否在保险范围内，如果不利裁决将产生重大不利影响；(B)任何未决或威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何实质性劳动合同到期；(C)任何其他违约或终止；(D)任何违约或违约事件的存在；(E)任何金额超过5,000,000美元的判决；(F)任何知识产权主张，如果不利的决议将产生实质性的不利影响；(G)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，如果不利的决议将产生实质性的不利影响；(H)债务人对债务人拥有、租赁或占用的任何财产的任何环境排放，而合理地预计该债务将达到250,000美元或更多；(1)发生任何可合理预期导致负债250,000美元或更多的ERISA事件；(2)发生任何可合理预期导致对债务人或ERISA附属公司的负债总额等于或超过1,000,000美元的环境影响评估事件；(J)借款人的独立会计师解除债务或退出或辞职；(K)在新办事处或营业地点开业前至少30天，其价值超过250,000美元的资产将设在该办事处或营业地点；或(L)任何借款人或借款人的任何附属公司根据或与(I)PACA或任何PACA索赔被主张有关而发出或收到的任何重要通知的收到或交付, 或(Ii)根据加州生产商的留置法对任何留置权的任何索赔。

10.1.4。房东和仓储协议。根据要求，向代理人提供所有现有协议的副本，并在协议签署后立即向代理人提供债务人与任何房东、仓库管理人、加工者、托运人、受托保管人或拥有任何抵押品或以其他方式可能拥有或处理任何抵押品的房产的其他人之间的所有未来协议的副本。

10.1.5。遵纪守法。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法、PACA和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(除不遵守反恐怖主义法外)或维持将产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，(A)如果在任何借款人或子公司的任何物业或其上发生任何环境排放，应迅速和勤奋地采取行动，调查并向所有适当的政府当局报告此类环境排放的范围，并采取适当的补救措施，以消除适用法律要求的所有此类环境排放；以及(B)如果任何此类环境排放可能合理地预计会导致债务超过250,000美元，则应迅速采取行动，向代理人报告。

10.1.6。税金。在拖欠税款或附加罚款之日之前缴纳和清缴所有税款，除非此类税款受到适当的抗辩。

10.1.7。保险。除本协议规定的抵押品保险外，还应向财务状况良好且信誉良好的保险人(或通过Dundee作为其专属自保保险人)为其财产和业务提供保险，保险金额应符合在类似地理区域从事类似活动的企业的一般惯例，金额应包含合理、审慎的条款和期限，并符合证券文件的条款。

10.1.8。许可证。保持每个许可证影响借款人和子公司的任何抵押品(包括库存的制造、分配或处置)或任何其他物质财产，并充分有效地开展借款人的业务；在到期时支付所有特许权使用费；并将任何人声称在任何许可证下发生的任何违约或违约行为通知代理人。

10.1.9。未来的子公司。在任何人成为子公司后，立即通知代理人，如果该人不是外国子公司，则通过签署并向代理人交付本合同附件D形式的合并协议(每个，“合并协议”)，促使代理人担保债务，并签署和交付代理人要求的文件、文书和协议，并采取代理人要求的其他行动，以证明和完善对该人的所有将构成抵押品的资产的留置权(为了担保当事人的利益)，包括交付此类法律意见(包括但不限于，当地律师的法律意见，如果适用，在该人成为子公司后将成为借款基地债务人的范围内)，其形式和实质应为代理人认为适当的令其满意的。

10.1.10。记录和帐目。借款人将保留与其拥有的易腐烂的农产品和副产品和/或农产品有关的书面记录，适用于PACA下的建设性信托或加州生产者留置法下的留置权。

10.1.11。与PACA有关的其他事项。

(a) 定义的术语。如第10.1.11节所述，“关联PACA合同”应指任何借款人或其子公司之间作为佣金商人、交易商和/或经纪人(这些术语分别在PACA第499a(B)(5)、(6)和(7)条中定义的)种植、购买和/或销售任何易腐烂的农产品(如PACA第499a(B)(4)条所定义的(树木或葡萄栽培水果除外)、“PACA商品”)的任何合同或协议。“关联PACA买方”)和作为PACA商品供应商或销售商的任何借款人或其子公司(“关联PACA卖方”)，以及“非关联PACA合同”是指任何借款人或其作为PACA商品供应商或卖方的子公司(“非关联PACA卖方”)与任何佣金商人、交易商和/或经纪人(如第499A(B)(5)条中分别定义的那样)之间买卖任何PACA商品的任何合同或协议。(6)及(7)不是任何借款人或其附属公司的联营公司(“非联营公司PACA买方”)。本协议所指的“PACA信托”系指PACA第499E(C)条授权的法定信托。

(b) 生效日期后的关联PACA合同。要求任何附属PACA合同，或构成附属PACA合同的任何合同或协议中的任何条款：

(I)规定根据该联营公司PACA合同销售的任何PACA商品在收到和验收(如《美国法典》第7编第46.46(A)和46.2(Dd)条所界定)后不少于31天的付款条件；和

(Ii)规定关联PACA卖方不可撤销地放弃其向关联PACA买方发出任何形式的书面通知的权利，以维护PACA信托的利益。

(c) 关联PACA合同在生效日期存在。要求在生效日期或之前修改任何关联PACA合同，或构成关联PACA合同的任何合同或协议中的任何条款，以符合上文第10.1.11(B)节的规定。

(d) 生效日期后的非关联PACA合同。要求任何非关联公司PACA合同，或构成非关联公司PACA合同的任何合同或协议中的任何条款，在生效日期或之后执行，规定根据该非关联公司PACA合同销售的任何PACA商品的任何发货在收到和接受后30天内的付款条件(如美国法典第7章第46.46(A)和46.2(Dd)条所定义)。

(e) 易腐烂农产品的付款方式。不迟于要求付款的日期，支付从借款人或借款人的子公司以外的任何供应商购买的易腐烂农产品的任何未付发票，但如果任何此类发票要求在交货时付款，则应在交货之日付款，并进一步规定，此类付款可在晚些时候就任何已以书面形式放弃其在PACA下关于适用发票的权利的供应商支付。如果借款人或借款人的子公司从卖方收到通知(发票以外的通知)，表明该卖方打算执行其在PACA项下的权利，或证明存在有利于该卖方的法定信托或留置权，则该借款人或子公司应在收到该通知后的一个营业日内支付声称欠该卖方的金额，并应立即将其收到该卖方的通知通知代理人，该通知应附有该卖方通知的副本，但：适用的借款人或子公司可以推迟支付声称欠该供应商的金额，前提是：(I)所要求的债务得到真诚的适当抗辩，并且适用的借款人或子公司在与此类索赔相关的任何适用的法律或行政诉讼中真诚地为该索赔进行辩护，(Ii)在该诉讼悬而未决期间，供应商执行PACA规定的任何留置权或信托的权利已被搁置或被法律禁止，以及(Iii)储备金应包括欠该供应商的金额，除非代理人另有约定。

10.1.12。食品安全法案。

(A)迅速向代理人提供借款人收到的关于农产品销售者或农产品销售者的有担保债权人设定的担保权益的任何通知的副本；和

(B)对于在实行中央备案制度的州生产的任何农产品，在购买这些农产品之前向该州的州务秘书登记，并保持这种登记的完全效力和作用。

10.2个消极公约。

只要有任何承诺或债务未履行，每一借款人不得，且应促使每一子公司：

10.2.1。负债，但许可负债除外。创建、招致、担保或忍受存在任何

(A)义务；

(B)无抵押次级债务；

(C)债务(债务和次级债务除外)，但仅限于生效日期未偿债务和附表10.2.1(C)所列和描述的债务，且对初始贷款的收益不满意；

(D)银行产品债务(债务或与供应链融资有关的其他债务除外)；

(E)任何人成为附属公司时存在的负债，或借款人或附属公司在与准许取得资产有关连的情况下承担的负债，只要该等负债并非因预期该人成为附属公司或该项收购而招致，且在任何时间合共不超过$50,000,000；

(F)准予或有债务；

(G)只要满足每项再融资条件，就对债务进行再融资；

(H)借款人对另一借款人的负债；

(1)供应链融资方面的债务，但此种债务在任何时候不得超过50,000,000美元；

(j) [故意遗漏];

(k) [故意遗漏]及

(L)未包括在本节任何前述条款中的债务(且不是对Dundee的债务)，并且是(I)不以任何留置权担保且在任何时间总计不超过250,000,000美元；或(Ii)以留置权担保且在第10.2.2(J)或10.2.2(K)节允许的范围内随时总计不超过250,000,000美元的债务。

10.2.2。允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)以代理人为受益人的留置权；

(B)尚未到期或正被适当抗辩的税款的留置权；

(C)在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外)，但前提是：(I)由此担保的债务尚未到期或正在进行适当的争议，且(Ii)此类留置权不会对财产的价值或用途造成重大损害，也不会对任何借款人或子公司的业务运营造成实质性损害，以及(Iii)根据《加州生产者留置权法》有利于加州农产品卖家的任何法定留置权，以及有利于加州PACA商品、树木和葡萄水果卖家的法定留置权，借款人遵守第10.1.11条的规定；

(D)在正常业务过程中为保证投标、投标、租赁、合同(与债务有关的合同除外)、法定义务和其他类似义务的履行而产生的留置权或存款，或由于政府合同下的进度付款而产生的留置权，只要该等留置权在任何时候都低于代理人的留置权；

(E)在正常业务过程中产生的受留置权豁免限制的留置权；

(F)凭藉针对借款人或附属公司的判决或司法命令而产生的留置权，或借款人或附属公司的任何财产所产生的留置权，只要该等留置权(I)连续存在少于60天或正受到适当争议，及(Ii)在任何时间均低於代理人的留置权；

(G)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及其他类似的房地产抵押或产权负担，不保证任何金钱义务，也不干扰正常业务过程；

(H)以存款机构为受益人的存款的正常和习惯抵销权，以及代收行在托收过程中对付款项目的留置权；

(I)附表10.2.2所示的现有留置权；

(J)根据第10.2.1(L)(Ii)节允许的担保债务的抵押品以外的财产上的留置权；但如果借款人或子公司拥有的任何贴标设备被授予留置权，则借款人应或应促使该子公司向代理人提供设备使用协议；

(K)对构成抵押品的财产的留置权，以保证根据第10.2.1(L)(Ii)节允许的债务，只要该留置权的条款和条件令代理人满意，并从属于给予代理人的留置权；

(L)承运人、仓库管理人、机械师和材料工人的留置权，以及在正常过程中就未逾期的债务产生的其他类似留置权；及

(M)借款人或子公司对借款人或子公司购买的农产品的留置权，即此类农产品的卖家授予卖方的有担保债权人的留置权，但借款人或子公司必须遵守本协议关于此类留置权的第9.1.28和10.1.12节。

10.2.3。分配；上游支付。

(A)宣布或作出任何分配，但下列情况除外：(I)上游付款；(Ii)任何财政年度总额不超过50,000美元的其他分配；及(Iii)其他分配，如在作出该等分配时(包括生效前及生效后)：(A)(1)可用款项不少于借款基础的15%；(2)固定收费覆盖比率(按备考基准厘定)不低于1.0至1.0；(3)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未因违约或违约事件而立即发生，或(B)(1)在该日期及分配前30天的每一天的可获得性(按代理人可接受的方式确定的预计基础计算)不少于借款基础的17.5%；及(2)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件未因此而继续发生或将在紧随其后发生；或

(B)在适用法律下或在附表9.1.15所示生效日期生效时，对附属公司进行上游付款的能力造成或存在任何产权负担或限制，贷款文件的限制除外。

10.2.4。受限投资。进行任何受限投资。

10.2.5。资产处置。进行任何资产处置，但允许资产处置或子公司或债务人向借款人转移财产除外。

10.2.6。贷款。向任何人提供任何贷款或其他垫款，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向高级职员或雇员垫付薪金、差旅费、佣金和类似物品；只要该等垫款在任何时间未偿还总额不超过1,000,000美元；(B)在正常业务过程中预付费用和扩大商业信贷；(C)本条例允许在金融机构存放的存款；以及(D)只要不存在违约或违约事件，借款人向另一借款人提供的公司间贷款。

10.2.7。对偿还某些债务的限制。就任何(A)次级债务(本金、利息和费用的定期支付除外)支付任何款项(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)，但仅限于与此类债务有关的从属协议允许的范围内；或(B)债务(债务除外)，除非是与第10.2.1节允许的此类债务的再融资相关的债务，除非是与第10.2.1节允许的债务的再融资相关的债务。

10.2.8。根本性的变化。

(A)与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或解散自己，不论是在单一交易中或在一系列相关交易中，但(I)全资附属公司与另一全资附属公司合并或合并为借款人，条件是(X)母公司已就该事件向代理人提供不少于三十(30)天的事先书面通知；(Y)如任何该等合并或合并涉及债务人，债务人是继续或尚存的人，(Z)继续或尚存的债务人签立并交付代理人合理要求的与此有关的所有文件和协议，或(2)与允许的收购有关的文件和协议；或

(B)在任何一种情况下，无需提前三十(30)天通知代理人，且无需对代理人合理要求的贷款文件进行修改，即可更改其名称或以任何虚构的名称开展业务；更改其税务、宪章或其他组织识别码；或更改其形式或组织状态。

10.2.9。子公司。在生效日期后成立或收购任何子公司，除非符合第10.1.9和10.2.4节的规定；或允许任何现有子公司发行任何额外的股权，但董事的符合资格的股份除外。

10.2.10。有机文档。以对代理人和贷款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件。

10.2.11。税收合并。向借款人和附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表。

10.2.12。会计变更。除公认会计原则要求和依照第1.2节的规定外，在会计处理或报告惯例方面作出重大改变；或改变其会计年度。

10.2.13。限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但下列限制协议除外：(A)在生效日期生效的限制性协议；(B)与本协议允许的有担保债务有关，只要限制仅适用于此类债务的抵押品；或(C)对租赁和其他合同中的转让构成习惯限制。

10.2.14。互换。订立任何掉期合约，但为对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

10.2.15。业务行为。从事任何业务，但不包括在生效日期进行的业务或任何实质上类似或互补的业务以及任何附带的活动。

10.2.16。关联交易。订立或参与与关联公司的任何交易，但下列交易除外：(A)贷款文件所预期的交易；(B)就实际提供的服务以及第10.2.6节允许的贷款和垫款向高级职员和雇员支付合理报酬；(C)支付惯常的董事酬金和赔偿金；(D)仅在借款人之间进行交易；(E)在生效日期前完成的与关联公司的交易，如附表10.2.16所示；(F)与Dundee的交易按公平合理的条款进行，并不低于与非联营公司的可比公平交易所获得的优惠，符合Dundee作为母公司全资附属公司的角色，其唯一业务是为母公司及其附属公司提供保险；及(G)在正常业务过程中与联营公司的交易，按向代理人充分披露的公平合理条款进行，并不低于与非联营公司的可比公平交易所获得的优惠。

10.2.17。计划。成为任何多雇主计划或外国计划的一方，但在生效日期存在的计划除外，并且不是通过否则将是允许的收购的交易。

10.2.18。次级债的修订。修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，如果这样的修改(A)增加了这种债务的本金余额，或增加了所需支付的本金或利息；(B)加速了本金或利息的任何分期付款的到期日期，或增加了任何额外的赎回、看跌或预付条款；(C)缩短了最终到期日或以其他方式加速了摊销；(D)提高了利率；(E)增加了任何费用或收费；(F)修改任何契诺，或加入任何陈述、契诺或失责行为，而该等陈述、契诺或失责行为在任何实质上对任何借款人或附属公司更为繁重或具约束力，或在其他方面对任何借款人、任何附属公司或贷款人构成重大不利；或。(G)导致有关债务不能完全受惠于该等契约的次要规定。

10.2.19。出售和回租。除延迟租赁融资外，直接或间接订立任何安排，借款人或借款人的任何附属公司将出售或转让其拥有的任何物业，以便借款人或借款人的附属公司租赁借款人或借款人的附属公司拟用作与出售或转让的财产基本上相同的用途的财产或租赁其他财产，但自生效日期起及之后出售的所有该等财产的公平市价合计不得超过10,000,000美元。

10.2.20. [故意省略].

10.2.21。子公司业务。允许Seneca食品国际有限公司、Gray Glace Products Company、黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司、黎巴嫩山谷冷藏有限责任公司或星期五英国有限公司从事任何业务或拥有任何资产。

10.3金融契约。

只要有任何承诺或债务未履行，借款人应：

10.3.1。固定费用覆盖率。在(A)违约事件发生之日或之前的任何期间(A)自违约事件发生之日起，或(Ii)第(I)和(Ii)款规定的承诺金额低于(I)当时有效承诺额的10%和(Ii)$25,000,000(两者中的较大者)之前的任何期间内或之前，维持至少1.0至1.0的固定费用覆盖率。(A)连续五(5)个工作日(如果发生在每个财政年度的6月1日至7月31日期间或从9月1日起至10月31日期间)，或(B)发生在任何其他日历月的任何时间，以及(B)持续到不存在违约事件，且可获得性以(I)当时有效承诺的10%和(Ii)$25,000,000中的较大者为准，在每一种情况下，第(I)和(Ii)款规定的连续21个日历日。

第11节保证。

11.1付款和履约担保。

由于每个担保人期望从代理人和其他担保当事人向借款人提供的信贷扩展中获得实质性的直接和间接利益，按已收到并在此确认的价值，并作为对贷款人发放贷款的诱因，每个担保人在此重申其在该担保人为一方的现有贷款协议下对代理人和其他担保当事人的担保，并在此绝对、无条件地与其他担保人共同和个别地向代理人和其他担保当事人保证到期时的全额和准时付款(无论是规定的到期日、要求的预付款、加速付款或其他方式)，以及履约。所有债务，包括所有此类债务，如果不是根据《联邦破产法》第362(A)节的规定实施自动中止以及根据《联邦破产法》第502(B)和506(B)条的实施，就会到期。本担保是对所有债务的全额和准时付款和履行的绝对、无条件和持续担保，而不仅仅是对其可收集性的担保，并且不以代理人或任何贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押品担保或其他获得付款的手段为条件。如果发生违约事件，每个担保人在本合同项下关于违约债务的义务应立即到期并支付给代理人和其他担保当事人，而无需要求或发出任何性质的通知, 所有这些都是由该担保人明确放弃的。代理人或任何贷款人可在任何情况下要求担保人支付本合同项下的款项。各担保人在此承认并同意，该担保人在本协议项下的责任是与其他担保人和可能担保本协议项下义务的任何其他人连带承担的。

11.2支付强制执行费用等的担保人协议

各担保人还同意，作为主债务人而非仅作为担保人，应要求向代理人和其他担保当事人支付代理人和其他担保当事人与本担保所载义务、本担保及其强制执行有关的所有费用和开支(包括法院费用和法律费用)，连同本节规定的可收回款项的利息，自该等款项到期之时起至按本协定规定的逾期本金利率支付为止，但如果该利息超过适用法律允许支付的最高金额，则该利息须减至该最高准许额。

11.3担保人的豁免；代理人和受担保当事人的行动自由。

每一担保人同意，这些债务将严格按照其各自的条款支付和履行，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或代理人和其他担保当事人对该条款的权利。每个担保人放弃迅速、勤勉、提示、要求、抗议、接受通知、任何义务通知和所有其他任何种类的通知，放弃根据任何估值、中止、暂止法或其他类似法律现在或将来有效的所有抗辩，放弃要求对任何义务承担主要或次要责任的借款人或任何其他实体或其他个人的资产进行清偿的任何权利，以及所有担保抗辩。在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意任何证明、担保或以其他方式签立的与任何义务有关的文书的规定，并同意担保人的义务不得全部或部分免除或解除，或不受以下情况影响：(A)代理人或任何贷款人未能对借款人或任何其他实体或其他个人主张任何债权或要求，或未对借款人或任何其他实体或其他个人强制执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的任何延期、妥协、再融资、合并或续期；(C)支付任何债务的时间、地点或方式的任何变化，或对本协议、票据、其他贷款文件、任何银行产品或与任何债务相关的任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、豁免、妥协、再融资、合并、修订或修改；, 对任何义务负有主要或次要责任的任何实体或其他人的替代或免除；(E)代理人或其他有担保当事人可能对任何抵押品担保或获得任何债务偿还的其他手段拥有的任何权利的充分性；(F)任何担保任何义务的抵押品的减损，包括但不限于未能完善或保留代理人或任何贷款人可能对此类抵押品担保拥有的任何权利，或任何此类抵押品担保的替代、交换、退回、解除、损失或销毁；或(G)任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为免除或解除该担保人的责任，而上述所有作为或不作为均可无须通知该担保人而作出。在法律允许的最大范围内，每一担保人在此明确放弃因以下原因而产生的任何和所有权利或抗辩：(I)任何“一项诉讼”或“反缺失”法律，否则将阻止代理人和其他担保当事人在代理人或贷款人开始或完成任何止赎诉讼之前或之后，通过行使销售权或其他方式，对担保人提起任何诉讼，包括任何关于不足的索赔，或行使任何其他权利或补救措施(包括任何抵销权)，或(Ii)以任何其他方式要求代理人或其他担保当事人选择任何补救办法的任何其他法律。

11.4对借款人的债务不可强制执行。

如果由于任何原因，借款人在法律上不存在或没有履行任何债务的法律义务，或者如果任何债务由于借款人的破产、破产或重组或其他法律实施或任何其他原因而无法从借款人手中追回，本担保仍应对每个担保人具有相同的约束力，犹如担保人在任何时候都是所有此类债务的主要债务人一样。如果因借款人破产、破产或重组或任何其他原因而暂停加快任何债务的偿付时间，则根据本协议、票据、其他贷款文件或与任何债务有关的证明、担保或以其他方式签立的任何其他协议，所有根据本协议、票据、其他贷款文件或任何其他协议应立即到期并应由担保人支付。

11.5代位；从属。

在最终支付和履行借款人对代理人和其他担保当事人或代理人和其他担保当事人的任何关联公司的所有债务和任何其他义务之前，任何担保人不得通过代位、补偿、恢复原状、出资或其他方式对借款人行使因该担保人根据本合同付款而产生的任何权利，并且不得在任何性质的破产、破产或重组案件或诉讼程序中证明与代理人和其他担保当事人或上述关联公司就本合同项下的任何付款产生的任何债权；任何担保人不会就担保人对任何借款人的任何责任向借款人索赔任何抵销、补偿或反索赔；每个担保人放弃代理人和/或其他担保方或任何该等关联公司可能持有的任何附属担保的任何利益和参与的任何权利。就任何借款人现在或以后欠任何担保人的任何债务而到期支付的任何金额，在此从属于借款人对代理人和其他担保当事人或代理人的任何关联公司和其他担保当事人的所有债务和任何及所有其他债务的预先全额偿付。各担保人同意，在任何违约、事件或违约发生后，该担保人不得要求、起诉或以其他方式试图收回任何借款人对该担保人的任何此类债务，直至全部债务全部清偿为止。有前款规定的，保证人在债务尚未清偿的情况下，应当清收、强制清偿或者收取清偿的债务。, 由作为代理人和其他担保当事人受托人的担保人强制执行和接受，并为担保当事人的利益而支付给代理人，而不以任何方式影响担保人在本担保其他条款下的责任。

11.6终止；复职。

本担保应保持完全效力，直至代理人和其他担保当事人收到书面通知，告知每个担保人终止本担保的意向，即使对全部或部分债务进行了任何中间或临时付款或清偿。除非代理人员在本协议中规定的通知代理地址收到并确认，否则此类通知无效。任何此类通知均不影响代理人或其他担保方或代理人的任何关联方或其他担保方的任何权利，包括但不限于第11.3条和第11.5条所述的权利，这些权利涉及在收到该通知之前发生或产生的任何义务，或根据本协议在收到该通知后发生或产生的任何义务(包括其他有担保的当事人可能在本协议项下有权不发放该等贷款时可能作出的任何贷款)、任何银行产品、或在收到该通知之前已存在的任何其他合同或承诺，所有这些债务应继续由该担保人无条件担保。所有由借款人或为借款人开立的支票、汇票、票据、票据(可转让或非流通)和以代理人或任何贷款人或其任何行政代理人为抬头的票据，如在收到通知之日或之前开出，尽管在该日期之后提交给代理人或该贷款人并由其付款或承兑，仍应构成债务的一部分，并应继续由每一担保人无条件担保。尽管有任何此类通知，本担保应继续有效或恢复有效, 如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务所支付的任何款项或收到的任何价值被撤销或以其他方式退还，就如同没有支付该等款项或收到该价值一样。

11.7贡献。

如果担保人在本协议项下支付的款项超过了该担保人就信贷协议项下的信贷延期而收到的利益的总额(“受益额”)，则该担保人在以现金全额支付所有债务后，有权按照其他各担保人收到的利益金额与债务的所有担保人收到的总利益金额的比率，按比例向其他担保人追回该债务的超额付款，而收回该款项的权利应被视为保证人的资产和财产；但所有这类追偿权利应从属于以现金全额支付所有债务的最后和不可撤销的付款权利。

第12节违约事件；违约救济。

12.1违约事件。

下列情况中的每一项，如果因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)、法律的实施或其他原因而发生，则属于本协议所述的“违约事件”：

(A)借款人未能在到期时(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)偿付任何债务；

(B)债务人就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何申述、担保或其他书面陈述，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(c) An Obligor breaches or fail to perform any covenant contained in Section 2.1.3, 7.2, 7.4, 7.6, 8.1, 8.2.4, 8.2.5, 8.6.2, 10.1.1, 10.1.2, 10.1.3, 10.1.11, 10.1.12, 10.2 or 10.3;

(D)任何债务人违反或没有履行任何贷款文件所载的任何其他契诺或承诺，而该项违反或没有履行的情况，在该债务人的高级人员知悉或接获代理人的通知后15天内仍未得到补救，两者以较早者为准；

(E)担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；债务人否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或拒绝或质疑授予代理人的任何留置权的完善性或优先权；或任何贷款文件因任何原因而不再完全有效或失效(代理人和贷款人放弃或免除除外)；

(F)债务人违反或失责是根据任何与超过$25,000,000的债项(该等债务除外)有关的互换或任何文件、文书或协议而发生的，而该等互换或任何文件、文书或协议对该债务人或其任何财产具有约束力，而该债项(该等债务除外)的到期日或就该等债项的任何付款可因该项违反而加速或被要求；

(G)任何判债务人败诉的付款判决或命令的款额，连同针对所有债务人的所有未履行的判决或命令，个别或累积超过$5,000,000(扣除保险人以书面承认的就该判决或命令而承保的任何保险)，但如因待决的上诉或其他原因，搁置强制执行该判决或命令在登录该判决或命令的60天内生效，则属例外；

(H)任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果不在保险范围内的金额超过10,000,000美元，即发生灭失、被盗、损坏或毁坏；

(1)任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止债务人开展其业务的任何实质性部分；债务人遭受其业务所必需的任何实质性许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止；债务人的业务的任何实质性部分在一段实质性时间内停止；债务人的任何实物抵押品或财产因谴责而被没收或受损；债务人同意或开始任何清算、解散或清盘其事务，违反本协定的条款；或借款人和附属公司作为一个整体没有偿付能力；

(J)破产程序是由债务人启动的；债务人一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管债务人的任何重大财产或经营债务人的任何业务；或针对债务人启动破产程序，并且：债务人同意启动程序，债务人没有及时对启动程序的请愿书提出异议，请愿书在提交后60天内未被驳回，或在程序中登录了济助命令；

(K)养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理地预期导致债务人对养恤金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过1,000,000美元(如果是向多雇主计划支付提款责任，则年度付款总额超过1,000,000美元)，或构成PBGC为任何养恤金计划或多雇主计划任命受托人或终止的理由；义务人或ERISA关联公司未能在到期时(或在任何可用救治期间内)就其根据ERISA第4201条对多雇主计划承担的提取责任支付任何分期付款；或在外国计划方面发生或存在任何类似上述情况的事件；

债务人或其任何高级官员因(1)在债务人经营业务时犯下重罪，或(2)违反可能导致没收任何物质财产或任何抵押品的任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、1986年《洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》)而被刑事起诉或定罪；

(M)发生控制权变更；

(n) [故意遗漏];

(o) [故意遗漏]或

(P)任何单独或合计超过5,000,000美元的PACA索赔、PACA索赔或加州生产者留置法下的索赔均针对借款人或借款人的任何附属公司提出。

12.2违约时的补救措施。

如果就任何债务人发生第12.1(J)条所述的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(有担保的银行产品债务除外)应自动到期并支付，所有承诺应终止，无需代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理人可酌情(并应在所需贷款人的书面指示下)不时作出下列任何一项或多项行动：

(A)宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应支付，因此这些债务应是到期和应支付的，无需勤奋、提示、要求、抗议或任何种类的通知，债务人在法律允许的最大限度内在此免除所有这些义务；

(B)终止、减少任何承付款项或附加条件，或对借款基数作出任何调整；

(C)要求债务人将信用证债务、有担保的银行产品债务和其他或有到期或尚未到期和应付的债务变现，如果债务人未能迅速存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在所要求的贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或满足第6条的条件)；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保当事人在《统一商法典》下的权利和补救办法。这种权利和救济包括以下权利：(1)占有任何抵押品；(2)要求债务人自费收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(3)进入抵押品所在的任何场所，并在该场所储存抵押品，直至出售(如果该场所为债务人所有或租赁，债务人同意不收取此类存放费用)；及(Iv)以当时的状况出售或以其他方式处置任何抵押品，或在进一步制造或加工任何抵押品后，以公开或私下形式出售或出售任何抵押品，并按适用法律的要求发出通知，成批或批量地在代理人认为适当的地点进行，一切均由代理人酌情决定。各债务人同意，代理人拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品时，应合理地提前10天发出通知。代理人有权在任何债务人的住所内免费进行此类销售，并可根据适用法律不时地暂停此类销售。代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，代理人可在所需贷款人的指示下公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买任何抵押品，并可在所需贷款人的指示下信用出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价款。

12.3许可证。

代理商在此被授予不可撤销的、非排他性的许可或其他权利，在发生违约事件时，在销售广告、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施时，使用、许可或再许可债务人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产。各债务人在知识产权项下的权益应符合代理人的利益。

12.4抵销。

在违约事件发生期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间所持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期付款、临时或最终存款，以任何货币计)和其他义务(以任何货币计)，抵销和运用代理人、开证行、该贷款人或该关联公司在任何时间欠债务人或债务人账户的任何债务，而不论代理人、开证行、贷款人或关联公司是否、该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠开证行、该贷款人或该关联公司的分行或办事处的债务，但该开证行、该贷款人或该关联公司不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有义务。代理人、开证行、每家贷款人及其关联方在本节项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

12.5累积补救；无豁免。

12.5.1。累积权利。债务人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，不相互减损。代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

12.5.2。免责声明。任何放弃或交易过程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行贷款文件中的任何条款，或就抵押品或其他方面行使任何权利或补救；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(C)代理人或任何贷款人接受债务人根据任何贷款文件以不同于贷款文件中规定的方式进行的任何付款或履行。借款人明确承认，在衡量日期未能履行财务契约的任何情况，不得通过在随后的日期履行该契约而得到补救或补救。

第13条。代理人。

13.1代理人的委任、权限及职责

13.1.1.委任及监督。每个担保方根据所有贷款文件指定并指定美国银行为代理人。代理人可以，并且每个担保当事人授权代理人，为了担保当事人的利益，签订代理人打算作为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。每一有担保的一方同意，代理人或被要求的贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或被要求的贷款人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有有担保的一方的授权，并对其具有约束力。在不限制上述一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款为贷款人充当付款和收款代理；(B)作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受任何债务人或其他人交付的每份贷款文件；(C)为担保当事人担任抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)根据贷款文件、适用法律或其他规定，对任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。代理人的职责应是部级和行政性质的，代理人不得因任何贷款文件或与之有关的任何交易而与任何担保方、参与者或其他人有受托关系。只有代理商有权确定任何账户或库存是否构成合格账户或合格库存, 无论是否征收或释放任何准备金，或是否已满足融资或签发信用证的任何条件，这些决定和判决，如果真诚地执行，将免除代理人对任何贷款人或其他人的任何判断错误的责任。

13.1.2.职责。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与任何担保方或其他人的任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

13.1.3.代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不应对其以合理谨慎选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

13.1.4.所需贷款人的指示。贷款文件赋予代理人的权利和补救措施可以在不需要任何其他当事人参与的情况下行使，除非适用法律要求。在确定是否符合本合同项下任何行动的条件，包括满足第6款中的任何条件时，代理人可推定该条件对受保方是满意的，除非代理人在采取行动前已收到该受保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件有关的任何行为(包括未能采取行动)要求被要求的贷款人或其他担保当事人作出指示，并可寻求担保当事人保证其赔偿义务不受代理人可能因任何行为引起的所有索赔的影响。代理人有权在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，代理人不应因不这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不按照其指示行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在15.1.1节规定的范围内，应要求特定贷款人或担保方的指示和同意。在任何情况下，不得要求代理采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理赔偿人承担个人责任。

13.2关于抵押品和借款人材料的协议。

13.2.1。留置权解除；抵押品的照顾。担保当事人授权代理人解除关于任何抵押品的任何留置权：(A)在债务全额支付后；(B)借款人以书面形式向代理人证明的资产处置的标的；或借款人证明是有权优先于代理人的留置权的准许留置权(代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步调查)；(C)不构成抵押品的重要部分；或(D)经所有贷款人的书面同意。担保当事人授权代理人将其留置权从属于本合同允许的任何购买款项留置权。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

13.2.2.占有抵押品。代理人和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示处理。

13.2.3.报告。代理人应在完成后立即将代理人就任何义务人或抵押品编写的或为代理人准备的任何现场审计、审查或评估报告(“报告”)的副本递送给各贷款人。报告和其他借款人材料可以通过在平台上提供访问权限向贷款人提供，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各出借人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，代理人或执行审计或审查的任何其他人员将只检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)严格保密所有借款人材料，仅供贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(除该贷款人的参与者、律师和会计师外)，并仅将所有借款人材料用于管理义务。每一贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因贷款人从任何借款人那里获得的材料或结论而采取的任何行动或得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何索赔。

13.3按代理列出的可靠性。

代理商应有权信赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何通信，并在信赖过程中受到充分保护，以及代理商专业人员的建议和声明。代理人应有合理和切实可行的时间对任何贷款文件下的任何通信采取行动，并不对任何此类延迟采取行动负责。

13.4违约时采取行动。

代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6款中任何条件的情况，除非已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果任何贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人，代理人随后应通知其他贷款人。每一有担保的一方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速债务(有担保的银行产品债务除外)或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时贷记出价的任何权利，或主张与任何抵押品相关的任何权利。

13.5应收差饷共用。

如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的份额，按比例或根据第5.6.2节(视适用情况而定)确定，该贷款人应立即从代理行、开证行和其他贷款人购买必要的受影响债务的参与，以使购买贷款人按比例或根据第5.6.2节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的付款或减免，它应立即将其金额移交给代理人，以根据第4.2.2条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该付款或减免影响的债务。未经代理人事先同意，任何贷款人不得冲销任何Dominion帐户。

13.6赔偿。

每一贷款人应赔偿和持有无害的代理人INDEMNITEES和开证银行INDEMNITEES，但不得由债务人按比例偿还任何该等INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，但任何针对INDEMNITEE代理人的索赔须与其作为代理人或(以代理人身份)的行为有关或因其作为代理人而产生，此外，对于在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中裁定的因代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔，贷款人不应被要求赔偿代理人并使其无害。在将抵押品收益分配给有担保的当事人之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何索赔，并可履行与此有关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、破产受托人、占有债务人或其他人就任何所谓的优先权或欺诈性转让而起诉，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同在辩护过程中产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每个贷款人迅速偿还给代理人，但以债务人未偿还的部分为限，以贷款人按比例分摊的范围为限。

13.7代理人的责任限制。

代理人不对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件规定的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、贷款文件或债务人向担保方作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何债务或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人不对担保当事人负责。代理赔付人对任何担保方均无义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件中任何条款的情况，或任何贷款文件中包含的任何先决条件的满足情况。

13.8继任代理和联合代理。

13.8.1。辞职；继任者代理。在以下规定的继任代理人的任命和接受的前提下，代理人可随时辞职，方法是向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。在收到该通知后，被要求的贷款人有权指定继任代理人，该代理人应为(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)根据美国或其任何州或地区的法律成立的商业银行，其综合资本盈余至少为200,000,000美元，并且(前提是不存在违约或违约事件)借款人合理地接受。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，则代理人可以从贷款人中指定一名继任代理人，或者，如果没有贷款人接受该角色，代理人可以指定所需的贷款人作为继任代理人。在继任代理人接受本协议项下的委任后，或在所需贷款人被委任为继任代理人后，该继任代理人应立即继承并被赋予退休代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动，退休代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务，但应继续享有第13.6条和第15.2条所述的赔偿利益。尽管代理人辞职，但对于代理人在任职期间采取或遗漏采取的任何行动，本第13条的规定应继续有效，以使代理人受益。任何通过兼并或收购股票或这笔贷款的美国银行的继承人应继续担任本协议项下的代理，而不会由本协议各方采取进一步行动，除非该继承人按上述规定辞职。

13.8.2.单独的抵押品经纪人。当事各方的意图是，不应违反任何否认或限制金融机构在任何司法管辖区内进行交易的权利的适用法律。如果代理人认为，由于任何适用法律的原因，其在行使贷款文件下的任何权利或补救措施方面可能受到限制，代理人可以指定一名不受限制的额外人员作为单独的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果代理人如此指定担保人或共同担保人，则代理人根据贷款文件可获得的每项权利和补救措施也应归属于该单独代理人。担保当事人应签署并交付代理人认为适当的文件，以便将任何权利或补救措施授予代理人。如果任何担保代理人或共同担保代理人死亡或解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。

13.9尽职调查和不信赖行为。

每一贷款人承认并同意，其在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并决定订立本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款和参与信用证债务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依靠其自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联方)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能会被代理人或其关联方占有。

13.10付款和收款的汇款。

13.10.1.汇款一般是指汇款。任何贷款人向代理商支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者代理商按要求付款，并且代理商在上午11：00之前提出付款请求。在工作日，贷款人应在下午2：00之前付款。在这一天，如果在上午11：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何金额的抵销权的约束。

13.10.2.不付款。如果任何有担保的一方未能按照本合同条款向代理人支付任何款项，则该款项应自到期日起计息，直至代理人按照银行同业补偿惯例确定的利率支付为止。在任何情况下，借款人都无权从担保方支付给代理人的任何利息中获得信贷，任何违约贷款人也无权获得代理人根据第4.2条持有的任何金额的利息。

13.10.3.追讨款项。如果代理人预期代理人将从债务人那里收到相关付款而向担保方支付任何金额，但没有收到该相关付款，则代理人可向收到该款项的每个担保方追回该款项。如果代理人在任何时候决定，根据适用法律或其他规定，在任何贷款文件下收到的金额必须退还给债务人或支付给任何其他人，则无论任何贷款文件有任何其他条款，代理人不应被要求将该金额分配给任何贷款人。如果代理人收到并用于任何债务的任何金额后来根据适用法律要求代理人退还，每个贷款人应应要求按比例向代理人支付要求退还的金额份额。每一贷款人同意，应代理人的要求，立即向代理人偿还代理人在本合同项下错误地通知该贷款人的任何款项。

13.11代理人以个人身份。

作为贷款人，美国银行在其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。美国银行及其关联公司可以接受债务人及其关联公司的存款、向其提供贷款、提供银行产品、担任义务人及其关联公司的财务顾问或其他顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像美国银行不是本协议项下的代理人一样，没有向贷款人承担任何责任的义务。美国银行及其关联公司可以其个人身份接收有关债务人、其关联公司及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，每一有担保的一方同意，如果美国银行及其关联公司以个人身份获得，则无义务向任何有担保的一方提供此类信息。

13.12代理头衔。

除美国银行外，被美国银行指定为任何类型的“代理人”或“安排人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人的权利、权力、责任或义务外，在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人有任何受托关系。

13.13 ERISA的某些事项。

13.13.1。出借人陈述。每个贷款人为了代理人的利益，而不是为了债务人的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，代表并保证以下至少一项是并且将是真实的：(A)贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，关于贷款人加入、参与、贷款、信用证、承诺书或贷款文件的管理和履行；一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和贷款文件的管理和履行；(C)(I)贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(Ii)该合资格专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及贷款文件；。(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、信用证。, 承诺和贷款文件满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或(D)代理人酌情决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

13.13.2.进一步的出借人代表。除非第12.13.1(A)或(D)条对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人自成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日，为代理人的利益，而不是为任何债务人的利益，就该贷款人的资产而言，该代理人不是受托人，该代理人不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和贷款文件(包括与代理人根据任何贷款文件保留或行使任何权利有关的承诺)。

13.14银行产品供应商。

每个有担保的银行产品提供者，通过向代理人交付作为银行产品的附件E的形式的通知，同意受第5.6节和本第13节的约束。每个有担保的银行产品提供者应赔偿并保持代理人受偿人无害，但在债务人不报销的范围内，任何代理人受偿人可能因其有担保的银行产品义务而招致或对代理人受偿人提出的所有索赔。

13.15没有第三方受益人。

本第13条仅为担保当事人和代理人之间的协议，并应在全额偿付债务后继续有效。第13条并不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保方的授权和指示。

13.16追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个贷款人同意应要求立即向代理人偿还该贷款人以如此收到的货币立即可用资金收到的可撤销金额，并附带利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分为可撤销金额时，应立即通知各贷款人。

第14节协议利益；转让

14.1继承人和受让人。

本协议对债务人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(A)任何债务人无权转让其在任何贷款文件下的权利或委托其义务；(B)贷款人的任何转让必须符合第14.3条。代理人可在任何情况下将贷款人视为其所有人，直至该人按照第14.3节的规定进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。

14.2参与。

14.2.1。允许的参与者；效果。任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向违约贷款人(“参与者”)以外的金融机构出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责，该贷款人仍应是其贷款和承诺的持有者，借款人应支付的所有金额应确定为该贷款人未出售该参与权益，借款人和代理人应继续就贷款文件单独和直接与该贷款人打交道。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人及其他贷款人不对任何此类参与者负有任何义务或责任。除非借款人另有书面同意，否则如果参与者是外国贷款人，则无权享受第5.9条的利益。

14.2.2。投票权。除免除本金、利息或手续费、降低与任何参与者有利害关系的任何贷款或承诺的规定利率或应付费用、推迟承诺终止日期或任何定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用的日期，或免除任何借款人、担保人或大部分抵押品外，每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利。

14.2.3.参与者注册。每个出售股份的贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册中登记参与者的姓名、地址和在承诺、贷款(和规定的利息)和LC债务中的利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，出借人应将登记册上记录的每个人视为所有目的的参与人，即使有任何相反的通知也是如此。贷款人没有义务披露登记册中的任何信息，除非在必要的范围内证明参与者的利益是以《守则》规定的登记形式登记的。

14.2.4.抵销的好处。借款人同意，每一参与者都有权抵销其参与权益，其程度与该利息是直接欠贷款人的一样，而每一贷款人也应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第13.5节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

14.3项作业。

14.3.1.允许的作业。贷款人可以将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每一次转让都是转让人贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，在部分转让的情况下，最低本金金额为5,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)，并且是超出该金额2,000,000美元的整数倍；(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则转让人贷款人保留的承诺总额至少为2,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)；及(C)每项此类转让的当事人应签立并交付代理人，以便其接受和记录转让和承兑。本条款并不限制贷款人将贷款文件下的任何权利质押或转让给(I)任何联邦储备银行或美国财政部作为抵押担保的权利，或(Ii)与任何贷款有关的互换协议的交易对手；但借款人就本句所述转让的任何义务向转让贷款人支付的任何款项，应在该付款的范围内满足借款人在本合同项下的义务，且转让不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

14.3.2.生效日期；生效日期。在将附件C形式的转让通知和3,500美元的手续费(除非代理人自行决定另有协议)交付给代理人后，如果转让符合本第14.3条的规定，转让即按通知中规定的方式生效。自生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，转让人贷款人、代理人和借款人应作出适当安排，发行适用的替换票据和/或新票据。受让方贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

14.3.3。某些受让人。不得转让给借款人、借款人的关联方、违约贷款人或自然人。对于违约贷款人的任何转让，此类转让只有在合格受让人或违约贷款人向代理人支付足够的总金额后才有效，在分配时(通过直接付款、购买参与者或次级参与者或代理人认为适当的其他补偿行动)，(A)偿还违约贷款人当时在本协议项下欠下的所有资金和付款债务，以及(B)按比例获得其在所有贷款和LC债务中的份额。如果违约贷款人的转让因任何原因在没有遵守前述判决的情况下根据适用法律生效，则受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

14.3.4。登记。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，代理人应保存(A)交付给它的每一份转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)一份登记册，以记录每个贷款人的名称、地址和承诺，以及对每个贷款人的贷款、利息和信用证债务。登记册上的记录应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和贷款人应将登记册上记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可选择只在登记册上显示一名借款人为借款人，而不影响任何债务人对该等债务的责任。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。

14.4更换某些贷款人。

如果贷款人(A)未能同意要求所有贷款人同意和要求贷款人同意的任何修订、放弃或行动，或(B)违约贷款人，或(C)在过去120天内根据第3.5条发出通知或根据第3.7或5.9条要求付款或赔偿(且未根据第3.8条指定不同的贷款办公室)，则代理人或借款人代理人可在该事件发生后120天内向该贷款人发出通知，要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权利和义务转让给合格的受让人，根据适当的转让和验收，在通知后20天内。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，以便在贷款人未能执行任何此类转让和承兑时执行该转让和承兑。在转让的同时，贷款人有权以现金方式收到贷款文件规定的所有欠款，包括截至转让之日的所有本金、利息和手续费(但不包括任何预付款费用)。

第15条杂项

15.1异议、修正案和弃权。

15.1.1。修正案。任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，在未经所需贷款人(或经所需贷款人同意的代理人)和该贷款文件的每一债务人当事人事先书面同意的情况下，不得生效；然而，只要

(A)未经代理人事先书面同意，对贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何条款的任何修改不得生效；

(B)未经开证行事先书面同意，贷款文件中与开证行任何权利、义务或酌处权有关的任何信用证义务、第2.3节或任何其他规定的任何修改不得生效；

(C)未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，任何修改不得生效，以(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)减少或免除或延迟支付应付予该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2节所规定者除外)；(Iii)延长适用于该贷款人义务的终止日期；或(Iv)修订本条(C)项；

(D)未经所有贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，任何修改均不得生效，除非修改第5.6、7.1条(增加抵押品除外)、13.5或15.1.1条；(Ii)修改借款基数(或该定义中使用的任何定义的术语)、按比例计算或所需贷款人的定义；(Iii)提高任何垫付利率；(Iv)在任何日历年度内释放账面价值超过20,000,000美元的抵押品，但贷款文件目前预期的情况除外；或(5)免除任何债务人对任何义务的责任，如果该债务人在解除债务时是有偿付能力的；和

(E)未经担保银行产品提供商事先书面同意，任何影响其根据第5.6条规定的相对付款优先权的修改不得生效。

15.1.2。限制。即使在任何贷款文件中有相反的规定，Libor和相关事项可根据第3.6节进行修改，而不是代理人可不时作出或采用符合规定的更改，而实施该等更改的任何修订或通知将无须进一步行动或同意而生效。通过任何其他方的权利 ；但该代理人应在其生效后合理地迅速地将其邮寄或以其他方式提供给借款人和出借人。不需要任何义务人的协议。债务人之间的协议不应当是 对……的有效性来说是必要的对于仅涉及贷款人权利和义务的贷款文件的任何修改，座席开证行和/或开证行代理人之间也是如此。只有在各方同意的情况下收费信或任何与费用或银行产品有关的协议应符合以下条件任何该协议的修改，以及任何非贷款人，即为没有银行产品协议提供商(以该身份)应具有不是任何权利以任何方式参与同意修改任何其他贷款文件。代理人、开证行或贷款人在本合同项下给予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅就指定的事项有效。

15.1.3。对异议的付款。任何债务人不得直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意任何贷款文件修改的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条件按比例支付给所有同意其同意的贷款人。

15.1.4。更正。如果代理人和借款人代理人发现贷款文件的任何条款、明细表或证物中有歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，他们可以修改、补充或以其他方式修改贷款文件以纠正它，修改将在无需本协议任何其他方采取行动或征得其同意的情况下生效。

15.2弥偿。

每一债务人应对因任何因该等原因而引起或对其提出的任何索赔，包括由任何债务人或其他人提出的索赔，或因某一因其疏忽而引起的索赔，对该公司进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，贷款文件的任何一方都没有义务就由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定因受赔人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔，对受赔人进行赔偿或使其无害。

15.3通知和通信。

15.3.1。通知地址。除第4.1.4款另有规定外，本合同一方的所有通信均应以书面形式进行，并应按本合同签字页上显示的借款人代理人的地址或本合同签字页上所示的借款人代理地址发送给任何其他人(如果是在生效日期后成为贷款人的人，则应按其转让和承兑时显示的地址发送)，或按本合同第15.3节规定的通知在下文中规定的其他地址发送给任何债务人。每项通信仅在以下情况下有效：(A)如果通过传真发送，当发送到适用的传真号码时，如果收到接收确认；(B)如果通过邮件发送，在寄往美国邮件后三个工作日内寄往适用的地址，并预付头等邮资；或(C)如果以面交方式发送，当正式投递到通知地址并确认收到时。尽管有上述规定，但不会根据第2.1.4、2.3、3.1.2或4.1节向代理商发出通知。在被要求向代理人发出通知的个人实际收到该通知之前，该通知应有效。未按照上述规定发送的任何书面通信仍应自被通知方实际收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均视为已被所有债务人收到。

15.3.2。电子通信；语音信箱。电子和电话通信只能用于日常通信，如财务报表、借款基础凭证和第10.1.2节要求的其他信息、行政事项、贷款文件的分发以及第4.1.4节允许的事项。代理人和贷款人不保证电子或电话通信的隐私和安全。电子邮件和语音邮件不得用作贷款文件下的生效通知。

15.3.3。站台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括应代理人的要求以电子方式交付(如有可能)至代理人维护的电子系统(“平台”)。借款人应将每次在平台上张贴的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到该通知后，该材料才被视为已被代理商收到。平台上的担保方可以获得与该信贷安排有关的借款人材料和其他信息。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。代理赔偿人不对借款人、担保方或任何其他人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，这些损失、索赔、损害赔偿、责任或费用与平台的任何人(包括任何非预期的接收者)有关，也不涉及通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息。

15.3.4。公共信息。债务人和受担保当事人承认，平台上的“公开”信息不得与重要的非公开信息分开。有担保的当事人承认，借款人材料可包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望获得此类信息或可能从事与债务人证券有关的投资或其他市场活动的人员提供。

15.3.5。不符合标准的沟通。代理人和贷款人可以依赖据称由任何债务人或其代表发出的任何通信，即使该通信不是以本合同规定的方式、不完整或未经确认，或者如果收件人理解的条款与先前的通信有所不同。每一债务人应赔偿并使每一被保险人免于因据称由借款人或其代表提供的任何电话通信而产生的任何责任、损失、成本和开支。

15.4借款人债务的履行情况。

代理人可随时酌情决定，由借款人承担费用，向借款人支付任何贷款文件要求借款人支付的任何金额或采取任何行为，或代理人以其他方式合法要求借款人(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完成或处理费用、或房东索赔，或任何留置权的解除。借款人应按要求向代理人偿还本节项下代理人的所有付款、费用和开支(包括特别费用)，并按适用于基本利率贷款的违约率支付从发生之日起至付款之日止的利息。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

15.5信用查询。

借款人在此授权代理人和贷款人(但他们没有义务)回复第三方关于任何债务人或子公司的惯常和习惯性的信用查询。

15.6可分割性。

只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。

15.7累积效应；条款冲突。

贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或衡量来规范类似事项，他们同意这些限制、测试或衡量是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

15.8对应方。

任何贷款文件都可以用副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议在代理商收到各方签字的副本后生效。代理商可以(但没有义务)接受通过电子手段进行的任何签署、合同订立或记录保存，这些电子手段应具有与人工或纸质方法相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似的州法律。应代理人的要求，任何电子签名或交付后应立即附上人工签署或纸质文件。

15.9执行；电子记录。通信，包括任何必须以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。通信上的电子签名或与通信相关的电子签名应与手动原始签名一样有效并对通信的每一债务人和其他当事人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信应构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原始签名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并且可以销毁原始纸质文件。任何电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同另有规定，(A)代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非按照其批准的程序得到代理人的明确同意；(B)每一担保当事人均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实；以及(C)在代理人或任何贷款人提出请求时, 电子签名之后应立即有人工签署的副本。“电子记录”和“电子签名”在本文中的定义见“美国法典”第15编第7006节。

15.10整个协议。

时间是贷款文件的关键。贷款文件构成了双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

15.11与贷款人的关系。

每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他规定采取的任何行动均不得被视为构成代理人，任何担保方不得被视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得构成对任何借款人的控制。

15.12不承担任何咨询或受托责任。

借款人承认并同意(A)(I)本信贷安排及代理人、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务，一方面是借款人及其附属公司与代理人、任何贷款人、其附属公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)借款人有能力评估、理解和接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)每一名代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件拟进行的交易没有任何义务，但其中明确规定的除外；和(C)代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，并且没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和任何安排人就贷款文件中预期的任何交易违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

15.13保密。

代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要他们被告知信息的保密性质并被指示保密)；(B)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府、监管或自律机构要求的范围；(C)适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围；(D)对本合同的任何其他一方；(E)与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序；。(F)除包含与本节基本相同的条款的协议外，对任何银行产品的任何受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)，或对任何互换、衍生或其他交易，根据该交易，将参照债务人或债务人的义务进行付款；(G)如果此类信息(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(Ii)代理商、任何贷款人、开证行或其任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得；(H)以保密方式向平台提供商提供；或(I)经借款人代理商同意。尽管有上述规定，代理商和贷款人仍可出于排行榜、墓碑和广告的目的发布或传播有关本信贷安排的一般信息，并可在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。如本文所使用的, “信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的信息，在交付时被确定为机密信息。根据本节要求对信息保密的人，如果所采取的谨慎程度与其自己的保密信息相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；(Iii)它将根据适用的法律处理重大的非公开信息。

15.14适用法律。

除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行相关的联邦法律除外，不适用任何法律冲突原则。

15.15同意论坛；欧洲经济区金融机构的自救

15.15.1. Forum.

每一债务人特此同意在任何与任何贷款文件有关的争议、诉讼、诉讼或其他程序中，任何位于纽约或对纽约有管辖权的联邦或州法院拥有专属管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应仅由其在任何此类法院提起。每一债务人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意以15.3.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何此类法院的任何程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

15.15.2.其他司法管辖区。本条款不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

15.15.3.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方(包括每一有担保的一方)承认，对于作为受影响金融机构的任何有担保的一方，该有担保的一方在贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用的决议授权机构的减记和转换权力的约束，并且本协议的每一方同意、同意、承认并同意受其约束，(A)适用的决议机关将任何减记和转换权适用于该有担保的一方可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；(2)将所有或部分这类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并向其发行或以其他方式授予它，并将接受这些股份或其他所有权工具，以代替任何贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或(Iii)与行使任何减记和转换权力有关的该等责任条款的更改。

15.16关于受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：承保方。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如本节所用，(A)“BHC法案附属公司”是指“附属公司”，根据美国法典第12编第1841(K)节的定义和解释；(B)“默认权利”具有根据美国联邦法典第12编第252.81、47.2或382.1节(视具体情况而定)赋予和解释的含义；以及(C)“合格金融合同”是指根据美国联邦法典第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释的“合格财务合同”。

15.17债务人的豁免。

在适用法律允许的最大范围内，每个债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(代理人和每个贷款人也在此放弃)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、和解、延期或续期任何商业票据、账户、文件、票据、动产票据和担保，并在此批准代理人在代理人持有的任何时间以任何方式对其负有责任的任何行为；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式向代理人、开证行或任何贷款人提出的任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一债务人都承认上述豁免是签订本协议的代理人、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与债务人的交易中依赖上述豁免。每一债务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

15.18《爱国者法案公告》。

代理人和贷款人特此通知债务人，根据爱国者法案的要求，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个债务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，使代理人和贷款人能够根据爱国者法案识别债务人。代理人和贷款人还将要求提供有关每个个人担保人的信息(如果有的话)，并可能要求提供有关债务人的管理以及除父母以外的所有人的信息，如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。应代理人、开证行或任何贷款人的要求，债务人应应要求及时提供所有文件和其他信息，以履行任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律和实益所有权条例的其他要求下的任何义务。

15.19生效日期。

本协议自生效之日起在双方之间生效。在生效日期之前，现有贷款协议的条款将保持完全效力和作用。

15.20无口头协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的协议。

15.21重述。

本协议是对现有贷款协议的修正、重申和取代。贷款文件或与协议相关而签署或交付的任何其他文件或文书中的所有内容此后应被视为对本协议的引用。本协议双方的意图是，本协议不构成对现有贷款协议所证明的债务和义务的更新或清偿。

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