附件3.2

附例

的

B&G食品公司

(修订并重申至2022年11月8日 )

第一条

股东

1.1. Meetings.

1.1.1.地点。 股东会议应在董事会指定的地点举行。

1.1.2。年度 会议。股东年度会议选举董事和其他事务，应在董事会确定的日期和时间举行。

1.1.3.特殊的 会议。本公司股东特别会议可随时由董事会、董事会主席或持有合计不少于有表决权普通股流通股总数20%的任何数目的股东召开。

1.1.4.有权 就特定事项投票的本公司大部分已发行及流通股持有人亲自出席或委派代表出席，即构成审议该事项的法定人数。

1.1.5。投票。 除本章程、公司注册证书或法律另有规定外，每名股东均有权于每次股东大会上就其名下于本公司账面上有权于该会议上投票的每股股份投一票。每一位股东都可以亲自投票，也可以委托代表投票。除下文另有规定外，在公司注册证书或法律规定的情况下，只要法定人数存在，所有行动应获得所投选票的过半数授权。在股东选举董事的每一次会议上，只要出席了法定人数，董事应以对该被提名人所投的多数票的赞成票 选出，但如果被提名人的人数超过应选举董事的人数，董事应由亲自或委托代表在任何该等会议上以股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。在董事选举中，多数票意味着“支持”被提名人的票数必须超过该被提名人所投选票的50%(不包括弃权票)。未选举产生董事的，董事应及时向董事会提出辞呈。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议, 或者是否应该采取其他行动 。董事会将考虑提名和治理委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由 。递交辞呈的董事将不参与提名与治理委员会或董事会有关辞职的决定。如果董事的辞职被董事会根据第1.1.5节的规定接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据第二条第2.4节的规定自行决定填补任何由此产生的空缺，或者 可以根据第二条第2.1节的规定缩小董事会的规模。

1.1.6.会议通知 ；弃权。

(A)有关股东大会的地点、日期及时间的书面或印刷通告，以及如为特别会议，召开该会议的目的或目的，须于会议前不少于十天或不超过六十天，亲自或按董事会或召集会议人士的指示，邮寄至每名有权在该会议上投票的股东。如果该通知已邮寄，则应视为已在该通知以预付邮资的美国邮寄方式寄往该股东在本公司股东记录中的地址后的第三天送达股东，或者，如果该股东已向本公司的秘书提交书面请求，要求将发给该股东的通知邮寄至其他地址，则该通知应直接寄往该其他地址。应根据法律要求或本协议另有规定，另行发出通知。

(B)任何股东如在任何股东大会之前或之后提交经签署的放弃通知书，则无须向该股东发出任何股东大会的通知。股东在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的均不需要在书面放弃通知中具体说明。任何股东出席股东大会应构成放弃该会议的通知 ，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对任何事务的处理。

1.2.提前 股东提名及其他业务通知。

1.2.1.年度 会议。

(A)除股东考虑的提名外，公司董事会成员的提名和业务建议的提名只能在股东年度会议上作出，只能(I)由董事会或董事会主席或(Br)董事长或(Ii)在向公司秘书或任何助理秘书递交或邮寄并收到本条第1.2条规定的通知时已登记在册的任何股东在股东年会上作出。谁 有权在年会上投票，并遵守(A)第1.2节规定的通知程序和披露要求，以及(B)在提名的情况下，遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下第14A条的要求，包括但不限于规则14a-19的要求。

(B)为使股东根据本第1.2.1节第(Br)(A)段第(Ii)款的第(Ii)款将提名或其他事务提交股东周年大会，该股东必须及时以适当形式向本公司秘书或任何助理秘书发出有关提名或其他事项的书面通知，并及时更新及补充有关事项，而该等拟议事项必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，股东通知必须以亲自投递或美国挂号信的方式发出，邮资预付，并由公司主要执行办公室的秘书或助理秘书 收到：不少于公司首次分发上一年股东年度会议的委托书的周年纪念日的120天，也不超过150天。但是，如果召开年会的日期不是在上一年年会一周年之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知 ，必须在不早于 150上的营业时间结束之前发送或邮寄和接收通知^这是在该年会前一天，但不迟于(A)第90号较后日期的办公时间结束^这是 年会召开前一天，以及(B)10^这是本公司首次公开披露股东周年大会日期的翌日(定义如下) 。在任何情况下，公开披露股东大会的休会或延期 不会开启上文所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。该股东的通知应载明：

(I)作为 该股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人的 ：(1)根据交易法第14(A)节及其下颁布的规则和条例，与该人有关的所有信息， 根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在征集委托书以使该被提名人在选举竞争中当选为董事的委托书中必须披露的所有信息，(2) 被提名人在与年会或特别会议(视何者适用而定)有关的任何委托书中被点名为被提名人的书面同意，以及 当选后作为董事的身份，以及(br}第1.1.5节规定的完整和签署的陈述和协议；及(3)根据本第1.2.1节(B)(Iii)项的规定，被提名人必须披露的任何 信息，如果该 人是看来是根据第1.2.1节(B)第(Iii)款进行提名或提出业务建议的股东的话；

(Ii)该股东拟在会议前提出的任何其他事务：(1)意欲提交会议的拟议业务的简要说明，(2)建议或拟议业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本公司章程的建议，则采用拟议修订的语文)，(3)在会议上进行该等业务的原因，(4)在该股东及该实益拥有人(如有的话)的该等业务中的任何重大权益(在《交易法》附表14A第5项所指的范围内)，以及(5)与该股东及该实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，必须在委托书声明或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与要约的委托书征集有关，并根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，(6)对该股东、该股东的任何关联公司或关联公司之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述， 该股东、该股东的任何关联公司或关联公司以及任何其他人士(包括他们的姓名)，以及该等股东或其任何关联公司或关联公司在此类业务中的任何重大利益，包括向该股东或该股东的任何关联公司或联营公司提供任何预期收益，以及(7)上述第1.2.1(B)节所要求的信息； 和

(Iii)向发出通知的贮存商及代其作出提名或处理其他业务的实益拥有人(如有的话)建议：(1)该贮存商的姓名或名称及地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(2)截至通知日期，由该股东实益拥有(定义见下文)并由实益拥有人(如有的话)所拥有的公司股本股份类别及数目，以及该股东或实益拥有人在会议记录日期后5个营业日内须将该股东或实益拥有人实益拥有的公司股本股份类别及数目以书面通知公司。(3)(来自发出通知的股东的)书面陈述，表明该股东是有权在大会上投票的本公司股份记录持有人 ，并打算亲自或由受委代表出席会议，以提出该通知所指明的一项或多项提名或其他事务；(4)说明 之间或该股东或代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士就提名或其他事务所达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用于该股东或受益所有人，如果有), (br}代表其提名)和声明，即该股东应在会议记录日期后5个工作日内将会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解以书面形式通知本公司，(5)对截至该股东发出通知之日起已达成的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出股份)的描述，该股东或代表其提名的实益所有人(如有)或其任何关联公司或联营公司，其效果或意图是减轻损失、管理公司任何类别股本的股价变动的风险或利益，或维持、增加或减少该股东或实益拥有人(如有)的投票权，代表其提名本公司股票的股东或其任何关联公司或联系人，并表示该股东应在会议记录日期后5个工作日内将任何此类协议、会议记录日期生效的安排或谅解以书面形式通知本公司，(6)如属提名，表示 该股东有意向持有本公司至少67%投票权的股东递交委托书和/或委托书。 有权在董事选举中投票的已发行股本，以及(7)如属提名，则须提供交易所法案第14a-19条所规定的所有其他资料。

(C)本公司可要求任何建议被提名人提供本公司可能合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人是否符合担任本公司董事的资格，包括与确定 该建议被提名人是否可被视为独立董事或可能对合理股东理解其独立性或缺乏其独立性有关的资料。

(D)提供提名通知的股东应进一步更新及补充该通知，以提供证据证明股东 已向持有本公司至少67%投票权并有权在董事选举中投票的已发行股本的持有人征集委托书，而该等更新及补充须于股东就股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)提交与 有关的最终委托书后5个营业日内送交或邮寄至本公司主要执行办事处的秘书。

(E)此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，如须于记录日期作出更新及补充，则须于会议记录日期后5个营业日内送交本公司秘书；如须于大会或其任何延期或延期前10个工作日，则不得迟于大会日期前8个营业日 送交本公司秘书。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程或本章程任何其他条款下的任何适用截止日期，或允许或被视为允许以前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加任何事项。建议提交股东会议的事务和决议。

(F)如股东已通知本公司其 或其意向仅根据及遵守交易所 法令下的规则14a-8于股东周年大会上提出该建议，而该建议已包括在本公司为征集代表出席该会议而拟备的委托书内，则第1.2.1节不适用于该股东拟提出的建议。

1.2.2.特别 会议。只可在股东特别大会上处理根据本附例第1.1.6节本公司会议通知提交股东特别会议的业务，并在该特别会议上处理该等业务。董事会选举人的提名可在 董事会召集的股东特别会议上作出，根据本公司的会议通知(I)由董事会或根据董事会的指示 在该特别会议上选举董事，或(Ii)董事会已决定在该会议上选举董事， 由本条款第1.2.2条规定的通知送达或邮寄并收到通知时已登记在册的任何公司股东 ，本公司秘书或助理秘书及于股东特别大会举行时有权于股东特别大会及选举中投票的秘书或助理秘书，须遵守(1)第1.2节有关提名的通知程序及(2)交易所法令第14a-19条的规定。如果董事会召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入公司董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，如果第1.2.1(B)节规定的通知应 交付或邮寄给并收到，公司主要执行办公室的秘书或助理秘书 不早于150号营业时间结束^这是在该特别会议的前一天，但不迟于120中较晚的一天的业务结束 ^这是在该特别会议的前一天或10^这是本公司首次公开披露会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日。 该股东通知应列明第1.2.1(B)节所要求的信息，并根据第1.2.1(D)节和第1.2.1(E)节的要求进行更新和补充。在任何情况下，公开宣布特别会议的延期或延期 都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段) 。

1.2.3. General.

(A)只有按照第1.2节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第1.2节规定的程序在股东会议上适当提出的其他事务才能在股东会议上进行。如果适用。 特别会议主席有权和义务根据第1.2节规定的程序，决定是否在会议之前提出提名或任何其他拟提出的事务。 如果任何拟议的提名或其他事务不是按照适用的第1.2节作出或提出的，或者 为支持本公司被提名人以外的被提名人而进行的征集没有按照当时《交易法》第14a-19条的规定进行，除法律另有规定外，大会主席有权及有责任宣布不考虑该项提名或不处理该项拟议的其他事务。尽管有第1.2节的前述规定，除非法律另有要求，如果股东在股东年会或特别会议记录日期后5个工作日内没有向公司提供第1.2.1(B)(Iii)节第(2)、(4)和(5)条所要求的信息，或者如果股东没有在提交最终委托书后5个工作日内提供第1.2.1(D)条所要求的更新和补充, 或如该股东(或该股东的合资格代表) 没有出席本公司股东周年大会或股东特别大会提出提名或建议的其他事务，则该提名将不予理会，而该建议的其他事务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书 。就本第1.2节而言，如要被视为合资格的股东代表， 任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或在该股东于有关会议上作出提名或提出建议 并声明该人士获授权在股东大会上代表该股东行事 之前，由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权该人士作为代表行事。

(B)就本第1.2节而言，“公开披露”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向美国证券和交易委员会公开提交的任何文件中披露。就第1.2.1(B)(Iii)节第(2)款而言， 任何人如直接或间接实益拥有该等股份， 就《交易法》第13(D)节及其第13D和13G条而言，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份：(A)取得该等股份的权利(不论该等权利是否可在时间过去或条件达成后或两者同时行使)，(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

第二条

董事

2.1.编号 和期限。董事人数由董事会不时藉决议指示。每名董事 的任期将于紧接其当选后的年度股东大会上届满，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或直至其按下文规定的方式辞职或被免职 。董事会主席如经选举产生，应从董事中选出。

2.2. Meetings.

2.2.1.地点。 董事会会议应在董事会或会议通知中指定的地点举行。

2.2.2.定期召开 会议。董事会定期会议应在董事会指定的时间举行。定期会议通知 无需提交。

2.2.3.特殊的 会议。董事会特别会议可由首席执行官或任何两名董事会成员指示，在向每个董事发出三天通知后，亲自或通过邮寄、电报或传真方式召开。

2.2.4。所有在任董事的过半数即构成任何会议处理事务的法定人数。

2.2.5.表决。 除本规定、公司注册证书或法律另有规定外，出席 任何会议法定人数的董事以过半数投票，即构成董事会的行为。

2.2.6。董事会应以全体董事会多数通过决议，指定一个审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会，以及董事会认为合适的任何其他委员会，每个委员会由一名或多名董事和董事会指定的候补成员(也包括董事)组成。除本协议另有规定外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行会议 。除本公司注册证书或法律另有规定外，任何此类委员会应在指导委员会的董事会决议所规定的范围内拥有并可行使董事会全体成员的权力。

2.3.删除 个控制器。除法律或公司注册证书另有规定外，任何董事均可于任何时间在股东周年大会或为此召开的股东特别会议上由有投票权的股份的登记持有人以多数票通过而随时予以罢免(不论是否有理由)；而任何此等罢免所导致的董事会空缺可由董事会按本条第二条第2.4节规定的方式填补。

2.4.在任何一系列优先股持有人权利的规限下，因死亡、辞职、罢免(不论是否出于任何原因)、取消资格、董事人数增加或任何其他原因而导致的任何董事会空缺，可由本公司剩余董事在下一次年度大会、任何例会或任何为此召开的特别会议上的多数票 票填补， 即使少于法定人数(而不是股东)。如此选出的每名董事的任期应为剩余的任期或指定的较短的 任期，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世或辞职或 已按本章程规定的方式被免职为止。如果所有董事死亡或辞职，或被免职或丧失资格，任何有表决权的股东可根据本协议规定的股东会议通知召开股东特别会议，在会上选举剩余任期的董事。

第三条

高级船员

3.1.选举。 董事会在每次股东年会后的第一次会议上应选举一名首席执行官或总裁、财务主管、秘书和其认为合适的其他高级管理人员。

3.2.权力， 责任和补偿。高级管理人员应具有董事会决议所确定的权力，履行董事会决议所确定的职责，并支付相应的报酬。除董事会决议另有规定外，(I)行政总裁为本公司的总裁，全面监督本公司的业务及营运，可为进行该等业务及营运而作出任何行为及签立任何文件，并主持董事会及股东的所有会议， (Ii)其他高级职员应按惯例履行与其各自职位相关的职责；及(Iii)任何按董事会决定的次序的副总裁总裁、 或副总裁，在行政总裁缺席时，拥有首席执行官的权力并履行其职责。

第四条

赔偿

4.1.获得赔偿的权利。任何人如曾是或曾经是本公司的董事人员或受托人，或现正应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划的受托人或董事的高级人员或受托人而参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查 ，则本公司应向 参与或威胁成为其中一方或以其他方式参与 该等诉讼、诉讼或法律程序的人士作出赔偿。信托或其他 企业(下称“受保人”)就费用(包括律师费)、判决、罚款、雇员补偿局消费税 税款、罚金和为达成和解而实际和合理地招致的款项而提起的诉讼、诉讼或法律程序，不论诉讼的依据是指控其以董事、高级职员或受托人的正式身份或任何其他身份在担任董事、高级职员或受托人期间，在董事、与现有的或此后可能被修订的权利相同(但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利)；但本公司不应 要求本公司赔偿任何曾是或已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与该等诉讼、诉讼或法律程序的人士 ，除非该人士真诚行事，并以其合理地相信符合或 不反对本公司最大利益的方式行事。任何诉讼的终止, 因判决、命令、和解、定罪而提起的诉讼或法律程序，或基于无罪抗辩或同等理由而提起的诉讼或法律程序，其本身不应推定寻求赔偿的人 没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最佳利益， 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为违法。

4.2.预支费用 。除第IV条第4.1节所赋予的赔偿权利外，受保障人因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费) 应在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前由本公司在收到该等诉讼、诉讼或法律程序的承诺后支付，或在最终确定该人无权获得本条第IV条所授权的公司赔偿的情况下由公司代表支付该款项。

4.3.赔偿 不是排他性的；保险利益。本条第IV条其他 节规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求赔偿或垫付开支的人根据任何法律、公司注册证书、本附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身份可能有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份诉讼，还是在担任该职位时以其他身份诉讼，并应使任何该等人士的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。

4.4.保险。 本公司可代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人， 或应本公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份为其服务，以任何此等身份， 或因此等人士的身份而产生的任何责任购买和维持保险。公司是否有权根据《总公司条例》第145条的规定，就该等责任向该人作出赔偿。

4.5.员工 或代理。本公司可在董事会不时授权的范围内，在本细则第IV条有关本公司董事、高级管理人员及受托人的赔偿及垫付开支的规定的最大范围内，授予本公司任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利。

4.6.某些 定义的术语。就本条第四条而言，凡提及“公司”，除指所产生的 法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一成分的任何组成部分)，而如果 该合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的权力和权限，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，或现在或过去应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业的高级职员、受托人、雇员或代理人服务的人， 合营企业、信托或其他企业根据本条第四条的规定，对于所产生的或尚存的公司，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成公司所处的地位相同。

就本条第四条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为董事、高级职员、受托人、雇员或代理人对董事、高级职员、受托人、雇员或代理人就任何雇员福利计划、其参与者或受益人委派职责或由其提供服务的任何服务；任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为 就本细则第IV条而言，其行事方式与本公司的最佳利益并无抵触。

4.7.合同义务。根据本条款第四条提供或授予的费用的赔偿和垫付应是合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的人应继续如此，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第四条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利产生不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期目的，不得限制或取消涉及在修订、更改或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。

第五条

股票的股份

5.1.已认证的 个股票。本公司任何及所有类别及系列股票的股票只可在适用法律规定或本公司秘书或助理秘书另有授权的范围内发行，如已发行，则应 采用与公司注册证书及适用法律相符的形式。

5.2.丢失了 个证书。董事会或秘书或助理秘书可在声称股票遗失或销毁的人作出誓章后，指示签发新的一张或多张证书，以取代本公司此前所签发的据称已遗失或销毁的一张或多张证书。当董事会或秘书或助理秘书授权签发新证书时，董事会或秘书或助理秘书可自行决定 并作为签发证书的先决条件，要求该证书或证书的所有人或其法定代表人按公司要求的方式赔偿公司，和/或向公司提供保证书，保证金的形式和金额按公司的指示而定，作为对公司可能就所声称的证书遗失或销毁而提出的任何索赔的赔偿。

5.3.转让。 股票及其所代表的股份的转让只能由登记持有人或正式授权的代理人在本公司账簿上进行。只有在交出一张或多张股票后，才能进行转让。

5.4.未认证的 个共享。尽管本协议有任何相反规定，任何或所有类别及系列的股份或其任何部分均可由无证书股份代表 ，惟已发行及已发行股票所代表的股份应继续以该股票代表 ，直至股票交回本公司为止。以证书为代表的股份持有人的权利和义务与同一类别和系列的无证股份持有人的权利和义务相同。尽管本细则有任何相反规定，本细则第5.3节的规定将不适用于无证书股份 ，本公司将采用替代程序登记转让。

第六条

修正案

本附例可经以下方式修订或废除：(I)在股东周年大会或任何特别会议上，有权投票的本公司普通股过半已发行股份的记录持有人投赞成票，但有关建议修改或废除或建议新附例的通知须包括在有关会议的通告内，或(Ii)董事会任何例会或特别会议上，董事会成员以多数 票赞成。

第七条

专属论坛

除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当该法院不具有其标的管辖权，特拉华州的另一州法院，或如果且仅当所有此类州法院均无管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应为：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。(Ii)就违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对本公司或本公司股东的受信责任而提出申索的任何诉讼或法律程序，包括但不限于指控 协助及教唆上述违反受托责任的申索，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、雇员、根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或本附例(两者均可不时修订) 或特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款而产生的本公司代理人或股东，或(Iv)任何主张与本公司有关或涉及本公司且受内部事务原则管辖的索赔的 诉讼。为免生疑问，第(Br)条第一款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或《交易法》所规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。

任何人士或实体购买 或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意 本条第VII条的规定。

Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Company irreparable harm, and the Company shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions.