美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月4日我们是
还款控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
简明合并财务报表 |
1 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
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|
第四项。 |
控制和程序 |
40 |
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|
第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
41 |
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|
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
41 |
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
41 |
|
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|
第五项。 |
其他信息 |
42 |
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第六项。 |
陈列品 |
42 |
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签名 |
43 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对近期收购的预期收益、对我们产品的预期需求(包括进一步实施电子支付选项和有关我们的市场和增长机会的陈述)、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标等方面的当前看法。你通常可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”等词语以及这些词语的否定形式或类似词语，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词，来识别这些陈述。“很可能”和“可能”。这些陈述可以在第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及其他地方找到，可能会受到某些风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：暴露于影响消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括通胀压力、总体经济放缓或衰退；持续的新冠肺炎大流行的影响，包括不断出现新的变种, 以及为控制或减缓其蔓延而采取的行动；延迟或未能整合和/或实现我们最近收购的好处；我们竞争的支付处理市场的变化，包括竞争格局、技术发展或监管变化；我们针对的垂直市场的变化，包括适用于我们客户的监管环境；留住、开发和聘用关键人员的能力；与我们在支付生态系统内的关系有关的风险；我们可能无法执行我们的增长战略，包括识别和执行收购的风险；与数据安全相关的风险；适用于我们的会计政策的变化；我们可能无法维持有效的内部控制的风险；以及在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除联邦证券法要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
财务信息
项目1.简明合并财务报表
还款控股公司
缩合固结基础喷枪床单
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2022年9月30日(未经审计) |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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应收账款 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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受限现金 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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关联方应付 |
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应计费用 |
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流动经营租赁负债 |
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当期应收税金协议 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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应收税金协议，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
$ |
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$ |
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承诺和IES(e 12) |
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股东权益 |
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A类普通股，$ |
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V类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股， |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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全额偿还股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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$ |
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||
负债和权益总额 |
$ |
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$ |
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||
见简明合并财务报表附注。
1
还款控股公司
精简汇总状态运营企业
(未经审计)
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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||||
运营费用 |
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服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
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销售、一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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或有对价的公允价值变动 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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债务清偿损失 |
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应收税金负债公允价值变动 |
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其他收入 |
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其他损失 |
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其他收入(费用)合计 |
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) |
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所得税(费用)利益前收益(亏损) |
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所得税(费用)福利 |
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净收益(亏损) |
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( |
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) |
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减去：可归因于 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
公司应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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公司应占A类股每股收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
见简明合并财务报表附注。
2
还款控股公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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其他税前综合收益 |
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||||
现金流量套期未实现净亏损重新分类为其他亏损 |
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税前其他综合收入合计 |
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与其他综合所得项目有关的所得税： |
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将现金流量套期未实现净亏损重新分类为其他亏损的税费 |
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( |
) |
与其他综合所得有关项目的所得税费用总额 |
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) |
扣除税后的其他综合收入总额 |
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全面收益(亏损)合计 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：非控股权益应占综合亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
公司应占综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
||
见简明合并财务报表附注。
3
还款控股公司
简明合并报表关于股权变动的
(未经审计)
|
|
偿还股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
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A类常见 |
|
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第V类常见 |
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其他内容 |
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财务处 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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库存 |
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赤字 |
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(亏损)收入 |
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利益 |
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权益 |
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2021年6月30日的余额 |
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合并后偿还单位的互换 |
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发放根据激励计划授予的股票奖励 |
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根据激励计划回购的股份 |
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基于股票的薪酬 |
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HAWK母公司的税收分配 |
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上限规则DTA的估值免税额 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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2022年6月30日的余额 |
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发放根据激励计划授予的股票奖励 |
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根据激励计划回购的股份 |
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回购库存股 |
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基于股票的薪酬 |
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HAWK母公司的税收分配 |
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净收益(亏损) |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
见简明合并财务报表附注。
4
还款控股公司
简明综合权益变动表
(未经审计)(续)
|
|
偿还股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A类常见 |
|
|
第V类常见 |
|
|
其他内容 |
|
|
财务处 |
|
|
累计 |
|
|
累计其他综合 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
库存 |
|
|
赤字 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
2020年12月31日余额 |
|
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
|
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$ |
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( |
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) |
|
$ |
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$ |
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发行新股 |
|
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|
- |
|
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( |
) |
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合并后偿还单位的互换 |
|
|
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- |
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|
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|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
发放根据激励计划授予的股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|||
根据激励计划回购的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
( |
) |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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|
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( |
) |
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HAWK母公司的税收分配 |
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|
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- |
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( |
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上限规则DTA的估值免税额 |
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|
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|
|
|
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净亏损 |
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( |
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其他综合收益 |
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- |
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
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|
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$ |
- |
|
|
$ |
|
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) |
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合并后偿还单位的互换 |
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- |
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- |
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) |
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- |
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发布根据激励计划授予的股票奖励和根据ESPP购买的股票 |
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) |
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根据激励计划和ESPP回购的股票 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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回购库存股 |
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基于股票的薪酬 |
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HAWK母公司的税收分配 |
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( |
) |
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( |
) |
|
净收益(亏损) |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
见简明合并财务报表附注。
5
还款控股公司
精简汇总状态现金流项目
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
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|
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||
净收益(亏损) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
|
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||
折旧及摊销 |
|
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基于股票的薪酬 |
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||
债务发行成本摊销 |
|
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|
||
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
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||
租赁终止时的损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售利率掉期的亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应收税金协议负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有对价中的公允价值变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付超过购置日公允价值的或有对价负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税费 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收账款变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他费用的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁ROU资产变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款变动 |
|
|
|
|
|
|
||
应付关联方变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他费用的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债的变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
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购置财产和设备 |
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|
( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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|
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) |
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|
( |
) |
购买股权投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收购CPS，扣除收购的现金和限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
收购BillingTree，扣除收购的现金和限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收购Kontrol，扣除收购的现金和限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
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) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
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||
发行长期债务 |
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— |
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偿还长期债务 |
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— |
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) |
公开发行A类普通股 |
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根据激励计划和ESPP回购的股票 |
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回购库存股 |
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— |
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分发给成员 |
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) |
支付贷款费用 |
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— |
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|
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( |
) |
截至购置日的或有对价负债支付--公允价值 |
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( |
) |
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) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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) |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
|
||
|
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|
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补充披露现金流量信息 |
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年内支付的现金： |
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利息 |
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非现金补充附表 |
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投融资活动 |
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收购BillingTree以换取A类普通股 |
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$ |
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收购Kontrol以换取或有对价 |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
||
见简明合并财务报表附注。
6
还款控股公司
未经审计简明合并财务报表附注
1.组织结构和企业信息
Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州公司，以完成一项交易(“业务合并”)，据此，根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)：(A)注册为特拉华州一家公司并更名为“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷桥的一家全资附属公司与特拉华州有限责任公司鹰母控股有限公司(“鹰母”)的合并。
在本节中，除另有说明或文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”、“偿还”及“公司”及类似的提法均指偿还控股公司及其合并附属公司。
该公司总部设在佐治亚州的亚特兰大。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
未经审计的中期简明合并财务报表
这些未经审计的简明综合中期财务报表应与公司经审计的简明综合财务报表及附注一并阅读，这些附注包括在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
所附未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并附有适用于中期财务资料的表格10-Q及美国证券交易委员会S-X规则第10-01条的指示。因此，中期简明综合财务报表并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，尽管本公司相信所披露的信息足以使该信息不具误导性。
中期简明综合财务报表未经审核，但本公司认为，该等中期简明综合财务报表包括所有属正常经常性性质的调整，或对除正常经常性调整、营运及现金流量以外的任何调整的性质及金额的描述。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财政年度的预期结果。
合并原则
简明合并财务报表包括Repay Holdings Corporation及其(I)全资子公司BT Intermediate，LLC和(Ii)控股子公司Hawk Parent Holdings LLC，以及Hawk Parent Holdings LLC的全资子公司：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC，Marlin Acquirer，LLC，Repay International LLC，Repay Canada Solutions ULC，TriSource Solutions，LLC(“TriSource”)，Mesa Acquirer，LLC，LLC，Repay Management Holdco Inc.CDT Technologies Ltd(“Ventanex”)，Viking GP Holdings，LLC，cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)，CPS Payment Services，LLC，Media Payments，LLC(“MPI”)，Custom Payment Systems，LLC，电子支付提供商，LLC，Blue Cow Software，LLC，Hoot Payment Solutions，LLC，Internet Payment Exchange，LLC，Stratus Payment Solutions，LLC，Clear Payment Solutions，LLC，Harbor Acquisition LLC,Payix控股公司和Payix公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
财务报表列报基础
随附的本公司中期简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制。公司采用权责发生制会计基础，收入在获得时确认，通常在提供服务之日确认，费用在提供服务或收到货物之日确认。
7
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表和报告期内报告的简明综合经营报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。
纠正以往出具的财务报表中的重大错误
在编制截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告时，本公司在截至2021年3月31日止三个月开始的前几个报告期的综合全面收益表内，发现将现金流量套期未实现净亏损重新分类为其他亏损及其相关税项支出的列报错误，导致公司应占全面亏损由($
最近发布的尚未采用的会计公告
企业合并
2021年8月，FASB发布了最新会计准则第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU编号2021-08”)。ASU第2021-08号要求实体(收购人)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债收入(主题606)，并在允许提前采用的情况下，在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。ASU编号2021-08中的修正案必须前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。
3.收入
收入的分解
下表按直接和间接关系分列了所示期间的收入：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接关系 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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间接关系 |
|
|
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|
|
|
|
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总收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
4.每股收益
于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月内，每股普通股基本及摊薄净亏损相同，因计入假设交换鹰母公司所有有限责任公司权益(“合并后偿还单位”)、未归属限制性股份奖励及本公司于2026年到期的可换股优先票据(“2026票据”)将为反摊薄性质。
下表汇总了公司应占净收益(亏损)以及基本和稀释后的加权平均流通股：
8
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
所得税费用前收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司应占净(亏损)收入 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
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A类已发行普通股加权平均股份-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加上稀释性普通股等值股份的加权平均效应： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
合并后可交换为A类普通股的偿还单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A类普通股非既得性限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A类普通股的未偿还ESPP购买权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年可转换为A类普通股的票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A类已发行普通股加权平均股份--稀释 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
A类已发行普通股每股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
稀释后A类普通股每股收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
对于截至2021年9月30日的三个月和九个月，以下普通股等值股票不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们被包括在内将是反稀释的：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
合并后可交换为A类普通股的偿还单位 |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股非既得性限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
||
2026年可转换为A类普通股的票据 |
|
|
|
|
|
|
||
不计入每股收益(亏损)的股票等价物 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||
公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有单独列报按两类法计算的第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。
9
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
5.业务合并
BillingTree
2021年6月15日，公司收购了BT Intermediate，LLC(及其子公司BillingTree)。根据BT Intermediate LLC、本公司、本公司两家新成立的附属公司及BT Intermediate LLC的拥有人之间的合并协议及计划(“BillingTree合并协议”)，本公司于完成交易时支付的总代价约为$
以下总结了支付给BillingTree卖家的购买对价：
现金对价 |
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$ |
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|
发行的A类普通股 |
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|
购买总价 |
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$ |
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该公司根据截至2021年6月15日截止日期的公允价值，将收购价格分配给BillingTree收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。购进价格分配如下：
现金和现金等价物 |
|
$ |
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应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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可识别无形资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计费用和其他负债 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
取得的可确认净资产 |
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商誉 |
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购买总价 |
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$ |
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分配给可识别无形资产的价值及其估计使用年限如下：
|
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公允价值 |
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使用寿命 |
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可识别无形资产 |
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(单位：百万) |
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(单位：年) |
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竞业禁止协议 |
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$ |
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商号 |
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发达的技术 |
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商人关系 |
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$ |
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商誉为$
10
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
可控器
2021年6月22日，本公司收购了Kontrol LLC(“Kontrol”)的几乎全部资产。根据Repay Holdings，LLC的一家新成立的附属公司与Kontrol的所有者之间的资产购买协议(“Kontrol购买协议”)的条款，公司于成交时支付的总代价最高可达$
以下总结了支付给Kontrol所有者的购买对价：
现金对价 |
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$ |
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或有对价(1) |
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购买总价 |
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$ |
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该公司根据截至2021年6月22日截止日期的公允价值，将收购价格分配给Kontrol收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。
应收账款 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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可识别无形资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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( |
) |
取得的可确认净资产 |
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商誉 |
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购买总价 |
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$ |
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分配给可识别无形资产的价值及其估计使用年限如下：
|
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公允价值 |
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|
使用寿命 |
|
可识别无形资产 |
|
(单位：百万) |
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(单位：年) |
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商号 |
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$ |
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商人关系 |
|
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$ |
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|
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|
商誉为$
Payix
2021年12月29日，本公司收购了Payix Holdings Inc.(连同其子公司Payix)。根据与Payix的合并协议(“Payix购买协议”)的条款，总代价
11
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
本公司在成交时支付的款项约为$
以下总结了支付给Payix卖家的初步购买对价：
现金对价 |
|
$ |
|
|
或有对价(1) |
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
该公司根据截至2021年12月29日截止日期的公允价值，将收购价格初步分配给Payix收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。初步购进价格分配如下：
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
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|
流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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可识别无形资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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( |
) |
应计费用和其他负债 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
取得的可确认净资产 |
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商誉 |
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|
购买总价 |
|
$ |
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|
|
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|
|
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用年限如下：
|
|
公允价值 |
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|
使用寿命 |
|
可识别无形资产 |
|
(单位：百万) |
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(单位：年) |
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商号 |
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$ |
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发达的技术 |
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商人关系 |
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$ |
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确认商誉为$
12
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
测算期
收购Payix的初步收购价格分配是基于初步估计和临时金额。本公司继续完善无形资产、递延所得税、财产和设备的估值以及在计量期间内负债的准确性和完整性所固有的投入和估计。
交易费用
公司产生的交易费用为#美元。
备考财务信息(未经审计)
该公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩使BillingTree、Kontrol和Payix收购生效，就像交易发生在2021年1月1日一样。未经审计的预计信息反映了公司普通股发行的调整、与交易有关的债务、收购无形资产的公允价值和相关摊销的影响，以及公司认为对预计报告合理的其他调整。此外，预计收益不包括与收购相关的成本。
|
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形式上截至9月30日的三个月， |
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预计9个月(截至9月30日)， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损) |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
公司应占净收益(亏损) |
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( |
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( |
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每股A类股收益(亏损)-基本 |
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每股A类股收益(亏损)-稀释后 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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13
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
6.公允价值
下表按公允价值层级汇总本公司资产及负债的账面金额及估计公允价值，该等资产及负债按公允价值按经常性或非经常性基础计量，或于综合资产负债表中披露但未按公允价值列账。在所列任何期间内，均无转入、流出或在公允价值层次结构内的级别之间进行转账。
|
|
2022年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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其他资产 |
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— |
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总资产 |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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负债： |
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或有对价 |
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$ |
— |
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借款 |
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应收税金协议 |
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总负债 |
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$ |
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2021年12月31日 |
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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|
总计 |
|
||||
资产： |
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其他资产 |
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$ |
— |
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总资产 |
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负债： |
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或有对价 |
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$ |
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$ |
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借款 |
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应收税金协议 |
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总负债 |
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其他资产
其他资产包括对一家私人持股公司的少数股权投资。本公司选择了一种计量替代方案来衡量这项投资，其中账面金额根据有序交易中任何可观察到的价格变化进行调整。这项投资被归类为2级，因为可观察到的价值调整很少发生，而且发生在不活跃的市场中。
或有对价
或有对价涉及公司可能需要支付的与收购相关的潜在付款。或有代价按公允价值计入，其依据是对合并综合资产负债表中应支付的与关联方收购业务相关的未来现金流量贴现估计。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，或有对价的公允价值被归类在公允价值层次结构的第3级，在ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)之下。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805号确认。企业合并 (“ASC 805”).
该公司使用了根据对信用利差进行调整的无风险利率，确定模拟中或有对价的现值准备进场。一系列
下表提供了与以前的业务收购相关的或有对价的前滚。有关更多详细信息，请参阅注5。
14
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
|
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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购买 |
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— |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
估值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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||
借款
循环信贷安排、2026年票据和定期贷款按摊销成本计量，账面价值为未偿还本金扣除未摊销债务贴现和债务发行成本。循环信贷安排的账面价值接近公允价值，因为其利率接近市场利率。2026年债券的估计公允价值是根据场外市场的报价厘定。本公司借款的估计公允价值被归类于公允价值等级的第二级，因为市场利率和报价通常是可以观察到的，并不包含很高的主观性。
下表提供了借款的账面价值和估计公允价值。有关借款的进一步讨论，请参阅附注10。
|
|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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循环信贷安排 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
2026年笔记 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收税金协议
于业务合并完成后，本公司与合并后偿还单位持有人订立应收税项协议(“TRA”)。作为TRA的结果，该公司在其简明综合财务报表中建立了负债。TRA按公允价值计入，其依据是与估计支付给合并后偿还单位持有人的估计款项相关的贴现未来现金流估计。这些投入在市场上是不可观察到的；因此，TRA被归类在公允价值层次结构的第三级，根据ASC 820。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。
本公司使用贴现率，也称为TRA中定义的提前解约率，根据，根据《TRA》。一种比率
下表提供了与合并后偿还单位的收购和交换有关的TRA的前滚。关于TRA的进一步讨论见附注15。
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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购买 |
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吸积费用 |
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估值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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15
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
7.财产和设备
财产和设备包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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家具、固定装置和办公设备 |
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$ |
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$ |
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电脑 |
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租赁权改进 |
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总计 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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$ |
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财产和设备的折旧费用为#美元。
8.无形资产
本公司持有固定和不确定的无形资产。截至2022年9月30日和2021年12月31日，无限期的无形资产包括
无形资产包括以下内容：
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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加权平均使用寿命(年) |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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渠道关系 |
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软件成本 |
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竞业禁止协议 |
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商号 |
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— |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
渠道关系 |
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||||
软件成本 |
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||||
竞业禁止协议 |
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||||
商号 |
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— |
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— |
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截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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||||
该公司的无形资产摊销费用为#美元
估计今后五年及以后的摊销费用总额如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
预计未来摊销费用 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
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|
|
16
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
9.商誉
下表列出了商誉的变化截至2022年9月30日的9个月。
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|
总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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收购 |
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性情 |
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减值损失 |
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测算期调整 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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|
|
截至2022年9月30日的9个月内，公司确认了一美元
该公司仅有
10.借款
继任者信用协议
本公司于2019年7月11日与Truist Bank(前SunTrust Bank)及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(“继任信贷协议”)，提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)、定期贷款A(“定期贷款”)及浮动利率延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)。后续信贷协议规定的循环承付款总额为#美元。
2020年2月10日，作为收购Ventanex的融资的一部分，本公司与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员签订了一项协议，修订并上调了后续信贷协议，从
2021年1月20日，本公司使用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议项下的全部未偿还定期贷款。本公司亦悉数终止根据继任信贷协议作出的所有未偿还延迟支取定期贷款承诺。
修订后的信贷协议
2021年2月3日，公司宣布结清一笔新的未支取美元
于2021年12月29日，本公司将其现有的优先担保信贷额度增加了$
17
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
截至2022年9月30日，公司拥有 $
可转换优先债
2021年1月19日，公司发行了美元
截至2022年9月30日止九个月内，未有满足2026年票据的兑换或有事项，而2026年票据的兑换条款亦无重大变动。
下表汇总了经修订的信贷协议和2026年票据的借款总额：
|
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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非流动负债： |
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循环信贷安排 (1) |
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$ |
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$ |
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可转换优先债 |
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信贷安排和可转换优先债务项下的借款总额 |
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减去：长期贷款债务发行成本(2) |
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非流动借款总额 |
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$ |
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$ |
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||
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以下为截至12月31日的未来五年每年及总计长期债务本金到期日摘要：
2022 |
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$ |
— |
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2023 |
|
|
— |
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2024 |
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— |
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2025 |
|
|
— |
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2026 |
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$ |
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18
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具进行交易。
指定为套期保值的衍生工具
利率波动使公司的可变利率定期贷款受到利息、费用和现金流变化的影响。作为其风险管理战略的一部分，该公司可能会使用利率衍生品，如利率掉期，以管理其对利率变动的风险敞口。
2019年10月，本公司签订了一项
2020年2月21日，公司与地区银行达成掉期交易。以季度为基础，从
这两个利率互换都是在2021年1月结算的，实现亏损为1美元。
12.承付款和或有事项
法律事务
该公司是与其业务相关的各种索赔和诉讼的一方。本公司认为，最终可能因该等事项的个别或整体结果而产生的负债(如有)，预期不会对其财务状况、流动资金、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
租契
本公司在经营租赁项下对根据不可撤销经营租赁向第三方租赁的房地产作出承诺。该公司的租赁条款通常在
19
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
下表列出了租赁费用的构成部分：
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
租赁总成本的构成： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
短期租赁成本 |
|
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可变租赁成本 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
总租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
简明综合资产负债表中列报的金额如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
经营租赁： |
|
|
|
|
|
|
||
ROU资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
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||
长期租赁责任 |
|
|
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|
|
|
||
租赁总负债 |
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$ |
|
|
$ |
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||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|||
加权平均贴现率(年化) |
|
|
% |
|
|
% |
||
与租约有关的其他资料如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
||||
来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以租赁负债换取的净收益资产： |
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|
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|
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||||
经营租约 |
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— |
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|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
||
下表列出了截至以下日期公司经营租赁负债的到期分析2022年9月30日：
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
20
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
13.关联方交易
关联方应付款包括以下内容：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
Ventanex应计溢价负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
CPS应计溢价负债 |
|
|
|
|
|
|
||
Kontrol应计溢价负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Payix应计溢价负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
对关联方的其他应付款项 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司代表关联方发生的交易费用为$。
公司持有关联方应收账款#美元。
公司欠下的$
14.基于股份的薪酬
综合激励计划
在雷桥2019年度股东大会上，股东审议通过了《2019年总括激励计划》(以下简称《激励计划》)，导致
根据这项计划，公司目前有三种基于股票的薪酬奖励：绩效股票单位(“PSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。
下表汇总了基于股票的薪酬支出和为公司基于股票的薪酬奖励确认的相关所得税优惠：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
基于股份的薪酬费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所得税(费用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
21
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
区域服务协议的活动截至2022年9月30日的9个月情况如下：
|
|
A类普通股 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
未归属于2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属于2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的9个月，资源分配股的活动如下：
|
|
A类普通股 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
未归属于2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属于2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日的9个月，PSU的活动如下：
|
|
A类普通股(3) |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
未归属于2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未归属于2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
与未归属的PSU、RSA和RSU有关的未确认补偿费用为#美元。
员工购股计划
2021年8月18日，公司股东批准了Repay Holdings Corporation 2021年员工股票购买计划(以下简称ESPP)。ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计工资扣减购买公司A类普通股的机会。总计
15.课税
Repay Holdings Corporation作为一家公司征税，并根据Repay Holding Corporation持有的经济利益，为从鹰牌母公司分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税
22
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
鹰父母，以及它所产生的任何独立的收入或损失。鹰父母被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，鹰母公司不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。鹰父控股公司的成员，包括Repay Holdings Corporation，根据他们在鹰父控股公司传递的应税收入中的可分配份额，负有联邦、州和地方所得税。
本公司的实际税率为(
本公司确认了对$
递延税项资产，扣除$
本公司并无确认因美国证券交易委员会准则下的上限规则限制而录得的递延税项资产(“递延税项”)及抵销递延税项负债的任何调整。704(C)在截至2022年9月30日的九个月内，计入公司在合伙企业权益中的外部基础部分，该部分将不会通过减税收回。由于上限规则导致应税收入分配超过704(B)账面分配，DTL将解除，只留下DTA，这可能只能通过出售Hawk Parent的合伙权益来收回。根据所有正面和负面证据的权重，本公司得出结论，与上限规则限制相关的所有DTA不太可能实现。因此，一个
应收税金协议负债
根据本公司根据守则第754条作出的选择，本公司预期于合并后偿还单位被赎回或兑换偿还控股公司A类普通股时，其在鹰母公司净资产中所占的课税基准份额将有所增加。该公司打算将合并后偿还单位的任何赎回和交换视为美国联邦所得税目的的直接购买。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
2019年7月11日，本公司签订了一项TRA，规定本公司支付
23
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
和(I)收购出售鹰牌母公司的股权所产生的收入；(Ii)根据TRA支付的应占税基增加；及(Iii)根据TRA应计利息的扣减(“TRA付款”)。TRA付款不以在鹰母公司或本公司的任何持续所有权权益为条件。除本公司外，任何一方在TRA项下的权利均可转让。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能因多种因素而异，包括公司每年产生的应税收入的时间和金额，以及当时适用的税率，以及其他因素。
16.后续活动
管理层已评估后续事件及其对这些未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。根据审查结果，管理层没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
24
项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和业务成果
就本节而言，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”或“本公司”系指本公司及其附属公司。某些数字已四舍五入，便于列报，可能因四舍五入而不能求和。
有关前瞻性陈述的注意事项
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果大不相同，包括我们的年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素截至2021年12月31日止的年度.
概述
我们是一家领先的支付技术公司。我们为面向行业的市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，客户有特定的交易处理需求。我们将这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。
我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时提高了消费者的整体体验。我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力、我们对垂直市场的深入了解以及我们综合支付解决方案的嵌入性质将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。
由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别处理了约64亿美元和190亿美元的信用卡支付总额，2021年同期我们的信用卡支付量分别增长了约15%和28%。
宏观经济形势与新冠肺炎
我们一直在监测美国和全球当前的经济环境--以高通胀(包括工资变化)、利率上升、供应链问题和增长放缓为特征。这种宏观经济状况可能会继续以难以完全预料的方式发展，还可能包括失业率上升和/或经济衰退。部分或全部这些市场因素已经并可能继续对我们来自消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的支付量产生不利影响。这些事件对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响是不确定的，目前无法预测。
此外，新冠肺炎疫情对我们业绩的最终影响仍不确定。尽管为应对疫情采取了社会隔离和其他措施，我们的行动仍然有效地继续进行，但如果新冠肺炎大流行(包括新变种的持续出现)导致新的或额外的缓解努力(包括可能导致或加剧前段所述经济状况的行动)，我们可能会受到不利影响。
最后，所有这些不同事件对我们2022年前9个月业绩的影响可能不一定表明它们对2022年剩余时间业绩的影响。
25
业务合并
本公司于2019年7月11日鹰母与特殊用途收购公司雷桥的子公司合并完成后成立。在业务合并结束时，雷桥更名为“还款控股公司”。
影响我们业务的关键因素
我们认为影响我们业务、运营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：
我们收入和支出的主要组成部分
收入
收入。随着我们的客户处理的支付量增加，我们的收入也会增加，因为我们对处理这些支付收取的费用。我们的大部分收入来自按交易量计算的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。贴现费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等处理服务之交易价格乃根据管理层之判断，并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户分类定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。
费用
服务成本。服务成本主要包括支付给我们软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线方法确认，估计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为八到十年，竞业禁止协议的估计使用寿命为两到五年。
利息支出。利息开支包括与业务合并相关而订立并于2020年2月修订的继任信贷协议及于2021年2月取代继任信贷协议的经修订信贷协议项下与吾等负债有关的利息。
应收税金负债公允价值变动。此金额为应收税项协议负债的公允价值变动。TRA负债按公允价值列账；因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值变动可因赎回或调换Repay Holdings Corporation A类普通股的合并后偿还单位，或通过增加预期未来现金付款的贴现公允价值而产生。
26
经营业绩(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
71,555 |
|
|
$ |
61,125 |
|
|
$ |
206,554 |
|
|
$ |
157,058 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
|
|
16,634 |
|
|
|
15,288 |
|
|
|
49,930 |
|
|
|
40,483 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
36,032 |
|
|
|
33,696 |
|
|
|
107,379 |
|
|
|
86,632 |
|
折旧及摊销 |
|
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
总运营费用 |
|
$ |
76,988 |
|
|
$ |
73,341 |
|
|
$ |
235,461 |
|
|
$ |
190,393 |
|
运营亏损 |
|
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
(12,216 |
) |
|
$ |
(28,907 |
) |
|
$ |
(33,335 |
) |
利息支出 |
|
|
(1,130 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
|
(3,170 |
) |
|
|
(2,764 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
应收税金负债公允价值变动 |
|
|
11,411 |
|
|
|
3,411 |
|
|
|
55,481 |
|
|
|
99 |
|
其他收入 |
|
|
54 |
|
|
|
19 |
|
|
|
70 |
|
|
|
81 |
|
其他损失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
|
(9,099 |
) |
其他收入(费用)合计 |
|
|
10,331 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
52,227 |
|
|
|
(17,624 |
) |
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
|
4,898 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
|
23,320 |
|
|
|
(50,959 |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
474 |
|
|
|
2,261 |
|
|
|
(6,414 |
) |
|
|
12,320 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
5,372 |
|
|
$ |
(7,308 |
) |
|
$ |
16,906 |
|
|
$ |
(38,639 |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(473 |
) |
|
|
(1,042 |
) |
|
|
(2,602 |
) |
|
|
(4,310 |
) |
公司应占净收益(亏损) |
|
$ |
5,845 |
|
|
$ |
(6,266 |
) |
|
$ |
19,508 |
|
|
$ |
(34,329 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均A类已发行普通股-基本 |
|
|
88,735,518 |
|
|
|
88,273,194 |
|
|
|
88,749,417 |
|
|
|
81,595,128 |
|
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释 |
|
|
110,114,054 |
|
|
|
88,273,194 |
|
|
|
110,789,646 |
|
|
|
81,595,128 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股A类股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
(0.42 |
) |
每股A类股收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
(0.42 |
) |
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入
截至2022年9月30日的三个月总收入为7,160万美元，截至2021年9月30日的三个月总收入为6,110万美元，增长1,040万美元或17.1%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及收购Payix的结果。在截至2022年9月30日的三个月里，Payix带来了大约320万美元的收入增量。
服务成本
截至2022年9月30日的三个月的服务成本为1,660万美元，截至2021年9月30日的三个月的服务成本为1,530万美元，增加了130万美元或8.8%。这一增长主要是收购Payix的结果。在截至2022年9月30日的三个月中，约90万美元的服务增量成本可归因于Payix。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3,600万美元，截至2021年9月30日的三个月为3,370万美元，增加230万美元或6.9%，主要是由于与整合被收购业务相关的软件和技术服务支出增加110万美元，以及与一般业务增长和与收购相关的员工增加相关的薪酬支出增加70万美元。
折旧及摊销费用
截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为2,470万美元，截至2021年9月30日的三个月为2,590万美元，减少120万美元或4.8%，这主要是由于软件摊销减少了180万美元，但客户关系摊销增加了50万美元。
27
或有对价的公允价值变动
截至2022年9月30日止三个月，或有代价的公允价值变动为(30万美元)，其中包括与收购CPS和Kontrol的或有代价相关的公允价值调整。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月的利息支出为110万美元，截至2021年9月30日的三个月的利息支出为80万美元，增加40万美元或47.9%。这一增长是由于我们修订的信贷协议下的平均未偿还本金余额增加所致。
应收税金负债的公允价值变动
在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了1,140万美元的应收税款负债的增值费用和公允价值调整相关的收益，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为340万美元，增加了800万美元。这一增加是由于与应收税项负债相关的公允价值调整较低，主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率的变化。
所得税(费用)福利
截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠为50万美元，反映了同期产生的收入预期的所得税优惠。这是公司产生营业收入的结果，这主要是由于应收税款负债和或有对价的公允价值变化所推动的，但被基于股票的薪酬扣除和在业务合并和先前收购中获得的资产的摊销所抵消。此外，截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠也是该季度有效税率变化的结果，这取决于许多因素，包括估计的应缴纳所得税的收入金额。因此，不同时期的实际税率可能有所不同。截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠为230万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
收入
截至2022年9月30日的9个月总收入为2.066亿美元，截至2021年9月30日的9个月总收入为1.571亿美元，增长4950万美元或31.5%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及对BillingTree、Kontrol和Payix收购的结果。在截至2022年9月30日的9个月中，BillingTree、Kontrol和Payix的收入增加了约3460万美元。
服务成本
截至2022年9月30日的9个月的服务成本为4,990万美元，截至2021年9月30日的9个月的服务成本为4,050万美元，增加940万美元或23.3%。这一增长是收购BillingTree、Kontrol和Payix的结果。在截至2022年9月30日的9个月中，约650万美元的服务增量成本可归因于BillingTree、Kontrol和Payix。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为1.074亿美元，截至2021年9月30日的9个月为8,660万美元，增加2,070万美元或23.9%，主要是由于与一般业务增长和与收购相关的员工增加导致的薪酬支出增加1,600万美元，以及与整合被收购业务相关的软件和技术服务支出增加470万美元。
28
折旧及摊销费用
截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为8240万美元，截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为6340万美元，增加了1910万美元或30.1%，主要是由于收购BillingTree、Kontrol和Payix的固定资产和无形资产的折旧和摊销增加了1930万美元。
或有对价的公允价值变动
截至2022年9月30日止九个月，或有对价的公允价值变动为(430万美元)，包括与收购CPS、Kontrol及Payix的或有对价有关的公允价值调整。
利息支出
截至2022年9月30日的9个月的利息支出为320万美元，截至2021年9月30日的9个月的利息支出为280万美元，增加40万美元或14.7%。这一增长是由于我们修订的信贷协议下的平均未偿还本金余额增加所致。
债务清偿损失
本公司于截至2021年9月30日止九个月的债务清偿亏损590万美元，原因是根据继任信贷协议全数终止所有尚未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
应收税金负债的公允价值变动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了与增加费用和应收税款负债的公允价值调整有关的收益5550万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为10万美元，增加了5540万美元。这一增加是由于与应收税项负债相关的公允价值调整较低，主要是由于用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率的变化。
其他损失
在截至2021年9月30日的9个月里，我们在利率互换结算方面发生了910万美元的亏损。
所得税(费用)福利
截至2022年9月30日的9个月的所得税支出为640万美元，反映了同期产生的收入的预期所得税支出。这是公司产生营业收入的结果，这主要是由于应收税款负债和或有对价的公允价值变化所推动的，但被基于股票的薪酬扣除和在业务合并和先前收购中获得的资产的摊销所抵消。截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠为1,230万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。
29
非公认会计准则财务指标
这份报告包括管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。
经调整EBITDA是一项非公认会计原则财务计量，代表扣除利息开支、税项开支、折旧及摊销前的净收益，经调整后计及若干被视为不属于正常营运开支、非现金费用及/或非经常性费用的费用，例如债务清偿亏损、利率对冲终止亏损、或有代价公允价值的非现金变动、资产及负债的公允价值非现金变动、以股份为基础的薪酬费用、交易开支、重组及其他战略创设成本及其他非经常性费用。
经调整净收入是一项非美国通用会计准则财务计量，代表收购相关无形资产摊销前的净收益，经调整后计入若干被视为不属于正常营运开支的费用、非现金费用及/或非经常性费用，例如债务清偿损失、利率对冲终止损失、或有代价公允价值非现金变动、资产及负债公允价值非现金变动、以股份为基础的薪酬开支、交易开支、重组及其他战略创设成本、其他非经常性开支、非现金利息开支及与该等调整相关的税项影响净额。经调整的净收入经调整后不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销调整是对公认会计准则财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们从非GAAP支出中剔除了与收购相关的无形资产的摊销，但管理层认为，对投资者来说，重要的是要了解此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。
经调整每股净收入是一项非公认会计准则财务量度，代表经调整净收入除以已发行A类普通股的加权平均股数(假设合并后已发行偿还单位转换为已发行普通股的加权平均数)截至2022年9月30日的三个月和九个月和2021年(不包括可被没收的股票)。
我们相信，调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股净收益为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估其经营业绩。然而，经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的每股净收入不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为根据公认会计原则计算的净收益、营业利润或任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股净收入或类似衡量标准的指标，但此类非GAAP财务指标的计算方式可能与我们计算非GAAP财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较指标的整体有效性。由于这些限制，您应考虑调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股净收入以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。
下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务结果。
30
还款控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
||
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|||||
(单位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
71,555 |
|
|
$ |
61,125 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
$ |
16,634 |
|
|
$ |
15,288 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
36,032 |
|
|
|
33,696 |
|
|
折旧及摊销 |
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
总运营费用 |
$ |
76,988 |
|
|
$ |
73,341 |
|
|
运营亏损 |
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
(12,216 |
) |
|
利息支出 |
|
(1,130 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
11,411 |
|
|
|
3,411 |
|
|
其他收入 |
|
54 |
|
|
|
19 |
|
|
其他损失 |
|
(4 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
10,331 |
|
|
|
2,647 |
|
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
4,898 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
474 |
|
|
|
2,261 |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
5,372 |
|
|
$ |
(7,308 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
1,130 |
|
|
|
764 |
|
|
折旧及摊销(a) |
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
所得税支出(福利) |
|
(474 |
) |
|
|
(2,261 |
) |
|
EBITDA |
$ |
30,690 |
|
|
$ |
17,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
(11,411 |
) |
|
|
(3,411 |
) |
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
5,250 |
|
|
|
5,573 |
|
|
交易费用(e) |
|
4,117 |
|
|
|
4,425 |
|
|
重组和其他战略计划成本(f) |
|
1,484 |
|
|
|
1,362 |
|
|
其他非经常性费用(g) |
|
1,927 |
|
|
|
989 |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
31,717 |
|
|
$ |
24,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
31
还款控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|||||
(单位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
206,554 |
|
|
$ |
157,058 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
$ |
49,930 |
|
|
$ |
40,483 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
107,379 |
|
|
|
86,632 |
|
|
折旧及摊销 |
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
总运营费用 |
$ |
235,461 |
|
|
$ |
190,393 |
|
|
运营亏损 |
$ |
(28,907 |
) |
|
$ |
(33,335 |
) |
|
利息支出 |
|
(3,170 |
) |
|
|
(2,764 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
55,481 |
|
|
|
99 |
|
|
其他收入 |
|
70 |
|
|
|
81 |
|
|
其他损失 |
|
(154 |
) |
|
|
(9,099 |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
52,227 |
|
|
|
(17,624 |
) |
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
23,320 |
|
|
|
(50,959 |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
(6,414 |
) |
|
|
12,320 |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
16,906 |
|
|
$ |
(38,639 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
3,170 |
|
|
|
2,764 |
|
|
折旧及摊销(a) |
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
|
所得税支出(福利) |
|
6,414 |
|
|
|
(12,320 |
) |
|
EBITDA |
$ |
108,932 |
|
|
$ |
15,184 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿损失(h) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
利率对冲终止时的损失(i) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
(55,481 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
14,542 |
|
|
|
16,229 |
|
|
交易费用(e) |
|
16,116 |
|
|
|
13,743 |
|
|
重组和其他战略计划成本(f) |
|
4,165 |
|
|
|
2,935 |
|
|
其他非经常性费用(g) |
|
4,699 |
|
|
|
2,442 |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
88,683 |
|
|
$ |
65,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
32
还款控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(未经审计)
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|||||
(单位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
71,555 |
|
|
$ |
61,125 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
$ |
16,634 |
|
|
$ |
15,288 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
36,032 |
|
|
|
33,696 |
|
|
折旧及摊销 |
|
24,662 |
|
|
|
25,907 |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
总运营费用 |
$ |
76,988 |
|
|
$ |
73,341 |
|
|
运营亏损 |
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
(12,216 |
) |
|
利息支出 |
|
(1,130 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
11,411 |
|
|
|
3,411 |
|
|
其他收入 |
|
54 |
|
|
|
19 |
|
|
其他损失 |
|
(4 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
10,331 |
|
|
|
2,647 |
|
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
4,898 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
474 |
|
|
|
2,261 |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
5,372 |
|
|
$ |
(7,308 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的无形资产的摊销(j) |
|
20,847 |
|
|
|
23,449 |
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
(340 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
(11,411 |
) |
|
|
(3,411 |
) |
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
5,250 |
|
|
|
5,573 |
|
|
交易费用(e) |
|
4,117 |
|
|
|
4,425 |
|
|
重组和其他战略计划成本(f) |
|
1,484 |
|
|
|
1,362 |
|
|
其他非经常性费用(g) |
|
1,927 |
|
|
|
989 |
|
|
非现金利息支出(k) |
|
712 |
|
|
|
662 |
|
|
按实际税率计算的形式税(l) |
|
(5,152 |
) |
|
|
(7,048 |
) |
|
调整后净收益 |
$ |
22,806 |
|
|
$ |
17,143 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A类已发行普通股(按折算后计算)(m) |
|
96,618,566 |
|
|
|
92,581,752 |
|
|
调整后每股净收益 |
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
33
还款控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|||||
(单位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
收入 |
$ |
206,554 |
|
|
$ |
157,058 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
$ |
49,930 |
|
|
$ |
40,483 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
107,379 |
|
|
|
86,632 |
|
|
折旧及摊销 |
|
82,442 |
|
|
|
63,379 |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
总运营费用 |
$ |
235,461 |
|
|
$ |
190,393 |
|
|
运营亏损 |
$ |
(28,907 |
) |
|
$ |
(33,335 |
) |
|
利息支出 |
|
(3,170 |
) |
|
|
(2,764 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
55,481 |
|
|
|
99 |
|
|
其他收入 |
|
70 |
|
|
|
81 |
|
|
其他损失 |
|
(154 |
) |
|
|
(9,099 |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
52,227 |
|
|
|
(17,624 |
) |
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
23,320 |
|
|
|
(50,959 |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
(6,414 |
) |
|
|
12,320 |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
16,906 |
|
|
$ |
(38,639 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的无形资产的摊销(j) |
|
69,924 |
|
|
|
56,758 |
|
|
债务清偿损失(h) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
利率对冲终止时的损失(i) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(b) |
|
(4,290 |
) |
|
|
(101 |
) |
|
资产和负债公允价值的非现金变动(c) |
|
(55,481 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
基于股份的薪酬费用(d) |
|
14,542 |
|
|
|
16,229 |
|
|
交易费用(e) |
|
16,116 |
|
|
|
13,743 |
|
|
重组和其他战略计划成本(f) |
|
4,165 |
|
|
|
2,935 |
|
|
其他非经常性费用(g) |
|
4,699 |
|
|
|
2,442 |
|
|
非现金利息支出(k) |
|
2,123 |
|
|
|
1,860 |
|
|
按实际税率计算的形式税(l) |
|
(10,714 |
) |
|
|
(23,600 |
) |
|
调整后净收益 |
$ |
57,990 |
|
|
$ |
46,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
A类已发行普通股(按折算后计算)(m) |
|
96,646,974 |
|
|
|
89,548,106 |
|
|
调整后每股净收益 |
$ |
0.60 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
34
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
与收购相关的无形资产 |
|
$ |
20,847 |
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$ |
23,449 |
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$ |
69,924 |
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$ |
56,758 |
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软件 |
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3,209 |
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2,169 |
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10,855 |
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5,749 |
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摊销 |
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$ |
24,056 |
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|
$ |
25,618 |
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$ |
80,779 |
|
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$ |
62,507 |
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折旧 |
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606 |
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289 |
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1,663 |
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872 |
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折旧及摊销总额(1) |
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$ |
24,662 |
|
|
$ |
25,907 |
|
|
$ |
82,442 |
|
|
$ |
63,379 |
|
35
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
A类已发行普通股加权平均股份-基本 |
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|
88,735,518 |
|
|
|
88,273,194 |
|
|
|
88,749,417 |
|
|
|
81,595,128 |
|
新增：非控股权益 |
|
|
7,883,048 |
|
|
|
4,308,558 |
|
|
|
7,897,557 |
|
|
|
7,952,978 |
|
A类已发行普通股(按折算后计算) |
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96,618,566 |
|
|
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92,581,752 |
|
|
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96,646,974 |
|
|
|
89,548,106 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三个月的经调整EBITDA分别为3,170万美元和2,450万美元，同比增长29.5%。截至2022年和2021年9月30日止九个月的经调整EBITDA分别为8,870万美元和6,540万美元，同比增长35.7%。
截至2022年和2021年9月30日止三个月的经调整净收入分别为2,280万美元和1,710万美元，同比增长33.0%。截至2022年和2021年9月30日止九个月的经调整净收入分别为5,800万美元和4,650万美元，按年增长24.6%。
截至2022年和2021年9月30日止三个月，本公司应占净收益(亏损)分别为580万美元和630万美元，同比增长193.3%。截至2022年和2021年9月30日止九个月，本公司应占净收益(亏损)分别为1,950万美元和3,430万美元，同比增长156.8%。
本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA、调整后净收益和净收益(亏损)的增长主要是由于我们业务的有机增长以及收购的贡献。
季节性
我们过去经历过，也可能会继续经历，由于消费者支出模式的影响，我们的销量和收入出现季节性波动。与日历年的其余三个季度相比，每个客户商店在日历年第一季度的销量和收入往往会增加。这一增长是由于消费者收到退税以及随后还款活动水平的增加。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收益受到与我们的业务量和收入类似的季节性因素的影响。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2022年9月30日，根据经修订的信贷协议，我们拥有6,350万美元的现金和现金等价物，以及1.65亿美元的可用借款能力。这一余额不包括限制性现金，这反映了截至2022年9月30日持有潜在损失准备金的现金账户和2320万美元的客户和解资金。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，以及向Hawk Parent的成员支付税金分配。我们预期我们的营运现金流、经修订信贷协议下的现金及现金等价物及可用借款能力将足以为我们的营运及计划的资本开支提供资金，并偿还我们未来十二个月的债务。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠子公司的现金为我们所有的综合业务提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。我们依赖于我们现有子公司(包括Hawk Parent)支付的分派，这些分派可能受到法律或合同协议(包括管理其债务的协议)的限制。有关这些考虑和限制的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中第一部分第1A项“风险因素-与我们A类普通股相关的风险”。
36
2022年5月16日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以回购最多5000万美元的已发行A类普通股(“股份回购计划”)。股份回购计划没有到期日，但我们可以随时酌情修改、暂停或终止。在截至2022年9月30日的三个月内，我们根据股份回购计划回购了579,745股股票，总金额约为570万美元。
现金流
下表汇总了所述期间的业务、投资和筹资活动的现金流量：
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千美元) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
52,392 |
|
|
$ |
31,482 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
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(28,855 |
) |
|
|
(296,615 |
) |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(13,151 |
) |
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295,710 |
|
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经营活动现金流
截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额分别为5240万美元和3150万美元，这反映了经非现金运营项目(包括折旧和摊销、基于股份的薪酬和营运资本账户变化)调整后的净收入。
投资活动产生的现金流
由于软件开发活动的资本化，截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2890万美元。
由于对BillingTree和Kontrol的收购以及软件开发活动的资本化，截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为2.966亿美元。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金为1,320万美元，这是由于根据激励计划、ESPP和股票回购计划回购的股票以及Ventanex溢价支付。
截至2021年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为2.957亿美元，这是由于在2021年1月发行新股和2026年票据所得款项被偿还与后续信贷协议有关的未偿还左轮手枪余额以及偿还后续信贷协议下的定期贷款本金余额和cPayPlus溢价付款所抵销。
负债
继任者信用协议
关于业务合并，2019年7月11日，TB收购并购子有限责任公司、鹰母公司及其若干附属公司作为担保人，与若干金融机构(作为贷款人)和Truist Bank(前SunTrust Bank)作为行政代理订立了继任信贷协议。
2020年2月10日，我们宣布收购Ventanex。完成收购的部分资金来自我们现有信贷安排下的新借款。作为交易融资的一部分，我们与Truist Bank和我们现有银行集团的其他成员达成了一项协议，以修改和提升后续信贷协议。
2021年1月20日，我们用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议下的全部未偿还定期贷款。我们亦全数终止该等信贷安排项下所有尚未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
37
修订后的信贷协议
2021年2月3日，该公司宣布通过Truist Bank关闭一项新的未提取的1.25亿美元优先担保循环信贷安排。经修订的信贷协议取代了后续信贷协议，其中包括一项未提取的3,000万美元循环信贷安排。
2021年12月29日，我们根据经修订的信贷协议修正案，将我们现有的优先担保信贷安排增加了6,000万美元，以提供1.85亿美元的循环信贷安排。
截至2022年9月30日，修订后的信贷协议规定了1.85亿美元的循环信贷安排。截至2022年9月30日，我们有2000万美元从循环信贷安排中提取，浮动利率为2.25%，外加2026年到期的1个月伦敦银行同业拆借利率。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们分别支付了20万美元和50万美元的未使用承诺相关费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们分别支付了10万美元和30万美元的未使用承诺相关费用。
可转换优先债
2021年1月19日，我们根据修订后的1933年证券法第144A规则，以私募方式向合资格机构买家发行了本金总额为4.4亿美元、2026年到期的0.00%可转换优先债券(“债券发售”)。该等2026年债券的本金总额为4,000万元，与初始购买者根据购买协议全面行使购买该等额外2026年债券的选择权有关而在债券发售中售出。转换后，公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股的股票，或现金和公司A类普通股的股票的组合。除非提前兑换、回购或赎回，否则2026年债券将于2026年2月1日到期。
截至2022年9月30日，根据经修订的信贷协议，根据2026年票据，我们有4.326亿美元的未偿还可转换优先债务，扣除递延发行成本后的未偿还循环信贷安排债务，扣除递延发行成本后的未偿还循环信贷安排债务为1800万美元。我们遵守了相关的限制性金融契约。此外，我们目前预计，我们将继续遵守限制性金融契约。 根据2026年票据和经修订的信贷协议，预期。
应收税金协议
在业务合并完成后，我们与合并后偿还单位的持有人订立了TRA。由于TRA，我们在我们的简明合并财务报表中建立了负债。该等负债将于本公司A类普通股的合并后偿还单位赎回或交换时增加，一般为估计未来税务优惠(如有)的100%，涉及根据交换协议赎回或交换A类普通股股份的合并后偿还单位将导致的课税基准增加，以及订立TRA所带来的税务优惠，包括根据TRA支付应占的税务优惠。
根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但将被要求立即支付相当于预期未来现金节税的现值的款项。因此，在我们的简明综合财务报表上报告的关联负债可能会增加。我们预计，根据TRA，公司需要承担的付款义务将是巨大的。税基的实际增加以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异，包括合并后偿还单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时公司A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应纳税、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率以及我们根据TRA支付的部分构成推算利息。我们预计将从我们在TRA相关属性方面实际实现的现金节省中支付TRA项下的到期金额。然而，需要支付的款项可能超过我们实现的实际税收优惠，并且不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金。
38
关键会计政策与近期发布的会计公告
截至2022年9月30日的9个月，我们的关键会计政策和关键会计估计没有重大变化。有关关键会计政策和关键会计估计的完整讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
有关最近的会计声明以及这些声明对我们的简明综合财务报表的影响的信息，请参阅本表格10-Q第一部分中我们简明综合财务报表附注的附注2.主要会计政策的列报基础和摘要。
项目3.数量和质量IVE披露市场风险
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不显著。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。
利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括美国的财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。我们面临着债务利率变化带来的市场风险，而债务利率是以可变利率计息的。我们的债务是浮动利率的。我们面临利率水平变化的风险，以及浮动利率债务的关系或利差变化的风险。我们的浮动利率债务需要根据可变利率支付，如联邦基金利率、最优惠利率、欧洲货币利率和伦敦银行间同业拆借利率。因此，利率的提高可能会通过增加债务成本来减少我们的净收益或亏损。截至2022年9月30日，根据各自的债务协议，我们有4.326亿美元的可转换优先债务(扣除递延发行成本)和1800万美元的循环信贷安排借款(扣除递延发行成本)。截至2021年12月31日，我们有4.293亿美元的可转换优先债务(扣除递延发行成本)和1920万美元的循环信贷安排借款(扣除递延发行成本)。经修订信贷协议项下借款按上述两项基本利率中的任何一项计提利息“流动资金和资本资源--负债，“另加1.50%至2.50%的保证金或按经修订信贷协议的经调整LIBOR利率加2.50%至3.50%的保证金，每种情况均视乎经修订信贷协议所界定的总净杠杆率而定。
2019年10月，我们达成了1.4亿美元的名义利率互换协议，2020年2月，我们达成了3000万美元的名义利率互换协议，然后修订后的名义金额为6500万美元，从2020年9月30日开始生效。这些利率互换实际上将2.05亿美元的未偿还定期贷款分别转换为57个月和60个月的固定利率付款。这两个利率互换都是在2021年1月结算的。
我们可能会不时产生额外的借款，用于一般公司用途，包括营运资本和资本支出。
2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。截止日期大部分已经延长，大多数以美元计价的LIBOR到期日将继续公布，直到2023年6月30日。我们无法预测厘定LIBOR的方法的任何改变，或英国或其他地方可能实施的任何其他LIBOR改革的影响。该等发展可能导致LIBOR的表现与过去有所不同，包括LIBOR突然或持续增加或减少，或不复存在，导致根据经修订信贷协议采用后续基本利率，进而可能对经修订信贷协议下吾等的利息支付责任产生不可预知的影响。
39
外币汇率风险
我们的服务发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
项目4.控制和程序
控制和程序
公司拥有披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)进行了评估。基于对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，作为收购BillingTree后我们持续整合活动的一部分，我们继续对收购的BillingTree业务应用我们的控制和程序，并加强我们的全公司控制，以应对这种规模的业务合并所固有的风险。
40
第II部分--其他中介人整形
项目1.法律法规法律程序文件
在我们的正常业务活动所引起的法律诉讼中，我们不时被列为被告。虽然我们不能肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
站点M1A型。风险因素
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
下表汇总了在截至2022年9月30日的三个月内，公司或任何“关联买家”(如交易法第10b-18(A)(3)条所界定)购买A类普通股的情况：
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购买的股份总数(1) (2) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2) |
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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July 1 - 31, 2022 |
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3,356 |
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$ |
13.10 |
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— |
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|
$ |
49,000,000 |
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August 1 - 31, 2022 |
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522,552 |
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(3) |
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10.11 |
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398,851 |
|
|
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(2,000,000 |
) |
2022年9月1日至30日 |
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192,782 |
|
|
|
8.99 |
|
|
|
180,894 |
|
|
|
(4,000,000 |
) |
总计 |
|
|
718,690 |
|
|
$ |
9.82 |
|
|
|
579,745 |
|
|
$ |
43,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
第3项.缺省高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
没有。
41
项目5.其他信息
2022年11月3日，公司通知公司首席运营官迈克尔·F·杰克逊，由于正在进行的内部重组计划，首席运营官的职位将被取消，首席运营官的离职将于2022年11月25日生效。就其执行雇佣协议而言，杰克逊先生的离职将构成无故终止。本公司预计将与杰克逊先生谈判一项过渡性咨询协议，根据该协议，杰克逊先生将就其角色的过渡提供协助。
第六项。展品
下列展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
展品索引
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展品 |
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数 |
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展品说明 |
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3.1 |
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Repay Holdings Corporation公司本地化证书(参照公司于2019年7月17日提交的Form 8-K附件3.1注册成立)。 |
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3.2(a) |
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公司注册证书(参照公司于2019年7月17日提交的Form 8-K的附件3.2注册成立)。 |
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3.2(b) |
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《Repay Holdings Corporation公司注册证书修正案》(参照公司于2022年6月9日提交的Form 8-K的附件3.1并入)。 |
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3.3 |
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报偿控股公司章程(参照本公司于2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合并)。 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定，对Repay控股公司的首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定，对RePay控股公司首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证Repay控股公司首席执行官。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，对偿还控股公司的首席财务官进行认证。 |
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101* |
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以下财务报表摘自公司截至2022年9月30日的10-Q报表，采用内联XBRL格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明权益变动表，(Iv)简明现金流量表，以及(V)未经审计简明综合财务报表附注。 |
104* |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
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*现送交存档。
42
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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还款控股公司 |
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(注册人)
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
约翰·莫里斯 |
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|
约翰·莫里斯 |
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首席执行官 |
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|
日期：2022年11月9日 |
发信人： |
//蒂莫西·J·墨菲 |
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|
蒂莫西·J·墨菲 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
43