第一部分财务信息

项目1.财务报表

WRAP技术公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，面值和股份除外)

见未经审计简明综合中期财务报表附注。

WRAP技术公司

简明合并经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

见未经审计简明综合中期财务报表附注。

WRAP技术公司

股东权益简明合并报表

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

见未经审计简明综合中期财务报表附注。

WRAP技术公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计简明综合中期财务报表附注。

WRAP技术公司

未经审计简明合并中期财务报表附注

(以千为单位，每股和每股金额除外)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本季度报告Form 10-Q(以下简称“报告”)中其他部分所包含的财务报表和其他财务信息以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(下称“年报”)中我们经审计的财务报表和其他信息一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将会”、“可能”等词汇或此类词汇的否定或复数形式以及此类词汇的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述，但不是识别前瞻性表述的唯一手段。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素，包括特别是在年度报告第I部分第1A项(风险因素)下阐述的事项。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。为便于管理层在本报告中进行讨论和分析，除面值和每股金额外，所有货币金额均以千计，除非另有说明。

概述

我们是一家全球公共安全技术和服务公司，成立于2016年3月，为执法和安全人员提供现代警务解决方案。我们是一个以使命为导向的组织，专注于改善公共安全遭遇和结果。2018年末，我们开始销售我们的第一款公共安全产品--BolaWrap 100远程约束设备。2021年10月，我们发布了新一代产品BolaWrap 150。BolaWrap 150是电子部署的，与正在被淘汰的BolaWrap 100相比，它更坚固、更小、更轻、更容易部署。2020年，我们为我们的公共安全技术增加了一个新的解决方案，那就是我们的虚拟现实(虚拟现实“)培训平台--Wrap Reality。WRAP Reality现在被出售给执法机构进行模拟培训，以及惩戒部门，以应对社会重返社会的情景。

我们解决方案的直接目标国内市场包括15,300多个联邦、州和地方执法机构的约900,000名全职宣誓执法人员，以及100多个国家和地区的1,200多万名警察。我们还在探索其他国内市场，包括军事和私人安保。我们的国际关注点是拥有最大警力的国家。据估计，100个最大的国际警察机构有超过1210万名执法人员。根据市场研究咨询公司360iResearch的数据，我们参与了全球非致命性产品市场的一部分，预计到2027年将增长到161亿美元。

我们专注于以下产品和服务：

BolaWrap远程约束装置-是一种手持式远程约束设备，可以释放一根8英尺长的波拉式芳纶系绳，在10-25英尺的范围内缠绕个人。BolaWrap帮助执法部门在使用武力的早期安全有效地控制遭遇，而无需诉诸痛苦的武力选择。

包装现实-是一种执法培训系统，采用身临其境的计算机图形VR，具有专有软件支持的内容。它允许最多两名参与者同时进入模拟训练环境，定制的武器控制器使受训人员能够沿着部队连续不断地进行战略决策。

除了美国执法市场，我们还向53个国家发运了我们的安全带产品。我们已经建立了一个活跃的分销商网络，有代表50个州的13个国内分销商和代表波多黎各的1个经销商。我们与覆盖56个国家的49家国际分销商签订了分销协议。我们将重点放在销售、培训和业务发展上，以支持我们的全球分销网络。

我们将大量资源集中在研发创新上，并继续改进我们的产品，并计划推出新产品。我们相信，我们已经在全球建立了强大的品牌和市场存在，并在我们的市场上建立了显著的竞争优势。

管理层变动

正如之前在2022年1月报道的那样，董事会批准并启动了一项领导层交接计划，以支持其下一阶段的公司战略，该战略的重点是新的领导层，使公司的产品、产品和服务套件多样化。这次过渡和公司战略包括我们的首席执行官总裁和董事的Thomas P.Smith的辞职，以及我们的前首席财务官、秘书和财务主管James A.Barnes的计划退休，他在Chris Dealmeida被任命为首席财务官后于2022年7月退休。经过由董事斯科特·科恩和金·森托维奇组成的特别过渡委员会管理的过渡期，包括临时合同高管在内，公司于2022年4月18日任命现任董事的TJ肯尼迪为首席执行官，凯文·穆林斯为我们的总裁。肯尼迪和穆林斯在被任命之前都在公共安全技术领域拥有丰富的领导经验。穆林斯先生以总裁的角色领导GO市场职能。

商业前景和挑战

我们的产品和解决方案通过社交媒体、媒体曝光、贸易展会、产品展示和口碑不断获得世界各地的认可和认可，这是各机构积极回应和及早采用和部署成功的结果。我们相信，Wrap通过积极的营销和公共关系，凭借创新的技术和初步的产品基础，正在成为一个公认的全球品牌。我们相信，我们的远程约束和虚拟现实解决方案在世界各地的执法和安全部门拥有强大的市场机会，这是因为对不那么致命的警务的要求越来越高，以及违规主体构成的威胁越来越大。

我们继续从执法机构收到成功使用BolaWrap的现场报告。许多机构认为BolaWrap是一种非常低水平的或无需报告的武力使用选项，因此，许多使用情况没有向我们报告。其他被认为是证据，也不被分享。一些执法机构分享了他们现场使用的车载摄像头镜头，其中一些我们被允许在我们的营销活动中使用。我们相信，有关避免事态升级的报道增多，将有助于增加未来的收入。

我们相信，在国内和国际的执法、军事、惩戒和国土安全业务部门，我们拥有强大且不断增长的市场机会渠道，为我们的安全带产品提供和培训服务。社会趋势要求更具同情心和更安全的警务做法，预计将继续推动我们的全球业务。我们正在国际上寻求巨大的商业前景，也在寻求与美国大型警察机构的业务。很难预测需要多长时间才能抓住这些机会，或者它们最终是否会实现，特别是考虑到新冠肺炎的不确定性和社会动荡，如下所述。

为了支持我们增加的销售和分销活动，我们开发并提供了强大的培训和课程材料，证明执法人员和培训员作为BolaWrap教官，结合现代警务策略使用BolaWrap和限制，以降低接触的升级。我们相信，看过我们产品演示或接受过我们产品培训的执法培训员和官员更支持他们部门购买和部署产品。截至2022年9月30日，已有1,315多家机构接受了BolaWrap培训，这些机构的4,390多名培训官员获得了BolaWrap教官资格，并有资格培训其其他部门。与2021年9月30日相比，机构增加了39%，培训官员增加了36%。

与2021年第三财季相比，2022财年第三财季的运营费用减少了28%。减少运营费用的重点是立即关注新的管理团队。在第二季度，我们的新管理团队专注于评估业务的方方面面，并完成了推动长期增长和为股东创造持久价值的战略路线图。我们的战略路线图以可持续增长的销售为中心，通过建立可重复的国内BolaWrap销售，在新的BolaWrap 150上提升国际销售，以及实施客户成功职能将现有机构扩展到全巡逻范围的BolaWrap部署。我们还增加了专门的内部销售功能，以提高我们在新销售线索上的速度。我们将扩大我们的分销商和合作伙伴关系，并利用产品多样化和创新来促进销售增长。战略路线图中的一个关键决定是提高我们对BolaWrap 150设备和磁带的定价，因为该产品已向执法部门证明是一次重大升级。我们也已经过渡到对我们受人尊敬的培训服务收费。我们已经对销售Wrap Reality的方式进行了更改，现在已经巩固了我们向前发展的虚拟现实模式即软件即服务(“SaaS“)模型。这些变化将对我们未来的成功和发展产生重大的积极影响。

我们坚信，专注于这些战略变化可以推动显著的销售增长，并使我们走上可持续盈利的道路。管理层打算立即执行其战略路线图，在第三季度推动变革。虽然地缘政治紧张局势和宏观经济逆风在最近几个季度对我们产生了影响，但我们仍然处于独特的地位，能够提供一流的技术和数据驱动的服务，使全球各地的执法人员能够以最低限度的武力进行安全、有效的接触。在不断增长的潜在市场中，WRAP拥有独特的价值主张。现在，随着定价的提高，运营费用的减少，以及未来销售额的增长，我们预计已经减少了损失，改善了现金流。

我们正在从供应链的影响和从BolaWrap 100到BolaWrap 150的艰难过渡中恢复过来。随着与大流行相关的限制在2022年继续放松，我们预计将进行更多的产品展示和举办更多的培训课程，特别是在国际市场。我们还预计，随着我们提高人们对BolaWrap 150的所有增强功能和向BolaWrap 150过渡的国家/地区的认识，2022年下半年国际销售势头将会增强。最后，我们预计折扣和促销成本将在第三季度后下降，因为我们已经逐步取消了升级优惠，并优先考虑不断增长的品牌知名度。

展望2022年以后，我们预计BolaWrap 150和Wrap Reality的销售将继续强劲增长。再加上持续的成本节约和成本控制，应该会导致未来现金消耗的持续减少。因此，我们预计到2023财年末现金流将达到盈亏平衡点，我们预计强劲的销售可能会在2024年末实现盈利。

随着2020年12月收购NSENA，并将NSENA业务更名为Wrap Reality，我们继续营销我们的VR系统，同时努力将以前的场景整合到一个强大的平台中，将BolaWrap和其他降级技术应用到新的Wrap Reality场景中。更多机构继续使用改进后的执法模拟器平台。2022年7月，我们宣布与俄亥俄州和宾夕法尼亚州的大型惩戒机构取得了新的胜利，这些机构引入了我们关注社会重新进入和防止再次犯罪的新情景。我们计划为我们的VR解决方案增加执法和惩戒方面的营销活动。

2022年9月30日，我们有大约26,000美元的积压，预计将在接下来的12个月内交付。此外，我们还递延了30万美元的收入，预计将在未来五年内普遍确认。经销商和客户的未来交货订单通常会在正常业务过程中进行修改、重新安排或在某些情况下取消。

自2016年3月成立以来，我们已经在运营中产生了重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续从运营中产生重大亏损。我们相信，我们有足够的财政资源来维持我们明年的运营。在2022财年第三季度，我们的净亏损比上一年同期减少了2000多美元。在截至2022年9月30日的9个月中，运营中使用的净现金比去年前9个月中运营中使用的现金少280万美元。

我们预计，我们将需要继续创新我们的公共安全技术的新应用，开发新的产品和技术来满足不同的客户需求，并为我们的产品寻找和开发新的市场。

2020年3月，世界卫生组织(“谁“)将新冠肺炎疫情列为大流行。我们认为，我们在2022年前9个月的销售受到了向BolaWrap 150产品的过渡和我们的BolaWrap 100生产线停产的负面影响，以及由于新冠肺炎疫情，2021年演示和培训能力有限的影响，特别是在国际上。然而，随着BolaWrap 1500的全面生产和销售，我们开始在第三季度看到一些复苏。我们继续监测事态发展，并评估我们的业务可能受到大流行影响的领域。与我们接触的企业和政府可能在限制下运营并经历中断，这可能会在协调业务活动方面造成障碍，包括示威、培训以及谈判和履行订单。供应链的中断已经对我们产生了影响，并可能对我们采购材料或制造和分销产品的能力产生负面影响。我们可能会遇到大流行相关事件的新订单减少，这可能会对我们的收入产生负面影响，并减少我们的流动性和现金流。收入的增长也可能受到这些因素的阻碍。金融市场一直受到重大波动的影响，这可能会影响我们订立、修改和谈判与股权和债务融资活动相关的有利条款和条件的能力。截至2022年9月30日，我们有2370万美元的现金和现金等价物以及短期投资，我们相信这些资金足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金，并抵御疫情的潜在短期后果, 虽然流动性限制和进入资本市场可能会对我们的流动性产生不利影响，并需要改变我们的投资策略。目前无法衡量这一流行病的全部规模，因此，上述任何情况以及其他因素都可能导致我们的行动结果每年和季度都有很大不同。

根据迄今为止公布的各种标准，我们相信我们的员工和员工所做的工作是关键和必要的。我们正在采取各种措施来促进我们员工的安全和保障，同时确保我们关键基础设施的可用性和功能性。我们正在遵循美国疾病控制中心和当地关于新冠肺炎工作场所安全的指导方针。此外，与新冠肺炎疫情相关的下列事件可能会导致公司损失或延迟收入：我们的供应商满足交货要求和承诺的能力受到限制；我们的员工因疫情引发的疾病或地方、州或联邦订单要求员工留在家中而无法正常工作的能力受到限制；运营商向客户交付产品的能力受到限制；无法预见的与客户或外国政府的偏差限制了我们做生意的能力；以及我们的客户及时付款的能力受到限制(如果有的话)。

我们还可能受到持续的社会动乱、反对种族不平等的抗议、反对警察暴行的抗议和“撤资警察”等运动的不利影响，而关于我们的解决方案的不准确信息或负面宣传可能会加剧这种动乱。虽然其中一些事件的负面影响已经减少，但其中一些事件仍可能直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可获得的资金。这些活动的参与者还可能试图制造这样一种看法，即我们的解决方案正在助长所感知的问题，这可能会对我们、我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流产生不利影响。

我们的业务可能会受到近年来一直并将继续波动的全球经济状况的影响。地缘政治冲突，如最近的乌克兰冲突，以及相关的国际经济制裁及其影响，可能会加剧这种动荡。具体地说，我们的收入和毛利率在很大程度上取决于全球经济状况以及许多目标市场上外国政府和机构对BolaWrap的需求。

管理层和其他关键人员的变动有可能改善和扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们的运营、计划、增长、财务状况或运营结果产生不利影响。运营、运营费用和进入市场方法的改善也有机会影响未来业务的成功。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表(“美国公认会计原则“)要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计数，包括与确认和计量或有事项和应计费用有关的估计数。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计所得税拨备。在厘定所得税、递延税项资产及负债、或有税务、未确认税项利益及任何所需估值津贴的拨备时，需要有重大的管理层判断，包括考虑或有税务发生的可能性。管理层根据其税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息评估这一可能性。如果后来我们对这些或有税收可能性的评估发生变化，我们对此类税收不确定性的应计项目可能会增加或减少。如果未确认的不确定税务头寸的金额与我们的估计不同，我们的年度和中期报告期间的有效税率可能会受到影响。

我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。这些包括基于股份的薪酬和或有事项，以及收入确认、坏账准备、库存和无形资产估值、产品线退出成本估计、保修负债和减值等领域。

收入确认。我们向包括执法机构、国内分销商和国际分销商在内的客户销售我们的产品，此类交易的收入在产品发货期间确认(船上交货(离岸价“)装运点)或由客户(离岸价目的地)收到时，费用是固定或可确定的，并且由此产生的应收款得到合理保证。我们确定客户的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行履约义务时确认收入。我们的主要履行义务是产品/附件和VR软件许可或销售。我们的客户没有权利退货，除非产品被发现有缺陷。

基于股份的薪酬。我们遵循财务会计准则委员会发布的公允价值确认规定(“FASB“)在会计准则编撰中(”ASC)主题718，股票薪酬(ASC 718“)，我们采用了最新的会计准则(”ASU“)2018-07年度与非雇员以股份为本的交易。确认的股票薪酬费用包括股票期权和限制性股票单位薪酬费用。股票期权的授予日期公允价值是用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。授予日是雇主和雇员或非雇员就以股份为基础的报酬奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要的信息包括公司普通股在授予之日的市场价格、股票期权预计未偿还的期限、几家上市交易同行在股票期权预期期限内的隐含股票波动性、无风险利率和预期股息。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。授予日期限制性股票单位的公允价值以授予日期公司普通股的市场价格为基础。我们根据我们最终期望授予的奖励来确定基于股份的薪酬支出金额，并在发生没收时对其进行核算。股权补偿的公允价值在归属期间摊销为补偿费用。

计提坏账准备。我们的产品销往许多不同市场和地理位置的客户。我们在个案的基础上估计我们的坏账准备金，以及由于客户数量有限(主要是政府机构或成熟的分销商)而导致的账户老化。我们基于许多因素做出这些估计，包括客户信用、过去与客户的交易历史、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。我们对应收账款可收回性的判断和估计对我们的财务报表有影响。

存货计价。我们的库存包括原材料、组件和成品。我们必须定期对我们库存的未来效用和账面价值做出判断和估计。当我们库存的预期未来收益低于账面价值时，我们会定期审查库存的账面价值，并确认减值(如果有)。

无形资产的估值。无形资产包括(A)与取得专利及商标有关的资本化法律费用及申请费用，(B)以业务合并方式取得并于收购日按公允价值估值的客户协议、商号、软件、竞业禁止协议及竞业禁止协议，以及(C)无限期网站域名的购买成本。我们必须对无形资产的未来效用和账面价值做出判断和估计。当个别无形资产的预期未来收益低于账面价值时，该等资产的账面价值会定期检视，并确认减值(如有)。当某些资产不再与我们的业务战略一致，并且其预期未来价值下降时，通常会发生这种情况。

应计费用。在确认产品收入时，我们根据预期的保修索赔建立保修准备金。这一准备金要求我们对我们预计在一段时间内进行的保修维修的金额和成本进行估计。影响保修储备水平的因素包括售出的数量、保修维修的预期成本和保修索赔的预期比率。我们做出这种估计的历史非常有限，保修估计对我们的财务报表有影响。保修费用记入收入成本。我们在每个报告期都对这一准备金的充分性进行评估。

我们使用FASB ASC主题450-20“或有损失”的确认标准来估计当可能发生奖金责任时的奖金金额，并且我们在服务期间按比率确认费用。我们根据估计的年终业绩每个季度应计奖金支出，然后根据我们相对于目标的最终业绩调整第四季度的实际金额。

从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。除了计划中的生产变化需要对退出费用进行新的估计外，我们的关键会计政策和涉及管理层估值调整的估计没有重大变化或修改，影响到我们截至2022年9月30日的业绩。

细分市场和相关信息

该公司作为一个单一部门运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他为了分配资源而管理运营。请参阅我们财务报表中的附注13，主要客户及相关信息，以供进一步讨论。

运营费用

我们的运营费用包括(I)销售、一般和行政费用，(Ii)研究和开发费用，以及(Iii)最近一个会计季度的产品线退出费用。研发费用包括代表我们进行研发活动和开发生产所产生的成本，包括薪酬和咨询、设计和原型成本、合同服务、专利成本和其他外部费用。我们未来研发费用的规模和数额目前很难预测，将取决于关于研究项目、人员配备水平以及外部咨询和合同成本的选择。未来销售、一般和行政费用的水平将取决于人员配备水平、有关销售、营销和客户培训支出的选择、外部资源的使用、上市公司和监管费用以及其他因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

我们预计我们的运营成本在短期内将保持在可比的当前水平。我们还可能产生额外的非现金股票补偿成本，这取决于受股价和其他估值因素影响的未来期权和限制性股票单位授予。历史支出并不代表未来的支出。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

下表列出了我们的简明综合经营报表的某些项目。应结合本报告所载财务报表和说明阅读财务信息和下文的讨论。

收入

我们公布截至2022年9月30日的三个月的净收入为170万美元，而去年同期为180万美元。国内收入从2021年第三季度的110万美元增加到截至2022年9月30日的季度的130万美元。国际收入从2021年第三季度的71.7万美元下降到截至2022年9月30日的季度的37.5万美元。在截至2022年9月30日的三个月里，我们产生了24万美元的折扣，主要是因为旨在鼓励国内客户升级到BolaWrap 150的促销计划的结果。这些折扣与去年同期8.1万美元的业务折扣形成对比。我们预计第四季度将有部分折扣，但此后折扣将降至最低，因为我们已经逐步取消了促销升级优惠。

国际收入通常由较大的订单组成，最终用户是大型、集中化的政府机构。这些订单仍然参差不齐，无论是时间还是金额都很难预测。由于从BolaWrap 100更换，预计第二季度的国际订单被推迟，但BolaWrap 150的订单预计将在未来几个季度完成。我们相信，由于国内销售的增长和来自强劲渠道的预期国际订单，2022财年的收入仍将比2021年录得的收入有所增长，尽管无法给予保证。

在截至2022年9月30日的季度里，我们产生了12.5万美元的产品促销成本，主要与BolaWrap 150演示产品以及向执法机构交付的培训产品和配件的成本有关，这些成本作为营销成本支出。在上一年的季度中，总共产生了16.3万美元的此类产品促销费用。我们正在通过更有效的培训方法来应对由于产品和品牌知名度的扩大而导致的培训需求的增加。随着代理商在现场的成功使用和品牌知名度的提高，以及向BolaWrap 150的过渡，我们预计产品促销成本的下降将比前一年有所下降。

截至2022年9月30日，我们有30万美元的递延收入，其中17.7万美元与VR培训有关，12.3万美元与BolaWrap延长保修和服务有关。由于我们可能确保Wrap Reality的预订量增加，以及BolaWrap延长保修，我们预计未来几个季度我们的递延收入将增长。

截至2022年9月30日，我们有价值2.6万美元的积压客户订单，预计将在未来12个月内交付。经销商和客户未来交货的订单通常会在正常业务过程中进行修改、重新安排或在某些情况下取消。

新冠肺炎疫情和地缘政治冲突的影响，包括最近的乌克兰战争，给全球市场带来了很大的不确定性。新冠肺炎疫情已经并可能继续限制我们出国旅行的能力。尽管不能保证，但我们相信，随着疫情的消退，新冠肺炎大幅增加销售额所面临的挑战将会减轻，特别是考虑到目前正在进行的BolaWrap试验数量，以及国内和国际执法部门正在广泛考虑非致命性选择的环境。

我们最近经历了管理层的变动。管理层和其他关键人员的变动有可能扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们未来的收入增长产生不利影响，特别是在我们执行管理层过渡计划的短期内。

毛利

我们本季度的收入成本为79万美元，毛利率为54%。截至2021年9月30日的三个月，我们的收入成本为109.4万美元，毛利率为39%。最近一个季度的毛利率受到销售量、保修成本和促销折扣下降的影响。我们在第二季度也受到原材料价格上涨的影响，以获得某些部件。随着这些问题的缓解，我们的利润率预计将在未来几个季度有所改善。