目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) |
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从_的过渡期的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他成立为法团的司法管辖权或 | (国际税务局雇主身分证号码) |
组织) | |
( | |
(主要执行办公室地址) | (注册人电话号码) |
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月9日,有
目录表
创新工业地产公司。
表格10-Q-季度报告
2022年9月30日
目录
第一部分
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 简明综合资产负债表 | 3 |
| 简明综合损益表 | 4 |
| 股东权益简明合并报表 | 5 |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第四项。 | 控制和程序 | 38 |
第II部
第1项。 | 法律诉讼 | 40 |
第1A项。 | 风险因素 | 40 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
第三项。 | 高级证券违约 | 40 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
第五项。 | 其他信息 | 41 |
第六项。 | 陈列品 | 41 |
2
目录表
第一部分
第1项。财务报表
创新工业地产公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
资产 | 2022 | 2021 | ||||
房地产,按成本价计算: | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善措施 |
| |
| | ||
改善租户状况 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| — | ||
总房地产,按成本计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
为投资而持有的房地产净值 |
| |
| | ||
应收建筑贷款 | | | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 | | | ||||
投资 |
| |
| | ||
使用权办公用房租赁资产 | | | ||||
就地租赁无形资产,净额 | | | ||||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
可交换高级票据,净额 | $ | | $ | | ||
2026年到期的票据,净额 | | | ||||
应支付的租户改善和建设资金 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
预收租金和租户保证金 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6和11) |
|
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| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,面值$ |
| |
| | ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
超过盈利的股息 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见简明综合财务报表附注。
3
目录表
创新工业地产公司
简明综合损益表
(未经审计)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| 截至以下三个月 |
| 在截至的9个月中 |
| |||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入: |
|
|
|
|
| ||||||||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
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| — |
| |
| — | |||||
总收入 |
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| |
| |
| | |||||
费用: | |||||||||||||
物业费 |
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| |
| | |||||
一般和行政费用 |
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折旧及摊销费用 |
| |
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| |
| | |||||
总费用 |
| |
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营业收入 |
| |
| |
| |
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利息和其他收入 |
| |
| |
| |
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利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
可交换优先票据的交换损失 |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股股东应占净收益(注8): |
|
|
|
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|
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| ||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均流通股: |
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| |||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
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稀释 |
| |
| |
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| |
见简明综合财务报表附注。
4
目录表
创新工业地产公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千,不包括份额)
截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 | 的股份 | 其他内容 | 股息来自 | 总计 | A系列 | 的股份 | 其他内容 | 股息来自 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 普普通通 | 实缴- | 超过 | 股东的 | 择优 | 普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 超过 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 | ||||||||||||
期初余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
交换可交换高级债券 | — | | — | | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通股发行费用的支付 | — | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
普通股分红 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2022年9月30日的9个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列 | 的股份 | 其他内容 | 股息来自 | 总计 | A系列 | 的股份 | 其他内容 | 股息来自 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 超过 | 股东的 | 择优 | 普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 超过 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 | ||||||||||||
期初余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
采用ASU 2020-06时对期初余额的调整(注2) | — | — | — | ( | | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
发行未归属的限制性股票,扣除没收 | — | | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
交换可交换高级债券 | — | | — | | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
出售普通股所得净收益 | — | | | | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
普通股分红 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见简明综合财务报表附注。
5
目录表
创新工业地产公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位:千)
在截至的9个月中 | |||||||
9月30日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
经营活动的现金流 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | |||||||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
可交换优先票据的交换损失 | | — | |||||
其他非现金调整 | | | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
短期投资折价摊销 |
| ( |
| ( | |||
摊销债务贴现和发行成本 |
| |
| | |||
资产和负债的变动 | |||||||
其他资产,净额 |
| ( |
| ( | |||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
预收租金和租户保证金 |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流 | |||||||
购买房地产投资 |
| ( |
| ( | |||
为租户改善和建造抽签提供资金 |
| ( |
| ( | |||
为建设贷款和其他投资提供资金 | ( | ( | |||||
用于收购的第三方托管存款 |
| ( |
| ( | |||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | |||
短期投资到期日 |
| |
| | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 | |||||||
发行普通股,扣除发行成本 |
| |
| — | |||
发行2026年到期票据的总收益 |
| — |
| | |||
支付发行2026年到期票据的递延融资成本 | — | ( | |||||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( | |||
支付给优先股股东的股息 |
| ( |
| ( | |||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息: | |||||||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投资和融资活动: | |||||||
租户改善和建筑资金抽奖应计项目 | $ | | $ | | |||
申请收购的保证金 | | | |||||
宣布的普通股和优先股股息的应计项目 |
| |
| | |||
普通股可交换优先票据的交换 | | — | |||||
取得使用权资产的经营租赁负债 | | — |
见简明综合财务报表附注。
6
目录表
创新工业地产公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
1.组织结构
本文中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是位于马里兰州的Innovative Industrial Properties,Inc.和我们的任何子公司,包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership,LP(我们的“运营伙伴关系”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”),专注于收购、拥有和管理专门的工业物业,租赁给经验丰富的国家许可经营者,用于其受监管的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买获得我们的物业。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有
2.主要会计政策和程序及近期会计公告摘要
陈述的基础。简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
本中期财务信息应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表一并阅读。对面积或入住率的任何提及,以及从这些简明综合财务报表附注中的这些价值得出的任何金额,都不在我们独立注册会计师事务所的审查范围内。
管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的正常、经常性的调整都已包括在内。这一中期财务信息不一定代表或表明截至2022年12月31日的年度的经营业绩。
可变利益实体。本公司可不时根据国内税法第1031条利用反向同类交换(“反向1031交换”)收购物业,以递延其后出售房地产的应课税收益。在截至2022年9月30日的九个月内,公司收购了
联邦所得税。我们相信,我们经营我们的业务是为了有资格作为REIT在美国联邦所得税方面纳税。根据房地产投资信托基金的运营结构,我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应税净收入,我们通常不需要为这些收入支付联邦公司所得税。在本公司简明综合收益表上记录的所得税是为城市和州所得税及特许经营税支付的金额,并计入随附的简明综合收益表中的一般和行政费用。
7
目录表
估计的使用。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出若干估计和假设,以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
可报告细分市场。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的物业相似之处在于,它们以长期三重网的基础出租给国家许可的运营商,由可重复使用的改进组成,具有相似的经济特征。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的运营业绩相关的决策时,会审查我们整个合并业务的财务信息。我们已将属性聚合到
房地产收购。我们对房地产的投资是按历史成本减去累计折旧入账的。于收购物业时,收购的有形及无形资产及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过审查同一子市场和/或区域内的可比销售来估计土地的公允价值。吾等估计楼宇及改善及租户改善之公平价值时,会将物业视为空置,并考虑当前重置成本及其他相关市价资料,并可能聘请第三方估值专家。收购成本在发生时计入资本化。到目前为止,我们所有的收购都被记录为资产收购。
收购的原址租赁的公允价值是根据吾等对租赁“假定空置”物业至购买时的入住率所需期间的估计损失收入和成本的评估而得出的。所购入的就地租赁的金额反映为就地租赁无形资产,净额计入我们的压缩综合资产负债表,并在适用租赁的剩余期限内按直线法摊销,作为折旧和摊销费用的组成部分。
收购的就地经营租赁的市值部分的公允价值是基于(I)根据租赁在其剩余不可撤销租期内应支付的合同租金与(Ii)将按公平市场租金支付的租金与收购日租金上升之间的差额的现值(使用市场贴现率计算)和按租赁剩余不可撤销期限计算的租金升幅。一个高于市价的经营租赁记录的金额计入其他资产,净额计入我们的压缩综合资产负债表,并以直线基础摊销,作为适用租赁剩余期限内租金收入的减少。
成本资本化和折旧。当我们被认为是由此产生的资产的会计所有者时,我们将与开发和重新开发活动以及租户改善相关的成本资本化。根据租约,发展和重建活动可能由我们提供资金。根据租约规定,于租约期满或提前终止时,吾等须向吾等交出该等附属于或建造于物业内的改善工程,吾等通常被视为该等改善工程的会计拥有人。通常,这样的改进包括但不限于地面开发,以及增强型暖通空调、管道、电气和其他建筑系统。
资本化金额在管理层确定的估计使用年限内折旧。我们根据我们对每项特定资产的估计使用年限的评估,对建筑物、装修和租户改善进行折旧,但不超过
确定支出是否符合资本化和分配折旧寿命的标准需要管理层作出重大判断。与房地产项目的收购和开发或重新开发明显相关的项目成本,我们是该项目的会计所有者,作为该项目的成本资本化。符合下列一项或多项标准的支出通常符合资本化条件:
● | 这项支出将在未来期间带来好处;以及 |
● | 这笔支出延长了资产的使用寿命,超出了我们最初的估计。 |
8
目录表
我们对重建物业的定义是指我们预计将花费大量开发和建筑成本的现有物业,这些成本不会偿还租户对物业进行改善的费用。当现有物业被确定为重建物业时,建筑物及改善工程和租户改善工程的账面净值会在重建活动进行期间转移至进行中的建筑工程。资本化至与重建物业相关的在建工程的成本,于重建项目或项目各阶段投入服务时,按物业的改善及租户改善工程的历史成本转移至建筑物及改善及租户改善。于截至2022年9月30日止九个月内,我们将楼宇及改善工程及租户改善工程的账面净值重新分类,总额约为$
减值准备。我们每季度审查所有物业在每个季度末之前和之后的当前活动和业务状况的变化,以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如发现触发事件或减值指标,我们会审核物业未来未贴现现金流的估计,如有需要,包括在考虑多个结果时采用概率加权方法。
当存在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况时,长期资产将单独评估减值。将持有及使用的长期资产的账面金额如超过预期因使用及最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和,则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估,包括估计净营业收入、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史经营及/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、出租率和其他市场因素的重大波动。吾等根据多项因素评估预期未贴现现金流量,包括但不限于建筑成本、现有市场资料、当前及历史经营业绩、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况,以及我们对资产用途的假设,包括(如有需要)在考虑多个结果时采用概率加权方法。于确定已发生减值时,确认减记以将账面值减至其估计公允价值。我们可以调整预期在其使用年限结束前处置或重新开发的财产的折旧。
收入确认。我们的租约是三重净值租赁,在这种安排下,租户维护房产,同时向我们支付租金。由于美国与受管制大麻行业有关的不确定监管环境、某些租户有限的经营历史以及由此导致的每个租户在租赁期内的租赁付款可收集性的不确定性,我们将当前租赁作为经营租赁进行会计处理,并以现金为基础记录我们每项物业的收入。承租人就可收回的房地产税、保险及营运开支作出的合约责任偿还,计入承租人偿还该等费用期间的租金收入。承租人直接向税务机关支付的合同义务房地产税不反映在我们的精简合并财务报表中。
建设贷款。2021年6月,我们与一家开发商签署了一项建设贷款协议,根据该协议,我们同意提供至多$
现金和现金等价物。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,大约
受限现金。受限现金指的是代管账户中持有的现金,用于根据某些租赁协议对租户进行改善。
投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月的存单。投资被归类为持有至到期日,并按摊销成本列报。
可交换票据。可以在交换时以现金结算的可交换债务工具的负债和权益部分,包括部分现金结算,必须以反映发行人不可交换债务借款利率的方式分开核算。出售我们的可交换优先债券(定义见下文)的初步收益为
9
目录表
在负债部分和权益部分之间分配,以反映利息支出的方式,按当时可能发行的类似不可交换债务的利率计算。股本部分是指截至发行之日收到的超出可交换优先票据负债部分公允价值的初始收益。我们在第三方估值专家的协助下,根据我们估计的不可交换债务借款利率,计量了截至发行日可交换优先票据债务部分的估计公允价值,因为我们没有借款安排的历史,而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性,与公司行业相关的经验数据有限。我们的可交换优先票据的权益部分反映在我们的压缩综合资产负债表上的额外实收资本中,由此产生的债务折价在可交换优先票据预计未偿还期间(至到期日)作为额外的非现金利息支出进行了摊销。
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度,债务-债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分专题815-40):实体自有权益可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式简化了可转换债务的会计处理,可转换债券收益将不再在债务和股权组成部分之间分配,除非发行时有相当大的溢价或嵌入转换功能。ASU 2020-06还更新了每股收益计算,并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。我们在2022年1月1日采用了ASU 2020-06,并确认了大约$
递延融资成本。在我们的简明综合资产负债表中,作为相关负债账面净值减少计入的递延融资成本反映了与我们的债务义务相关的发行和其他成本。这些成本采用实际利息法在相关债务的存续期内摊销为非现金利息支出。
基于股票的薪酬。股权奖励的股票补偿基于授予日期股权奖励的公允价值,并在必要的服务或业绩期间确认。如果奖励在归属前被没收,我们将在没收发生期间拨回任何先前确认的与该等奖励相关的支出,并将先前就该等奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新归类为补偿支出。没收被确认为已发生。某些股权奖励可根据对各种市场状况的满意程度进行归属。丧失基于市场的限制的股票奖励不会导致先前确认的基于股票的薪酬支出发生逆转。
租赁会计。我们使用生效日期方法通过了主题842,自2019年1月1日起生效,并选举
作为承租人,我们确认了一项负债,以说明我们未来的义务和与我们的公司办公室租赁相关的相应使用权资产。租赁负债最初是根据使用以下估计增量借款利率贴现的未来租赁付款的现值计量的
使用权资产按相应的租赁负债计量。于租赁开始前,吾等并无招致任何初始直接租赁费用及与业主交换任何其他代价。随后,使用权资产在租赁期内按直线摊销。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,我们确认
10
目录表
写字楼租赁费用约为美元
作为出租人,对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每项房地产交易,吾等将根据会计准则确定这些交易是否符合销售和回租交易的资格。对于该等交易,吾等考虑各种意见及假设,包括但不一定限于租赁条款、续期选择权、折扣率及买卖协议、租赁及其他文件中的其他权利及规定,以确定控制权是否已转移至本公司或仍由承租人拥有。如果涉及出售回租的交易被视为从承租人手中转移了对标的资产的控制权,则将被视为购买房地产。如果在不转让控制权的情况下转让风险和回报,租赁将被归类为直接融资租赁,如果标的资产的控制权转让给承租人,租赁将被归类为销售型租赁。否则,该租约将被视为经营性租赁。这些准则还包括关于租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用年限、是否存在购买选择以及租赁协议中的某些其他条款的估计和假设。租赁会计准则要求,当卖方和承租人根据承租人的选择从业主手中购买物业时,将交易作为销售回租中的融资进行会计处理。我们几乎所有的租赁都继续被归类为经营性租赁,我们继续以现金为基础记录我们每一处物业的收入。我们的租户可偿还收入和物业支出继续按毛数分别作为租金收入和物业支出列报。, 在我们的简明合并损益表上。承租人直接向第三方支付的物业税继续不包括在我们的简明综合财务报表中。
对租约修改进行评估,以确定修改是否授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权,以及租赁付款是否与额外使用权的独立价格相称,并根据特定合同的情况进行调整。如果这两个条件都存在,契约修订将作为独立于原始契约的新契约入账。
我们的租约通常包含按现行市场利率或按到期时的到期租金延长租期的选项。我们的某些租约规定,如果我们出售租赁物业,承租人有优先购买权或第一要约权。
信用风险集中。截至2022年9月30日,我们拥有
11
目录表
下表列出了
截至以下三个月 | |||||
2022年9月30日 | |||||
百分比 | |||||
| 数量 |
| 租赁 |
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| 租契 |
| 收入 |
| |
PharmaCann Inc.(“PharmaCann”) |
| | | % | |
SH Parent,Inc.(平行) | | | % | ||
Ascend Wellness Holdings,Inc.(Ascend) |
| | | % | |
绿拇指工业公司(简称“绿拇指”) | | | % | ||
Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”) |
| | | % |
在截至的9个月中 |
| ||||
2022年9月30日 | |||||
百分比 | |||||
| 数量 |
| 租赁 |
| |
| 租契 |
| 收入 | ||
医药行业 |
| | | % | |
平行 | | | % | ||
上升 |
| | | % | |
国王花园(1) | | | % | ||
Trulieve |
| | | % |
截至以下三个月 | |||||
2021年9月30日 | |||||
|
| 百分比 |
| ||
| 数量 |
| 租赁 |
| |
| 租契 |
| 收入 |
| |
平行 | | | % | ||
医药行业 | | | % | ||
国王花园(1) | | | % | ||
上升 | | | % | ||
园艺大拇指 | | | % |
在截至的9个月中 |
| ||||
2021年9月30日 | |||||
百分比 | |||||
| 数量 |
| 租赁 |
| |
| 租契 |
| 收入 | ||
医药行业 |
| | | % | |
平行 | | | % | ||
上升 |
| | | % | |
Cresco实验室公司 | | | % | ||
国王花园(1) |
| | | % |
在以上各表中,这些租约包括与每个实体的关联公司签订的租约,该实体已为这些实体提供公司担保。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们的物业中没有一处单独代表超过
12
目录表
我们已将现金存入由联邦存款保险公司(FDIC)承保的一家金融机构,最高可达#美元。
3.普通股
自2022年9月30日起,本公司获授权发行最多
2022年4月,我们发布了
我们是与某些销售代理签订的股权分销协议的一方,根据该协议,我们可以不时通过“市场”优惠计划(“自动柜员机计划”)提供和销售最高达$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,我们发布了
4.优先股
自2022年9月30日起,本公司获授权发行最多
5.派发股息
下表描述了该公司在截至2022年9月30日的9个月中宣布的股息:
|
| 金额 |
|
| 分红 |
| 分红 | |||||
申报日期 | 安全类 | 每股 | 所涵盖的期间 | 支付日期 | 金额 | |||||||
| (单位:千) | |||||||||||
March 14, 2022 | 普通股 | $ | | 2022年1月1日至2022年3月31日 | April 14, 2022 | $ | | |||||
March 14, 2022 | A系列优先股 | $ | | 2022年1月15日至2022年4月14日 | April 14, 2022 | $ | | |||||
June 15, 2022 | 普通股 | $ | | April 1, 2022 to June 30, 2022 | July 15, 2022 | $ | | |||||
June 15, 2022 | A系列优先股 | $ | | April 15, 2022 to July 14, 2022 | July 15, 2022 | $ | | |||||
2022年9月15日 | 普通股 | $ | | 2022年7月1日至2022年9月30日 | 2022年10月14日 | $ | | |||||
2022年9月15日 | A系列优先股 | $ | | July 15, 2022 to October 14, 2022 | 2022年10月14日 | $ | |
13
目录表
6.房地产投资
收购
在截至2022年9月30日的9个月中,该公司收购了以下物业(以千美元为单位):
可出租 | ||||||||||||||||||
正方形 | 购买 | 交易记录 | ||||||||||||||||
属性 |
| 市场 |
| 截止日期 |
| 脚(1) |
| 价格 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
4前置MA |
| 马萨诸塞州 | 2022年1月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | (2) | ||||||
新泽西州阿森德 |
| 新泽西 | 2022年2月10日 |
| |
| |
| |
| | (3) | ||||||
宾夕法尼亚州维拉诺 |
| 宾夕法尼亚州 | March 23, 2022 |
| |
| |
| |
| | |||||||
加州国王花园 | 加利福尼亚 | March 25, 2022 | | | | | (4) | |||||||||||
MCP MD | 马里兰州 | April 13, 2022 | | | | | (5) | |||||||||||
收获AZ | 亚利桑那州 | April 27, 2022 | | | | | (5) | |||||||||||
倾斜MA | 马萨诸塞州 | May 16, 2022 | | | | | (5) | |||||||||||
德克萨斯州原产德克萨斯州 | 德克萨斯州 | June 14, 2022 | | | | | (5)(6) | |||||||||||
Curaleaf MA | 马萨诸塞州 | 2022年9月1日 | | | | | (7) | |||||||||||
总计 |
| | $ | | $ | | $ | | (8) |
(1) | 包括某些物业建成后预计可出租的平方英尺。 |
(2) | 该物业的收购不符合售后回租会计的要求,因此,该交易确认为应收票据,并计入其他资产,净额计入我们的压缩综合资产负债表。 |
(3) | 预计租户将完成物业的改善,我们同意为该物业提供高达$ |
(4) | 购买价格包括$ |
(5) | 对MCP MD、嘉实AZ、TILT MA和德克萨斯原始TX物业的收购是通过合并VIE进行的,这些交易所是在收购每个物业时签订的反向1031交易所。有关公司反向1031交换和合并VIE的更多信息,请参见附注2“重要会计政策和程序摘要以及最近的会计公告--可变利益实体”。 |
(6) | 预计承租人将完成物业的改善,我们同意为该物业提供高达约$ |
(7) | 购买价格包括大约$ |
(8) | 大致$ |
在截至2022年9月30日的9个月中收购的房产产生了大约$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,收购不符合售后回租会计要求的物业产生了大约#美元
此外,2022年2月2日,我们在宾夕法尼亚州的一处现有物业附近获得了额外的土地。关于收购,我们修订了现有物业的租约,将这块土地并入租赁区域,并根据租约将现有的改善津贴减少了相当于土地购买价格的金额,约为$
14
目录表
收购的就地租赁无形资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的原地租赁无形资产及相关累计摊销情况如下(单位:千):
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
就地租赁无形资产 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
|
| ( |
| ( | |
就地租赁无形资产,净额 | $ | | $ | |
在我们的简明综合损益表中,归入折旧和摊销费用的原地租赁无形资产的摊销约为#美元。
年 |
| 金额 | |
2022年(截至12月31日的三个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
高于市价的租赁
截至2022年9月30日和2021年12月31日,包括在其他资产中的高于市场的租赁和相关累计摊销,在我们的精简综合资产负债表上的净额如下(以千计):
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
高于市价的租赁 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
|
| ( |
| ( | |
高于市价的租赁,净额 | $ | | $ | |
高于市价的租赁按直线摊销,作为剩余租赁期内租金收入的减少,约为
额外改善津贴
2022年2月,我们修改了与Green Peak Industries,Inc.在密歇根州的一处房产的租约,将租约下的改善津贴增加了$
2022年3月,我们修改了与整体工业公司(“整体”)在密歇根州的一处物业的租约,将租约下的改善津贴增加了$
2022年3月,我们修改了与Ascend在密歇根州的一处房产的子公司的租约,将租约下的改善津贴增加了$
2022年3月,我们修改了与Ascend在马萨诸塞州的一处物业的子公司的租约,将租约下的改善津贴增加了$
15
目录表
2022年4月,我们修改了与PharmaCann在纽约的一处房产的租赁和开发协议,将建设基金增加了$
2022年6月,我们修改了与Curaleaf Holdings,Inc.(“Curaleaf”)在我们伊利诺伊州的一处物业的子公司的租约,将租约下的改善津贴增加了约$
2022年6月,我们修改了与索佐健康公司(Sozo Health,Inc.)在密歇根州一处房产的租约,将改善津贴增加了约$
2022年6月,我们修改了与Curaleaf在宾夕法尼亚州一处房产的子公司的租约,将改善津贴增加了$
2022年6月,我们修改了与Green Thumb在宾夕法尼亚州的一处房产的子公司的租约,将改善津贴增加了$
包括我们所有的物业,在截至2022年9月30日的9个月中,我们的资本化成本约为$
根据截至2022年9月30日的经营租约,未来期间的未来合同最低租金(包括基本租金和物业管理费)摘要如下(以千计):
年 |
| 合约最低租金 | |
2022年(截至12月31日的三个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
7.债务
可交换高级债券
截至2022年9月30日,我们的运营合作伙伴关系的未偿还金额约为
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,我们发布了
16
目录表
下表详细说明了我们与可交换高级票据相关的利息支出(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
现金券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
债务贴现摊销 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
发行成本摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
下表详细说明了我们的可交换高级债券的账面价值(以千为单位):
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
本金金额 |
| $ | |
| $ | |
未摊销折扣 |
|
| — |
| ( | |
未摊销发行成本 |
|
| ( |
| ( | |
账面价值 |
| $ | |
| $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,可交换优先票据的应计利息约为$
2026年到期的票据
2021年5月25日,我们的运营伙伴关系发布了$
与发行2026年到期的债券有关,我们录得约$
下表详细说明了与2026年到期票据相关的利息支出(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
现金券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
发行成本摊销 |
| | | | | |||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表详细说明了我们将于2026年到期的票据的账面价值(单位:千):
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
本金金额 |
| $ | |
| $ | |
未摊销发行成本 |
|
| ( |
| ( | |
账面价值 |
| $ | |
| $ | |
17
目录表
经营合伙公司可随时按适用的赎回价格赎回部分或全部2026年到期的票据。若于2026年2月25日前赎回到期债券,赎回价格将相当于
2026年到期债券的契约条款要求遵守各种财务契约,包括最低水平的偿债范围以及对经营合伙企业维持的总杠杆和担保债务的金额限制。管理层认为,截至2022年9月30日,它遵守了这些公约。
截至2022年9月30日和2021年12月31日到期的债券的应计利息约为$
下表汇总了截至2022年9月30日我们的未偿债务的本金付款(以千为单位):
到期付款 | |||
按年 |
| 金额 | |
2022年(截至12月31日的三个月) | $ | — | |
2023 | — | ||
2024 | | ||
2025 | — | ||
2026 | | ||
此后 | — | ||
总计 | $ | |
8.每股净收益
在以股份为基础的支付交易中授予本公司的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)被视为归属前的参与证券,因此在按两类法计算基本每股收益时被考虑在内。两类法是一种计算每股收益的收益分配方法,当一家公司的资本结构包括两类或两类以上普通股或普通股及其参与证券时。两级法下的每股基本收益是根据普通股和其他参与证券宣布的股息(“已分配收益”)和参与证券在任何未分配收益中的权利计算的,未分配收益是指扣除期内应计股息后剩余的净收入。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益类别除以总股数的总和。
截至2022年9月30日,公司的所有参与证券都获得了每股或单位相同股息率的股息或股息等价物。因此,截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月对参与证券的分配被计入普通股股东的净收入中,以计算每股基本和稀释后的净收入。
这个
截至2022年9月30日的三个月和九个月,授予某些员工的绩效份额单位(“PSU”)是
18
目录表
每股基本和稀释后的净收入计算如下(单位:千,不包括每股和每股数据):
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
优先股股息 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
分配给参与证券 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
用于计算每股净收益的普通股股东应占净收益-基本 | | | | | |||||||||
可交换优先票据的稀释效应 | | | | | |||||||||
用于计算每股稀释后净收益的普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均已发行普通股: | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| | | | |||||||
限制性股票和RSU | | | | | |||||||||
PSU | — | | — | | |||||||||
可交换优先票据的稀释效应 | | | | | |||||||||
稀释 |
| |
| | | | |||||||
每股普通股股东应占净收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | |
9.金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。会计准则还建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级--很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,因此需要一个实体发展自己的假设。
下表列出了2022年9月30日和2021年12月31日的金融工具的账面价值和大致公允价值(单位:千):
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
|
|
|
| |||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | |||||
投资(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交换高级债券(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2026年到期的票据(2) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 由购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务组成的短期投资被归类为持有至到期,并使用1级投入进行估值。 |
(2) | 公允价值是根据可交换高级票据及于2026年到期的票据在私人市场交易时的第2级投入厘定。 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,现金等值工具包括
19
目录表
由于这些工具的短期到期日和市场利率,投资于存单的现金等价物、购买时原始到期日不到或等于三个月的美国政府债务、建筑贷款应收账款、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近其公允价值。
10.普通股激励计划
我们的董事会通过了2016年综合激励计划(“2016计划”),使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们的长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会,这些股票或权利将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款,受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励的普通股股份总数将不超过
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的2016年计划下的限制性股票活动和相关信息:
|
| 加权的- | |||
未归属的 | 平均值 | ||||
受限 | 赠与日期交易会 | ||||
库存 | 价值 | ||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收(1) |
| ( | $ | | |
2022年3月31日的余额 |
| | $ | | |
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
2022年6月30日和2022年9月30日的余额 | | $ | |
(1) | 被没收以支付员工在归属时的预扣税款义务的股份. |
剩余的未确认赔偿费用约为#美元
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的RSU活动。RSU是作为创新工业产权公司非限定递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)的一部分发行的,该计划允许选定的管理层和我们的非雇员董事推迟收到他们的某些基于现金和股权的薪酬。RSU受制于延期补偿计划的归属条件,并与2016计划下的限制性股票享有相同的经济权利:
|
| 加权平均 | |||
受限 | 赠与日期交易会 | ||||
股票单位 | 价值 | ||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2022年3月31日的余额 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
2022年6月30日和2022年9月30日的余额 | | $ | |
剩余的未确认赔偿费用约为#美元
2021年1月,我们发布了
20
目录表
(本文连同2021年PSU奖励股份称为“奖励股份”)以本公司自2022年1月11日起至2024年12月31日止期间(本文连同2021年PSU业绩期间称为“业绩期间”)相对于两个不同的比较公司组别的股东总回报计算。
在适用的履约期限结束时,PSU的接收方可能会收到
于2021年1月及2022年1月批出的承建单位的批出日期公允价值为$
| 2021年PSU奖 |
|
| 2022年PSU奖 |
| ||
公允价值假设 | 公允价值假设 | ||||||
估值日期 |
| 2021年1月6日 |
| 2022年1月7日 | |||
估值日每股公允价值 | $ | $ | |||||
预期期限 | |||||||
预期价格波动 |
|
| |||||
无风险利率 | |||||||
后归属限制的折扣 |
|
|
预期的股价波动是基于我们的普通股在大约适用的业绩期间的历史波动。无风险利率是根据适用估值日期的国债恒定到期日收益率曲线得出的零息无风险利率计算的。使用Finnerty模型估计了后归属限制的折扣。
基于市场的PSU奖励的股票薪酬基于授予日期股权奖励的公允价值,并在适用的业绩期间确认。在截至2022年9月30日的三个月和九个月,我们确认了基于股票的薪酬支出约为$
截至2022年9月30日,任何适用的奖励都没有达到授予PSU的绩效门槛。
21
目录表
11.承付款和或有事项
写字楼租赁。截至2022年9月30日,我们简明综合资产负债表中反映的未来办公室租赁合同租赁付款以及与办公租赁负债的对账情况如下表所示(以千计):
年 |
| 金额 | |
2022年(截至12月31日的三个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
未来合同租赁付款总额 |
| | |
贴现的效果 |
| ( | |
$ | |
改善津贴。截至2022年9月30日,我们大约有
建设贷款。截至2022年9月30日,我们大约有
环境问题。我们遵循监控我们的物业的政策,无论是有针对性的收购还是现有的物业,以确定是否存在危险或有毒物质。虽然不能保证不存在重大环境责任,但我们目前不知道有任何环境责任会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,或者我们认为需要披露或记录或有亏损。
打官司。
集体诉讼
2022年4月25日,联邦证券集体诉讼针对该公司及其某些高管提起诉讼。此案被命名为Michael V.Malozzi,个人和代表其他类似情况的人诉Innovative Industrial Properties,Inc.,Paul Smithers,Catherine Hastings和Andy Bui,案件编号2-22-cv-02359,并被提交给美国新泽西州地区法院。据称,这起诉讼是代表我们普通股的购买者提起的并声称我们和我们的某些官员违反了1934年《证券交易法》第10(B)条,对我们的业务做出了虚假或误导性的陈述,已修订(“交易法”)、美国证券交易委员会规则10b-5和交易法第20(A)节。根据提交的起诉书,pLaintiff代表所有在2020年5月7日至2022年4月13日期间收购公司普通股的推定类别的人,要求获得数额不详的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。可能还会有类似的诉讼在同一法院或其他法院提起,而这些法院的名字是相同的或其他的被告。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而,目前我们无法预测这一行动的可能结果,因此,
2022年9月29日,以相同的案件编号提交了修订的集体诉讼起诉书,增加了被告艾伦·D·戈尔德、特蕾西·J·海格和本杰明·C·里金,并根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出了诉讼理由。根据修订后的集体诉讼起诉书,原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的所有假定类别的人,要求获得数额不详的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。可能还会有类似的诉讼在同一法院或其他法院提起,而这些法院的名字是相同的或其他的被告。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而,目前我们无法预测这一行动的可能结果,因此,
22
目录表
衍生诉讼
2022年7月26日,针对该公司及其某些高管和董事提起了衍生品诉讼。此案被命名为约翰·赖斯,代表Innovative Industrial Properties,Inc.诉Paul Smithers,Catherine Hastings,Andy Bui,Alan Gold,Gary Kreitzer,Mary Curran,Scott Shoemaker,David Stecher,Inc.并被提交给马里兰州巴尔的摩市巡回法院。这起诉讼主张对公司董事和某些高管提出违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的推定衍生产品索赔。原告正在寻求宣告性救济,改革和完善公司治理和内部程序的方向,以及数额不详的损害赔偿、恢复原状、利息和律师费和费用。2022年9月6日,本案被告提交了搁置诉讼的同意动议,该动议于2022年10月11日获得批准。2022年9月28日,对该公司及其某些高管和董事提起了第二起衍生品诉讼。这个箱子的样式是Karen Drover,派生代表Innovative Industrial Properties,Inc.诉Paul Smithers,Catherine Hastings,Andy Bui,Alan Gold,Gary Kreitzer,Mary Curran,Scott Shoemaker,David Stecher,被告和Innovative Industrial Properties Inc.,名义被告,案件编号24-C-22-004243,提交给马里兰州巴尔的摩市巡回法院。这起诉讼主张推定的衍生产品违反受托责任的索赔,并寻求采取行动改革和改善公司,以及数额不详的损害赔偿、恢复原状、利息和律师费和费用。2022年10月19日,双方当事人提交了一项联合动议,以合并相关的股东派生诉讼,并任命原告的牵头和联络律师。该公司打算积极为这些合并的诉讼辩护。然而,目前,本公司无法预测这一行动的可能结果,因此,
王者花园诉讼
2022年7月13日,我们的租户之一,国王花园公司,拖欠其根据其各自的
2022年7月25日,IIP-CA 2 LP对国王花园提起诉讼。此案被命名为IIP-CA 2 LP,特拉华州的一家有限合伙企业诉内华达州的Kings Garden Inc.,加州的CK Endeavors,Inc.,以及加州的JM Endeavors,Inc.,并被提交给加利福尼亚州最高法院。该诉讼主张对违约、声明救济和禁令救济的索赔。2022年8月2日,此案被修改为IIP-CA 2 LP,特拉华州一家有限合伙企业诉内华达州公司Kings Garden Inc.,CK Endeavors,Inc.,加州公司,JM Endeavors,Inc.,加州公司,Michael King,个人,Gary LaSalle,个人,Charles Kieley,个人,以及Laurie Kibby,个人,并包括与扩建项目的建设和截至2022年6月30日重新开发的财产有关的索赔,这些索赔涉及违反默示的诚信和公平交易之约、欺诈、疏忽的失实陈述、改装、以虚假借口盗窃、收受钱财以及违反《诈骗者影响和腐败组织法》(美国联邦法典第18编第1962(C)条)。截至2022年9月30日,与这些在建项目成本有关的在建项目成本约为#美元。
2022年9月11日,诉讼双方就与诉讼有关的事项达成了保密的、有条件的和解协议。根据有条件和解协议,该公司收到了一美元
在截至2022年9月30日的在建工程所包括的金额中,我们预计将额外收回约$
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目录表
我们可能会不时地成为其他法律程序的一方,这些法律程序是在我们正常业务过程中发生的。虽然这些诉讼、索赔、调查和调查的结果不能确切地预测,但我们不认为这些事件的最终结果合理地可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而,无论最终结果如何,任何此类诉讼、索赔、调查和调查都可能给管理层和员工带来沉重的负担,并可能伴随着巨额辩护费用或不利的初步和临时裁决。
12.后续活动
2022年10月11日,我们修改了与Sozo在密歇根州的一处房产的租约,根据租约,我们同意将我们持有的保证金的一部分用于2022年10月1日至2022年12月31日期间到期的租金金额,如果某些条件不能满足,必须在2023年1月1日全额偿还给我们。
2022年10月25日,我们修改了马萨诸塞州一处房产的整体租约,将租约中的改善津贴增加了$
2022年10月27日,我们修改了与4Front Ventures Corp.(“4Front”)在我们伊利诺伊州的一处房产的子公司的租约,为4Front提供了一项选择权,可在2022年11月11日之前行使,将租约下的改善津贴增加$
2022年11月1日,我们以美元的价格将宾夕法尼亚州的一处工业地产出租给了Maitri Holdings,LLC的一家子公司。
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第二项。管理层对公司财务状况和业绩的讨论与分析运营
以下讨论应与本报告其他部分的简明合并财务报表及其说明一并阅读。我们在本报告中所作的陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。特别是,与我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样,我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”,或这些词语和短语或类似词语的否定意义。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的情况大不相同:我们资产的租赁违约率, 我们的资产组合集中和租户数量有限;受监管的大麻市场通胀动态的估计增长和不断变化的市场动态;我们改善财务报告内部控制的能力,包括我们无法纠正已发现的重大弱点,以及与此相关的成本和时间;正在进行的新冠肺炎大流行或未来的大流行对我们、我们的业务、我们的租户或整体经济的影响;战争和其他敌对行动,包括乌克兰冲突;我们的业务和投资战略;我们的预期经营业绩;美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化,以及这些行动、倡议和政策的执行和影响,包括以下事实:根据联邦法律,大麻仍然是非法的;受监管的大麻行业是否存在合适的投资机会;我们对我们的竞争对手和潜在租户的替代融资来源的了解;对受监管的大麻设施的需求;预计某些州用于医疗或成人用途的大麻合法化;公众对受监管的大麻的舆论转变;诉讼事项对我们的潜在影响,包括责任和保险成本上升;可能与某些租户在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻相关的额外风险;总体或特定地理区域的美国经济状况;经济趋势和经济复苏;我们获得股权或债务资本的能力;我们目标资产的融资利率;我们预期的杠杆率;我们的负债水平,这可能会减少可用于其他业务目的的资金,并降低我们的运营灵活性;我们债务工具中的契约, 这可能限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响;我们维持投资级信用评级的能力;我们资产价值的变化;我们预期的资产组合;我们的预期投资;我们的资产与用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配;我们资产的利率和市值的变化;任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动的影响的程度;政府法规、税法和利率、会计指导和类似事项的影响和变化;我们保持房地产投资信托基金资格的能力;我们有能力根据1940年《投资公司法》保持注册豁免;合格人员的可用性;以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。
这里包含的风险并不是包罗万象的,其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响,包括本报告其他部分包含的因素和风险。此外,我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论了一些重大风险,在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中,以及在下文第II部分的第1A项中讨论了一些重大风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况相关。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们所作的任何前瞻性声明都只提及我们作出这一声明的日期。除非法律要求,否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫股东和投资者,在评估公司的文件和报告中提供的信息时,不要过度依赖这种前瞻性陈述。
本管理层讨论和分析(“MD&A”)的目的是了解公司的综合财务状况、经营结果和现金情况。MD&A是对公司简明综合财务报表及附注的补充,应与之一并阅读。
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概述
在此使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指马里兰州的创新工业地产公司和我们的任何子公司,包括特拉华州的有限合伙企业IIP Operating Partnership,LP(“运营合伙企业”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富的国家许可运营商的专门物业,用于其受监管的大麻设施。我们已经并预计将继续以三重净租赁的方式租赁我们的物业,租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,并直接或通过子公司拥有我们经营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年9月30日,我们有22名全职员工。
截至2022年9月30日,我们在19个州拥有111处物业,总面积约为870万平方英尺(包括约200万平方英尺的可出租开发/重建面积)。截至2022年9月30日,我们总共投资了约22亿美元(包括购买价格和用于建设资金和租户提交的改善工程(如果有)的抽奖资金,但不包括交易成本),并承诺额外投入约1.623亿美元,用于资助某些租户和卖家在我们物业的建设和改善方面的抽奖。在承诺为某些租户和卖家提供资金,用于我们酒店的建设和改善的约1.623亿美元中,截至2022年9月30日,已产生约3470万美元,但尚未获得资金。这些统计数据不包括我们向一家开发商承诺的1850万美元贷款,用于在加州建设受监管的大麻种植和加工设施,截至2022年9月30日,我们已为其中约1770万美元提供了资金。
在这些物业中,我们经营组合中的109个物业100%出租给国家许可的大麻运营商,加权平均剩余租赁期约为15.5年。截至2022年9月30日止九个月,我们营运组合的租金收入(以基本租金及物业管理费作为合约到期基本租金及物业管理费的百分比计算,但不包括因Kings Garden租约于2022年7月开始违约而收取的按金)约为97%。
我们的经营组合中不包括我们之前出租给Kings Garden的两个物业,以及Kings Garden根据保密的或有和解协议继续使用该物业的一个扩建项目,所有这些都在开发中,预计开发完成后合计将有约395,000平方英尺的可出租面积。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营结果受到多种因素的影响,并取决于我们从收购物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、受监管的大麻行业的监管环境,以及支持受监管的大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们的收入主要来自我们收购的物业产生的租金收入。租金收入的多少取决于多个因素,包括:
● | 我们有能力就我们所收购的物业订立租金增加或市值的租约;以及 |
● | 租金收取,这主要与我们每个租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。 |
我们收购的财产包括支持受监管的大麻行业的房地产资产。联邦法律和当前有利的州或地方大麻行业法律的变化可能会削弱我们续订或重新租赁物业的能力,以及我们的租户履行租赁义务的能力,并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生实质性的不利影响。
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我们的市场状况
在我们收购物业的市场中,监管、经济或其他条件、干旱和自然灾害的积极或消极变化可能会影响我们的整体财务表现。我们的租户成功经营业务和支付租金的能力继续受到许多挑战的显著影响,包括通胀、劳动力短缺、供应链限制对他们做生意的成本的影响,以及持续的新冠肺炎疫情。此外,市场动态和运营所在州的监管制度带来的挑战可能会影响我们的租户的业务和/或减少未来对受监管的大麻种植和生产设施的需求。目前的经济挑战对公司的财务状况、经营结果和现金流的潜在影响可能会发生变化,并继续取决于这些风险和不确定性的程度和持续时间。
受管制的大麻州项目的市场动态
各国在市场动态方面差异很大,受许多因素驱动,包括但不限于监管框架、针对非法、无证大麻经营的执法政策、税收和许可证结构。例如,根据Global Go Analytics的数据,在加利福尼亚州,非法大麻市场仍然占该州总销售额的很大一部分,州和地方当局评估了对受管制大麻产品征收的重税,这两项税收都极大地限制了经营者在该州受管制大麻市场的增长和盈利能力。
许多州的受管制大麻产品的单位价格继续大幅下降,其中某些州的下降比其他州更明显,这压缩了运营商的运营利润率。
通货膨胀和供应链约束
美国经济正在经历通货膨胀率的持续上升,我们认为这正在对我们的租户产生负面影响。除了增加开发和再开发项目的建设成本外,这种通货膨胀还影响了受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题,在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地缘政治问题和乌克兰战争推动的,也继续对这些开发和再开发项目的成本和完成时间产生不利影响,导致成本超支和某些租户项目的启动运营延迟。
租户和公司的可用资金减少
最近,金融市场一直在波动,反映出自美国联邦储备委员会(Federal Reserve)2022年春季开始加息以来,地缘政治风险加剧和金融状况实质性收紧,以及货币政策的持续不确定性。
部分受整体宏观经济状况的推动,受监管的大麻运营商和该公司的资本可获得性大幅下降。根据Viridian Capital Advisors(“Viridian”)的数据,截至2022年9月30日,北美公共和私人大麻公司的股权和债务融资总额比上一年同期下降了约64%。更明显的是,根据Viridian的数据,截至2022年9月30日,美国受监管的大麻种植和零售行业筹集的总资本比上年同期下降了67%,截至2022年9月30日,该行业筹集的股权资本下降了96%,2022年没有股权交易筹集超过2,500万美元。
在截至2022年9月30日的三个月里,美国房地产投资信托基金的融资活动也出现了大幅下降。根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)的数据,在截至2022年9月30日的三个月里,美国房地产投资信托基金通过债务和股权筹集了63亿美元,而截至2021年9月30日的三个月筹集了294亿美元,这是自2009年第四季度以来的最低水平。
重要租户和风险集中度
截至2022年9月30日,我们在19个州拥有111处房产。我们的许多租户都是多处物业的租户。我们寻求通过地域多元化和最大限度地减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合级别的风险。截至2022年9月30日,我们没有一处房产占我们投资持有的房地产净额的5%或更多。有关我们投资组合中的租户在截至2022年9月30日的三个月和九个月的总租金收入中所占比例最大的进一步信息,请参阅简明综合财务报表附注2。有关国王花园租赁的更多信息,请参阅本报告所包含的简明综合财务报表的附注11“承诺和或有事项-诉讼-国王花园诉讼”。
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竞争环境
我们面临着来自不同市场参与者的竞争,包括但不限于具有类似商业模式的其他公司、独立投资者、对冲基金、贷款人和其他房地产投资者,以及潜在的租户(大麻经营者本身),他们所有人都可能在我们努力收购用于受监管的大麻经营的房地产方面与我们竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会,或者根本不是。此外,这场竞争可能会给我们带来压力,要求我们将所收购物业的租金降至低于我们预期的水平,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政费用,包括人员成本、基于股票的薪酬,以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定有关的法律、会计和其他费用。我们通常安排租约的结构,以便租户在整个租赁期内负责与房产有关的税收、维护、保险和结构维修。此类运营费用的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。
我们作为房地产投资信托基金的资格
我们一直在组织和运营我们的业务,以便有资格作为REIT缴纳美国联邦所得税。我们的普通股和A系列优先股的股份受到所有权和转让的限制,这些限制的目的之一是帮助我们获得资格并保持我们作为REIT的资格。为使我们有资格成为守则所指的房地产投资信托基金,本公司章程的相关章节规定,除若干例外情况外,任何人士或实体根据守则适用的推定拥有权条款,不得拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数目,以较多限制为准)的已发行普通股或A系列优先股,或超过9.8%(价值或股份数目,以较多限制为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行优先股。
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经营成果
房地产投资
有关我们在截至2022年9月30日的9个月内对房地产活动和房地产组合活动的投资的信息,请参阅简明综合财务报表附注6。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
下表列出了我们的行动结果(以千计):
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
租金(包括租户报销) | $ | 70,345 | $ | 53,856 | $ | 204,454 | $ | 145,608 | |||||
其他 |
| 538 |
| — |
| 1,444 |
| — | |||||
总收入 |
| 70,883 |
| 53,856 |
| 205,898 |
| 145,608 | |||||
费用: | |||||||||||||
物业费 |
| 2,823 |
| 1,365 |
| 7,232 |
| 2,617 | |||||
一般和行政费用 |
| 10,804 |
| 5,307 |
| 28,288 |
| 16,511 | |||||
折旧及摊销费用 |
| 15,900 |
| 10,891 |
| 45,001 |
| 29,571 | |||||
总费用 |
| 29,527 |
| 17,563 |
| 80,521 |
| 48,699 | |||||
营业收入 |
| 41,356 |
| 36,293 |
| 125,377 |
| 96,909 | |||||
利息和其他收入 |
| 773 |
| 110 |
| 1,411 |
| 325 | |||||
利息支出 | (4,513) | (6,309) | (13,783) | (11,874) | |||||||||
可交换优先票据的交换损失 |
| — |
| — |
| (125) |
| — | |||||
净收入 |
| 37,616 |
| 30,094 |
| 112,880 |
| 85,360 | |||||
优先股股息 |
| (338) |
| (338) |
| (1,014) |
| (1,014) | |||||
普通股股东应占净收益 | $ | 37,278 | $ | 29,756 | $ | 111,866 | $ | 84,346 |
收入.
租金收入。截至2022年9月30日的三个月的租金收入增加了约1640万美元,增幅为31%,达到约7030万美元,而截至2021年9月30日的三个月的租金收入约为5390万美元。在增加的租金收入中,约有143,000美元来自于截至2022年9月30日的三个月内收购的物业。其余约1,630万美元的租金收入增长来自我们在以前期间收购的物业,包括合同租金上涨和修订租约,以获得额外的改善津贴和现有物业的建设资金,从而导致租金调整。截至2022年9月30日的三个月的租金收入包括我们因国王花园拖欠2022年7月开始支付租金的义务而提取的约260万美元保证金。截至2022年和2021年9月30日的三个月的租金收入分别包括约270万美元和140万美元的租户财产保险费和财产税补偿。
在截至2022年9月30日的三个月内,租金收入受到两个租户Kings Garden及其附属公司Medical Investor Holdings,LLC(“垂直”)总计约570万美元(包括约530万美元的合同基本租金和物业管理费,以及约369,000美元的租户财产保险费和财产税补偿)未收取的负面影响。
截至2022年9月30日的9个月的租金收入增加了5890万美元,增幅为40%,达到约2.045亿美元,而截至2021年9月30日的9个月的租金收入约为1.456亿美元。在增加的租金收入中,约有660万美元来自截至2022年9月30日的9个月内收购的物业。其余约5,230万美元的租金收入增长来自我们在以前期间收购的物业,包括合同租金上升和修订租约,以获得额外的改善津贴和现有物业的建设资金,从而导致租金调整。截至2022年和2021年9月30日的9个月的租金收入分别包括约710万美元和260万美元的租户财产保险费和财产税补偿。
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目录表
截至2022年9月30日止九个月的租金收入因未向Kings Garden和Vertical两个租户收取合共约650万美元的租金(包括约610万美元的合同基本租金和物业管理费,以及约369,000美元的租户退还财产保险费和物业税)而受到负面影响。
其他收入。截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入包括与不符合售后回租会计要求的物业收购租赁有关的利息收入。
费用.
财产费。与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比,截至2022年9月30日的三个月和九个月的物业支出分别增加了约150万美元和460万美元。这一增长主要是由于新的物业收购和对现有物业的额外投资导致我们为物业支付的财产保险费和财产税增加。根据租约条款,物业开支一般可由租客向我们发还。
一般和行政费用。截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了约550万美元,增至约1080万美元,而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用约为530万美元。截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了约1180万美元,增至约2830万美元,而截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用约为1650万美元。一般和行政费用的增加主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内发生的与诉讼相关的费用约为210万美元,这些费用与本报告中包含的精简综合财务报表附注11“承诺和或有-诉讼”中描述的事项有关,员工薪酬增加,雇用更多员工以及上市公司成本、差旅和入住费增加。截至2022年9月30日的三个月和九个月的薪酬支出分别包括约440万美元和1320万美元的非现金股票薪酬。截至2021年9月30日的三个月和九个月的薪酬支出分别包括约220万美元和640万美元的非现金股票薪酬。
折旧及摊销费用。折旧和摊销费用的增加与我们收购的物业的折旧以及我们某些物业的建设和改善投入使用有关。
利息和其他收入。截至2022年9月30日的三个月的利息和其他收入比截至2021年9月30日的三个月增加了约663,000美元。截至2022年9月30日的9个月的利息和其他收入比截至2021年9月30日的9个月增加了约110万美元。这两个时期的增长是由于我们的普通股发行收益导致的计息投资余额增加,以及我们的计息投资利率上升。
利息支出。利息支出包括2019年2月发行的可交换优先债券的利息和2021年5月发行的2026年到期债券的利息。截至2022年和2021年9月30日的三个月的利息支出分别包括约32.8万美元和83.6万美元的非现金利息支出;截至2022年和2021年9月30日的九个月的利息支出分别包括约100万美元和200万美元的非现金利息支出。与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的利息支出减少了约180万美元,原因是兑换了约1.104亿美元未偿还的本金金额我们2021年12月的可交换高级票据和约2690万美元的交易所未偿还的本金金额在截至2022年9月30日的9个月内,我们的可交换高级债券。与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2022年9月30日的9个月的利息支出增加了约190万美元,这是因为我们于2021年5月发行的债券将于2021年5月到期,但这部分被我们在比较期间交换的可交换优先债券所抵消。
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目录表
现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的比较(单位:千)
截至9月30日的9个月, | ||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 变化 |
| |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 178,775 |
| $ | 140,959 | $ | 37,816 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (401,736) |
| (333,474) |
| (68,262) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 215,065 |
| 193,807 |
| 21,258 | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 78,523 |
| 127,298 |
| (48,775) |
经营活动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,经营活动提供的现金流分别约为1.788亿美元和1.41亿美元。经营活动提供的现金流一般来自我们物业的合同租金和保证金,部分由我们的一般和行政费用抵消。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月,投资活动中使用的现金流约为4.017亿美元,其中约4.88亿美元与房地产投资和部分改善津贴的提款资金、我们物业的建设资金和其他投资有关,部分被与净购买量和短期投资到期日相关的约8,630万美元所抵消。截至2021年9月30日的9个月,投资活动中使用的现金流约为3.335亿美元,其中约3.986亿美元主要用于购买房地产投资以及为我们物业的部分改善津贴和建设资金提供提取资金,但与净购买和短期投资到期日相关的约6510万美元部分抵消了这一影响。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额约为2.151亿美元,这是发行普通股的净收益约3.52亿美元的结果,部分抵消了向普通股和优先股股东支付的约1.345亿美元的股息,以及约240万美元的股权奖励净额,用于支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税。
在截至2021年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额约为1.938亿美元,这是发行2026年到期票据的净收益约2.932亿美元的结果,部分抵消了向普通股和优先股东支付约9600万美元的股息,以及约340万美元的股权奖励净额,用于支付某些员工在归属限制性股票时所需的预扣税。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们预计将使用大量现金收购更多物业,开发和重新开发现有物业,向股东支付股息,为我们的运营提供资金,为2026年到期的可交换优先票据和票据提供服务,并满足其他一般业务需求。
现金的来源和用途
我们几乎所有的收入都来自租赁物业和收取租金收入,其中包括根据与租户的合同安排报销的运营费用。这一收入来源是我们的主要流动资金来源,用于支付股息、支付2026年到期的可交换优先票据和票据的利息、一般和行政费用、物业开发和重新开发活动、物业运营费用以及与管理我们现有投资组合和投资额外物业有关的其他费用。由于我们几乎所有的租约都是三重净值,我们的租户通常负责与他们从我们那里租赁的物业相关的维护、保险和物业税。如果租户在我们的租约上违约,或者租约期限届满而没有租户续约,我们将产生租户在重新租赁或出售物业期间未支付的物业成本。
截至2022年9月30日,我们拥有111处房产。在这些物业中,我们经营组合中的109个物业100%出租给国家许可的大麻运营商,加权平均剩余租赁期约为15.5年。为我们的运营组合收取租金(按基本租金计算)和物业管理费按合同到期基数的百分比计算
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目录表
截至2022年9月30日止九个月的租金及物业管理费(但不包括因景氏花园租约于2022年7月开始违约而产生的按金)约为97%。
2022年7月13日,Kings Garden拖欠向我们租赁的所有物业的租金(详情请参阅本报告所载简明综合财务报表附注11“承诺及或有事项-诉讼”)。截至2022年9月30日,我们之前已出租给Kings Garden的两处物业以及Kings Garden根据保密的或有和解协议继续使用该物业的扩建项目正在开发中,预计开发完成后可出租平方英尺的面积将达到约395,000平方英尺。
我们预计,在空置物业被标榜的期间,不时会产生一些物业层面的运营成本。此外,如果我们认为承租人可能会在支付这些债务之前腾出物业,或可能无法及时支付此类费用,我们可能会确认某些财产成本的费用,如保险费和拖欠的房地产税。物业成本通常对我们的运营并不重要,但物业成本的金额可能会根据物业空置数量和我们是否有表现不佳的物业而有所不同。我们可能会代表我们的租户垫付某些物业成本,但预计这些成本中的大部分将由租户报销,并且预计这些成本不会对我们的运营产生重大影响。
在需要更多资源的情况下,我们预计一般会通过在公开或非公开市场发行股票或债券为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下,我们也可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求递延纳税交易的现有业主手中收购物业。
2021年5月,我们获得了一家评级机构的投资级评级。我们寻求获得投资级评级,以促进进入投资级无担保债务市场,这是我们最大化财务灵活性和管理总体资金成本的整体战略的一部分。2021年5月25日,我们的运营伙伴发行了本金总额为3.00亿美元的债券,将于2026年到期。2026年到期的票据为营运合伙的一般无抵押及无附属债务,由吾等及营运合伙的所有直接及间接附属公司全面及无条件担保,并与营运合伙所有现有及未来的优先无抵押债务(包括可交换优先票据)享有同等的偿债权利。2026年到期的票据的条款受契约管辖,该契约要求遵守各种金融契约,包括对经营合伙企业维持的总杠杆率和担保债务的限制,并要求经营合伙企业维持最低水平的偿债范围。管理层认为,截至2022年9月30日,它遵守了这些公约。在符合契约条款的情况下,营运合伙的任何新附属公司亦将保证2026年到期的票据. 此外,契约条款规定,如果2026年到期债券的债务评级被下调或完全撤回,2026年到期债券的利息将根据该债务评级增加至6.0%至6.5%的范围。
2022年4月,我们在承销的公开发行中发行了1,815,790股普通股,其中包括全面行使承销商购买额外236,842股的选择权,从而产生约3.309亿美元的净收益。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间,我们分别发行了265股和413,166股普通股,持有者分别发行了约17,000美元和2,690万美元的可交换优先票据的未偿还本金。
我们与六家销售代理签订了股权分销协议,根据这些协议,我们可以不时地通过“市场”发售计划或自动柜员机计划,提供和出售价值高达5.0亿美元的普通股。2022年3月,我们出售了117,023股普通股,根据自动取款机计划,净收益约为2110万美元。截至2022年9月30日,ATM计划下可供出售的剩余金额约为2.099亿美元。
我们已经提交了一份自动搁置登记声明,这可能允许我们不时在必要或合适的程度上提供和出售普通股、优先股、权证和其他证券,以满足我们的流动性需求。
我们预计通过手头的现金和短期投资、运营现金流和上文讨论的来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们相信我们的流动资金和资金来源足以满足我们的现金需求。然而,我们不能确定这些资金来源将在公司可接受的时间和条款下以足够的金额满足我们的流动资金需求。我们的投资指引还规定,我们的总借款(有担保和无担保)不会超过任何新借款时有形资产成本的50%,这取决于我们董事会的酌情决定权。
32
目录表
近几个月来,金融市场普遍波动,这也大大减少了我们获得资金的渠道。如果持续下去,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,包括我们继续收购新物业和为改善现有物业而进行资金投资的能力。
分红
公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额90%的股息,才有资格并保持其作为房地产投资信托基金的资格。由于这一分配要求,我们的运营合伙企业不能像母公司不是REITs的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还我们的任何债务义务的能力,包括我们的可交换优先票据和2026年到期的票据,以及进行增值新投资的能力。
下表描述了该公司在截至2022年9月30日的9个月中宣布的股息:
|
| 金额 |
|
|
|
| |||||||
申报 | 人均 | 分红 |
| ||||||||||
日期 | 安全类 | 分享 | 所涵盖的期间 | 支付日期 | 股息额度 |
| |||||||
| (单位:千) | ||||||||||||
March 14, 2022 | 普通股 | $ | 1.75 | 2022年1月1日至2022年3月31日 | April 14, 2022 | $ | 45,830 | ||||||
March 14, 2022 | A系列优先股 | $ | 0.5625 | 2022年1月15日至2022年4月14日 | April 14, 2022 | $ | 338 | ||||||
June 15, 2022 | 普通股 | $ | 1.75 | April 1, 2022 to June 30, 2022 | July 15, 2022 | $ | 49,101 | ||||||
June 15, 2022 | A系列优先股 | $ | 0.5625 | April 15, 2022 to July 14, 2022 | July 15, 2022 | $ | 338 | ||||||
2022年9月15日 | 普通股 | $ | 1.80 | 2022年7月1日至2022年9月30日 | 2022年10月14日 | $ | 50,503 | ||||||
2022年9月15日 | A系列优先股 | $ | 0.5625 | July 15, 2022 to October 14, 2022 | 2022年10月14日 | $ | 338 |
合同义务
下表汇总了截至2022年9月30日我们的合同义务(单位:千):
到期付款 | 可交换 |
|
|
| |||||||||||
按年 |
| 2026年到期的票据 | 高级附注 |
| 利息 |
| 写字楼租金 |
| 总计 | ||||||
2022年(截至12月31日的三个月) | $ | — | $ | — | $ | 4,185 | $ | 121 | $ | 4,306 | |||||
2023 | — |
| — |
| 16,742 |
| 496 |
| 17,238 | ||||||
2024 | — |
| 6,436 |
| 16,534 |
| 511 |
| 23,481 | ||||||
2025 | — |
| — |
| 16,500 |
| 526 |
| 17,026 | ||||||
2026 | 300,000 |
| — |
| 6,646 |
| 543 |
| 307,189 | ||||||
此后 | — | — | — | 45 | 45 | ||||||||||
总计 | $ | 300,000 | $ | 6,436 | $ | 60,607 | $ | 2,242 | $ | 369,285 |
此外,截至2022年9月30日,我们与改善津贴相关的承诺约有1.276亿美元,租户通常可以在接近适用租约初始期限到期的日期之前的任何时间要求改善津贴。截至2022年9月30日,我们还有大约802,000美元的未偿还承诺,用于资助一项建设贷款,开发商必须在2022年12月1日之前完成这笔贷款,但在某些情况下可以延期。本段讨论的承诺不包括在上述合同义务表中,因为承租人一般可在任何时间要求改善津贴,直至接近适用租约初始期限届满的日期为止,借款人一般可在满足某些条件的情况下不时申请建设贷款资金。
补充担保人信息
2020年3月,美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案,并设立了第13-01条规则,以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。我们将于2026年到期的票据和我们的可交换优先票据是我们经营合伙企业的无抵押优先债务,并由我们和我们所有直接和间接全资子公司在无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保。根据证券法,只有2026年到期的票据和相关担保是注册证券。关于2026年到期的我们的票据的某些条款的说明,请参阅本报告中包含的我们的精简综合财务报表的附注7“债务”。
可交换优先票据及相关担保的发售及出售并没有、亦不会根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记,而是根据豁免而发行的。
33
目录表
注册。除非随后根据证券法注册,否则可交换优先票据和相关担保只能在不受证券法和任何其他司法管辖区适用证券法规定的注册要求的交易中提供和出售。
由于对《条例S-X》规则3-10的修订,母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表,前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中,母公司担保是“完全和无条件的”,并且,除下文所述的某些例外情况外,提供了《条例S-X》规则13-01所要求的替代披露,其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此,我们的经营合伙企业和附属担保人的单独合并财务报表并未呈列。
此外,根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)条的规定,吾等已将营运合伙及附属担保人的财务摘要资料剔除,因为营运合伙企业及附属担保人的合并资产、负债及营运结果与我们简明综合财务报表中的相应金额并无重大差异,而管理层相信该等摘要财务资料会重复出现,不会为投资者带来增值。
非GAAP财务信息
除了要求的GAAP报告外,我们还使用某些非GAAP业绩衡量标准,因为我们相信这些衡量标准可以提高对我们经营业绩的理解。我们不断评估我们报告的非GAAP绩效指标的有用性、相关性、局限性和计算方法,以确定如何最好地向公众提供相关信息,从而使这些报告的指标可能发生变化。
运营资金、标准化运营资金和调整后的运营资金
运营资金(“FFO”)和每股FFO是全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)采用的经营业绩指标。NAREIT将FFO定义为最普遍接受和报告的REIT经营业绩指标,等于净收入(根据GAAP计算),不包括与房地产有关的财产销售、折旧、摊销和减值的收益(或损失),以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的收益(或亏损)。
管理层认为,按照公认会计原则的定义,净收益是最合适的收益衡量标准。然而,管理层认为FFO和每股FFO是REIT业绩的补充指标,因为它们提供了对我们物业经营业绩的了解,而不会影响某些重要的非现金项目,主要是折旧费用。根据公认会计原则,房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而,从历史上看,房地产价值是随着市场状况的上涨或下跌而上涨或下跌。我们认为,通过剔除折旧的影响,FFO和每股FFO可以方便地比较不同时期的经营业绩。我们报告每股FFO和FFO是因为管理层认为这些指标也是REIT行业和行业分析师评估REITs的主要衡量标准,而且研究分析师在其关于REITs的报告和出版物中持续报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因,管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是合适的。
我们根据NAREIT的定义,通过调整FFO来计算运营的标准化资金(“标准化FFO”),以排除我们认为在性质上不常见和不寻常和/或与我们的核心房地产业务无关的某些GAAP收入和支出金额。在股权REIT行业内,将这些项目排除在类似的FFO类型指标之外是很常见的,管理层认为,标准化FFO和每股标准化FFO的列报为投资者提供了一个指标,帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩,并与其他公司的经营业绩进行比较,因为它消除了不寻常项目的影响,这些项目预计不会持续影响我们的经营业绩。管理层使用标准化的FFO来评估我们核心业务运营的绩效。在计算FFO时包括的、在计算标准化FFO时可能被排除的项目包括某些与交易有关的收益、损失、收入或费用或发生时的其他非核心金额。
管理层认为,经调整的营运资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量REIT经营业绩的适当补充指标。我们通过调整某些非现金项目的归一化FFO来计算AFFO。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月,FFO(稀释后)、正常化FFO和AFFO,以及稀释后每股FFO、正常化FFO和AFFO包括假设的可交换优先票据全部交换普通股的稀释影响。因此,为了计算FFO(稀释),现金和非现金利息支出
34
目录表
可交换优先票据重新加入FFO,截至2022年9月30日的三个月和九个月,已发行的稀释加权平均普通股总数分别增加100,799股和235,753股,这是潜在的可发行股份,犹如可交换优先票据在期初交换一样。
截至2021年9月30日的三个月和九个月,就计算FFO(摊薄)而言,可交换优先票据的现金及非现金利息开支已计入FFO,而两个期间的已发行普通股总摊薄加权平均增加2,193,492股,为潜在可发行股份,犹如可交换优先票据于期初交换一样。
于截至2022年9月30日止三个月及九个月,授予若干雇员的业绩单位(“业绩单位”)并未计入摊薄证券,因为截至2022年9月30日,业绩单位未达到归属业绩单位的表现门槛。在截至2021年9月30日的三个月和九个月,于2021年1月授予某些员工的PSU归属时可发行的78,582股股票包括在稀释证券中,因为这些PSU归属的业绩门槛已达到截至2021年9月30日的衡量标准。
我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算FFO、标准化FFO和AFFO的方法不同,因此可能无法与此类REITs进行比较。此外,FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。FFO、标准化FFO和AFFO不应被视为净收益(根据GAAP计算)的替代指标,或运营活动现金流(根据GAAP计算)的替代指标,也不应指示可用于满足我们现金需求的资金,包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO只应被视为按照作为业务衡量标准的公认会计准则计算的净收入的补充。
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占净收益与FFO、标准化FFO和AFFO的对账(以千为单位,不包括股票和每股金额):
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| |||||||
普通股股东应占净收益 | $ | 37,278 |
| $ | 29,756 |
| $ | 111,866 |
| $ | 84,346 | ||
房地产折旧及摊销 |
| 15,900 |
| 10,891 |
| 45,001 |
| 29,571 | |||||
普通股股东的FFO(基本) |
| 53,178 |
| 40,647 |
| 156,867 |
| 113,917 | |||||
可交换优先票据的现金和非现金利息支出 | 72 | 1,885 | 474 | 5,636 | |||||||||
普通股股东的FFO(稀释后) | 53,250 | 42,532 | 157,341 | 119,553 | |||||||||
收购相关费用 | 15 | — | 110 | 19 | |||||||||
融资费用 | 14 | — | 118 | — | |||||||||
诉讼相关费用 | 2,112 | — | 2,231 | — | |||||||||
可交换优先票据的交换损失 | — | — | 125 | — | |||||||||
普通股股东应占的正常化FFO(稀释) | 55,391 | 42,532 | 159,925 | 119,572 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
| 4,379 |
| 2,191 |
| 13,195 |
| 6,424 | |||||
非现金利息支出 |
| 316 |
| 299 |
| 934 |
| 417 | |||||
高于市价的租赁摊销 | 23 | — | 69 | — | |||||||||
普通股股东的AFFO(稀释后) | $ | 60,109 | $ | 45,022 | $ | 174,123 | $ | 126,413 | |||||
每股普通股FFO-稀释后 | $ | 1.89 | $ | 1.62 | $ | 5.72 | $ | 4.55 | |||||
普通股标准化FFO-摊薄 | $ | 1.97 | $ | 1.62 | $ | 5.82 | $ | 4.55 | |||||
每股普通股AFFO-稀释后 | $ | 2.13 | $ | 1.71 | $ | 6.33 | $ | 4.81 | |||||
加权平均已发行普通股-基本 |
| 27,938,568 |
| 23,890,537 |
| 27,144,953 |
| 23,889,903 | |||||
限制性股票和RSU | 118,567 | 98,093 | 115,445 | 95,527 | |||||||||
PSU | — | 78,582 | — | 78,582 | |||||||||
可交换优先票据的稀释效应 | 100,799 | 2,193,492 | 235,753 | 2,193,492 | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
| 28,157,934 |
| 26,260,704 |
| 27,496,151 |
| 26,257,504 |
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据公认会计原则编制的,这要求我们做出影响报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债的估计和假设。
35
目录表
简明合并财务报表的日期和报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
我们不断评估我们用来编制合并财务报表的估计和假设。我们的关键会计估计被定义为根据GAAP作出的会计估计或假设,该估计或假设涉及很大程度的估计不确定性或主观性,并且已经或合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。以下关键会计估计讨论反映了我们认为在编制综合财务报表时使用的最重要的估计和假设。对我们的关键会计估计的讨论旨在补充我们合并财务报表脚注中对我们的会计政策的描述,并为管理层在评估重大估计和假设时使用的信息提供更多的洞察力。有关我们的重要会计政策的进一步讨论,请参阅本报告中包含的我们的简明综合财务报表的附注2“重要会计政策和程序”。
租赁财产的购置、折旧和减值
到目前为止,我们对租赁物业的所有收购都被计入资产收购,而不是业务组合,因为几乎所有的公允价值都集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)。资产收购的会计模式要求收购对价(包括收购成本)按相对公允价值分配给收购的个别资产和承担的负债。
我们进行判断,以确定每种估值技术中使用的关键假设。举例来说,我们需要作出判断和作出多项假设,包括与租金和营运开支的预计增长、预期趋势和市场/经济状况有关的假设。使用不同的假设可能会影响分配给收购的可折旧/摊销资产的对价金额,这反过来又会影响我们的净收入,因为我们的精简综合收益表中确认了相关的折旧/摊销费用。
我们根据我们对每项特定资产的估计使用年限的评估,对我们被视为所有者的建筑物和装修及租户改进进行折旧,但不超过40年。确定支出是否符合资本化和分配折旧寿命的标准需要管理层作出重大判断。
就会计目的而言,我们或承租人是否为承租人改善设施的拥有人,须作出重大判断。在做出决定时,我们考虑了许多因素,并对每一份租约进行了详细的评估。没有一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下因素:
● | 在安装租户改善设备前,租约是否要求业主批准如何使用租户改善津贴; |
● | (A)租约有否规定租客须向业主提供证明有关费用的证据,以及在业主支付租客改善费用前,租客改善津贴花在了甚麽地方; |
● | 租户的改进是租户独有的,还是其他租户可以重复使用的; |
● | 租户是否被允许在未经业主同意的情况下更改或移除租户改进,或在不赔偿业主任何公用事业损失或公允价值减值的情况下;以及 |
● | 租户改进的所有权在租赁期结束时仍属于房东还是租户。 |
当我们使用上述因素得出结论认为我们是承租人改进的所有者时,我们将承租人改进的建造成本记录为我们的资本资产。
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,我们就评估我们的房地产资产的潜在减值。我们在逐个财产的基础上评估我们的房地产资产的减值。我们用来确定是否需要进行减值评估的指标包括:
● | 某一特定物业的租金恶化; |
● | 特定租赁子市场的恶化; |
● | 特定物业的策略或用途的重大改变,或任何其他可能导致持有期缩短的事件,包括将物业归类为待售物业,或重大开发延迟; |
● | 财产遭受重大物质损害的证据;以及 |
36
目录表
● | 当出现上述任何其他指标时,由重要租户默认。 |
当我们评估将持有和使用的房地产资产的潜在减值时,我们首先评估是否有任何减值指标。如果某一特定房地产资产存在任何减值指标,我们随后进行未贴现现金流量分析,并将该房地产资产的账面净值与该房地产资产在预期持有期内的估计未贴现未来现金流量进行比较。如果估计的未贴现未来现金流量小于该房地产资产的账面净值,我们进行减值损失计算以确定该房地产资产的公允价值是否小于该房地产资产的账面净值。我们的减值损失计算将房地产资产的账面净值与房地产资产的估计公允价值进行比较,估计公允价值可能基于估计的贴现未来现金流量计算或第三方估值或评估。如果资产的账面净值超过资产的估计公允价值,我们确认减值损失。如果我们确认减值损失,该资产的估计公允价值将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产,新的成本基础将在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。如果一项房地产资产被指定为持有供出售的房地产,则按账面净值或估计公允价值减去出售成本中的较低者列账,并停止折旧。
我们的未贴现现金流和公允价值计算包含不确定性,因为它们要求管理层做出假设并应用判断来估计未来现金流量和物业公允价值,包括确定我们的估计持有期和选择反映未来现金流固有风险的贴现率或资本化率。估计预计的现金流是非常主观的,因为它需要与未来租金、租户津贴、运营支出、财产税、资本改善和入住率相关的假设。我们还需要对未来的经济和市场事件以及未来的经营趋势做出一些假设。确定适当的资本化率也需要大量的判断,通常基于许多因素,包括市场或子市场的现行资本化率,以及物业的质量和位置。此外,资本化率可能会因整体经济或区域市场中的各种因素而波动。如果实际净现金流或实际市值比率与我们的估计有重大差异,个别资产的减值评估可能会受到重大影响。
对于每一处出现此类指标的物业,我们都完成了减值评估。完成这一过程后,我们确定对于评估的每个运营物业,持有期间的未贴现现金流超过账面价值,因此,我们没有记录这些物业截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的任何减值损失。
基于股票的薪酬
所有股份奖励的补偿成本均需于授出日按公允价值估计,而补偿成本则按服务归属期间(代表所需服务期间)按直线基准确认。包含市场条件的薪酬计划的授予日期公允价值,如基于股东总回报(“市场条件”)的修正因素,是使用复杂的定价估值模型来执行的,这些模型需要输入假设,包括估计预期股价波动、预期寿命和罚没率的判断。有关假设及估计的进一步讨论,请参阅本报告所载精简综合财务报表附注10“普通股激励计划”。
房地产和信贷市场的影响
在商业地产市场,楼价普遍持续波动。同样,在某些时期,美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断,这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场,如果需要,我们将做出相应的决定,调整我们的业务战略。
利率风险
截至2022年9月30日,我们有3.00亿美元的本金票据将于2026年到期,还有大约640万美元的固定利率的可交换优先票据本金未偿还,因此,如果利率下降,我们需要支付的款项可能会超过基于当前市场利率的款项。我们未来购买的物业可能会受到抵押贷款的约束,我们可能会承担这一点。
通货膨胀的影响
美国经济正在经历通货膨胀率的持续上升。我们签订的租约一般规定固定的租金涨幅。在通胀高於租约所规定的固定租金加幅期间,租金加幅可能追不上通胀率。
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目录表
季节性
我们的业务一直没有,我们预计未来的业务也不会受到材料季节性波动的影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的可交换优先债券在到期前按固定年利率3.75%计息,2026年到期的债券在到期前按每年5.50%的固定利率计息,两者合计是我们唯一未偿还的债务。
与长期证券投资组合相比,我们对短期货币市场基金、存单和购买时原始到期日超过三个月的美国政府债券的短期投资对市场波动的敏感性较低。因此,我们认为利率的重大变化不会对简明综合财务报表产生实质性影响。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在董事会审计委员会的监督下,在我们的主要高管和主要财务官的参与下,评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和财务官得出结论,截至2022年9月30日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述。
尽管存在这一重大缺陷,但本公司得出的结论是,在之前提交并包括在本Form 10-Q季度报告中的综合财务报表中没有重大错报,该等财务报表公平地反映了公司截至2022年9月30日的所有重大方面的财务状况,以及截至那时的三个月和九个月的运营结果和现金流量,符合公认会计原则。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
吾等已确定,吾等并无设计及维持对财务报告的有效内部控制,该等财务报告与管理层审核及批准本公司物业的租户改善拨款申请有关。具体地说,管理层的控制没有设计在适当的精确度水平,以防止或及时发现重大错报。
这一控制缺陷并未导致公司合并财务报表的错误陈述。然而,这一控制缺陷可能会导致对中期或年度合并财务报表和披露的错误陈述,从而导致无法及时防止或发现的重大错误陈述。因此,管理层得出的结论是,这种控制缺陷构成了一个实质性的弱点。
物质缺陷的补救
我们已开始采取措施,补救已查明的实质性弱点。我们为员工提供了关于建筑项目的政策和程序的额外培训,以及对与我们物业的合格物业改善相关的资金支付请求的必要批准。我们的补救工作还包括(1)加强现有程序的设计和对租户改善资金申请的审查和批准的控制;(2)提供额外的培训和开发工具,以实施和监督我们的政策和程序;以及(3)通过聘请第三方建筑顾问来补充现有资源。管理层还在评估是否需要额外资源。
虽然我们相信,迄今采取的努力和计划的补救措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性,但这些补救措施正在进行中,需要足够的时间来运作,以便管理层能够得出结论,即设计有效地解决了重大错报的风险,并通过测试和监测此类控制措施有效地运作。我们可以得出结论,有必要采取额外的措施来
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目录表
纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,这可能需要额外的评估和实施时间。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的重大弱点外,截至2022年9月30日的季度内,我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部
第1项。法律程序
有关本公司法律程序的说明,请参阅本公司简明综合财务报表附注11“承诺及或有事项-诉讼”,在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
除本报告所载的其他资料外,你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中,以及在第二部分中,第1A项。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中,这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及截至2022年3月31日及2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分所描述的风险因素并无重大变动,除非下文更新或本Form 10-Q季度报告中其他地方披露的额外事实资料与该等风险因素有关。我们在Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们发现我们的内部控制系统存在重大弱点。如果不加以补救,这一重大缺陷可能会导致我们合并财务报表中的重大错报。我们可能无法在未来时期制定、实施和维持适当的控制措施。
我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现和纠正。管理层得出的结论是,由于这一重大弱点,截至2022年9月30日,我们对财务报告的内部控制无效。该等经营缺陷与本公司审核及批准本公司为改善本公司先前出租予国王花园物业的租户而提出的拨款申请有关。由于这一重大缺陷,公司管理层在董事会审计委员会的监督下,在公司首席执行官和首席财务官的参与下,得出结论认为,截至2022年9月30日,公司对财务报告的内部控制无效。
尽管我们正在努力补救公司财务报告内部控制的无效,但不能保证补救计划将于何时完全制定和实施。在我们的补救计划完全实施之前,我们的管理层将继续投入大量的时间、注意力和财政资源来进行这些努力。如果我们没有及时完成补救,或者根本没有完成补救计划,或者如果我们的补救计划不充分,我们未来的合并财务报表可能包含无法发现的错误的风险将继续增加。此外,持续认定公司财务报告内部控制的有效性存在一个或多个重大弱点,也可能降低我们获得融资的能力,或可能增加我们获得任何融资的成本,并需要额外的资金和我们管理层的时间来遵守适用的要求。有关公司财务报告的内部控制、截至2022年9月30日存在的重大弱点以及我们采取的补救行动的更多信息,请参阅本季度报告的第I部分第4项“控制和程序”。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月里,我们发行了265股普通股,持有者交换了我们可交换优先票据的未偿还本金约17,000美元。我们普通股的此类股票是根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条发行的。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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第五项。其他信息
没有。
第六项。展品
展品数 |
| 展品说明 |
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31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | ||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | ||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | ||
101英寸* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | ||
104* | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
创新工业地产公司。 | ||
发信人: | /s/Paul Smithers | |
保罗·史密瑟斯 |
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董事首席执行官总裁 |
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(首席行政主任) |
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发信人: | 凯瑟琳·黑斯廷斯 |
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凯瑟琳·黑斯廷斯 |
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首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务官) |
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日期:2022年11月9日
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