附件10.1

[*]本文件中的某些信息已从本展览中省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

执行版本

第四次修订和重述许可协议

这份日期为2022年6月29日(“第四修正案生效日期”)的第四次修订和重述的许可协议(本“协议”)由耶鲁大学和Celldex Treateutics，Inc.之间签订，耶鲁大学是根据和凭借康涅狄格州大会授予的宪章组织和存在的公司，位于康涅狄格州纽黑文(“耶鲁”)，Celldex Treateutics，Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司，作为KOLLTAN制药公司(“KOLLTAN”)的继任者，主要办事处位于临街路53号，套件220 Hampton NJ 08827(“被许可人”)自第四修正案生效之日起生效。

独奏会

鉴于在耶鲁大学主持下进行的研究过程中，耶鲁大学雇员约瑟夫·施莱辛格博士和在施莱辛格直接监督下进行研究的其他发明人(连同不时在耶鲁大学施莱辛格直接监督下进行研究的任何人和所有人)和耶鲁大学雇员伊里特·拉克斯博士(在LAX直接监督下进行研究)和在LAX直接监督下进行研究的其他发明人在学习RTK生物学的过程中已经并可能继续产生物质、技术、方法、已经并可能继续导致发现和开发可诱导、预防、修改或以其他方式调节RTK的激活以诊断、预防或治疗一种疾病或状况的活性物质的数据和知识产权(“发明”)；

鉴于，自第四修正案生效之日起，施莱辛格不在被许可方董事会任职，而是在被许可方科学顾问委员会任职；

鉴于，耶鲁大学允许施莱辛格等教职员工从事符合耶鲁大学专利政策等耶鲁政策的咨询，被许可人承认施莱辛格与被许可人的参与受耶鲁大学专利政策的约束；

鉴于此，耶鲁希望将发明和任何由此产生的专利商业化，以造福于公共利益；

鉴于，耶鲁愿意在遵守本协议的条款和条件的前提下，向被许可方授予许可；

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鉴于，耶鲁和KOLLTAN之前已签订独家许可协议(“原始许可协议”)，日期为2008年5月30日(“原始许可协议生效日期”)；

鉴于，耶鲁和KOLLTAN之前已于2010年11月23日签订了修订和重新声明的独家许可协议(“修订和重述许可协议”)；

鉴于，耶鲁和KOLLTAN此前已签订第二次修订和重新声明的独家许可协议(“第二次修订和重述许可协议”)，日期为2011年12月23日(“第二次修订生效日期”)；

鉴于，耶鲁和KOLLTAN之前已签订了日期为2013年3月14日(“第三修订生效日期”)的第三次修订和重述独家许可协议(“第三次修订和重述许可协议”)，其中第三次修订和重述许可协议经2014年3月21日的第1号修正案和2014年12月1日的第2号修正案修订；

鉴于Celldex于2016年11月1日收购了KOLLTAN(“KOLLTAN收购”)，并根据第三次修订和重述的许可协议继承了KOLLTAN的权利和义务；

鉴于，自原许可协议生效之日起，与KLOTHO技术相关的某些发明已被添加为第三次修订和重述的许可协议下的许可专利；

鉴于，根据耶鲁和Celldex之间的第三个修订和重述的许可协议，出现了某些争议，涉及第5.4节和第5.5节下的某些里程碑付款；

鉴于，Celldex和耶鲁现在希望修改和重述第三个修订和重述的许可协议的全部内容，并解决其下的任何争议；以及

鉴于施莱辛格不再对被许可方有意义地参与，为了尽量减少双方在被许可方纳入其RTK产品中的非专利技术、材料和方法的起源方面的潜在分歧，双方同意，只有被许可方纳入的候选产品才应被视为本协议下的同类产品，并且被许可方在第四次修订生效日期之前或之后开发或获得的任何其他RTK产品都不应是本协议下的同类产品；

鉴于，双方进一步同意，自第四修正案生效之日起，任何声称在施莱辛格实验室或洛杉矶国际机场开发的RTK技术的耶鲁美国或外国专利申请将不被考虑

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获得许可的专利，除非此类专利申请涉及或涵盖纳入的候选产品；以及

鉴于在签署本协议的同时，双方签订了KLOTHO退货技术协议(作为附录H)(“KLOTHO退货技术协议”)，根据该协议，双方同意终止本协议项下授予KLOTHO专利和KLOTHO技术的许可。

因此，现在，考虑到本协议中包含的这些声明和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，双方在此确认收到和充分的对价，耶鲁大学和被许可方同意本协议的条款。

第1条.陈述和保证

1.1被许可人对耶鲁大学的陈述和担保如下：

(a)被许可人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；拥有所有公司权力，以开展目前进行的业务，并拥有和运营其财产和资产；

(b)被许可方签署、交付和履行本协议已获得被许可方采取的所有必要的公司行动的正式授权；

(c)据被许可方所知，不存在涉及被许可方的未决或威胁诉讼，这将对本协议或被许可方履行本协议项下义务的能力产生任何实质性的不利影响；以及

(d)没有任何契约、合同或其他协议禁止或将禁止被许可人签署和交付本协议，或禁止被许可人履行或遵守本协议的任何实质性条款，而被许可人是其中一方或被许可人受其约束。

(e)据被许可人实际所知，附录F中列出的专利和专利申请是截至第四修正案生效日期有效的被许可人专利(如第2.27节所定义)的完整和准确的清单。为免生疑问，被许可人没有义务维护这些专利或继续起诉待决的申请，所有此类行动应完全由其自行决定。被许可人可以自行决定放弃任何被许可人的专利。

1.2耶鲁大学对被许可人的陈述和保证如下：

(a)耶鲁大学签署、交付和履行本协议已得到耶鲁方面所有必要的必要行动的正式授权，耶鲁大学拥有授予许可证和履行本协议项下义务所需的一切权利、权力和权力；

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(b)据耶鲁所知，不存在涉及耶鲁的未决或威胁专利或合同诉讼，这些诉讼将对本协议或耶鲁履行其义务的能力产生任何实质性的不利影响；

(c)耶鲁没有任何契约、合同或其他协议禁止或将禁止耶鲁签署和交付本协议，或禁止耶鲁履行或遵守本协议的任何实质性条款或条款；

(d)

(I)耶鲁持有在生效日期已存在的许可专利的所有权利、所有权和权益，并且是许可专利的唯一和独家所有人，仅受第3.5节规定的美国政府及其机构的权利(如果有的话)的限制；和

(Ii)除附录D所述外，耶鲁对截至生效日期已存在的许可专有技术、许可材料和许可方法拥有足够的权利、所有权和权益，足以根据本协议将其许可授予被许可人，且被许可人对任何第三方没有也不会有任何现在或将来的义务；和

(Iii)除附录D所列外，截至生效日期，耶鲁大学合作研究办公室、施莱辛格和LAX均未收到任何关于被许可人使用技术(如果耶鲁合作研究办公室、施莱辛格或LAX知晓的范围内)侵犯任何专利或挪用任何其他知识产权或任何第三方所有权的声称的书面通知，也没有合理了解任何依据；以及

(e)

(I)据耶鲁实际所知，附录A中列出的许可专利是耶鲁拥有权利的所有专利和专利申请的完整和准确清单，这些专利和专利申请要求、描述或以其他方式与RTK技术有关，截至第四修正案生效日期。

(Ii)除非此等许可专利是由并非施莱辛格实验室或LAX实验室雇员的个人发明或共同发明的，否则耶鲁将持有生效日期后产生的许可专利的所有权利、所有权和权益，并且耶鲁将是许可专利的唯一和独家拥有者，但受第3.5节规定的美国政府及其机构的权利(如有)的限制；和

(Iii)耶鲁将对许可专利和生效日期后产生的许可材料有足够的权利、所有权和权益，在每种情况下，都足以将其许可授予被许可人。

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本协议，除非耶鲁在向被许可人提供任何此类许可材料时以书面形式通知被许可人，否则被许可人不对任何第三方承担任何现在或未来因该许可专利或许可材料的授予而产生的任何义务；和

(f)如果在生效日期后，耶鲁合作研究办公室、施莱辛格或LAX收到任何关于被许可人使用技术的书面通知，或对其任何依据有合理了解，如果耶鲁合作研究办公室、施莱辛格或LAX知道被许可人使用技术侵犯了任何专利或挪用了与RTK技术有关的任何其他知识产权或所有权，则耶鲁应立即以书面通知被许可人；以及

(g)为了最大限度地减少未来发生任何纠纷的可能性，耶鲁大学将以真诚合理的努力将施莱辛格或洛杉矶国际机场可能承担的以下任何工作隔离开来[*]-来自施莱辛格和LAX可能承担的关于RTK技术和RTK产品的任何其他工作的资助专利和与此相关的知识产权；

(h)根据本协议获得许可的潜在可专利知识产权的发明人的每一位耶鲁员工，已同意将该发明人对该潜在可专利知识产权和任何由此产生的专利的所有权利、所有权和权益转让给耶鲁(如果该等潜在可专利知识产权在生效日期已存在，则已转让给耶鲁)，其形式、范围和实质足以达到该目的；以及

第2条.定义

本协议中使用的下列术语的定义如下：

2.1“关联方”是指直接或间接控制、由被许可方控制或与被许可方处于共同控制之下的任何实体或个人。就这一定义而言，“控制”是指拥有通过合同或其他方式拥有50%(50%)以上有表决权证券的所有权，对这种实体或个人进行管理的权力。

2.2“批准产品”是指在人类(或其他动物)中的销售、营销和使用已获得FDA批准的产品，或者，对于在美国以外的国家销售、营销或使用的产品，已在必要的程度上获得该国可比的所需政府当局的批准。

2.3“C-MET”应具有附录I中所给出的含义。

2.4“CDX-3379”应具有附录I中给出的含义。

2.5“CDX-0159”应具有附录I中给出的含义。

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2.6“控制权的变更”应指：

(a)任何合并、重组或其他业务合并交易，而被许可人是其中一方，而被许可人不是尚存的实体；或

(b)(I)持牌人有表决权股份的所有流通股已被交换或更改为其他股额或证券、现金、金融工具及/或任何其他财产，而。(Ii)在紧接该项交换或更改之前是持牌人的股东的人，并不持有有权享有在该项交换或更改中幸存的实体的至少50%投票权的证券，或持牌人的有表决权证券被交换或更改成的实体的证券；或。

(c)以现金、证券或其他财产出售或以其他方式处置(许可和/或再许可以外的)被许可人的全部或几乎所有资产。

而在前述(A)、(B)或(C)款所述的任何情况下，该项交易的尚存实体(如持牌人并非尚存实体)或持牌人，以及持牌人将成为该项交易的联营公司的实体，或已购买或以其他方式获取持牌人的全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须符合下列所有条件：

1.紧接该交易后，应具有至少等于2亿美元的现金和现金等价物资产，按预计合并基础确定；以及

2.在紧接该项交易之前的两个财政年度内，应具有按形式综合基础确定的正现金流；以及

3.紧接该项交易后，其现金及现金等值资产的数额应至少相当于紧接该项交易后连续12个完整历月的现金需求量的两倍，这一数额是按预计合并基础确定的。

为免生疑问，双方承认并同意，收购KOLLTAN并不构成控制权的变更。

2.7“索赔”的定义见第14.1节。

2.8“机密信息”是指在本协议、第三次修订和重述的许可协议、第二次修订和重述的许可协议、修订和重述的许可协议、修订和重述的许可协议或原始许可协议的谈判期间或根据本协议一方向另一方披露的所有信息，无论是书面的、口头的、有形的或有形的，与技术或本协议或第三次修订和重述的许可协议、第二次修订和重述的许可协议或修订和重述的许可协议或原始许可协议有关的信息。除非此类信息受第8.2节中描述的例外情况的约束，并且应包括任何次级许可或提议的次级许可的条款，以及被许可人可以

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根据本协议不时提供给耶鲁大学；但是，以有形形式披露的机密信息在披露时应标记为“保密”，以口头或视觉方式披露的机密信息应在披露后三十(30)天内确定为机密，随后以书面形式记录，标记为机密，并在披露后三十(30)天内交付给另一方。机密信息应包括但不限于材料、专有技术和数据、技术或非技术、发明、方法和工艺，无论是否可申请专利，以及被许可方根据第7.3节向耶鲁提供的所有信息。尽管本节有任何规定，机密信息应被视为包括被许可人以书面、口头、视觉或有形形式向施莱辛格或洛杉矶国际机场披露的、合理的科学家会认为是机密的任何科学数据、信息或专有技术，除非此类信息受第8.2节所述例外情况的约束。

2.9故意遗漏的。

2.10“赚取的版税”在第6.1节中定义。

2.11“生效日期”是指第四修正案的生效日期。

2.12“股权对价”是指在再许可结束之日或在实现任何里程碑时授予任何再许可(或类似交易)时，被许可人或任何关联公司收到任何股权。

2.13“股权”是指与任何分被许可人(或交易对手)、(I)该分被许可人(或交易对手)或其任何关联公司的股本(或其他所有权或利润权益)的任何股份，或(Ii)购买或获取该分被许可人(或交易对手)或该分被许可人的任何关联公司的股本(或其他所有权或利润权益)的任何认股权证、期权或其他权利，或(Iii)可转换为或可交换为该分许可持有人(或交易对手)或该分许可持有人任何联营公司的股本股份(或利润权益的其他所有权)的任何证券，或(Iv)向该分许可持有人(或交易对手)(包括合伙、成员或信托权益)购买或收购的任何认股权证权利或期权，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未发行。就本第2.13节而言，术语“关联方”应指直接或间接控制、由该分被许可方控制或与其处于共同控制之下的任何实体或个人。就这一定义而言，“控制”是指拥有通过合同或其他方式拥有50%(50%)以上有表决权证券的所有权，对这种实体或个人进行管理的权力。

2.14“FDA”是指美国食品和药物管理局或在美国以外的国家或国家集团拥有监管权力的任何地区的任何类似政府机构。

2.15“联邦专利政策”在第3.5节中有定义。

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2.16“首次销售”是指在任何国家/地区将任何同类产品首次销售给第三方，而该产品在任何国家/地区是经批准的产品，或首次使用许可方法向第三方销售服务。为免生疑问，如果被许可人是在技术的再许可或与该第三方的药物开发合作的情况下向该第三方提供服务，则该服务的提供不应被视为首次销售。

2.17“公认会计原则”的定义见第9.3节。

2.18“[*]资助的专利“是指任何美国或外国专利申请以及耶鲁大学或代表耶鲁大学在任期内提出的要求RTK技术的专利，其中这种RTK技术是由施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室或其代表制造、创造、开发、发现、构思或首次付诸实践的，而此类活动(即制造、创造、开发、发现、构思或首次付诸实践)全部或部分由[*]. (“[*]“)根据双方之间的协议[*]和耶鲁在第二修正案生效之日或之后生效。在耶鲁有权就该等专利申请或专利将权利授予[*]，耶鲁大学持有的这些权利不应被视为[*]因此，这些权利应包括在许可专利的定义中(在这种权利本来属于许可专利定义的范围内)。为了清楚起见，当任何专利申请是[*]如果由耶鲁大学资助的专利发表，耶鲁应在发表之日起三十(30)天内通知被许可人。

2.19“包括的候选产品”仅指被许可方的下列候选产品(可能在第四次修订生效日期后由被许可方重新命名)：(I)CDX-3379(Ii)CDX-0159(Iii)TAM产品和(Iv)c-MET(以上各项均定义在附录I中)。附录一列出了所包括的候选产品的完整定义。

2.20“IND”是指在美国或美国以外的任何国家或国家或国家集团内开始人类(或其他动物)临床试验之前，向FDA提交的研究新药和/或诊断申请。

2.21“IND批准”是指对向FDA提交的IND的批准。

2.22第14.1节对“受补偿人”作了定义。

2.23“发明”一词在本协议的摘要中作了定义。

2.24“破产”是指被许可人(I)在到期时已书面承认其无力偿还债务，或(Ii)已启动破产、重组、接管或破产程序，或根据任何联邦、州或其他法律为免除债务人而进行的任何其他程序。

2.25“KLOTHO专利”具有KLOTHO中赋予该术语的含义

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退回技术协议。

2.26“KLOTHO技术”具有KLOTHO退回技术协议中赋予该术语的含义。

2.27“被许可人专利”应指：

(a)附录F所列的美国或外国专利申请和专利；

(b)在第二修正案生效日期后由被许可方或被许可方代表提交的要求RTK技术的任何美国或外国专利申请和专利，但仅限于：(I)该专利申请或专利中所要求的RTK技术是在施莱辛格在耶鲁或被许可方有意义地参与并在被许可方有意义地参与时由被许可方员工制造、创造、开发、发现、构思或首次付诸实践的，以及(Ii)此类专利申请或专利涵盖所包括的候选产品的物质组成、使用方法或制造方法；

(c)任何延续、分割和部分延续，以及继续起诉申请，只要任何此类专利或专利申请的权利要求是针对(A)或(B)款所述专利申请中明确描述的主题的；

(d)(A)、(B)或(C)项所述专利申请或专利的任何补发、重新审查、续展或延期，或其替代品；以及

(e)(A)、(B)、(C)或(D)项所述任何专利或专利申请的有关国际等价物。

所有截至第四修正案生效日期的被许可方专利都列在附录F中，该附录F并入本协议。为免生疑问，根据本协议，耶鲁大学不会对任何被许可人专利或任何其他知识产权或被许可人拥有或控制的专有权利进行默示或授予任何权利或许可。

2.28《洛杉矶国际机场》在本协议的摘要中作了定义。

2.29“LAX实验室”是指LAX，以及在LAX在耶鲁的直接监督下不时进行研究的任何其他个人，只要被许可方提供3.4(B)节所述的研究支持。

2.30“许可证”的定义见第3.4节。

2.31“许可专有技术”是指(I)任何发明(许可专利除外)和任何信息、专有技术、技术和非技术数据、工艺以及包含这些信息的任何图纸、计划、图表、规范和/或其他文件或数据表格(统称为“专有技术”)，这些发明、专有技术、技术和非技术数据、工艺和/或包含这些信息的任何图纸、计划、图表、规范和/或其他文件或数据表格是由施莱辛格公司或其代表发现、开发或获取的。

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在原始许可协议生效日期之前或之后，可用于发现、开发、选择、改进或用作纳入的候选产品或许可方法的RTK产品的施莱辛格实验室或LAX实验室(为免生疑问，包括根据研究协议)；以及(Ii)来访科学家知识产权：(X)在(I)和(Ii)两者的情况下，没有在许可专利中要求权利，以及(Y)仅在(I)的情况下，由施莱辛格、洛杉矶国际机场、施莱辛格实验室或洛杉矶国际机场实验室向被许可人披露，并且关于在第二修正案生效日期之后发现、开发或获得的该等专有技术。

2.32“许可材料”是指，在原始许可协议生效日期之前或之后，由施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室或其代表发现、开发或获得的有形材料(包括但不限于制药、化学和生化产品)(统称为“材料”)，可用于发现、开发、选择、改进或用作RTK产品，该RTK产品是由施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室提供给被许可方的包含产品候选或许可方法，施莱辛格实验室或洛杉矶国际机场实验室，以及在第二修正案生效日期后发现、开发或获得的此类材料。如果施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室在第二修正案生效日期后向被许可方提供的任何材料并非100%归耶鲁所有，则在向被许可方提供该等材料时，耶鲁应将这一事实以书面形式通知被许可方(该通知应注明该等材料的来源以及哪些其他方可能对该等材料拥有所有权权益)，且该定义仅适用于耶鲁对该等材料的所有权权益的范围。

2.33“许可方法”是指由施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室或其代表发现、开发或获得的任何方法、程序、服务或过程(统称为“方法”)，无论是在原始许可协议生效日期或之后存在的，在没有耶鲁许可的情况下，其做法将侵犯许可专利的有效权利要求，该专利涵盖任何候选产品的任何物质组成、使用方法或制造方法，在施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室向被许可人披露的每一种情况下，关于在第二次修正生效日期之后发现、开发或获得的此类方法。如果施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室在第二修正案生效日期后向被许可人提供的任何方法并非100%归耶鲁所有，则在向被许可人提供该方法时，耶鲁应以书面形式将该事实通知被许可人(该通知应注明该方法的来源以及哪些其他方可能拥有该方法的所有权权益)，并且该定义仅适用于耶鲁对该方法的所有权权益的范围。

2.34“许可专利”指的是：

(a)下列美国或外国专利申请和专利

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附录A，在任期内归耶鲁所有；

(b)故意遗漏的；

(c)在耶鲁拥有或控制的范围内(有能力授予许可或再许可)，在第二修正案生效日期后由耶鲁或代表耶鲁提交的要求RTK技术的任何美国或外国专利申请和专利，但仅限于以下两者：(I)此类专利申请中要求的RTK技术是由施莱辛格、LAX、施莱辛格实验室或LAX实验室或其代表制造、创造、开发、发现、构思或首先简化为实践的(包括，为免生疑问，根据研究协议)和(Ii)该专利申请或专利涵盖所包括的候选产品的物质组成、使用方法或制造方法，但在所有情况下不包括[*]-资助的专利；

(d)任何延续、分割和部分延续，以及继续起诉申请，只要任何此类专利或专利申请的权利要求是针对(A)或(B)款所述专利申请中明确描述的主题的；

(e)(A)、(B)或(C)项所述专利申请或专利的任何补发、重新审查、续展或延期，或其替代品；以及

(f)(A)、(B)、(C)或(D)项所述任何专利或专利申请的有关国际等价物。

截至第四修正案生效日期的所有许可专利均列在附录A中，该附录并入本协议。

2.35“许可区域”指的是世界范围内。

2.36“LMR”在第5.2节中定义。

2.37“有意义地参与被许可方”是指施莱辛格与被许可方有积极的咨询协议，或者是被许可方的科学顾问委员会成员，或有类似的安排，定期向被许可方提供建议；然而，尽管如此，双方同意，自生效日期起有效的施莱辛格不再有意义地参与被许可方，此后的任何时间，无论施莱辛格是否与被许可方有积极的咨询协议，或是否被许可方的科学顾问委员会成员，或有类似的安排，施莱辛格定期向被许可方提供建议。

2.38“有意义地参与耶鲁”是指施莱辛格在耶鲁担任雇员或教职员工(包括荣休教员)的情况。

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2.39“最低直接成本”在第7.5节中有定义。

2.40“MRP”在第6.3节中定义。

2.41“NDA”指(I)向FDA提交的新药申请或生物许可证申请，以获得美国同类产品的上市批准；或(Ii)外国等价物(I)。

2.42“净销售额”应指：

(a)除第2.42(B)节所述外，被许可人或任何再被许可人或附属公司出售、租赁或以其他方式转让或处置同类产品或许可方法以外的产品，或使用同类产品或许可方法提供的服务向第三方出售、租赁或以其他方式转让或处置的发票总价，在此类产品或许可方法首次销售后及之后的每种情况下，减去下列扣除，前提是这些扣除实际上与类中产品或许可方法的处置有关，并且就紧随其后的第(I)和(Ii)款中规定的项目而言，在适用的发票上分别注明：

(I)因退货而产生的所有折扣、积分及津贴；

(Ii)运输和保险；及

(Iii)对销售、运输或交付属于许可方法类别或实践的产品征收的关税、税款和其他政府费用，但不包括所得税。

不得扣除任何其他费用或支出，包括但不限于支付给独立销售代理的佣金，或被许可方、再被许可方或附属公司工资单上的佣金，或收取费用。

(b)“净销售额”不应包括销售给任何附属公司的同类产品或许可方法的发票总价，或使用同类产品或许可方法为任何附属公司执行的服务的发票总价，除非该附属公司是任何同类产品或许可方法的最终用户，在这种情况下，此类对价应按同一季度向第三方收取的平均销售价格计入净销售额。

2.43“原始许可协议”在本协议的摘要中定义。

2.44“原始许可协议生效日期”在本协议的摘要中定义。

2.45“第一阶段研究”是指在任何国家/地区进行的一项人体临床试验，旨在初步评估符合21 CFR 312.21(A)或美国食品和药物管理局或其外国同行规定的其他类似法规要求的研究产品在志愿者受试者或患者中的安全性。

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2.46“第二阶段研究”是指在任何国家/地区进行的人体临床试验，目的是评估产品IN CLASS对所研究疾病或状况患者的一个或多个特定适应症的有效性，并确定与药物相关的常见短期副作用和风险，以满足21 CFR 312.21(B)或美国食品和药物管理局或其外国同行实施的其他类似法规的要求。

2.47“第三阶段研究”是指在任何国家或地区进行的关键人体临床试验，其结果可用于确定一种同类产品的安全性和有效性，以此作为市场应用的基础，以满足21 CFR 312.21(C)或美国食品和药物管理局或其外国同行实施的其他类似法规的要求。

2.48“关键试验”是指在人体上评估给定产品和/或给定许可方法的安全性和/或有效性的对照临床试验。每项此类临床试验应显示出具有统计学意义的安全性和有效性，并足以证明此类产品IN类或此类许可方法的安全性和有效性，从而使所述试验结果成为此类产品IN类和/或此类许可方法提交保密协议的基础。

2.49“计划”在第7.1节中定义。

2.50“产品”是指任何形式的产品，包括但不限于针对人类(或其他)疾病或状况的服务、方法、诊断(或类似物)、药物和其他类型的治疗，包括但不限于基因治疗构造物、小分子、蛋白质、多肽、多肽仿制药、反义构造物、抗体-药物结合物或任何其他天然或合成分子，以及在参考实验室进行收费诊断测试的分析。

2.51“同类产品”仅指包含在候选产品中的RTK产品。

2.52“合理的商业努力”应指记录在案的努力：

(a)与类似规模和类型且处于与被许可方类似的企业发展阶段的公司所使用的产品一致，而这些公司已成功开发出类似于计划中所述的建议类别产品的治疗或预防产品和/或类似于计划中所述许可方法的类型的服务；以及

(b)符合被许可方股东的利益，以及被许可方法的同类产品的开发和/或商业应用，并构成对被许可方资本资源的审慎和商业合理使用；以及

(c)应包括研究支持，以及与一种或多种同类产品的开发阶段和/或许可方法的商业应用相适应的附加有据可查的支出。

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2.536.1节中定义了“减少的赚取版税”。

2.54“研究协议”是指(I)耶鲁大学与被许可人之间的经修订和重新签署的研究协议，其日期为第二次修订生效日期，可不时予以修订、延长、续签或替换；以及(Ii)耶鲁大学与被许可人之间日期为2008年6月4日的研究协议。

2.55“研究计划”是指根据研究协议已经进行并将继续进行的研究计划。

2.56“研究支持”是指被许可方根据研究协议应向耶鲁支付的金额。

2.57“RTK”指的是酪氨酸激酶受体。

2.58“RTK产品”是指为诊断、预防或治疗人类或非人类动物的疾病或状况，可诱导、预防、修改或以其他方式调节一种或多种RTK激活的任何产品。

2.59“RTK技术”应指所有发明和任何信息、专有技术、技术和非技术数据、方法和过程，以及包含与(I)一个或多个RTK及其活动、修改和/或调制或(Ii)RTK产品(包括但不限于RTK产品的组成、使用方法或制造方法)直接相关的信息的任何图纸、计划、图表、规范和/或其他文件或数据形式。

2.60“施莱辛格”一词在本协议的演奏会中作了定义。

2.61“施莱辛格实验室”在本协议的摘要中作了定义。

2.62“从属被许可人”是指被许可人再许可制造、制造、使用、销售、要约出售、已出售、进口或出口任何同类产品或实行任何许可方法的任何第三方。

2.63“再许可收入”是指被许可人或其附属公司实际收到的任何形式的与授予任何第三方或多个第三方或其他权利、许可、特权或豁免权有关的代价，以制造、制造、使用、销售、销售、分销、进口或出口同类产品或实施该技术，但不包括被许可人或附属公司可能收到的作为此类产品同类销售的使用费(或类似对价)的对价。再许可收入应包括但不限于任何许可签约费、许可维护费、里程碑付款、被许可人收到的任何最低使用费的未赚取部分、股权对价以及任何分销或联合营销费。再许可收入不应包括：

(a)过去、现在或将来的研究、开发、制造或商业发射活动的任何付款或报销，包括但不限于实验室研究、临床研究和开发、工艺开发、监管

​

​

批准或认证、根据第5.5节或第5.8节应向耶鲁大学支付的款项的报销，以及商业发射费用，除非此类付款或报销超过被许可方的外部成本和开展此类活动所产生的合理可归因性内部成本；

(b)因在被许可方或关联公司中拥有股权、向被许可方或关联公司提供信贷或对其进行其他投资而收到的任何代价；

(c)对专利费用或其他费用或被许可人或关联公司与创建或维护知识产权保护相关的费用的任何报销；或

如果从属被许可人如上文(B)款所述向被许可人提供的信用扩展被从属被许可人全部或部分免除，则在此后三十(30)天内，被许可人应通过通知耶鲁大学提供合理详细的信息，说明此类资金的类别和用途，以便确定构成从属许可收入的金额(如果有)。耶鲁大学可以书面形式提出要求，被许可人不得无理地拒绝以书面形式提供有关此类免除学分的类别和用途的补充信息。

2.64“TAM产品”应具有附录I中所给出的含义。

2.65“技术”是指许可的专有技术、许可的材料、许可的方法和/或许可的专利。为清楚起见，如KLOTHO退回技术协议中所述，许可的专有技术、许可的材料、许可的方法、许可的专利和技术被视为不包括任何KLOTHO专利或KLOTHO技术。

2.66“术语”在第3.7节中定义。

2.67“终止事件”应指：

(a)被许可方未能根据本协议支付任何到期和应支付的款项，且被许可方在收到耶鲁大学的书面通知后三十(30)天内不支付所有此类付款(以及根据第6.4条支付的所有此类付款的到期利息)；或

(b)被许可方实质性违反本协议的任何条款(前一条(A)项规定的除外)，违反(1)如果能够被纠正，应在被许可方收到耶鲁大学的书面通知后六十(60)天内继续不被纠正，该通知应合理详细地识别该违反行为，或者(2)不能被纠正；或

(c)被许可人未能获得或维持第14条所述的保险；或

(d)被许可人根据第7.4(A)或(B)条向耶鲁大学发出通知；或

​

​

(e)发生第7.4(A)或(B)节规定的任何事件。

2.68“终止事件信息通知”在第13.4(A)节中定义。

2.69“终止事件通知”在第13.4(B)节中定义。

2.70“有效权利要求”是指：(1)已发出且未过期的许可专利权利要求，只要该权利要求未因被许可人的过错或原因而在法院或其他管辖当局的不可上诉裁决中被不可撤销地放弃或宣布无效；或(2)被许可人专利已发出且未过期的权利要求，只要该权利要求未在法院或其他管辖当局的不可上诉裁决中被不可撤销地放弃或宣布无效。

2.71“访问科学家IP”是指在2008年11月17日至2009年6月22日期间，被许可方员工在耶鲁医学院药理学系实验室空间所做工作所产生的任何知识产权，其中此类知识产权是由被许可方员工创造的。这类访问科学家的知识产权可包括发明、发现、发展、技术信息、商业秘密、专有技术、方法、技术、公式、数据、信息、过程、知识产权和其他专有思想，无论是否可申请专利或尚未申请专利。一些来访科学家的知识产权在附录C中有更详细的描述，现将其并入本协议。耶鲁大学和被许可人此前签订了(1)访问科学家协议，2008年11月14日生效，经访问科学家协议修正案一修订，于2009年1月5日生效；(2)单独的访问科学家协议，自2009年1月5日起生效(统称为“两个访问科学家协议”)。双方理解并同意，除两个访问科学家协议外，任何访问科学家知识产权应受本协议条款的约束，但如果本协议与两个访问科学家协议之一或两个协议之间存在任何不一致之处，应以本协议的规定为准。被许可方在此确认，在两份访问科学家协议的期限内，根据原始许可协议的条款向被许可方提供了许可专有技术，被许可方在此承认从耶鲁获得并使用了此类许可专有技术。

第3条.许可证授予和期限

3.1在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，耶鲁大学特此授予被许可人在许可专利、许可材料和许可方法中的所有权益下的独家许可，以制造、制造、使用、销售、要约出售、在许可地区销售、进口或出口同类治疗和预防产品，并有权按照本协议的规定进行再许可。

3.2在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，耶鲁大学特此授予被许可方一个非排他性许可，允许其在许可范围内制造、制造、使用、销售、要约出售、销售、进口或出口同类诊断产品

​

​

领土，并有权按照本协议的规定进行再许可。

3.3在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，耶鲁大学特此授予被许可人一个非排他性许可，该许可依据耶鲁在许可专有技术中的所有权益，在许可区域内制造、制造、使用、销售、要约销售、销售、进口或出口任何类别、方法、程序、服务或过程中的任何产品，并有权按照本协议的规定进行再许可。

3.4(A)根据第3.1节、第3.2节和第3.3节授予被许可人的权利统称为“许可”。许可还受本协议的所有条款和条件的约束，包括但不限于，如果终止事件已经发生并由于被许可方未能根据第5、6和10条向耶鲁支付所有应付款项以及被许可方未能遵守第7.5条的规定等原因而继续发生，则耶鲁有权终止许可。

(b)耶鲁大学收到的授予许可的部分代价是，根据研究协议，被许可人有义务提供总额为900万美元(900万美元)的研究支持，其中包括研究协议规定的六年期间每年150万美元，所有此类代价都是在生效日期之前支付的。自生效之日起，本研究协议已到期，不再具有效力或效力。

3.5在许可专利所包含的任何发明已全部或部分由美国政府资助的范围内，美国政府保留《美国法典》第35篇第200-212节及其修订后颁布的所有条例以及任何后续法规和条例(“联邦专利政策”)中规定的对该发明的某些权利。作为授予许可的条件，被许可方承认并应遵守适用于许可专利的联邦专利政策的所有方面，包括在美国使用或销售的同类产品必须在美国制造的义务。本协议中包含的任何内容都不会使耶鲁大学采取任何行动，在任何方面与其过去、现在或将来根据联邦专利政策对美国政府所承担的关于许可专利的义务相冲突。

3.6本许可证明确规定，耶鲁大学有权代表自身和所有其他非营利性学术研究机构制造、使用和实践技术，用于学术研究、临床、教学或其他非商业目的，而不是出于商业开发、使用、制造、销售或分销的目的。除许可专有技术、许可材料、许可方法和许可专利外，本协议不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予耶鲁专利下的任何许可。

3.7许可证的期限(以下简称“条款”)应自原许可证协议生效之日起生效，除非按照第13条的规定提前终止，否则应在下列条件中最迟的日期自动终止，并逐个国家终止：

​

​

(a)在该国被许可的专利中所包括的专利的最后一项有效权利要求到期、失效或被法院或其他管辖当局的最终裁决宣布无效的日期，不得因被许可人的过错或原因而受到进一步上诉；以及

(b)耶鲁根据本协议向被许可方提供最后一次许可的专有技术、许可的材料或许可的方法的十五(15)年后的日期；以及

(c)自产品首次销售之日起十五(15)年内；

但在任何情况下，有效期不得晚于许可协议生效日期后三十(30)年后终止。

3.8耶鲁大学特此同意，在生效日期后，除[*]-资助的专利，耶鲁不会授予任何第三方(包括[*])任何许可专利中用于任何治疗或预防用途的任何权利。

3.9如果耶鲁实质性违反了第1.2节中包含的与技术有关的陈述或保证(“违反第1.2节”)，进而导致被许可人(可能包括其关联公司或再被许可人)对耶鲁或第三方承担潜在责任(“第1.2节责任”)，耶鲁大学特此同意，它永远不会在法律或衡平法上对被许可人或其附属公司或其再被许可人提起任何诉讼或诉讼，指控被许可人或其附属公司或再被许可人对违反第1.2条的技术组件的使用承担第1.2条的责任，也不会提起、起诉或以任何方式协助提起或起诉任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼的理由，要求赔偿、费用、其他补偿或强制令救济，无论是已开发的或未开发的，导致或导致已知或未知的过去的任何第1.2条责任，现在或将来，由于被许可方或其附属公司或其分被许可方使用的技术组件是1.2节违规的主题。为免生疑问，前一句话不得限制被许可人寻求与耶鲁有关的其他补救措施的能力，也不得以任何方式限制被许可人善意遵守本协议中其能够遵守的所有条款的义务，尽管违反了第1.2条。

3.10故意遗漏的。

3.11故意遗漏的。

第4条.再许可

4.1被许可人根据本协议授予的权利的任何再许可应遵守第4.2、4.3和4.4节的规定。

4.2除第4.5节另有规定外，被许可人授予的任何再许可应包括被许可人与被许可人达成一致的条款，并应包括有利于

​

​

被许可方作为本协议项下的次级许可方，与本协议第7.1节、第7.2节、第7.3节、第7.4节、第8条、第9.1节、第9.2节、第10.6节、第12条和第14条中关于此类次级许可标的的规定以及本协议中的相关定义基本相同。被许可方应在协议或修订签署后三十(30)天内向耶鲁提供每份再许可协议(及其所有修订)的副本。被许可人不应对任何此类从属许可下被再许可人的表现负责，并有义务向耶鲁大学支付因此类从属许可而产生的版税和其他金额，仅在该从属被许可人向被许可人支付相同金额的范围内。

4.3被许可方应根据根据第6条适用于被许可方及其附属公司净销售额的相同版税费率，向耶鲁大学支付再被许可方同类产品净销售额的版税，而不考虑再许可协议项下从属被许可方向被许可方支付的版税费率。此外，被许可方应向耶鲁支付与以下所述类别产品有关的任何分许可收入的百分比(基于作为该分许可主体的所包括产品候选在适用的分许可协议生效日期已达到的开发阶段)：

​

为清楚起见，上表中列出的分许可收入等级不是累积性的，与分许可收入有关的任何付款只能针对适用的候选产品或产品在适用的分许可协议生效日期所达到的最新开发阶段进行。举例来说，如果被许可方在启动第二阶段研究之后，但在启动第三阶段研究之前，将权利再许可给候选产品，则被许可方只需根据本第4.3节支付费用[*] ([*]%)从此类再许可中获得的再许可收入(即，不会为任何较早级别支付额外费用)。就本第4.3节而言，启动应指对适用的第1阶段研究、第2阶段研究或第3阶段研究中的第一个受试者进行剂量。为清楚起见，被许可方支付一定比例的再许可收入的义务不适用于(I)被许可方根据KLOTHO退回技术协议从耶鲁收到的任何金额，或(Ii)与所包括的任何候选产品无关的任何金额。

4.4被许可人同意其应：

(a)在双方签署后三十(30)天内，向耶鲁大学提供被许可人根据本协议授予的对再许可的任何修订的副本，并在任何再许可终止后三十(30)天内，将终止通知耶鲁大学；以及

​

​

(b)在收到后三十(30)天内，提供分被许可人根据任何分许可向被许可人提供的所有报告的完整副本；然而，前提是该被许可人可从如此提供给耶鲁的副本中省略或删改再被许可人报告的任何部分，该部分包含被许可人根据第7.3条的规定不会被要求向耶鲁报告的信息，如果该报告由被许可人直接提供的话；以及

(c)采取商业上合理的努力，争取每个次级被许可人在所有实质性方面遵守该次级被许可人为当事人的次级许可的条款。

(d)在被许可方收到该等分许可收入后九十(90)天内，向耶鲁支付本协议项下到期的任何分许可收入。尽管如上所述，如果被许可人收到任何包含股权对价(或其他非现金对价)的再许可收入，被许可人应在被许可人的选择下，根据适用的证券法律和法规，迅速将耶鲁在此类股权对价(或其他非现金对价)中的份额转让给耶鲁，或在实际可行的情况下尽快以公平市场价值出售耶鲁在此类股权对价(或其他非现金对价)中的份额以换取现金。此类出售后，被许可方应在LICENSE收到出售股权对价(或其他非现金对价)收益之日起九十(90)天内，向耶鲁支付被许可方实际收到的现金，以换取股权对价(或其他非现金对价)。

4.5如果被许可方提议签订不包括以下条款的次级许可，则被许可方应在签订该次级许可之前将该次级许可的拟议格式提交给耶鲁以供审查和批准，该条款要求被许可方基本上按照本协议第7.1和7.2节(以及相关定义)的规定同意该次级许可的主题。耶鲁对任何此类从属许可的审查和批准应仅限于从属被许可人在此项下的尽职调查义务的条款，前提是此类从属许可在其他方面符合本协议第4.2和4.3节的要求。耶鲁应在被许可人向耶鲁提交从属许可供其审查和批准后十五(15)天内通知被许可人它可能对提议的从属许可的尽职调查条款提出的任何异议，被许可人应在收到耶鲁的反对后十五(15)天内将被许可人对上述反对意见的回应通知耶鲁。只要被许可方对耶鲁的反对做出实质性回应，耶鲁不得无理拒绝同意任何此类从属许可。

4.6尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，被许可人不应就其根据KLOTHO退回的技术协议收到的任何款项向耶鲁支付任何版税或其他款项。

第五条许可证发放使用费；

许可证维护使用费；里程碑使用费

5.1双方承认，被许可方在原许可协议生效日期后九十(90)天内向耶鲁支付了不可退还的许可

​

​

发行5万美元(合5万美元)的版税。

5.2在期限内，被许可方同意根据以下时间表从原始许可协议生效日期的一周年开始向耶鲁支付年度许可维护使用费(LMR)：

​

直到被许可方开始根据第6.3条支付MRP为止。双方承认，截至生效日期，被许可方已向耶鲁大学支付了之前到期的所有LMR付款。

5.3被许可方应向耶鲁大学支付以下与C-MET的开发和/或商业化相关的不可退还的里程碑：

​

为免生疑问，即使C-MET不止一次达到给定的里程碑，上述每个里程碑也应只支付一次。无论控制是否有任何变化，与C-MET相关的任何其他里程碑都不应到期或支付。

5.4关于CDX-0159和CDX-3379的商业化，被许可人应向耶鲁支付300万美元(3,000,000.00美元)的不可退还的里程碑特许权使用费，当被许可人至少收集到[*]美元(美元)[*])在此类产品的净销售额中。无论控制是否有任何变化，与CDX-0159和CDX-3379相关的任何其他里程碑都不应到期或支付。

5.5与TAM产品的开发和/或商业化相关的：

(I)如果TAM产品的IND批准发生在任何控制权变更之前，被许可人应向耶鲁大学支付不可退还的里程碑特许权使用费[*]美元(美元)[*])当被许可人至少收集到[*]美元(美元)[*])此类TAM的净销售额

​

​

产品(此后不再就任何TAM产品到期或支付任何里程碑)；或

(Ii)或者，如果TAM产品的IND批准发生在控制权变更之后，5.4则被许可人应改为支付以下里程碑式的使用费：

(a)不可退还的里程碑特许权使用费[*]美元(美元)[*])上[*]及

(b)不可退还的里程碑特许权使用费[*]美元(美元)[*])上[*]及

(c)不可退还的里程碑特许权使用费[*]美元(美元)[*])上[*]及

(d)不可退还的里程碑特许权使用费[*]美元(美元)[*])上[*]及

(e)不可退还的里程碑特许权使用费[*]美元(美元)[*])上[*] ;

(f)因此，任何TAM产品都不会有更多的里程碑到期或支付。

5.6为免生疑问，上述每个里程碑特许权使用费(在适用的情况下)应仅为每个类中的治疗或预防产品支付一次，即使该类产品不止一次达到给定的里程碑。

5.7故意遗漏的。

5.8第5.1节中规定的许可发行版税、第5.2节中规定的LMR或第5.3条中规定的里程碑不得计入根据第6条应支付的应得版税。被许可方应在达到适用里程碑的会计年度结束后九十(90)天内向耶鲁支付根据第5.3条应支付的金额。

5.9故意遗漏的。

5.10被许可方在本协议终止前根据本条款第5条向耶鲁大学支付里程碑付款的任何义务在本协议的任何提前终止后仍然有效，除非该提前终止是由于耶鲁大学严重违反本协议，并且在收到被许可方的书面通知后六十(60)天内仍未得到纠正。

第6条.赚取的特许权使用费；最低特许权使用费支付

6.1在期限内，在以下语句的约束下，作为许可的部分对价，被许可方应就被许可方或其分被许可方或附属公司开发的每种产品的全球累计净销售额向耶鲁支付一笔赚取的版税[*]百分比([*]%)的净销售额(“赚取的使用费”)。如果对于这样的产品在类别或许可方法中

​

​

在许可专利或被许可方专利中都不是有效的权利要求，在两种情况下都要求该产品为同类产品或许可方法，则此类产品类或许可方法的赚取的版税应减少(减少的赚取版税)。被许可人或其分被许可人或附属公司开发的每种类别或许可方法的全球累计净销售额的减去赚取的版税应等于[*]百分比([*]%)自该日起及之后，并无该等有效申索。除非本协议另有规定，任何提及的“赚取的版税”应指赚取的版税和/或减少的赚取的版税，视具体情况而定。为清楚起见，被许可人支付赚取的版税的义务不适用于与任何候选产品无关的任何金额。

6.2被许可方在本协议终止前根据第6.1条就任何同类产品或许可方法向耶鲁支付赚取的版税的任何义务，在本协议提前终止后仍继续有效，除非该提前终止是由于耶鲁实质性违反本协议所致。

6.3被许可方应在每个日历季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)结束后三十(30)天内支付耶鲁大学应得的所有版税，从净销售额发生的第一个日历季度开始计算。

6.4在此期间，被许可方同意向耶鲁大学支付年度最低版税(“MRP”)，从原始许可协议生效之日起至少六(6)个月后，即首次销售第一个同类产品或第一项服务之日起，使用许可方法，从而产生此类首个同类产品或许可方法的净销售额。

(a)如果使用许可方法的同类产品或服务是使用许可方法的治疗性或预防性产品或服务，且首次销售导致被许可人有支付MRP的义务，则MRP应按照以下时间表进行：

​

(b)如果使用许可方法的同类产品或服务是使用许可方法的诊断类产品或服务，且首次销售导致被许可方有支付MRP的义务，则应按照以下时间表进行MRP：

​

​

​

​

(c)一旦持牌人首次销售治疗性或预防性产品或使用许可方法的服务，以及使用许可方法的诊断产品或服务，则此后的MRP应为第6.3(A)和6.3(B)节所示金额的总和。如首次销售使用许可方法的同类产品或服务既是治疗性的或预防性的又是诊断的，而使用许可方法的此类治疗性或预防性产品或服务是或拟与使用许可方法的类别中的诊断产品或服务(视属何情况而定)分开营销和销售，而使用许可方法的该类诊断产品或服务是营销和销售的用途，而不是确定使用许可方法在特定患者中使用该治疗性或预防性产品或服务的适宜性，此后，MRP应为第6.3条(A)项和第6.3条(B)项所示金额的总和。

(d)一旦MRP开始，被许可方应继续为使用许可方法的同类产品或服务支付MRP，直到期限结束，符合第6.3(E)条的规定。耶鲁大学应将支付的MRP完全计入被许可人在同一年应支付的任何赚取的版税。

(e)如果在MRP开始后的任何时间，所有使用已发生首次销售的许可方法的同类产品和服务暂时或永久地从市场上下架，并且不再有任何使用许可方法的同类产品或服务需要根据本协议的条款收取版税，则根据第6.3条到期的MRP应暂停，被许可方应根据第5.2条恢复支付适用的LMR。如此恢复的LMR支付应持续到使用许可方法的任何移除的同类产品或服务恢复销售或被许可人使用许可方法首次销售另一类产品或服务时为止，但因第6.3(E)条的后续实施而暂停MRP。暂停或恢复的MRP和因第6.3(E)条产生的LMR，在任何情况下，期限均不超过12个月，应按比例分摊。

(f)如果在任何时候，使用任何许可方法的所有同类产品和服务的赚取版税的适用比率将成为减少的赚取版税，则此后适用的MRP应为[*]百分比([*]%)的适用金额，按比例分配给少于12个月的任何期间。

6.5根据本协议，所有赚取的版税和其他应付款项应以美元支付给耶鲁大学。如果在计算本协议项下的付款时需要从外币转换，使用的汇率应为赚取特许权使用费的季度的最后一个营业日结束时花旗银行所报的银行间汇率。如果逾期，赚取的特许权使用费和根据本协议应支付的任何其他款项应计入利息，直至按年利率支付等于[*]，耶鲁有权追回合理的律师费和与收取逾期罚款有关的费用

​

​

未付款后，被许可方根据本协议应支付的已赚取的版税或其他逾期款项。支付此类利息不应阻止耶鲁大学因被许可人未能在到期时支付任何款项而行使其可能拥有的任何其他权利。

第七条尽职调查

7.1被许可方已通过使用该技术设计了一项或多项同类产品的临床前和临床开发计划，该计划(I)包括对同类产品和/或许可方法的研究和开发、测试、政府批准和制造的描述，以及(Ii)在完成类中产品和/或许可方法的关键试验后，将另外包括此类产品和/或许可方法的营销和销售或租赁计划的描述(该计划可根据第7.3节的规定不时进行补充或修改)。截至生效日期的计划副本作为附录B附于本协议，并通过引用并入本协议。

7.2被许可方应做出合理的商业努力，致力于一种或多种同类产品和许可方法的开发和商业化。关联方和再被许可方的努力应被视为被许可方努力，以确定被许可方是否按照本第7.2节的要求使用合理的商业努力。为免生疑问，被许可方没有义务对所有同类产品或任何许可的方法进行开发和商业化。

7.3在期限内每个历年结束后不迟于一百二十(120)天，被许可方应向耶鲁大学提交一份书面报告，描述被许可方、再被许可方和/或附属公司在该年度内一个或多个同类产品或许可方法的研发、监管批准、制造、再许可、营销和销售方面的活动和进展，并指出被许可方在该年度实施计划方面的进展和迄今存在的问题。如果在该报告被许可人、再被许可人或附属公司所涵盖的一年中，涉及超过一种实际或建议的类别或许可方法的产品的合理商业努力，则该年度的报告应为每种此类实际或建议的类别或许可方法提供上述信息。如果进展或发展与计划中预期的不同，如被许可方根据第7.3节提供的先前报告所补充的，则被许可方应在该报告中合理详细地确定主要差异，说明差异的原因，并列出修改后的研究、开发、监管批准、制造、再许可、营销和销售计划。该报告还应包括在该年度内销售同类产品或正在开发的许可方法所需的重大事件的预测和时间表。该报告还应包括截至该报告之前最近一个历年结束时实际发生的最低直接费用总额。被许可方还应迅速提供耶鲁大学书面通知被许可方要求的任何合理的附加数据，以评估被许可方在该年度内所做的合理商业努力。在被许可人根据第17.6条进行任何转让后三十(30)天内, 受让人应向耶鲁大学提供

​

​

更新和修订了该计划的副本。

7.4被许可方如在任何时候被许可方应立即通知耶鲁大学

(a)放弃或暂停，或决定放弃或暂停其同类产品和许可方法的研究、开发和营销，(B)在超过九十(90)天的时间内未能履行本条规定的尽职调查义务，或(C)放弃或暂停、或决定放弃或暂停特定类产品或特定许可方法的临床研究、开发或营销。

双方承认，被许可方已于2020年8月通知耶鲁大学，被许可方已停止CDX-3379的开发。

7.5在期限内，被许可方应根据以下时间表在研究、临床开发、监管批准、制造、知识产权申请或维护费用，或一种或多种同类产品和/或许可方法的营销方面产生成本(包括外部成本和合理归属的内部成本)(“最低直接成本”)：

​

在确定被许可方产生的此类成本的金额时，被许可方的成本应以权责发生制为基础计算，与根据第9.3节向耶鲁大学提交的被许可方财务报表编制过程中使用的公认会计原则一致，被许可方为研究项目的研究支持支付的金额，以及从属被许可方和/或附属公司为同类产品或许可方法产生的此类记录成本，均应被视为被许可方发生的成本。耶鲁承认，截至生效日期，被许可方累计产生的最低直接成本超过了第7.5条所要求的金额。

第八条保密和公开

8.1根据本协议双方的权利和义务，耶鲁大学和被许可方同意，在期限内及之后的五(5)年内，他们各自：

(a)将保密，并将促使其关联公司和(如果是被许可方)要求其再被许可方与被许可方达成书面协议，对另一方向其披露的机密信息保密，方法是接收机密信息的一方将采取任何行动来保护其自身机密信息的机密性，这在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度；以及

​

​

(b)只向其高级职员、雇员或代理人披露对方机密信息的一部分，而该等高级职员、雇员或代理人在履行本协议项下的责任时需要知道该部分；以及

(c)未经另一方事先书面许可，不得在任何情况下使用本协议明文规定以外的其他保密信息或向任何第三方泄露对方的保密信息；以及

(d)在本协议终止后六十(60)天内，将退还另一方根据本协议向其披露的所有机密信息，但接收方可能保留一份副本，以监测第8条的遵守情况。

8.2上述保密义务不适用于下列保密信息部分：

(a)在披露方披露前已为接受者所知；或

(b)在披露时已为人所知，或此后已因收件人的过失或不作为而为人所知；或

(c)从独立于披露方的来源合法地提供给接受者；或

(d)由接收方独立开发，不使用或参考另一方的机密信息；或

(e)根据接受方律师的意见，法律要求披露，但只有在向披露方发出及时的书面通知并有机会寻求保护令之后；或

(f)是根据研究协议提供的(保密信息应受研究协议中关于保密信息的规定管辖)。

8.3除法律另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露本协议的财务条款，但被许可方不得向与被许可方书面同意对此类信息保密的人披露此类条款。

第九条报告、记录和视察

9.1被许可人应在第一次出现净销售额的日历年度后三十(30)天内，以及此后每个日历季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)之后的三十(30)天内，向耶鲁大学提交一份详细说明净销售额的书面报告

​

​

被许可方、其分被许可方及其附属公司在上一个日历季度对许可产品和许可方法进行的销售和使用(如果有)，并根据第6条计算应支付的款项。类产品或许可方法的净销售额应被视为按照被许可方根据第9.3节向耶鲁提交的财务报表编制时使用的公认会计原则确定的发生。每份此类报告应由持牌人的一名高级人员(或该高级人员的指定人员)签署，并必须包括：

(a)被许可人、再被许可人和关联公司制造、销售、租赁或以其他方式转让或处置的同类产品的数量，以及销售的许可方法的数量；

(b)计算每个国家在适用报告期内的净销售额，包括对同类产品和许可方法收取的发票总价以及根据第2.42节作出的任何允许的扣除；

(c)计算特许权使用费或其他应付款项总额，包括用于换算的任何汇率；以及

(d)所有再被许可人的名称和地址，以及从每个再被许可人那里获得的任何再许可收入的类型和数额。

9.2被许可方及其分被许可方应保存和维护完整、准确的记录和账簿，其中包含对所有数据的充分详细的准确核算，以便能够核实本协议项下赚取的版税和其他付款。被许可人应在其所属历年之后将该等账簿和记录保存三(3)年。此类账簿和记录应开放给耶鲁大学或由耶鲁大学选择的独立注册会计师在十(10)天前书面通知的正常营业时间内检查，费用由耶鲁大学承担，以验证被许可方提供的报告和计算的准确性。如果被许可方在审计期间向耶鲁少付了超过5%(5%)的欠款，被许可方应在收到耶鲁通知后三十(30)天内支付此类检查的合理费用，以及之前未支付的差额。

9.3故意遗漏

第十条专利保护

10.1被许可方应负责过去、现在和将来提交、起诉和维护许可专利中包含的所有美国专利申请的所有费用。根据本协议的条款，许可的专利仍为耶鲁大学的财产。

10.2被许可方应负责在耶鲁大学选定并被许可方同意的许可区域内提交、起诉和维护所有外国专利申请和在美国以外国家的被许可专利中包含的专利的所有过去、现在和未来的费用。所有此类申请或专利应保留为耶鲁大学的财产。

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​

10.3如果被许可人不同意支付在美国以外的任何国家提交、起诉或维护专利申请或专利的费用，或未能支付在美国提交、起诉或维护专利申请或专利的费用，则在遵守第13.1条的情况下，与该专利申请或专利有关的许可将针对该国家终止。

10.4第10.2节和第10.3节中提到的费用应包括但不限于任何过去、现在和未来的税费、年金、工作费、维护费、续期费和延期费用。此类费用应由耶鲁大学选择直接支付给专利律师或通过向耶鲁偿还的方式支付。在任何一种情况下，被许可方应在收到发票后三十(30)天内直接向有关方付款。如果被许可方未能在三十(30)天内向耶鲁大学或专利律师支付款项，则被许可方应被收取每月发票金额的5%(5%)附加费，或不足一部分的部分，或专利律师可能收取的其他金额(更高或更低)。被许可人没有支付附加费应成为耶鲁大学根据第13.1条终止的理由，因为这在一定程度上构成了终止事件。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，耶鲁应负责与KLOTHO专利的过去、现在和未来的申请、起诉、维护和辩护相关的所有费用，被许可方在本协议下不承担任何与此相关的费用。

10.5许可专利下的所有专利申请应由耶鲁选择的、被许可方合理接受的独立专利律师准备、起诉、提交和维护。上述独立专利律师应最终对耶鲁负责。被许可方有权自费聘请单独的专利律师，就此类专利事宜向被许可方提供咨询。耶鲁大学应指示其专利律师向耶鲁大学、被许可人和被许可人的专利律师(如果有)充分通报所有专利申请和专利的进展情况，并给予耶鲁大学和被许可人合理的机会，就专利诉讼和维护过程中有用权利要求的类型和范围以及支持披露和其他事项的性质发表评论。没有被许可方的书面同意，耶鲁不会最终放弃任何被许可方承担费用的专利申请。在作出有关专利事务的决定时，耶鲁大学应(1)适当考虑其专利律师的建议，(2)指示其专利律师考虑被许可人的专利律师(如果有)提供的任何建议，(3)以商业上合理的方式对专利申请和专利进行准备、起诉和维护，以帮助被许可人履行本协议下的义务，并促进被许可人将根据6.1节支付使用费的类别和/或许可方法的产品商业化的能力。耶鲁大学不对被许可方承担任何责任，无论是直接的、间接的或附带的、后果性的或其他方面的损害，据称是由于耶鲁遵守本协议而采取的与该专利诉讼相关的善意决定、行动和遗漏。

10.6被许可方应在所有许可产品上作标记，并要求再被许可人在许可专利中包含的涵盖同类产品的所有专利号上做标记。在不限制前述规定的情况下，所有同类产品的标记方式应符合制造、销售、使用或运输此类产品的任何国家的法律要求的专利标记通知，包括：

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​

但不限于，该国适用的专利法。

第十一条.侵权和诉讼

11.1每一方在获悉第三方因涉及技术的活动而在许可领土内的任何国家进行侵权活动，或被起诉或受到侵权诉讼威胁时，应立即书面通知另一方，并应向另一方提供其拥有的侵权活动的文件。

11.2在任期内：

(a)被许可人有权自行决定，但没有义务(I)针对第三方在许可区域内的侵权或干扰索赔为其技术的使用辩护，以及(Ii)对可能侵犯许可专利或以其他方式盗用许可专有技术、许可方法或许可材料的第三方采取行动(包括法律诉讼)。这项权利包括就侵权提起任何法律诉讼，并为任何关于无效的反诉或第三方要求不侵权或不干涉的宣告性判决而采取的行动辩护。如果被许可人和耶鲁大学各自的律师都合理地认为，就长期目的而言，耶鲁需要成为任何该等诉讼的指名方，则被许可人可作为一方加入耶鲁大学；然而，条件是：(I)耶鲁不应是任何该等诉讼的第一指名方；(Ii)关于该诉讼的诉状和任何公开声明应说明该诉讼是由被许可人进行的，且被许可人已作为一方加入耶鲁；以及(Iii)被许可人应合理地向耶鲁通报任何该等诉讼的所有进展。被许可人可以完全以自己的名义、完全自费和通过自己选择的律师来解决此类诉讼；但是，在没有耶鲁事先书面同意的情况下，不得达成和解，而事先书面同意不得被无理拒绝。被许可方应承担此类法律诉讼的费用。除由被许可方请求并支付费用提供合理协助外，耶鲁对于本节所述的法律行动没有义务，除非法律要求参与。然而，, 耶鲁有权通过自己的律师并自费参与任何此类行动。任何追回应首先适用于被许可方的自付费用，其次应适用于耶鲁的自付费用，包括律师费。此后，被许可方追回的任何剩余金额，最高可达被许可方追回的补偿性损害赔偿金额，应由被许可方保留，但如果涉及同类产品或许可方法，则在相关范围内，应被视为此类产品或许可方法(视属何情况而定)在实际向被许可方支付的日历季度内的净销售额，并应由被许可方根据6.1节的规定支付由此赚取的版税。被许可人应向耶鲁支付费用[*]百分比([*]%)被许可人就IN类产品或许可方法收回的任何此类赔偿的金额(如果有)超过(I)被许可人和耶鲁大学如上所述的自付费用和(Ii)上述补偿性损害赔偿的金额。被许可方应在被许可方实际收到向耶鲁支付此类款项的日历季度结束后三十(30)天内向耶鲁支付此类款项。

​

​

(b)在被许可人(A)收到耶鲁大学关于第三方侵权的通知或(B)首先得知第三方侵权后(以较早者为准)，被许可人应立即调查该侵权行为，并采取其他步骤，包括但不限于联系被认为是侵权者，以确定任何此类侵权行为的性质和程度，如果被许可人确定该侵权行为正在发生，则通知该侵权者停止。如果此类侵权行为仍将继续，则被许可方应按照第11.2(A)节的规定及时处理。如果被许可方未能在耶鲁提出要求后六十(60)天内采取此类行动或采取此类法律行动(视情况而定)，则耶鲁有权采取此类行动或提起此类法律行动(视情况而定)，费用由耶鲁自费。如果耶鲁发起这样的法律诉讼，耶鲁可以使用被许可人的名义作为一方原告来维护被许可的专利。在这种情况下，被许可方应根据要求向耶鲁大学提供合理的协助。耶鲁可能只通过自己的律师来解决这类诉讼。任何恢复都将由耶鲁保留。如果耶鲁大学根据第11.2(6)条的规定提起此类法律诉讼，则耶鲁大学可以在采取此类法律行动的国家/地区终止许可证。

11.3如果根据第三方提起的侵权诉讼，被许可人被永久禁止根据本协议行使其许可，或者如果被许可人和耶鲁双方选择在接到诉讼通知后六(6)个月内不对指控侵权的诉讼进行抗辩或和解，则任何一方都有权在根据第15条的条款向另一方发出三十(30)天的书面通知后，在提起诉讼的国家/地区终止许可。

11.4如果被许可人、附属公司和/或再被许可人对许可专利的有效主张提出质疑，或对耶鲁大学关于某一产品是同类产品的主张提出质疑(每一项质疑)，则被许可人、附属公司和/或再被许可人应在该异议悬而未决期间支付或继续支付本协议项下到期的所有款项，无论在该异议中是否有任何此类金额存在争议。

​

第十二条.使用耶鲁大学的名字

未经耶鲁事先书面同意，被许可人不得出于任何目的使用“耶鲁”或“耶鲁大学”的名称，或其任何变体或改编，或耶鲁拥有的任何商标、商号或其他称谓，或其任何受托人、官员、教职员工、学生、雇员或代理人的姓名，除非(A)被许可人可向其股东、潜在投资者和顾问披露本协议的条款、协议下各方的活动和技术，这些股东、潜在投资者和顾问受被许可人保密义务的约束。此类保密义务与被许可方在本协议项下对耶鲁承担的义务基本相似，且(B)适用法律要求。

第十三条.终止

13.1耶鲁有权在书面通知以下情况下终止执照

​

​

被许可人在终止事件已经发生且仍在继续的情况下；但由于终止事件(第2.67(A)节描述的终止事件除外)而引起的任何终止应根据第13.4条作出。

13.2如果被许可人连续三十(30)天停止经营业务或破产，或在一百二十(120)天内对被许可人提出破产申请并得到同意、默许或未能撤销，或被许可人为债权人的利益进行一般转让，或为被许可人指定了接管人，则许可证将自动终止，而不通知被许可人。

13.3被许可方有权在书面通知耶鲁大学后终止许可：

(a)在向耶鲁大学发出六(6)个月的通知后的任何时间，只要被许可方没有在任何实质性方面违反协议，并且在终止生效日期之前向耶鲁大学支付了所有到期金额；或

(b)如果耶鲁严重违反了本协议的任何条款，并且在从被许可方收到书面通知后六十(60)天内未得到纠正(如果能够纠正)，该通知应合理详细地识别该违反行为，或者在收到该通知后，如果该违规行为不能被纠正。

13.4在第13.1节的约束下，如果耶鲁认为终止事件(第2.67(A)节描述的终止事件除外)应该已经发生并且仍在继续，则应按照第13.4节的规定解决该问题。

(a)如果耶鲁认为此类终止事件将已经发生并将继续发生，并希望从被许可方获得更多信息以评估此类终止事件是否将已发生并正在继续，则耶鲁可通知被许可方并要求提供耶鲁在该通知中指定的信息，以帮助耶鲁确定此类终止事件是否将已发生并将继续(每个通知均为“终止事件信息通知”)。被许可人应在三十(30)天内对终止事件信息通知作出回应，并在回应中提供耶鲁大学所要求的、被许可人拥有或无需不合理努力或费用即可获得的信息。

(b)如果(1)尽管被许可方已提供此类附加信息，耶鲁仍认为此类终止事件将已经发生并正在继续，或(2)耶鲁认为此类终止事件将已发生并正在继续，并且不希望根据第13.4(A)条从被许可方获取附加信息，则在上述第(1)或(2)款中的任何一种情况下，耶鲁可向被许可方发出通知，声明耶鲁认为此类终止事件将已发生并正在继续，并合理详细地陈述耶鲁认为此类终止事件将已发生并正在继续的依据(分别为

​

​

“终止事件通知”)。在被许可方收到终止事件通知后三十(30)天内，被许可方应向耶鲁大学提供被许可方认为不存在此类终止事件且仍在继续的信息。

(c)耶鲁应在以下九十(90)天内发出终止事件信息通知(或如果耶鲁确定不发出终止事件信息通知，则发出终止事件通知)：(1)对于与2.67(B)节有关的此类通知，(2)对于与2.67(C)或2.67(E)节有关的此类通知，耶鲁首先获悉事件，(3)对于与2.67(D)节有关的此类通知，向耶鲁发出被许可人通知。或(4)如果是与第7.2或7.5节有关的通知，则收到被许可人的年度进度报告，或如果被许可人未能在到期时提供任何此类报告，则收到被许可人年度进度报告的到期日。如果耶鲁大学发出终止事件信息通知，则应在发出终止事件信息通知后60天内发出与之相关的终止事件通知。

(d)在被许可方收到终止事件通知后六十(60)天内，耶鲁大学和被许可方应在耶鲁大学位于康涅狄格州纽黑文的校园会面，讨论并寻求解决这一问题。如果双方在会议后无法解决该问题，则耶鲁大学合作研究办公室董事管理人员或董事指定的管理人员和董事会主席、首席执行官或总裁或其他被许可人应在耶鲁大学位于康涅狄格州纽黑文的校园会面，寻求解决该问题。

(e)如果在遵循第13.4节规定的关于第13.4节所述类型的所谓终止事件的程序后，各方无法解决该问题，并且耶鲁仍然相信此类终止事件已经发生并仍在继续，则耶鲁应在第13.4(D)节规定的会议结束后三十(30)天内通知被许可人。该通知应合理详细地说明据称已经发生并仍在继续的终止事件。在耶鲁发出这样的通知后，双方应将争议提交给JAMS或另一家在商业纠纷调解方面经验丰富的此类共同商定的替代纠纷解决机构(ADR)，以进行不具约束力的调解。各方将与ADR合作，并相互合作，从ADR的中立人小组中挑选一名调解人，并迅速安排调解程序。双方约定，他们将本着善意参与调解，并将平均分担ADR费用。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师以及调解人或任何ADR雇员在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，在任何涉及各方的仲裁或其他程序中，无论出于任何目的，包括弹劾，都是保密的、享有特权的和不可接受的，但不得因为在调解中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可发现。如争议自提交调解之日起九十(90)天内(或当事各方以书面商定的较后日期)仍未解决, 如果终止事件仍在继续，则耶鲁有权通过向被许可人发出十五(15)天的通知来终止许可，该通知应合理详细地指定特定的终止事件(“终止

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​

通知“)。如果双方同意，在耶鲁大学发出终止通知后，调解可以继续进行。调解的悬而未决不应阻止当事一方就本协议或此类争端向有管辖权的法院寻求临时补救，双方同意不以调解待决为理由对任何临时救济申请进行抗辩。

(f)任何一方均有权向有管辖权的法院寻求与本协议有关的宣告性救济。

13.5许可证终止后，无论出于何种原因，根据本协议条款授予被许可方的所有权利和许可证均应终止，但第13.5节和第13.9节中的规定除外。在许可终止的情况下，被许可人按照本协议订立的每个再许可应成为耶鲁对适用的再被许可人的直接许可，只要在许可终止时，该再被许可人应在所有实质性方面遵守其再许可的条款；但是，(1)耶鲁不对被许可人在该再许可下的任何违反或过失负责，(2)在任何情况下，耶鲁在该再许可下不承担在许可终止前根据本协议被许可人必须承担的任何义务或责任。终止后，被许可人应停止制造或销售同类产品，并停止采用许可的方法，但下列情况除外：(1)被许可人可完成在终止之日仍在生产的在制品数量，以及(2)被许可人可在终止之日起最多一百八十(180)天内出售终止之日已存在的或上一条第(1)款允许的在类产品的任何库存。在终止生效之日起六十(60)天内，被许可人应：

(a)向耶鲁大学提供9.1节要求的最后一份报告；以及

(b)支付本协议项下的所有款项，直至终止生效之日。

13.6许可证终止不应影响终止生效日期之前产生的任何权利或义务，特别是被许可人在终止之日之前为净销售额支付第5条和第6条规定的所有版税和其他付款的义务，或在任何提前终止的情况下按照第5.9条和第6.2条的规定支付的义务。双方同意，在本协议授予的许可证期限届满或终止后，可提出索赔要求。

13.7本第13条规定的权利应是附加的，并且不损害双方对任何违约或违反本协议规定可能拥有的任何其他权利。

13.8任何一方放弃一项或多项违约或违约，不应剥夺该方因任何后续违约或违约而终止合同的权利。

(a)当许可因除耶鲁违约以外的任何原因终止时，许可终止时可能不再使用的技术

​

​

或终止被许可人选择放弃的特定产品类别或许可方法的许可，视具体情况而定，应属于“退回技术”。被许可方应允许耶鲁大学及其未来的被许可方利用、参考或以其他方式受益于被许可方或其代表对被许可方进行的所有监管批准或临床试验或其他研究，以及被许可方或其代表向监管机构提交的有关被许可方退回技术的所有文件。此外，应耶鲁大学的要求并遵守第13.5条，被许可方应自负费用，向耶鲁提交被许可方持有或代表被许可方持有的、监管机构要求保存的有关销售、储存、搬运、运输和使用退回技术的记录的副本、被许可方持有的所有报销批准文件的副本，以及被许可方或其代表持有的与被许可方或其代表持有的与被许可方或其代表所退回技术的临床试验和其他研究有关的所有文件、数据和信息的副本，所有这些文件、数据和信息统称为“退回材料”。耶鲁大学同意，在符合第8条规定的情况下，被许可人可以保留一份副本，但以法律要求被许可人保留该副本为限。如果被许可方在耶鲁提出要求后六(6)个月内将退还的技术和退回的材料退回，则作为提供退还的技术和退还的材料的全部代价，耶鲁应不时向被许可方付款[*]百分比([*]耶鲁大学从退还的技术和退回的材料的任何新许可中获得的所有收入或其他财务对价的%)，但作为研究支持的收入或其他对价除外。耶鲁应在收到此类收入后九十(90)天内向被许可方支付此类款项。双方与返还KLOTHO专利和KLOTHO技术相关的权利和义务受KLOTHO返还技术协议管辖。

13.9在许可证期满或终止时，被许可方应拥有非排他性的、全额支付的、永久的许可，允许其在许可区域内制造、制造、使用、销售、销售、进口或出口任何产品、方法、程序、服务或过程。

第十四条赔偿；保险；无保证

14.1被许可人应为耶鲁大学、其受托人、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继承人、继承人和允许受让人(“受补偿人”)辩护、赔偿，并使其不受损害，使其免受任何性质的任何和所有责任、索赔、要求、损害、判决、损失和开支，包括但不限于合理的法律费用和律师费(统称为“索赔”)，(1)因任何责任理论(包括但不限于侵权、保证或严格责任)或死亡、人身伤害、或因任何人患病或因任何与根据本协议授予的权利有关的财产受损；或(2)被许可人、其关联公司、再被许可人或任何其他受让人生产、制造、销售、使用、租赁或以其他方式处置、消费或宣传同类产品或许可方法；或(3)与被许可人、其关联公司、再被许可人或任何其他受让人关于许可产品或许可方法的任何陈述、陈述或保证有关的。每名获弥偿保障的人在得悉申索或受到威胁后，须立即通知持牌人。

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可根据本第14.1条要求赔偿的索赔。被许可人有权为根据本第14.1条可能要求赔偿的任何法律诉讼承担抗辩责任。对于未经被许可人事先书面同意而解决的任何索赔，被许可人不负赔偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，任何受保障人无权根据本协议获得赔偿，因为该受保障人参与任何涉及同类产品的临床试验或该受保障人将同类产品用作病人而引起或有关的任何索赔。

14.2被许可人应购买并保持有效，并应要求其再被许可人购买并保持有效的商业、一般责任保险政策，以保护耶鲁大学在第14.1节所述事件中的安全。此类保险应：

(a)将“耶鲁大学、其受托人、董事、高级职员、雇员和代理人”列为该保单下的额外保险人；

(b)前提是此类保单是主要的，并且不是耶鲁可能拥有的其他保险的超额保单或分担保单；

(c)背书包括产品责任保险，每次事故不低于500万美元(5,000,000.00美元)，年度总额不低于500万美元(5,000,000美元)；以及

(d)被批注包括第14.1条下被许可人赔偿的合同责任范围；以及

(e)根据第14.2(C)条要求的最低保险金额，不应被解释为根据第14.1条对被许可人的赔偿责任设定限制。

14.3通过签署本协议，被许可方保证将在(A)任何同类产品或许可方法首次销售之日或(B)任何同类产品或许可方法在人体上测试或使用之日之前满足第14.2条的要求，并将在此后继续满足这两项要求中的较早者。即使有任何相反的规定，被许可人和任何再被许可人都可以通过自我保险计划来满足第14.2节的要求。自我保险除外：(A)应耶鲁大学的要求，被许可人应向耶鲁大学提供一份保险证书和一份现行保险单的副本，以及(B)被许可人应在保险单的任何取消或重大更改前三十(30)天以书面通知耶鲁大学。

14.4(A)耶鲁不作出任何陈述或保证，且明确不作任何陈述或保证，以证明已颁发或待决的许可专利的任何主张是有效的，或对同类产品的制造、使用、销售或其他处置，或许可方法的实践，不会或将不会侵犯任何不属于耶鲁的专利或其他权利。

(b)除非本协议另有明确规定

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根据协议，耶鲁大学不对许可专利、同类产品和许可方法做出任何明示或默示的任何陈述和担保，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的担保。被许可方不得向任何第三方作出与耶鲁的免责声明不一致的声明、陈述或保证。在任何情况下，耶鲁大学或其受托人、董事、高级管理人员、雇员和附属公司均不对任何类型的特殊、附带、后果性或间接损害负责，包括经济损害或财产损害和利润损失，无论是否应告知耶鲁大学，应有其他理由知道或事实上应知道前述情况的可能性。在任何情况下，耶鲁大学或其受托人、董事、高级管理人员、员工和附属公司对超过耶鲁大学根据本许可证从被许可人那里获得的金额的损害赔偿责任。

第十五条.通知、付款

15.1本协议要求的任何付款、通知或其他通信(A)应以书面形式进行，(B)可亲自交付或由信誉良好的隔夜快递发送，并提供书面确认，或通过注册或认证的美国一级邮件、预付邮资、要求退回的收据发送，(C)应发送到下列地址或该当事方通过书面通知指定的其他地址，以及(D)应在收到后生效：

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第十六条法律、论坛和条例

16.1因本协议引起或与本协议有关的任何事项，应由康涅狄格州的实体法管辖，并按照康涅狄格州的实体法管辖，而不考虑其法律冲突原则，但美国联邦法律适用且具有优先权的情况除外。因本协议引起或与本协议有关的任何争议应提交康涅狄格州有管辖权的法院审理。

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16.2被许可方应遵守，并应促使其附属公司遵守和要求其再被许可方遵守适用于产品的测试、生产、运输、包装、标签、出口、销售和使用的所有外国和美国联邦、州和地方法律、法规、规则和命令，以及许可方法的类别和实践。特别是，被许可方应负责确保遵守适用于本许可证的所有美国出口法律和法规以及被许可方在本协议项下的活动。

第17条.杂项

17.1本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

17.2本协议构成双方关于许可专利、同类产品和许可方法的完整协议，所有先前的陈述、协议和谅解，无论是书面的还是口头的，都合并到本协议中，并被本协议取代。本协议取代第三份修订和重述的许可协议的全部内容，自第四次修订生效之日起，第三份修订和重述的许可协议不再具有效力和效力；然而，前提是在第四修正案生效日期之前，另一方根据第三次修订和重述的许可协议对任何一方产生的任何义务应保持不变(受下文第17.12节的约束)。为免生疑问，尽管本协议(或原始许可协议、第一次修订和重述的许可协议、第二次修订和重述的许可协议或第三次修订和重述的许可协议)中有任何规定，被许可人或其附属公司或再被许可人在任何时候都不应就任何产品或任何类型的许可方法(只要被许可人或其附属公司或再被许可人可能已经开始工作、工作或获得或在许可范围内使用该产品或许可方法)支付任何款项或支付任何其他代价，仅限于此处定义的候选产品。

17.3本协议的条款应被视为可分离的。如果本协议的任何部分被宣布为无效、无效或不可执行，则该决定不应影响本协议其余部分的有效性或可执行性，除非无效、无效或不可执行的部分将严重损害整个协议对任何一方的价值。

17.4条款、段落和章节标题的插入只是为了方便参考，并不构成本协议的一部分。

17.5非本协议一方的任何人，包括本协议任何一方的任何雇员，不得因本协议而享有或获得任何权利。本协议中包含的任何内容都不应被视为双方彼此或任何第三方的合作伙伴。

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17.6除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议是被许可方的个人协议，未经耶鲁大学事先书面同意，被许可方不得转让；然而，前提是只要受让方明确以书面形式承担受让方在本协议项下的义务，则被许可方就所有或几乎所有被许可方资产的合并、合并、出售或以其他方式转让，或任何类似的企业合并或重组，不需要耶鲁的同意；然而，如果进一步提供，在前一但书中描述的任何此类行为或交易的情况下，如果该行为或交易构成控制变更，则第17.6节中的任何内容均不应从第5.4或5.7节中删除此类交易。再许可不应被视为被许可方出售或以其他方式转让资产，受本第17.6条管辖，而应受第4条管辖，就里程碑特许权使用费而言，应受第5.5和5.8条管辖。任何违反本第17.6条规定的转让企图均为无效，并构成对本协议的实质性违反。

17.7被许可人或任何分被许可人或受让人不得在本协议或任何分许可上创建、承担或允许存在任何留置权、质押、担保权益或其他产权负担。

17.8本协议任何一方未能在任何时间或在任何时间内执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或该方此后执行本协议每一条款的权利。

17.9本协议可签署任何数量的副本，任何一方均可签署任何此类副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。

17.10耶鲁和被许可方均不承担履行本协议所要求的义务的责任，或不履行本协议项下的义务，只要这种不履行或违约是由于任何一方无法控制的原因造成的，包括但不限于以下任何原因：任何类型的劳工骚乱或纠纷、事故、任何所需的政府批准的失败、内乱、侵略行为、天灾、能源或其他节约措施、公用事业的故障、共同承运人的延误或违约、机械故障、材料短缺、疾病或类似事件。如果有任何此类原因超出一方当事人的控制范围，则受其影响的该方履行义务的期限应延长构成该理由的事件或情况发生时的时间，并在此后的一段合理时间内延长。

17.11耶鲁已向被许可方提供了自第四修正案生效日期起生效的耶鲁大学专利政策，该政策的副本作为附录E附在本协议的附录E中。如本协议的摘要所述，自第四修正案生效日期起，施莱辛格在被许可方科学顾问委员会任职。被许可方同意，只要施莱辛格是耶鲁的雇员，被许可方对施莱辛格创造的任何发明的权利，而不是以他作为耶鲁雇员的身份创造的，应受所附的耶鲁大学专利政策的约束，并且施莱辛格和被许可方之间关于

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施莱辛格的发明应按此解释。

17.12耶鲁大学在此无条件地免除并永远免除被许可人、其关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、律师和代表以及所有前述各项的各自的继承人、前任和受让人(统称为被解除者)过去的任何和所有诉讼因由、费用、索赔、费用、反索赔、契诺、损害赔偿(包括补偿性、惩罚性或惩罚性损害赔偿索赔)、费用，包括律师费、利息以及任何和所有专利申请，与退回的技术或任何KLOTHO专利相关的起诉或维护成本，或与本协议项下的许可专利无关的任何其他专利申请、起诉或维护成本，(Y)第三修订和重述许可协议下Henlius再许可项下的里程碑付款，以及(Z)第三修订和重述许可协议中定义的许可专利或KOLLTAN专利项下的遗漏，这些(X)、(Y)和(Z)代表耶鲁在生效日期所知的所有问题(统称为，耶鲁大学或通过耶鲁大学或在耶鲁大学之下提出索赔的其他任何人，从世界之初到生效日期，从未单独或与其他人根据本协议对被豁免方或其中任何一方提出反对。耶鲁大学还同意，它将永远避免并禁止启动、提起或起诉任何诉讼、行动或其他程序，无论是司法、行政或其他程序，或以其他方式试图收集或执行任何前述已释放的针对任何被释放方的索赔。如果耶鲁违反本协议，提出任何额外的要求或索赔，或对任何被释放的当事人提起任何与被释放的索赔有关的进一步司法或非司法程序, 耶鲁大学应就被免责各方发生的任何相关损失、责任、费用、费用(包括但不限于合理的律师费)和损害赔偿，并使其不受损害。

[签名页面如下]

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双方经正式授权的代表签署了本协议一式两份，以证明双方的协议。

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