附件3.1

第二次修订和重述

附例

的

Celldex治疗公司

截至2022年11月3日

第一条

办公室

第1节注册办事处公司的注册办事处应在公司的第三份重新注册的公司注册证书(不时修订和/或重述的“公司注册证书”)中确定。

第二节其他职务公司可在特拉华州境内或以外，在公司不时决定或公司业务需要的一个或多个地点设立其他办事处。

第二条

股东大会

第1节年会股东年度会议、选举任期届满董事的选举以及会议通知中所述的其他事务，应在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会(或其指定人)决定并在会议通知中规定的时间和日期举行。在每次年度会议上，有权投票的股东应选举一个董事会，他们可以处理会议通知中规定的其他公司事务。

第二节股东开业通知及提名。

(A)股东周年大会。

(1)在股东周年大会上，只有在股东周年大会上，才可根据公司依据第二条第7节递交的会议通知(或其任何修订或补充)，(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示，或按董事会或其任何授权委员会的指示，提名董事会成员及须由股东考虑的其他事项的建议，(C)有权在会议上投票的公司任何股东，符合第二条第二节规定的所有通知程序，并且在该通知交付给公司秘书(“秘书”)时是记录在案的股东，或(D)符合第三条第二节要求的合格股东(定义见第三条第二节)。为免生疑问，上述(C)及(D)条为股东在股东周年大会上提出提名或业务(根据交易所法案颁布的第14a-8条纳入本公司委托书的业务除外)的唯一手段。

(2)为使股东根据第二条第二款第(A)(1)款第(C)款将提名或其他事务提交年度会议，股东必须及时以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书发出有关提名或其他事务的通知，并在当时以第二条第二条第(A)(8)款或第二条第(A)款(9)款要求的形式提供对该通知的任何更新和补充信息，如果是提名参加董事会选举的人以外的业务，根据特拉华州的法律，这类其他业务必须构成股东诉讼的适当事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于75天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年度会议的日期比上一年的周年日提前三十天以上，或者推迟六十天以上，或者如果上一年没有举行年度会议，股东必须在不迟于前七十五(75)日的较晚的时间内发出及时的通知。

该年度会议或本公司首次公布该会议日期后的第十五(15)日。股东周年大会的延期，或已向股东发出会议通知或已公布会议日期的年度会议的延期或重新安排，均不得开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。尽管本条第二款第二款第(A)款第(2)款有相反规定，但如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司没有在股东可以按照本款前款规定交付通知的最后十(10)天前公布董事的所有提名人选或指定增加董事会的规模，则本条款第二款第二款第(A)款(2)项规定的股东通知应视为及时。但只限於因该项增加而开设的任何新职位的被提名人，但须在地铁公司首次公布该项公告当日后的第十(10)公历日内，由运输司接获。根据第二条第2款规定必须交付或提交的任何股东通知或其他信息必须在指定日期营业结束前在公司的主要执行办公室通过递送到其主要执行办公室的方式被视为及时。

(3)如贮存商拟提名一名或多於一名人士参选或连任董事，则贮存商通知书须列明该贮存商所提名的人的姓名。股东可在股东周年大会提名选举或重选的通知中所列明的提名人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表实益拥有人提名参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。如果股东提议将其他业务提交年度会议，股东通知应包括：(A)希望提交会议的业务的简要说明；(B)提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该业务包括修订本附例的提案，则包括拟议修正案的措辞)；(C)在会议上进行此类业务的原因；及(D)该股东及代表其作出该业务或建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(包括交易法附表14A第5项所指的重大权益)。

(4)第二条第2款规定的股东通知应包括下列信息：发出通知的股东和股东代表其进行提名、业务或提议的每一实益所有人，以及直接或间接控制上述任何一项的任何关联公司(“控制人”)：(A)每个此等人士的姓名和地址(就股东而言，包括出现在公司账簿和记录上的姓名和地址)；(B)由每名该等人士(包括该人有权在日后任何时间取得实益拥有权的地铁公司任何类别或系列股份)分别拥有(直接或间接、实益或记录在案)的地铁公司股本股份的类别或系列及数目；及(C)根据交易法第14(A)条及根据交易所法令第14(A)条，就建议及/或在选举竞争中选举董事的委托书征集(视何者适用而定)而须在委托书或其他文件中披露的任何其他有关此等人士的资料。

(5)第二条第2节规定的股东通知应包括股东提议提名参加选举或连任董事的每个人：(A)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的有关该人的所有信息(即使不涉及选举竞争)，或在每种情况下根据交易法第14(A)节的规定需要披露的所有信息；(B)一份由该人签署的书面申述及协议，据此该人须代表并同意该人：(A)同意如当选并在公司的委托书材料及委托书表格中被指名为代名人(公司酌情决定是否将该代名人包括在其委托书材料内)，并同意在该人参选的整个任期内担任董事的人；(B)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证：(1)该人如果当选为董事人，将如何就任何尚未向公司披露的议题或问题投票；或(2)可能限制或干扰该人在当选后根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，或

-2-

(D)若获选为董事，将遵守公司的所有公司管治、利益冲突、保密、股权及交易政策及指引，以及适用于董事的任何其他公司政策及指引(有关政策及指引将在提出要求后立即提供)；及(C)公司提供的所有填妥及签署的问卷(“问卷”)。在寻求提名的股东提出要求后，公司将在十(10)天内提供调查问卷。

(6)第二条第2款规定的股东通知应包括：(A)关于提名、提议和/或表决下列任何一方所属公司任何类别或系列股票的任何协议、安排、谅解或关系(包括各方的身份)的说明，或下列任何一方有权表决任何公司任何类别或系列股票的协议、安排、谅解或关系的说明：(I)发出通知的股东；(Ii)提名或建议由其代表作出的实益拥有人(如有的话)；。(Iii)董事的任何股东被提名人；。(V)前述任何人士各自的联营公司或联营公司；及。(Vi)与前述任何一项一致行事的任何人士(前述第(I)至(Vi)项所述的每名人士，统称为“倡议者”)；。及(B)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生工具、多仓或淡仓、利润权益、任何购买或出售合约、任何购买或出售的选择权、权利或权证的获取或授予，或任何掉期或其他文书)，而该协议、安排或谅解的意图或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(Ii)增加或减少任何倡议者就公司任何类别或系列股份的投票权及/或。(Iii)直接或间接向任何倡议者提供机会，以对冲、获利或分享从该等股份所得的任何利润，或以其他方式从该等利润中获益。, 公司任何证券的价值的任何增加或减少；及(C)发起人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权，公司将在股东提出要求后十(10)天内提供该列表。

(7)第二条第2款规定的股东通知应包括发出通知的每一位股东、代表其作出股东提名或提议的每一实益所有人(如有)、每一位控制人(如有)的下列陈述、证明和协议：(A)表示发出通知的股东在发出第二条第2款所要求的通知时是公司的股票记录持有人；并且将在年度会议日期成为记录中的股东；(B)一份代表，不论股东、实益拥有人或控制人(如有的话)是否将会或将会是下列团体的一部分：(I)向持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本投票权的至少百分比的股东递交委托书及/或委托书形式，或(如属被提名人)至少持有公司已发行股本的50%投票权的持有人；。(Ii)根据《交易所法令》第14a-19条向股东征集委托书或投票权；。和/或(3)就一名或多名被提名人或商业提案以其他方式征求委托书(在每一种情况下，具体指明附表14A第4项所界定的招标中的每一名参与者以及参与者打算征集委托书或投票的方式)；及(C)证明该股东及实益拥有人及控制人(如有)是否已遵守与该股东、实益拥有人及/或控制人收购本公司股本或其他证券股份及/或该股东、实益拥有人及/或控制人作为本公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定。

(8)就拟提出的提名或拟提交会议的其他事务提供通知的股东(不论是根据本条第2(A)节或第II条第2(B)节发出的通知)，应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Y)截至大会或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内(如为确定有权获得会议通知的股东而要求在记录日期之前进行的任何更新和补充)，不迟于会议或任何续会日期前十(10)天，以适当的书面形式送交公司主要执行办公室的秘书。

-3-

(如任何更新或增补须于大会或其任何续会或延期举行前十五(15)日作出)及不迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何延会或延期的前一天(如属须于大会或其任何续会或延期的日期前十五(15)日之前的日期作出的任何更新及增补)。

(9)在适用的股东大会召开前的任何时间，公司可要求(A)任何建议的代名人提供其所需的其他资料，以决定该建议的代名人是否有资格出任公司的董事，评估该被提名人的背景，并根据《交易法》及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定该被提名人的独立性，以及(B)任何被提名人和任何已提供提名通知或其他业务的股东(以及该股东代表其行事的任何实益所有者和任何控制人)提供本公司认为需要提供的任何信息，以确定是否有人遵守了第二条第2款的规定。根据本款规定必须提供的任何该等信息必须在本公司提出要求后五(5)个工作日内提供给本公司。

(B)股东特别会议。

董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)董事会已确定董事应由有权在会议上投票的公司任何股东在该会议上选举，谁遵守第二条第2节规定的通知程序，并且在以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书交付通知时，他是记录在案的股东。公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会的，在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)，以当选为公司会议通知所指明的职位，但条件是该股东的通知须在该特别会议前第120天的营业时间结束前，以及在该特别会议日期首次公布的翌日第10天之前，送交公司主要行政办事处的秘书。以及董事会提名的拟在该会议上选出的人选。股东可在特别会议(或股东代表实益拥有人发出通知的情况下)提名供选举的被提名人的数目, 股东可在股东周年大会上提名代表该实益拥有人参加选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会或延期都不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。有关股东的通知应包括如该股东根据第二条第2(A)(4)-(7)节就股东周年会议作出提名时所需的相同资料、陈述、证明及协议，而该股东有责任就股东特别会议提供与第二条第2(A)(8)-(9)条所规定的与股东周年会议有关的相同补充或补充资料。

(C)一般规定。

(1)除第III条第2节另有规定外，只有按照第II条第2节所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东周年大会或特别会议上处理按照本节所载程序提交大会的事务。在不限制公司可采取的任何补救措施的情况下，股东不得在股东大会上提交董事或业务的提名(任何有关被提名人将被取消参选或连任的资格)，即使公司可能已收到有关投票的委托书，如果该股东、任何实益所有者(适用)或董事的任何被提名人(如适用)违反了第II条第2节所要求的任何陈述、证明或协议，或未能遵守本节(或第II条第2节确定的任何法律、规则或法规)或向公司提供虚假或误导性信息。

-4-

(2)除非法律另有规定或会议主席另有决定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席公司股东周年会议或特别会议以提出提名或业务，则该提名将不予理会，而该拟议业务(不论是依据本附例的规定或根据交易所法令第14a-8条)不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就本附例而言，如要被视为该股东的“合资格代表”，任何人必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人必须在股东大会至少五(5)天前向本公司主要行政办公室的秘书出示该书面文件或电子文件的可靠副本或电子文件的副本。

(3)除法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定某项提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)是否已按照本附例所列程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥之处的建议或提名，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。

(4)凡在本附例中使用，(I)“公开公布”指(A)在公司发布的新闻稿中披露，但该新闻稿须由公司按惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或可在互联网新闻网站上普遍获得，或(B)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露，和(2)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。就本条例第二条第二款和第三条第二款而言，“营业结束”指下午5：00。任何历日的公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。

(5)第二条第2款的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据《交易所法》(包括但不限于《交易所法》第14a-8条)颁布的适用规则和法规，要求在公司的委托书中列入建议；或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

(6)股东(及实益所有人和控制人，视情况而定)还应遵守《交易法》关于第二条第2款所列事项的所有适用要求(如适用，包括规则14a-19)。

第3节交付给公司。凡本条第二条(或本附例第三条第二款)要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，公司无须接受该等文件或资料的交付，除非该等文件或资料只以书面形式(且非电子传输)专人交付(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号邮递、回执要求交付。

第四节投票和委托书除非法律或公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书(以下称为“优先股指定”)另有规定，否则股东应就其根据公司的股票转让账簿登记在册的有权投票的每股股票投一票)。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权代表该股东行事的人士投票。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，任何委托书不得投票或行事。根据特拉华州总公司第212(C)条创建的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠复制(包括任何电子传输)

-5-

法律(经不时修订，“DGCL”)可为原始文件可用于的任何及所有目的取代或取代原始文件，但该复印件、传真、电信或其他复制应是整个文件的完整复制品。

在任何为选举一名或多名董事而召开的股东大会上，如有法定人数出席，则每名董事应以就董事所作表决的过半数票选出，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日(不论其后是否修订或补充)前十(10)天，董事的被提名人人数超过拟选举董事的人数，则董事应由有权在选举中投票的股东投票选出。就本第4节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量超过了投票反对该董事的数量。下列股份不得表决：(A)以其他方式出席会议但有弃权的股份；及(B)股东未给予授权或指示的其他出席会议的股份。如果现任董事董事会成员未能获得所需多数票，董事应立即向董事会提出辞呈。在选举结果证明之日起九十(90)天内，董事会提名和公司治理委员会(或董事会可能指定的其他委员会)将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑提名和公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动, 并公开披露其对递交辞呈的决定及其背后的理由。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。递交辞呈的董事将不参与提名和公司治理委员会的推荐或董事会关于该人辞职的决定。如果该现任董事的辞职未被董事会接受，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选出该人的继任者，或该人提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据本第4条接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据本章程的规定减少董事会的人数。

除法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所在任何证券交易所的规则另有规定外，除董事选举(由上一段规定)外，所有事项均须以所投赞成票或反对票的过半数票决定。

第5节会议的法定人数、延期及举行除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行股本中过半数投票权并有权在会议上表决的股东亲自出席或委派代表出席，即构成所有股东会议的法定人数；但如须由某一类别或某一系列或多个类别的股票单独表决，则持有该类别或系列或多个类别或系列已发行股票的多数投票权并有权就该事项投票的股东亲自出席或委派代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如出席任何会议的人数不足法定人数，股东可不时以过半数赞成票或反对票将会议延期，直至有权投票的股票数达到所需数额为止。在任何该等延会上，如有权投票的所需股额须派代表出席，则可按原先召开的会议处理本应已处理的任何事务。此外，任何股东大会，不论是否有法定人数出席，均可由董事会、总裁、董事会主席或会议主席不时以任何理由延期或休会。

除董事会另有决定外，所有股东会议均由董事会主席或总裁主持，如上述人士缺席，则由董事会指定的其他高级职员主持。所有股东会议均应按照董事会决定的规则和程序进行，但须符合适用法律的要求，以及不符合下列条件的事项

-6-

会议主席决定的规则和程序。这种规则或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后对进入会议的限制；以及(E)对时间的限制。如果有的话，分配给与会者的问题或评论。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第6节特别会议在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，为任何目的或目的而召开的股东特别会议只可由董事会主席总裁或秘书或董事决议召开。

第7条会议通知当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子形式的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的，应由秘书提供给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第三条

董事

第1节.数量和期限除另有规定或根据公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或厘定外，董事人数不得少于三名但不多于九名，具体数目将由董事会不时根据当时获授权的董事总数的多数票通过的决议案而厘定。董事应在股东周年大会上选举产生，每名董事应被选举任职，直至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。

第2节代理访问。

(A)          将股东被提名人纳入委托书。在符合第2节规定的情况下，公司应在年度股东大会的委托书(包括委托书和投票形式)中列入根据第2节提交的董事会选举的任何股东提名人的姓名(每个股东提名人为“股东提名人”)，并规定：

(I)一名或多名股东或其代表及时向公司递交符合本第2节规定的该股东被提名人的书面通知(“代理访问提名通知”)，该通知在交付代理访问提名通知时满足本第2节的所有权和其他要求(该股东或该等股东及其代表的任何人，即“合格股东”)；

(Ii)         合资格股东在提供代理取用提名通知时，明确以书面方式选择将其股东被提名人包括在公司根据本第2节的委托书中；和

(Iii)        合格股东和股东被提名人以其他方式满足本第2节的要求。

-7-

(B)          及时通知。为了及时，委托书提名通知必须在不迟于公司委托书首次发送给股东与上一年股东年会有关的日期(如公司的委托书材料所述)的一周年日前120天或不超过150天，送交公司的主要执行办公室的公司秘书；然而，前提是如周年大会的日期较上一年的周年大会日期提前超过30天或延迟超过60天，或如在上一年并无举行周年大会，则委任代表委任通知必须在不早於该周年大会前150天的营业结束时递交，但亦不得迟於以下较后的日期的营业结束时交付：(I)该周年大会举行前120天；或(Ii)地铁公司首次公布该周年大会日期的翌日后第10天。在任何情况下，公布年会的延期或延期，将不会对发出代理访问提名通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。

(C)委托书中应包括的          信息。除在公司年度会议的委托书中包括股东提名人的姓名外，公司还应包括(统称为“所需信息”)：

(I)根据经修订的《1934年证券交易法》(“          Act”)及根据该等法令颁布的规则及规例，须在公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及

(Ii)         (如合资格股东选择)，合资格股东的书面声明(或如属集团，则为集团的书面声明)，以支持其股东代名人，不超过500字，该书面声明必须与委任代表委任通知同时提供，以纳入本公司的股东周年大会委托书(“支持声明”)。

即使本第2节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或佐证声明(或遗漏必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。此外，本第2节的任何规定均不限制本公司在其委托书中征集并包括其自身与任何股东被提名人有关的陈述的能力。

(D)          股东提名限制。在公司关于股东会议的委托书中，出现在公司委托书中的股东被提名人(包括符合条件的股东提交以纳入公司的委托书，但随后被撤回或董事会决定提名的股东被提名人)的数量不得超过：(X)两人中较大的一人；或(Y)截至根据本第2节可交付提名通知的最后一天(“最终代理访问提名日”)在任董事人数的20%，或如该数额不是整数，则为最接近的低于20%的整数(“准许人数”)；然而，前提是，即：

(I)          如果董事会在最终委托书访问提名日期之后和适用的年度股东大会日期之前的任何时间出现一个或多个出于任何原因的空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则允许的人数应以减少的在任董事人数计算；

(Ii)任何股东被提名人如被列入本公司就某一股东大会所作的委托书，但以下其中一项：(A)退出或不符合资格或不能在该大会上获选，或(B)未能获得最少25%赞成该股东被提名人当选的选票，则该名股东被提名人将没有资格根据本条例第2条被纳入本公司的委托书内，作为股东被提名人参加下两(2)次股东周年大会；及(         )

-8-

(Iii)        于提名截止日期在任的任何董事，如在本公司的委托书中被列为前两(2)次股东周年会议的股东提名人，而董事会决定提名其进入董事会，亦将计入准许的人数。

如果符合条件的股东根据第2条提交的股东提名人数超过允许的人数，每个合格股东应选择一名股东提名人列入公司的委托书，直到达到允许的人数，按照代理访问提名通知中披露的公司有权投票选举董事的股本的投票权(从最大到最小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到允许的数量，这一选择过程应继续进行必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(E)提名股东的          资格；股东团体。一名合资格股东必须在至少三年内连续拥有(定义见下文)相当于本公司根据本条例第2条向本公司递交或收到的委任代表提名通知之日及决定有权在股东大会上投票的股东的记录日期，相当于本公司有权在董事选举中投票的已发行股份(“所需股份”)的3%或以上，并须在股东周年大会日期后至少一(1)年内继续持有所需股份，并提交有关合资格股东的声明。关于在年度会议后至少一(1)年内继续拥有所需股份的意向。为满足本条第2款规定的所有权要求，一名或多名股东所拥有的公司股本股份所代表的投票权，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的一名或多名人士所代表的投票权，可合并，但每名股东或其股份合并后的其他人须已连续持有该等股份至少三年。当一名合资格股东由一群股东及/或其他人士组成时，第(2)节所载有关合资格股东的任何及所有要求及义务，必须由每名该等股东或其他人士或就每一名该等股东或其他人士而满足，但可按第(2)(E)节的规定将股份合计以满足所需股份。就任何一次特定的年度会议而言，任何股东或其他人不得是构成本条第2条规定的合格股东的一组以上人士的成员。

(F)          基金。一组两个或两个以上的基金应被视为本条第2款的一个股东或个人，但须符合本条第2款中的其他条款和条件(包括第2(H)(V)(A)款)，并且基金是：

(I)共同管理和投资控制下的          ；

(2)由共同管理并主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主提供资金)的         ；或

(3)        指“投资公司集团”，该词由经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)条界定。

(G)          所有权。就本第2节而言，合资格的股东应被视为只“拥有”公司股本中的已发行股份，而该人同时拥有：

(I)          有关股份的全部投票权及投资权；及

(Ii)         该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)条计算的股份数目不包括任何股份：

(A)该人或其任何相联公司在任何尚未交收或成交的交易中出售的          ，

(B)该人或其任何关联公司为任何目的而借入或该人或其任何关联公司依据转售协议购买的          ，或

-9-

(C)          ，但须受该人或其任何相联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似的协议所规限，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等债务工具或协议是以公司股本的名义金额或价值为基础的，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该人或其关联公司对任何此类股份的完全投票权或直接投票权；和/或(2)对冲、抵消或在任何程度上改变因该人或关联公司对该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。

有资格的股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要有资格的股东保留指示如何在董事选举中投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合格股东通过委托书、授权书或其他可随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间，其对股份的所有权应被视为继续存在。合资格股东对股份的所有权应视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间内继续存在，但该合资格股东有权在三(3)个工作日的通知内收回该等借出股份，并有权在接到通知后不超过三(3)个工作日收回该借出股份，而该通知是指其任何股东提名人将包括在本公司的委托书内。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第2节而言，“联属公司”一词应具有根据《交易法》颁布的条例中赋予该术语的含义。

(H)          提名通知及其他合资格股东交付事项。合格的股东必须以书面形式向公司秘书提供其代理访问提名通知中的以下信息：

(I)          股份登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实在向公司递交或收到委托书提名通知之前七(7)个日历日内的日期，合格股东拥有所需股份，并在过去三年中连续拥有所需股份，以及合格股东同意提供：

(A)会议记录日期后五(5)个工作日内的          ，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及

(B)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期前停止拥有任何所需股份，          立即发出通知；

(Ii)          合资格股东的陈述和协议，即合资格股东(包括根据本第2条合计为合资格股东的任何股东组中的每一成员)：

(A)          打算继续满足第2节所述的资格要求，直至年会召开之日，包括一份声明，表明合格股东打算在年会日期后至少一(1)年内继续拥有所需股份，

(B)          在通常业务运作中收购所需股份，而并非意图改变或影响对公司的控制，而目前亦没有该意图，

-10-

(D)          没有、也不会“参与”规则14a-1(L)所指的另一人根据《交易法》为支持在该会议上选举任何个人为董事的“邀约”，但其股东被提名人或董事会被提名人除外，

(E)除公司分发的表格外，          不会向任何股东分发任何形式的会议代表，

(F)          已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性，

(G)          同意承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，

(H)          同意赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工个人的任何责任、损失或损害，使其不受任何威胁或未决的针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的法律、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序的影响，这些责任、损失或损害是由符合资格的股东根据本第2节提交的任何提名引起的，

(I)          将向证券交易委员会提交与股东提名会议有关的与公司股东有关的任何征集或其他通信，无论是否根据《交易法》第14节及其颁布的规则和规定要求任何此类提交，或根据《交易法》第14节及其颁布的规则和法规是否有任何豁免可用于此类征集或其他通信，以及

(J)对于与会议有关的任何招标，          将遵守所有其他适用的法律、规则、规章和上市标准；

(Iii)        将在公司的委托书中点名的每名股东代名人的书面同意，以及委托书和投票的格式，以及作为代名人和如当选为董事的人的同意书；

(Iv)根据《交易法》第14a-18条的规定，向证券交易委员会提交了一份附表14N(或任何后续表格)的        副本；

(V)如由一群股东提名，而这些股东合共是合资格的股东，则为         ：

(A)令公司满意的          文件，证明一组基金符合第13(F)节规定的标准，就本第2节而言，有资格被视为一个股东或个人，以及

(B)集团所有成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；及

(Vi)        (如有需要)，一份支持性陈述。

(I)          股东提名协议。每名股东提名人必须：

(I)          在收到公司的每一份此类调查问卷后五(5)个工作日内填写、签署并提交所有调查问卷；以及

-11-

(Ii)         在公司提出要求后五(5)个工作日内提供公司认为必要的额外信息，以便董事会确定该股东被提名人是否符合本第2节的要求或公司关于董事资格以及适用于董事的政策和指南的要求，包括：

(A)根据本公司股本上市所在证券交易所的上市准则、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在决定和披露董事独立性时所采用的任何公开披露的标准(“独立性标准”)中所列的独立性要求，包括委员会独立性要求，该等股东被提名人是独立的。(          )

(B)          该股东代名人与本公司有任何直接或间接关系，而根据本公司的公司管治指引，该关系并非绝对无关紧要；及

(J)          合资格股东/股东代名人承诺。如果合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所必需的事实，则根据作出该等陈述的情况，每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料，通知本公司秘书。尽管有上述规定，根据前一句话提供的任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据本条款第二节的规定从其代理材料中省略股东代名人的权利。

(K)允许排除股东被提名人的          例外。公司无需根据本第2节在其委托书中包括股东被提名人(或，如果委托书已提交，则允许股东被提名人提名，尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)：

(I)如果提名此类股东提名人的合格股东已在会议上提名任何人参加董事会选举，而不是根据本第2节，或者已经或正在参与或已经或正在参与另一人根据交易法第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在会议上当选为董事公司(          )；

(Ii)如果公司已收到通知(不论是否随后撤回)，表明股东打算根据本条第三条第二节关于股东提名董事的提前通知要求提名任何候选人进入董事会，则为         ；

(3)根据《独立标准》不独立的        ；

(Iv)当选为董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司治理准则、商业行为和道德准则或其他列明董事资格的文件、公司股本上市所在证券交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规的        ；

-12-

(V)如果股东被提名人是或成为(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，则为         ；或(2)任何可能限制或干扰该人(若当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；

(Vi)如果股东被提名人是或成为与公司以外的任何人或实体就提名为董事或董事服务的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，则为        ；

(Vii)如1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事的       ；

(8)      ，他是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；

(Ix)根据《证券法》受规则D第506(D)条规定的任何类型的命令约束的         ；或

(X)如该股东被提名人或适用的合资格股东就该提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等资料的情况作出不具误导性的陈述，或违反本公司或彼等根据本条第2节订立的协议、申述、承诺或责任，则该等资料将会误导本公司(          )。

(L)          无效。尽管本协议有任何相反规定，董事会或会议主持人有权宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，该提名仍应不予理会；在下列情况下，公司无需在其委托书中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人：

(I)          股东被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或会议主持人根据本第13条达成的协议、陈述、承诺或义务；或

(Ii)         合资格股东(或第II条第2(C)(2)节所界定的合资格股东代表)并无出席根据本第2节提出任何提名的会议。

第三节辞职。董事的任何成员、委员或官员都可以随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并应于辞呈中规定的时间生效，如无规定的时间，则在董事会主席、总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第四节空缺。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，如果任何董事的职位因任何原因而空缺，其余在任董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事董事将独家拥有填补该空缺的权利，如此选出的董事的任期应于下一届股东周年大会结束；然而，尽管有前述规定，因撤销董事而产生的任何空缺也可由有权就此投票的公司已发行股本的过半数投票权持有人填补，如此选出的董事的任期至下一届股东周年大会时届满。

第5条遣离除下文另有规定外，董事的任何一名或多名董事，无论是否有任何理由，均可随时由持有全部已发行股票多数的股东投赞成票而被免职。

-13-

并有权在董事选举中投票；然而，只要任何类别或系列股票的持有人有权根据公司注册证书(包括任何优先股名称)选举一名或多名董事，有关无故罢免董事的一名或多名董事，则应适用于该类别或系列已发行股份持有人的表决，而不适用于整体已发行股份的投票。

第六节人数的增加。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，因增加法定董事人数而产生的新设董事职位可由(I)在任董事(即使不足法定人数)或由唯一董事高级职员投赞成票，或(Ii)有权就此投票的本公司已发行股本过半数投票权持有人投赞成票填补，如此选出的任何董事的任期至下一届股东周年大会届满。

第7条权力董事会应行使公司的所有权力，但法律、公司注册证书或本附例授予或保留给股东的权力除外。

第8条委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权涉及以下事项：(A)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)；或(B)采纳、修订或废除公司的任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。

第9节.会议新当选的董事可以在股东年度会议后立即举行第一次会议，以组织和处理事务为目的；或者，经全体董事书面同意，可以确定第一次会议的时间和地点。

董事例会可于董事决议不时决定的地点(如有)及时间举行，而无须事先通知。

特别会议可根据董事会主席、总裁或任何两名董事的要求随时召开。获授权召开董事会特别会议的一人或多人可在特拉华州境内或以外确定召开特别会议的地点、日期和时间。每次有关会议的通知应于召开会议的日期至少五天前，以邮寄方式寄往有关董事的有关人士的住所或通常营业地点，或以电子传输或亲自或电话递送至有关董事，在任何情况下均须于会议指定时间至少24小时前送达有关董事。特别会议通知无须述明该会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

董事会选举董事会主席一人，主持董事会的所有会议，承担并履行董事会指派给董事会主席的其他职责。

-14-

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员均可使用电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议(视属何情况而定)，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

第10条法定人数当时在任的董事过半数即构成处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于当时获授权的董事总数的三分之一。如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席人数过半数者可不时将会议延期，直至达到法定人数为止，而除在如此延期的会议上公布外，并无其他需要发出进一步通知。

第11条赔偿董事及董事会任何委员会的成员均有权获得董事会决议不时厘定的担任董事及任何委员会成员的合理报酬，并有权报销因出席该等会议而产生的任何合理开支。董事的报酬可以按董事会决议确定的任何基准计算。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。

第12条不经会议而采取行动任何要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，如在采取行动前获得董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员的书面同意或以电子传输方式同意，则无须召开会议即可采取。在采取行动后，书面或书面或电子传输应分别提交董事会或委员会的议事纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第13条紧急附例第三条第13款应在《公司章程》第110条所规定的任何紧急情况(“紧急情况”)下生效，尽管本章程、公司注册证书或《公司章程》有任何不同或冲突的规定。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，在他们认为必要或适当的情况下，委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，在任何紧急情况下，本公司及其董事和高级管理人员可行使《公司条例》第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。

第四条

高级船员

第1条高级船员公司高级管理人员由总裁、首席财务官和秘书各一人组成，均由董事会选举产生，任期至选出继任者并具备任职资格为止。此外，董事会可选举一名或多名副总裁、一名司库以及他们认为适当的助理秘书和助理司库。该公司的高级职员不一定是董事。同一人可以担任两个以上的职位。

第二节其他人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员及代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的职责。

第三节总裁。总裁为公司的首席执行官。在符合本附例的规定及董事会的指示下，总裁董事对本公司的业务及事务负有全面管理及控制的责任，并执行行政总裁职位通常附带的或董事会转授总裁的所有职责及权力。总裁有权签署所有合同和

-15-

公司授权的其他文书，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行全面监督和指导。

第四节总裁副局长。总裁副董事长(如有)应享有董事会赋予的权力，履行总裁或董事会赋予的职责。

第5节首席财务官首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿上全面准确地记录收入和支出。首席财务官须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义存入董事会指定的存放处。

首席财务官应根据董事会或总裁的命令，支出公司的资金，并备有适当的付款凭证。首席财务官须在董事会例会上或董事会要求时，向总裁及董事会呈交其担任首席财务官的所有交易及本公司财务状况的账目。如董事会要求，首席财务官应按董事会规定的金额和担保人向公司提供保证，以保证其忠实履行高级职员的职责。

第6条。局长。秘书须发出或安排发出所有股东和董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如该等人士缺席或拒绝或疏忽行事，则任何该等通知可由总裁或董事会指示的任何人士发出。秘书须将公司会议及董事会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并须执行董事会或总裁委派秘书的其他职责。秘书须保管公司的印章，并须在获董事或总裁授权时，在所有要求盖上印章的文书上盖上该印章，并予以见证。

第7条司库司库如有，应具有董事会赋予司库的权力，并履行总裁或董事会指派的职责。

第8节助理司库和助理秘书。助理司库和助理秘书(如有)分别拥有董事会赋予他们的权力，并履行总裁或董事会指派的职责。

第9节授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第10条遣离公司的任何高级职员都可以随时被董事会免职，无论是否有理由。

第11条与其他法团的证券有关的诉讼除董事会另有指示外，总裁或总裁授权的本公司任何高级职员有权亲自或委派代表本公司出席本公司可能持有证券的任何其他实体的股东大会或就本公司可能持有证券的任何其他实体的证券持有人的任何行动投票或以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该其他实体的证券而可能拥有的任何及所有权利和权力。

第五条

股票及其转让

第一节股票。公司的股票应以股票代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何此类决议不适用于由

-16-

一份证明书，直至该证明书交回公司为止。持有股票的每名持有人均有权获公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署股票，包括但不限于总裁、首席财务官、司库、秘书或助理司库或助理秘书，以证明该持有人在公司所拥有的股份数目。任何或所有这样的签名都可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第二节遗失的证件。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或拥有人的法定代表给予公司足够的保证(或其他足够的保证)，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索(包括任何开支或法律责任)作出弥偿。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。

第3节股份转让公司的股票只有在其持有人或其正式授权的代理人或法定代表人授权后才可在其账面上转让，如果该等股份是凭证股份，则在交回该等股份的一张或多张证书并附有妥为签立的股票转让权并就此缴付任何税款后，该等股票才可转让；但公司有权承认及执行任何有关转让的合法限制。

第四节股东登记日期。为使本公司可以决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可根据DGCL第213节提前确定一个记录日期。

第六条

董事及高级人员的弥偿

第1节一般规定任何人如曾是或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或在董事是应地铁公司的要求而应地铁公司的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由地铁公司提出或根据地铁公司提出的诉讼除外)中曾经或现在是其中一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则地铁公司须弥偿该人的开支(包括律师费)、判决、为达成和解而支付的罚款和帐目，如该人(A)真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司的最大利益的方式行事，以及(B)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及帐目。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是通过判决、命令、和解、定罪，还是在不承认或与之等同的情况下终止，本身不应推定该人(X)没有真诚行事，其行事方式不符合公司的最大利益，(Y)就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。

第2节派生诉讼公司须弥偿任何曾经或现在是公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致公司胜诉的判决，理由是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或当董事或高级人员是应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份应公司的要求而服务时，公司须弥偿该人实际和合理地与答辩有关的开支(包括律师费)。

-17-

但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

第3节在某些情况下的弥偿

(A)即使本条第VI条有任何相反规定，本公司不须根据本条第VI条就任何人士提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)作出赔偿，除非(1)该等诉讼、诉讼或法律程序的发起已获董事会批准，或(2)该等诉讼、诉讼或法律程序的发起是与成功确立该人士根据本条第VI条获得赔偿或垫付开支的权利有关。

(B)如现任或前任董事或海洋公园公司的高级人员在就本条第VI条第1及2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须获弥偿该人实际和合理地因此而招致的开支(包括律师费)。

第四节程序公司根据本条第六条第1和第2节作出的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在个别情况下经授权确定对董事或高级职员的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第1和2节所载的适用行为标准。此种裁定应就在下列情况下是公司现任董事成员或公司高级职员的人作出：(A)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的过半数投票作出，即使该等决定不足法定人数；(B)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定，即使该等董事的人数不足法定人数；。(C)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或。(D)由股东。

第5节垫付开支。现任或前任高级人员或董事因就民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而合理招致的开支(包括律师费)，应由公司在收到该人或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，除非最终确定该人有权获得本细则第六条授权的公司赔偿。公司其他雇员和代理人产生的该等费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件(如有)支付。

第6节非排他性权利根据本细则第VI条规定或授予的赔偿和垫付开支，不得被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据法律、细则、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的公务身份诉讼还是关于担任该职位时以其他身份诉讼的权利。

第7条保险公司有权代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人服务的人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，不论公司是否有权弥偿该人在本条第六条条文下的有关法律责任。

第8节公司的定义就本条第六条而言，对“公司”的提及应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权

-18-

任何人士如现时或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，则根据本条第VI条，该人士就成立或尚存的法团而言所处的地位，与倘若该法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。

第9节其他定义就本条第六条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第六条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第10节权利的性质第八条所赋予的权利应为合同权利，对于任何已不再是董事成员或高级职员的人而言，此类权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何该等权利。

第七条

一般条文

第1节股息除公司注册证书的条文另有规定外，董事会可在任何例会或特别会议上，在其认为合宜的情况下，从合法的资金中宣布向公司的股本派发股息。在宣布任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时酌情认为适当的一笔或多於一笔款项，作为营运资金，或用作应付或有、股息相等或董事认为有利于公司利益的其他用途的储备基金。

第2节印章。董事会可以提供适当的印章，其中包含公司的名称，该印章应由公司秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第三节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第四节支票。所有以公司名义发出的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的一名或多名高级人员、代理人或代理人签署，并应不时由董事会决议决定。

第5条放弃通知凡根据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

-19-

第八条

修正案

本附例可予更改或废除，而附例可由(A)持有已发行及尚未发行并有权就该等股份投票的过半数投票权持有人投赞成票，或(B)由董事会订立。

第九条

专属论坛

第一节论坛。除非公司以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，对任何内部公司索赔(定义见下文)提出任何申诉的唯一和独家法院应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，提出根据1933年《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一和专属法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就本条第九条而言，公司内部索赔是指公司内部索赔，包括基于现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东以该身份违反职责而对公司权利提出的索赔，或DGCL赋予衡平法院管辖权的索赔。任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股票的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。

第二节可执行性。如果第IX条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和第IX条的其余规定(包括但不限于第IX条的任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的每一部分，其本身并未被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式影响或损害适用于其他个人或实体或情况的规定。

-20-