美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至 的季度期间
June 30, 2022
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
从到的过渡期
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立的州或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (I.R.S.雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号：( |
| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年11月9日，已发行普通股9,424,000股，每股面值0.01美元。
BANNIX 收购公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 项目 1.财务报表 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表(重述) | 3 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2021年1月21日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 4 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2021年1月21日(成立)至2021年6月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 5 |
| 截至2022年6月30日的6个月和2021年1月21日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计现金流量表简明报表 | 6 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | 32 |
| 项目1.法律诉讼 | 32 |
| 第1A项。风险因素 | 32 |
| 第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用 | 33 |
| 项目3.高级证券违约 | 33 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 33 |
| 项目5.其他信息 | 33 |
| 项目6.展品 | 34 |
| 第三部分：签名 | 35 |
2
第一部分-财务信息
BANNIX收购 公司
未经审计的简明资产负债表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (如上文所述) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股按账面价值增加至赎回价值(相等于赎回时以信托形式持有的金额，但不低于每股10.10美元) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行股票或已发行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$；授权股份；已发行和杰出的股份(不包括须赎回的股份及库存股) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减持国库股；按成本计算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
BANNIX收购公司。
未经审计的经营简明报表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | 从2021年1月21日(盗梦空间)到6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
BANNIX收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份(1) | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 库存股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
截至2021年6月30日的三个月和2021年1月21日(开始)至2021年6月30日
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份(1)(2)(3) | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 库存股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月21日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 向保荐人购买普通股 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
BANNIX收购公司。
未经审计的现金流量简明报表
| 截至6月30日的6个月， | 自2021年1月21日(成立)至6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户利息收入 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人出售普通股所得款项 | ||||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 应付给保荐人的本票 | ||||||||
| 赞助商的贷款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 延期发行费用由保荐人支付 | $ | $ | ||||||
| 回购应向关联方回购的库存股 | $ | $ | ||||||
| 回购列入应付贷款的库存股--保荐人 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股增加到赎回价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
BANNIX收购 公司
未经审计的精简财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Bannix Acquisition Corp.(Br)是一家新组建的空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何特定业务合并目标 ，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性讨论。
截至2022年6月30日， 公司尚未开始运营。从2021年1月21日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)(定义如下)有关，以及我们为最初的业务合并寻找目标 。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
融资
本公司的保荐人为Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的注册声明 于2021年9月9日及2021年9月10日(“生效日期”)宣布生效。于2021年9月14日，本公司以每单位10.00美元完成招股6,900,000股(“单位”)，详情见附注2。每个单位包括一股普通股(“公开股份”)、一份可赎回认股权证 ，以每股11.50美元价格购买一股普通股及一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一(1/10)的普通股。
在首次公开招股的同时，本公司完成了406,000个私募配售单位(“私募单位”)的发行如下：公司 向某些投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取注销1,105,000美元的贷款和应付的本票(见附注4)。 每个私募单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得一股普通股的十分之一(1/10)。本公司管理层对首次公开招股和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都旨在 普遍用于完成业务合并。
与IPO相关的交易成本为8,746,087美元，包括发行时支付的承销商折扣1,845,000美元、未来将支付的包销费用225,000美元 、代表股份向承销商的公允价值2,861,040美元、Anchor Investors股份的公允价值3,244,453美元、联营公司股份的公允价值10,834美元以及其他发售成本559,760美元。在产生的总额中，33,223美元分配给认股权证并计入开支，8,712,864美元计入临时权益。
7
信托帐户
在2021年9月14日IPO结束后，出售IPO和私募单位的单位净收益中的69,690,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为180天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司决定。除 信托账户中持有的资金所赚取的利息可释放给公司用于支付其特许经营权和收入 纳税义务(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)外，本次发行和出售私人配售单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(A)完成公司的初始业务 合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书，及(C)如本公司未能 于本次发售结束后15个月内或在任何延展期内完成首次业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律的规限。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有)，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。
初始业务组合
自发售结束起，公司有15个月的时间来完成初始业务合并。然而，如本公司预期未能在15个月内完成初始业务合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并的总时间最多为 至21个月)(“合并期”)，但发起人须将额外的 资金存入如下所述的信托账户。根据章程条款及本公司与大陆股票转让信托公司于本招股说明书日期订立的信托协议，为延长本公司完成初始业务合并的可用时间，发起人须于适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前，将每延长三个月的690,000美元(每股0.10美元)存入信托账户，总额不超过1,380,000美元。约合每股0.20美元。如果本公司在适用的截止日期前五天收到保荐人的通知，表示希望本公司实现延期，本公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布其意向。此外, 本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。 如果公司无法在适用的时间段内完成初始业务合并，公司将迅速 但不超过十个工作日，按信托账户中持有的资金按比例赎回公开募股 ，并在获得剩余股东和董事会批准的情况下立即解散和清算。在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到独立董事的多数批准。
本公司预期重组初始业务 组合，使公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的几乎全部 股权或资产。然而，本公司可安排初始业务合并 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的几乎所有此类权益或资产 ，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，公司才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券，初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中对目标公司和公司的估值 。例如，公司可以进行一项交易，在该交易中，公司发行大量新股，以换取所有已发行股本或其他股权。在这种情况下，公司将收购目标的100% 控股权。然而，由于发行了大量新股，, 紧接初始业务合并之前的股东可持有初始业务合并后的大部分流通股。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。 如果初始业务合并涉及一项以上目标业务，即使目标业务的收购没有同时完成，80%的净资产测试也将以所有目标业务的总和为基础。
8
虽然本公司相信发售所得款项净额 将足以让本公司完成业务合并，但由于本公司尚未确定任何预期目标业务，本公司无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行的净收益 被证明不足，无论是由于业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务，还是因为本公司有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，本公司将被要求寻求额外融资，在这种情况下，公司 可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，本公司可在完成初始业务合并时或完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行大量 额外普通股或优先股，以完成初始业务合并。本公司没有最高债务杠杆率，也没有关于本公司可能产生多少债务的保单。公司愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况。目前，本公司 未与任何第三方就通过出售证券或产生债务筹集额外资金达成任何安排或谅解。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。
纳斯达克规则要求，初始业务合并必须与一个或多个目标企业一起进行，且这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括咨询费和信托账户收入的应缴税款) 加入初始企业合并。如董事会未能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价 ，本公司将征询独立投资银行或独立会计师事务所对该等准则的意见 。本公司不打算收购与初始业务合并相关的多个不相关行业的业务。
本公司将为其公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定 将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，但以前未向公司发放以支付其纳税义务)。
应赎回的普通股的初始账面价值按相当于公开发售的收益减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)作为首次公开发售单位出售的普通股的可分配发售成本的金额入账。根据会计准则编纂(“ASC”)题目480 “区分负债与权益”，该等初始账面值于首次公开招股完成后被分类为临时权益。
本公司经修订及重述的注册证书 规定，在任何情况下，其赎回公众股份的金额不得导致本公司在紧接业务合并完成前及完成后的有形净资产 均少于5,000,001美元(以使本公司 不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。根据与业务合并相关的协议，本公司公众股份的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足 业务合并条款规定的其他条件。如果本公司需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额 加上根据 业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过本公司可用现金总额，则本公司将不会完成业务合并或 赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还其持有人。
发起人、高级职员、董事及代表(定义见附注5)同意(I)放弃其于完成初始业务合并时对其创办人股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对其创办人 股份(定义见下文)及公众股份的赎回权，以批准本公司经修订及重述的公司注册证书的修订。及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利。
9
本公司的发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司与之订立书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元 和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额中较低者，则他们将对本公司承担责任。如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿义务预留资金，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司的证券 。因此，该公司不能保证其赞助商能够履行这些义务。
流动性、资本资源、 和持续经营
截至2022年6月30日，公司拥有148,655美元的现金
和营运资本赤字$
本公司截至2022年6月30日的流动资金需求通过(1)保荐人出资28,750美元购买普通股(“方正股份”)以及(2)保荐人和关联方提供贷款以支付发售成本来满足。此外，为了支付与可能的业务合并有关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年6月30日，公司欠款
$
基于上述情况，管理层认为，本公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其通过在本公司于2022年12月14日届满的初始任期内完成业务合并而满足其经营需求的经营需要。在此期间，公司将利用运营银行账户中的资金 支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要与 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。截至本报告提交之日，管理层 已表示，它确实打算在公司初始期限届满后延长其期限。
本公司自提交本报告之日起计12个月内进行强制清算。根据本公司对持续经营考虑事项的评估，本公司必须在2022年12月14日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司届时能否完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。本公司已确定，不足以满足本公司截至清算日期的运营需求的资金 如果不发生业务合并以及随后可能的解散，则不足以满足本公司的运营需求 使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而这些调整是在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的。
10
风险 和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情对公司的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
对削减通货膨胀法案增值税的考虑
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%消费税 。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
11
附注2--重要会计政策
演示的基础
所附公司财务报表以美元编制，符合美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X法规第8-03条。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的 简明财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。本文中包含的截至2021年12月31日的综合资产负债表是从截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。
新兴的 成长型公司状态
本公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”， 经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。
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预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债的已呈报金额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托凭证的250,000美元的保险范围。该公司在这些账户上没有出现亏损。
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守 ASC子主题340-10-S99-1“报价费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用和截至2022年6月30日发生的与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股后，发售成本 按相对公允价值与收到的总收益比较，分配至于首次公开招股发行的可分离金融工具。 与私募认股权证负债相关的发售成本于已发生时计提，并于 营运说明书中列报为营业外开支。首次公开招股完成后，与普通股股份相关的发售成本计入临时股本(普通股可能会被赎回)。
锚定投资者和其他 投资者
本公司遵守SAB主题5.a，以说明锚定投资者和其他投资者收购的方正股份的估值。锚定投资者及其他投资者购入的方正股份 代表对本公司利益的资本贡献，并根据ASC 470和 员工会计公告主题5A记录为发售成本，并反映为发售和发售费用所得收益的减少。因此，于向锚定投资者出售方正股份及向其他投资者授予方正股份时，该等股份的估值确认为递延发售成本，并按相对公允价值基准计入临时权益及经营报表。
金融工具的公允价值
由于现金和流动负债的短期性质，本公司的现金和流动负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同。
公允价值定义为 于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格 。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值等级如下：
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第1级投入-未经调整的 报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价 。
2级投入--除1级报价外，资产或负债可直接或间接观察到的其他 投入。这些可能包括 活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、预付款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关性或其他方式得到市场数据证实的投入。
第三级投入-无法观察到的用于确定资产或负债公允价值的投入，这些投入反映了实体自身对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。
信托账户的公允价值
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中的资产由一家经纪公司的货币市场基金持有。该等金融资产按公允价值体系第1级内的经常性基础按公允价值入账。
权证责任的公允价值
本公司根据ASC专题 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开招股及私募发行的7,306,000份认股权证入账 ，根据该条款，私募认股权证不符合权益处理准则 ，并记录为负债，而公开认股权证符合权益处理准则。因此，本公司将私募认股权证于发行时按公允价值归类为负债，并于每个报告期按公允价值调整。该负债于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认 。
需要赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股科目 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 而不仅仅是本公司的控制范围)，被归类为临时权益，随后 按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。作为IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有6,900,000股可能需要赎回的普通股均按账面净值列报，并分类为临时股本，不在公司资产负债表的股东权益部分 之外。需要赎回的普通股的初始账面价值记录的金额等于公开发行的收益(69,000,000美元)减去(1)公开认股权证的公允价值(5,796,000美元)，减去(2)可分配给作为公开发行单位的一部分出售的普通股的发售成本(8,712,864美元)。根据ASC副主题480-10-S99-3A(15)中描述的备选方法, “可赎回证券的分类和计量。”本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开招股日期至预期赎回日期期间初始账面值与赎回金额之间的差额(每股10.10美元)的变动。就增值而言，本公司估计业务合并需时15个月，因此将于该期间采用实际利息法将账面值累加至赎回价值 。这种变化反映在额外的实缴资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
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每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。
为计算每股普通股的摊薄收益，分母既包括当期已发行普通股的加权平均股数，也包括普通股等价物的数量(如果计入普通股等价物具有摊薄性质)。稀释性普通股等价物可能包括使用库存股方法的股份和认股权证。
截至2022年6月30日，由于认股权证的行权价高于普通股的平均市场价格，7,306,000份认股权证未计入稀释后每股收益 。因此，稀释后的每股净亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
普通股的每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | 自2021年1月21日(成立)至6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加权平均份额 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所得税
该公司在ASC 740“所得税”项下负责 所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债 未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。实际税率与截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的法定税率21%不同，原因是私人认股权证负债的公允价值及递延税项资产的估值免税额的变动。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款
为所得税费用。没有未确认的税收优惠，
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该公司已将美国和新泽西州确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务--“带有转换和其他期权的债务(470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的 模型，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，而采用ASU 2020-06对财务报表并无重大影响。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。
基于股票的薪酬
公司遵守ASC 718补偿--授予公司董事和高级管理人员的创始人股票补偿。收购的股份将归属于公司完成初始业务合并时(“归属日期”)。董事或高级管理人员拥有的创始人股份 (1)在企业合并完成后一年内不得出售或转让，(2)无权从信托账户中持有的资金中赎回 ，或任何清算分配。本公司自首次公开发行之日起有15个月的时间完成业务合并，如果业务合并未完成，公司将进行清算，股票将变得一文不值。
方正股份于2021年9月8日发行，方正股份归属，不是在固定日期，而是在完成初始业务合并后。由于ASC
718的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，因此本公司已确定方正股份于2021年9月8日的估值
。该估值导致截至2021年9月8日的公允价值为每股7.48美元，或总计7.48美元。
附注3-首次公开发售
2021年9月14日，公司完成首次公开募股，以每股10.00美元的收购价出售了690万股，其中包括承销商充分行使其超额配售选择权，产生了6900万美元的毛收入。本公司出售的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一份认股权证购买一股普通股和一项权利。每份认股权证 持有者将有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。每份认股权证将于初始业务合并完成后或发售结束后12个月可行使 ，并于初始业务合并完成五年后失效，或于赎回或清盘时更早到期。每项权利 使持有者有权购买普通股的十分之一。普通股，
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组成单位的权证和权利将在52个单位开始单独交易。发送2021年9月13日，即最终招股说明书提交日期的次日，除非承销商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他们允许更早进行独立交易的决定，但前提是公司已提交当前的8-K表格报告和随附的经审计的资产负债表，并已发布新闻稿 宣布何时开始此类独立交易。当组成单位的普通股、权证和权利开始分开交易时，持有者将持有分开的证券，不再持有单位(无需 持有人采取任何行动)，单位将不再交易。
在IPO中作为单位的一部分出售的全部6,900,000股普通股都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
普通股受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会 变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至 工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时将该工具的账面金额调整为相等于赎回价值。当赎回价值发生变化时，公司会立即确认这些变化。首次公开招股结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。 可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2022年6月30日，资产负债表中反映的普通股如下表所示：
| 普通股可能于2021年12月31日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 普通股可能于2022年6月30日赎回 | $ |
注4-私人配售
在完成首次公开招股及出售单位的同时，本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取注销约1,105,000元的贷款及应付该等贷款的本票。每个私募配售单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证和一项权利组成，该认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。
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附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月，保荐人 以28,750美元或每股0.01美元认购了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)，与组建有关。2021年6月，本公司以14,375美元回购了1,437,500股方正股份。 与IPO规模扩大相关，2021年6月10日，通过20%的股票股息额外发行了287,500股方正股份， 导致方正总流通股为1,725,000股。所有股份金额和相关数字都进行了追溯调整。
2021年3月，Suresh Yezhuvath 免费向其他投资者(“其他投资者”)授予了总计16,668股方正股票。
发起人、其他投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员同意在以下时间之前不转让、转让或出售创始人股票： (A)初始企业合并完成一年或(B)本公司在初始企业合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众股东 有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。本公司将此类转让限制称为“禁售”。尽管如上所述，如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。
营运资金 贷款-赞助商
为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金。如果本公司完成业务合并，则本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还贷款。否则，贷款将仅从信托帐户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款 。
首次公开发行前的本票-保荐人
2021年2月15日，公司根据需要向Yezhuvath发行了无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额最高为300,000美元的本金，用于此次发行的部分费用。该票据为无息无抵押票据。
截至2022年6月30日，该票据的30万美元已全部提取，并在IPO结束时通过发行
全额偿还。
IPO前贷款-- 保荐人
在完成 首次公开募股之前，本公司与Yezhuvath签订了一项额外的贷款协议，以支付与筹备 首次公开募股相关的费用，具体如下：
本公司与Yezhuvath签订了一项贷款协议，条款如下：
| 1. | 根据贷款协议，该公司借入约80.5万美元，详情如下： |
| a. | 50,000美元的延期发行费用由赞助商直接支付。 | |
| b. | 公司从赞助商手中回购了价值7,375美元的库存股。 | |
| c. | 大约747,625美元的收益从赞助商那里直接进入公司。 |
| 2. | 贷款协议下的预付款是无担保的，不计息。 | |
| 3. | 首次公开招股完成后，偿还/没收贷款如下： |
| a. | 根据票据和贷款协议的第一笔约1,030,000美元(包括上文讨论的300,000美元票据)，发行了210,000个私人配售单位。 | |
| b. | 在接下来的75,000元贷款中，共发行了15,000个私人配售单位。 |
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Yezhuvath同意根据行使超额配售向本公司提供额外贷款225,000美元，该笔贷款只会在业务合并时支取。所得款项将用于支付超额配售股票的部分增量承销折扣，承销商已同意推迟收到这些股票，直到企业合并完成。Yezhuvath已同意免除 这笔金额，而不会针对它发行任何额外的证券。
2021年4月12日，本公司与Rao签订了一项金额为27万美元的贷款协议。这笔贷款没有利息，也没有担保。与成功首次公开招股有关，贷款被没收且不获本公司偿还，并被视为出资额而不发行任何额外证券 。
除上文所述外，公司预计未来不会从赞助商或关联公司借入任何营运资金贷款。截至2022年6月30日，根据任何营运资金贷款协议，没有任何应付关联方的未偿还余额。
因关联方的原因
应付关联方的余额共计58,890美元，包括以下交易：
| 1. | 苏巴什·梅农代表公司支付了费用。截至2022年6月30日，公司欠他$ |
| 2. | 由于发行规模的变化，公司同意从Bannix Management LLP回购700,000股普通股，总代价为7,000美元。 |
| 3. | 根据行政支持协议，本公司自2021年9月以来已累计租金48,333美元，本公司为上市公司。 |
管理 支持协议
自首次公开招股之日起，本公司同意向保荐人的一间关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书及行政服务，金额为每月5,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司产生了15,000美元和
附注6--承付款和或有事项
注册 权利
在关联方贷款转换时可能发行的创始人 股票、私募单位和认股权证的持有人将对 要求本公司登记其持有的任何证券的出售进行登记，该协议将在本次发售生效日期之前或当天签署 。这些持有者将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
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承销商协议
本公司授予承销商自首次公开招股日期起计30天的选择权，以额外购买最多900,000个单位以弥补超额配售，并于首次公开招股日期 全面行使。
承销商有权获得IPO总收益3%的现金承销折扣，或总计2,070,000美元。其中225,000美元将仅在公司完成业务合并时由保荐人支付给承销商 ，符合承销协议的条款。 此外，承销商有权根据承销协议的条款，获得公司完成首次公开募股后出售单位的总收益的3.5%的业务合并营销费。
首次公开发售完成后，本公司向承销商(及/或其指定人) (“代表”)发行393,000股普通股(“代表股”)，每股发行价为0.01美元(“代表股”)。本公司将代表股份的估计公允价值(2,861,000美元)作为首次公开发售的发售成本入账，并就分配给可赎回股份的金额及与认股权证负债有关的可分配部分的开支在临时股本中分配该等成本。该等向承销商发行的普通股须遵守一项协议 ，其中承销商已同意(I)在业务合并完成前不会转让、转让或出售任何该等股份。 此外，承销商(及/或其指定人)已同意(I)在业务合并完成后放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如承销商未能于首次公开招股完成起计15个月内完成业务合并，则放弃其从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。因此，此类股份的公允价值计入股东权益。截至2022年6月30日，代表尚未支付这些 股票，所欠金额3,930美元计入资产负债表中的预付费用。
其他投资者
2021年3月，其他投资者免费从Suresh Yezhuvath获得了总计16,668股方正股票。于授出日期，本公司对创始人 股份的估值约为每股0.65美元或总计10,834美元。
除授予本公司其他 公众股东的权利外， 其他投资者未获授予任何股东或其他权利。其他投资者将无权使用信托账户中持有的与其持有的方正股票相关的资金 。其他投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们在首次公开募股时购买的单位相关的普通股的权利 与给予公司其他公众股东的权利相同。
锚定投资者
锚定投资者分别与本公司及保荐人订立函件协议，根据该等协议，锚定投资者于二零二一年九月十四日首次公开发售完成时购买181,000股私募单位及于二零二一年九月九日购买762,500股方正股份(“锚定股份”)。在购买之日，公司对方正股票的估值为每股7.48美元。
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锚定投资者并未获授予任何股东或除授予本公司其他 公众股东的权利外的任何其他权利，并以超过公允价值3,244,453美元的名义代价购买方正股份。每位Anchor 投资者已在其与本公司签订的单独谈判函件协议中同意投票其Anchor股票以批准本公司的初始业务合并 。Anchor投资者对其持有的Anchor股票无权使用信托账户中持有的资金。锚定投资者将对信托账户中持有的资金拥有与给予本公司其他公众股东的权利相同的权利，包括他们在首次公开募股时购买的单位的普通股(不包括包括在私募中的普通股)。
附注7-保证责任
根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引，本公司就首次公开招股及私募发行的7,306,000份认股权证入账 ，据此，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理标准，并被记录为负债。因此，本公司将私募认股权证归类为按公允价值计算的负债，并将于每个报告期将其调整至公允价值。 该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允 价值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。估值模型利用了假设股价、波动性、折价因素和其他 假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。此类私股授权证分类还需在每个报告期重新评估 。公募认股权证符合股权待遇分类。
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股 ，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)为完成其最初的 业务合并而增发股份或股权挂钩证券以筹集资金，则不考虑公司发起人或其关联方持有的任何方正股票，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上 ，(Z)本公司普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始)(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市值的115%，而下文“赎回认股权证”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180% 。
认股权证将于本次发售结束后12个月或首次业务合并完成后 可行使，并将于本公司首次业务合并完成后五年、东部时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间到期。
认股权证的赎回
本公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括为支付向本公司作出的关联方贷款而发行予保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司的任何私人认股权证及任何相关单位的认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：
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| ● | 在认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在不少于30天前向每名权证持有人发出赎回书面通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及 |
| ● | 如果且仅当在赎回时及在上述整个30天的交易期内并持续至赎回日期为止的整个30天交易期内，有关该等认股权证的股份的发行有有效的登记声明。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出其持有的普通股数量的认股权证，其数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行权价格的差额除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。
如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
以下是截至2022年6月30日，公司发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些权证被归类为按公允价值计量的负债 ：
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2021年12月31日，公司已发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些认股权证被归类为按公允价值计量的负债：
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了截至2022年6月30日公司私募认股权证估值中使用的主要投入和模型：
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| 私人认股权证 | ||||
| 采用的估价方法 | 改良版布莱克·斯科尔斯 | |||
| 股价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表汇总了截至2021年12月31日公司私募认股权证估值中使用的主要投入和模型：
| 私人认股权证 | ||||
| 采用的估价方法 | 改良版布莱克·斯科尔斯 | |||
| 股价 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表列出了截至2022年6月30日的三个月和六个月的3级负债变化：
| 私募认股权证于2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( |
) | ||
| 私募认股权证在2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( |
) | ||
| 私募认股权证在2022年6月30日的公允价值 | $ |
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下表列出了2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间私人认股权证负债的变化，按3级经常性计算：
| 私募认股权证于2021年1月21日的公允价值(初始) | $ | |||
| 私募认股权证于2021年9月14日的初始公允价值 | ||||
| 私募认股权证的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 私募认股权证于2021年12月31日的公允价值 | $ |
注8-股东权益
优先股-于2021年9月9日，本公司修订并重述其公司注册证书，授权发行1,000,000股每股面值0.01美元的优先股，以及由公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。
普通股-本公司获授权发行共10,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共发行普通股396.15万股，已发行普通股，不包括6,900,000股可能需要赎回的普通股。每一股普通股使持有者有权投一票。关于公司修订和重述的公司注册证书 ，授权股份增加到。截至本公司于2021年9月14日首次公开招股完成，共发行9,424,000股普通股，包括可能赎回的普通股，包括(1)6,900,000股与首次公开招股出售的单位有关的股份、(2)与首次公开招股同时出售的私募单位相关的406,000股股份、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份。
库存股-2021年6月21日，发起人同意向公司交付1,437,500股由发起人实益拥有的普通股。应支付给耶珠瓦特的7,735美元已作为向他发放的私人配售单位的一部分偿还(见附注4)和#美元。
权利-除 公司不是企业合并中的幸存公司的情况外，权利持有人在企业合并完成后将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人转换了他/她或它持有的与企业合并相关的所有 股票，或修改了公司关于企业合并前活动的公司注册证书 。如果企业合并完成后，本公司将不再是尚存的公司 ，权利持有人将被要求对其权利进行确认性转换，以便在企业合并完成后获得每项权利相关普通股股份的十分之一(1/10)。完成企业合并后，权利持有人不需要支付额外的对价 以获得其普通股的额外份额 。在交换权利时可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不是尚存的实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得与普通股持有人在转换为普通股基础上将获得的每股代价相同的每股代价。
24
注9--后续活动
公司对资产负债表日之后至本报告提交之日发生的后续事件和交易进行了评估。除该等未经审核简明财务报表附注所述及下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在该等未经审核简明财务报表内作出调整或披露。
2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC收购了总计385,000美元
Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath的公司普通股 以及Suresh Yezhuvath的90,000个私募单位(统称为“卖方”)。卖方 立即将全部收益借给公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易，各方同意董事会将进行某些 变动。
由于上述原因，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官和董事会主席的职务，尼古拉斯·赫莱尔辞去了首席财务官、秘书和战略主管的职务。道格拉斯·戴维斯被任命为该公司的首席执行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在赔偿委员会任职，阿伦先生担任委员会主席。
董事会也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效 。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在附表14F信息声明邮寄后十天生效。上述辞职并非因与管理层或董事会有任何分歧而导致。
25
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指Bannix Acquisition Corp.。 以下讨论应与本公司未经审计的简明财务报表及本报告其他部分包括的相关附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的警告说明
这份10-Q表格的季度报告 包括根据修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、 有关我们的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“估计”、“ ”、“继续”或此类术语或其他类似表达的否定。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年9月14日，我们 以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(“单位”)。出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)，一份可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人 有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。
随着IPO和超额配售的完成 ，我们完成了406,000个私募单位(“私募单位”)的发行 如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行了225,000个私募单位，以换取1,105,000美元的贷款和到期的本票。 每个私募单位由一股我们的普通股、一份可赎回认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买我们的普通股 一股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股 。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在 普遍用于完善我们的业务合并。
26
于2021年9月14日首次公开发售完成后，首次公开发售、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速 但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款， 和不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，在合理的可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
我们不能向您保证 我们完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从 成立到2022年6月30日的整个活动都在为我们的首次公开募股做准备。我们不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并完成和完成，最早。
截至2022年6月30日止三个月，我们录得净亏损146,322美元，包括营运成本257,312美元、私募认股权证负债公允价值变动的未实现收益64,960美元及信托账户利息收入46,030美元。
于截至2022年6月30日止六个月内，我们录得净亏损236,066美元，包括442,192美元的组建及营运成本、158,340美元私人认股权证负债公允价值变动的未实现收益及47,786美元信托账户的利息收入。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损183美元，其中包括组建成本和运营成本。
从2021年1月21日到2021年6月30日，我们净亏损1,216美元，其中包括组建成本和运营成本。
27
流动资金、资本资源和持续经营
截至2022年6月30日，我们的现金为148,655美元，营运资金赤字为78,979美元。
我们截至2022年6月30日的流动资金需求已通过保荐人提供的28,750美元普通股出资以及保荐人和关联方的贷款来满足，以支付发行成本。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年6月30日，在任何营运资金、赞助商或关联方贷款项下，欠赞助商和关联方的金额为58,890美元，没有其他未偿还金额。
基于上述，管理层认为，我们 将不会有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，因为业务合并完成的时间较早 或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付 差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务组合 。
自提交10-Q表格的本季度报告之时起，我们将在强制清算之日起12个月内完成。关于我们对持续经营考虑因素的评估 根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们必须在2022年12月14日之前完成业务合并。目前还不确定 届时我们是否能够完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，则将进行强制清算并随后解散。我们已确定，如果不发生业务合并，强制清算以及可能的后续解散将使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。
这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营的话可能需要这样做。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制此等 未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策：
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权证责任的公允价值
本公司根据ASC主题815“衍生产品及对冲”所载指引，就首次公开招股及私募发行的认股权证入账 ，根据该条款，认股权证不符合权益处理准则，并记录为负债。 因此，本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月按公允价值将该等认股权证分类为负债，并将于每个报告期内将其调整至公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证 行使或到期，而公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。
需要赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其普通股进行可能的赎回入账。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由 持有人控制，或在发生非本公司控制的不确定事件时可赎回)被归类为临时股权，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股 均按账面净值列报，并归类为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分。应赎回的普通股的初始账面价值以相当于公开发行收益减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)可分配给作为公开发行单位一部分出售的普通股的发售成本 的金额计入。根据ASC子标题480-10-S99-3A(15)“可赎回证券的分类和计量”中描述的替代方法。本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开招股日期至预期赎回日期期间初始账面值与赎回金额(每股10.10美元)之间差额的变动。用于吸积目的, 本公司估计，业务合并将需要 15个月的时间，因此将在此期间使用有效的 利息方法将账面金额累加到赎回价值。这种变化反映在额外的实缴资本中，或者在没有额外实收资本的情况下， 在累计赤字中反映。
延期的 产品成本
我们遵守ASC子主题340-10-S99-1“报价费用”的要求 。我们的发行成本包括法律、会计、承销费用以及截至2022年6月30日发生的与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股后，发售成本按相对已收到款项总额的相对公允价值分配予于首次公开招股发行的可分离金融工具。发售 与我们的权证负债相关的成本在我们的经营报表中计入已发生的费用并作为非营业费用列报。 与我们普通股股份相关的发售成本在IPO完成时计入临时股本(普通股可能会被赎回) 。
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最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务--“带有转换和其他期权的债务(470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的 模型，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。
表外安排；承付款和合同义务
注册 权利
根据于2021年9月14日订立的登记权利协议，方正股份持有人、私募单位及可能于营运资金贷款转换时发行的私募单位将根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议而享有登记权 协议，要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们的初始业务合并 完成后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。
承销商协议
我们授予承销商从首次公开募股之日起30天的选择权，最多额外购买900,000个单位以弥补超额配售，如果有的话， 以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。该选择权在首次公开募股时已全部行使。
承销商有权获得首次公开发行总收益的3%或2,070,000美元的现金承销折扣，其中包括如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计225,000美元的递延承销折扣，这笔折扣将从仅在我们完成业务合并的情况下由保荐人带来的金额中支付给 承销商，但须遵守承销协议的条款。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得在初始业务合并完成后在信托账户中持有的首次公开募股中出售单位所得毛收入的3.5% 的业务合并营销费。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据交易所法案下的规则13a-15(B)，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性 。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，由于我们对复杂金融工具的财务报告和公允价值计量的内部控制存在重大弱点，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序 无效。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 我们正在实施财务报告内部控制的变化，以 弥补我们的重大弱点，如上所述。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
31
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们发现，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。
正如本季度报告《Form 10-Q》中的其他部分所述，我们发现在与公司会计和复杂金融工具报告相关的财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露 控制和程序没有生效。见第一部分，第4项。本季度报告中所列的控制和程序。我们已采取措施补救本文所述的重大弱点。但是，如果我们不能及时纠正我们的重大弱点或发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告内部控制存在重大弱点可能会 对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。 我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。即使我们成功地加强了我们的控制和程序, 今后，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为，以促进我们的财务报表的公允列报。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的 账目或披露的错报能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能 无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。
32
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
本项目要求的披露通过参考本公司于2021年9月9日和2021年9月14日分别提交给美国证券交易委员会的8-K表格 和2021年9月20日的当前报告而纳入。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC以一项私人交易从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath 以及Suresh Yezhuvath(统称“卖方”)手中收购了总计385,000股公司普通股。卖方 立即将全部收益借给公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易，各方同意董事会将进行某些 变动。
由于上述原因，Subash Menon辞去了公司首席执行官一职，Nicholas Hellyer辞去了首席财务官、秘书和战略主管一职。道格拉斯·戴维斯被任命为该公司的首席执行官。此外，Balaji Venugopal、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生担任赔偿委员会成员，Arun先生担任委员会主席。董事会也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在附表14F信息声明邮寄后10天生效。上文提到的辞职并不是由于与管理层或董事会有任何分歧所致。
33
项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
34
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| BANNIX收购公司。 | ||
| 日期：2022年11月9日 | 发信人： | /s/Douglas Davis |
| 姓名： | 道格拉斯·戴维斯 | |
| 标题： | 联席主席兼首席执行官 | |
| (首席行政人员，会计和财务官) | ||
35