美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
甲骨文公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动 |
本金总额为70亿元的债券发行
根据甲骨文公司和美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛公司、汇丰证券(美国)有限公司和摩根大通证券有限责任公司于2022年11月7日签订的包销协议，甲骨文公司(“甲骨文”)于2022年11月9日完成发行和出售2025年到期的5.800%债券本金总额1,000,000美元、2029年到期的6.150%债券本金总额12.5亿美元、2032年到期的6.250%债券本金总额22.5亿美元和2052年到期的6.900%债券本金总额25亿美元(统称“债券”)。作为其中点名的几家承销商的代表。债券将根据甲骨文公司(前称Ozark Holding Inc.)、甲骨文系统公司(前称甲骨文公司)及北卡罗来纳州花旗银行之间于2006年1月13日订立的契约(“该契约”)以及根据该契约而发出的高级人员证书而发行，该契约由甲骨文、花旗银行及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)于2007年5月9日订立的第一份补充契约(“第一补充契约”)修订。
这些票据是根据甲骨文于2021年3月11日提交的S-3表格注册声明(Reg.No. 333-254166),包括招股说明书(“注册说明书”)及有关日期为2022年11月7日的招股章程初步补充文件及日期为2022年11月7日的招股说明书补充文件。
甲骨文打算根据其2022年3月的延迟提取定期贷款信贷协议(DDTL)，以美元对美元的方式，使用此次发行的净现金收益来预付借款。
备注的具体条款和条件列于作为附件4.1的《高级船员证书》中，并以引用的方式并入本文、甲骨文系统公司于2006年1月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.34中的契约以及作为表格注册声明的附件4.3的第一补充契约中S-3由甲骨文公司于2007年5月10日提交。
增加定期贷款信贷协议下的承诺
2022年11月2日，甲骨文扩大了其定期贷款信贷协议下的承诺，并额外借入了13亿美元。甲骨文利用其净收益根据DDTL提前偿还了13亿美元的借款。
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 证物编号： |
描述 | |
| 4.1 | 表格包括2025年到期的5.800厘、2029年到期的6.150厘、2032年到期的6.250厘及2052年到期的6.900厘，连同於2022年11月9日发出的列明票据条款的高级船员证书。 | |
| 5.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的意见。 | |
| 23.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的同意(见附件5.1)。 | |
| EX-104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 甲骨文公司 | ||||||
| 日期：2022年11月9日 |
发信人： |
/s/金伯利·伍利 | ||||
| 姓名： |
金伯利·伍利 | |||||
| 标题： | 总裁副秘书长、助理总法律顾问 | |||||