根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
三分之一 购买一股A类普通股的认股权证 |
这个 | |||
这个 | ||||
这个 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
弗雷泽生命科学收购公司
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第1项。 |
简明中期财务报表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的业务简明报表 | 2 | |||||
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变化简明报表 | 3 | |||||
| 截至2022年和2021年9月30日止九个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 24 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 | 25 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 25 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 26 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 26 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 26 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 | 26 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 | 26 | ||||
| 第三部分：签名 |
28 | |||||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
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资产： |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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流动负债总额 |
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递延承销佣金 |
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衍生认股权证负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股，$ |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
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) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
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截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 一般和行政费用 |
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| 行政费用关联方 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 其他收入(支出)： |
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| 信托账户中投资的利息收入 |
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| 衍生认股权证责任的公允价值变动 s |
( |
) | ( |
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| 净收益(亏损) |
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) | $ | |
$ | ( |
) | $ | |||||||
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| A类普通股加权平均数-基本和稀释 |
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| A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| B类普通股加权平均数--基本和稀释 |
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| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
累计 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
$ |
$ |
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$ |
( |
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净收入 |
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余额-2022年3月31日(未经审计) |
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) | ( |
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增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 |
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— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
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增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
余额--2022年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
总计 股东的 赤字 |
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A类 |
B类 |
累计 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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) |
$ |
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净收入 |
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余额-2021年3月31日(未经审计) |
( |
) | ( |
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净亏损 |
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— |
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— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) |
( |
) |
( |
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净收入 |
— |
— |
— |
— |
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余额--2021年9月30日(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
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) |
$ |
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) | |||||||||||||||||||
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 信托账户中投资的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 预付费用 |
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| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
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| 因关联方原因 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 已支付的报价成本 |
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) | ||||||
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| 用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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| 现金净变动额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
$ |
$ |
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| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
截至9月30日的三个月， |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股普通股基本和摊薄净亏损： |
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| 分子： |
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| 净亏损分摊 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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| 每股普通股基本及摊薄净亏损 |
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) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
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在截至9月30日的9个月内， |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： |
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| 分子： |
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| 净收益(亏损)分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
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| 总收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 公开认股权证发行时的公允价值 |
( |
) | ||
| 分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
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| 可能赎回的A类普通股，2021年12月31日 |
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| 增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
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| 可能赎回的A类普通股，2022年6月30日 |
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| 增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
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| |
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| 可能赎回的A类普通股，2022年9月30日 |
$ | |||
| |
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| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及 |
| • | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ 分部， 股票资本化、重组、资本重组等)30-交易 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的期间(“参考值”)。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| • | 如果参考值小于$ |
描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) |
重要的其他人 看不见 输入量 (3级) |
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资产： |
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信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债： |
||||||||||||
衍生认股权证负债 |
$ | $ | $ | |||||||||
描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) |
重要的其他人 看不见 输入量 (3级) |
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资产： |
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信托账户中的投资 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债： |
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衍生认股权证负债 |
$ | $ | $ | |||||||||
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“公司”、“弗雷泽生命科学收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是弗雷泽生命科学收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家于2020年10月7日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将该等业务合并称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何营业收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。我们的赞助商是弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司，一家获得开曼群岛豁免的有限公司。
本公司首次公开招股的注册书于2020年12月8日(“首次公开招股”)宣布生效。2020年12月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了13,800,000个单位的首次公开募股，产生了1.38亿美元的毛收入，产生了约811万美元的发行成本，其中包括约483万美元的递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回权证组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了501,000个私募单位的私募，向保荐人以每个私募单位10.00美元的价格进行私募，产生了约501万美元的毛收入。除某些有限的例外情况外，每个私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同。
在首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的1.38亿美元和私募的某些收益被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。任何期限为180天或以下的不限成员名额投资公司，如符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段所述条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，以较早者为准。我们的管理层对首次公开发售和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内，或于2022年12月11日内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于其后不超过十个营业日赎回公众股份。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从
20
为支付所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)而在信托账户中持有的资金除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快开始自愿清算，从而正式解散我们的公司。在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，我们有大约40万美元的现金和大约340万美元的营运资本赤字。
截至2022年9月30日，我们的流动资金需求已经得到满足，我们的保荐人出资25,000美元代表我们支付某些费用，以换取方正股票的发行，根据向我们保荐人发行的票据提供的约83,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的收益。我们于2020年12月14日向赞助商全额偿还了这张票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。2021年12月30日，在条款说明书终止时，公司收到了100万美元的分手费。
基于上述情况，我们的管理层认定，在财务报表可供发布后至少12个月内，我们没有足够的流动资金来履行其预期义务，因此，事件和情况令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。因此，我们将在其财务报表中包括持续经营披露。
根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2022年12月11日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将面临流动性条件、强制清算和随后的解散。我们的管理层已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表之日，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们的整个活动一直是为我们的组建和首次公开募股做准备，自我们首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并最早结束和完成。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损约480万美元，其中包括约320万美元的衍生权证负债公允价值变化，230万美元的一般和行政费用，以及与行政费用相关的3万美元，部分被信托账户投资的约70万美元的利息收入所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为170万美元，其中包括约210万美元的衍生权证负债公允价值变化，约2,000美元的信托账户投资利息收入，约33.9万美元的一般和行政费用，以及与行政费用相关的30,000美元。
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损约460万美元，其中包括约80万美元的衍生权证负债公允价值变化，450万美元的一般和行政费用，以及9万美元的与行政费用相关的费用，部分被信托账户投资的约80万美元的利息收入所抵消。
21
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为320万美元，其中包括约410万美元的衍生权证负债的公允价值变化，约13,000美元的信托账户投资利息收入，约822,000美元的一般和行政费用，以及90,000美元的与行政费用相关的费用。
合同义务
登记和股东权利
方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款后可能发行的认股权证(如有)的持有人将有权根据首次公开发售完成时订立的登记及股东权利协议享有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册和股东权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多1,800,000个单位，以弥补超额配售。承销商于2020年12月11日全面行使这一选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约276万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约483万美元，将向承销商支付递延承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，包括潜在病毒的新变种，当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，恐怖主义，制裁或其他地缘政治事件，以及美国和全球经济和资本市场的不利发展，包括能源成本、通货膨胀和利率的上升，并得出结论，虽然这些事件有合理的可能性可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
关键会计政策
为按照美国公认的会计原则编制未经审核的简明财务报表及相关披露，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债金额、或有资产及负债披露，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
22
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC主题480”)中的指引，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。作为定向增发的一部分，我们向保荐人发行了501,000股A类普通股(“定向增发股份”)。这些私募股份在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，因此被视为不可赎回，并在我们的资产负债表中作为永久股权列示。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，13,800,000股可能被赎回的A类普通股作为临时股本列报，不包括所附资产负债表中的股东亏损部分。
根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外的费用已缴费资本(在可用范围内)和累计赤字。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题480和ASC子主题815-15“衍生品和套期保值嵌入衍生品”(“ASC子主题”)，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征815-15”).衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
就首次公开发售发行的4,600,000份认股权证(“公开认股权证”)及167,000份私募认股权证，根据实体本身权益的衍生工具及对冲合约确认为衍生负债(“ASC小题815-40”)。因此，吾等确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等债务须受重新测量在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后已根据该等认股权证的上市市价计量。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股份。
摊薄净收益的计算在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑首次公开发售所售单位相关认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共4,767,000股A类普通股的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，稀释后每股普通股净收入与每股普通股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
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新近发布的会计准则
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将对随附的财务报表产生重大影响。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采纳的有关强制轮换审计公司的任何规定，或补充提供有关审计及财务报表(核数师讨论及分析)资料的核数师报告，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序于2022年9月30日生效。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
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财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险，以及下文列出的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。您应查看下面的风险因素，讨论可能导致实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。有关业务合并后与本公司业务有关的风险因素(指本季度报告第I部分附注1)，请参阅表格注册说明书“风险因素”一节所披露的风险因素F-4,于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交。
一般风险因素
目前的经济不景气可能会增加完成我们最初业务合并的难度。
我们完成最初业务组合的能力可能在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
| • | 商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降； |
| • | 信贷供应减少； |
| • | 更高的借贷成本； |
| • | 流动性减少； |
| • | 信贷、股票和外汇市场的波动性；以及 |
| • | 破产。 |
这些发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并为我们最初的业务组合带来债务或股权融资的困难，以及导致行使相关赎回权的公众股东数量增加。
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最近资本市场的波动和我们证券的较低市场价格可能会影响我们通过出售普通股或发行债务为我们最初的业务合并获得融资的能力。
由于资本市场的不确定性和其他因素，我们最初的业务合并可能无法以对我们有利的条款获得融资，甚至根本不能获得融资。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会限制我们最初业务合并中幸存公司的运营和增长。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们完成初始业务合并的能力可能面临重大限制。
我们受制于SPAC规则中有关信托账户资金当前持有方式的建议。
关于对像本公司这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，除其他事项外，涉及以下事项：涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，如果我们的公司继续存在(并且尚未完成业务合并)，我们可以，并且很可能会在与我们的IPO相关的注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期的24个月纪念日或之前，指示大陆航空，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
第二条股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 3.1 | 经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。(1) | |
| 4.1 | 公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议。(1) | |
| 4.2 | 证券说明。(2) | |
| 10.1 | 本公司与大陆股转信托公司签订的投资管理信托协议。(1) | |
| 10.2 | 登记和股东权利协议，由公司、保荐人和签字人之间签署。(1) | |
| 10.3 | 私募认购认股权证是本公司与保荐人之间的购买协议。(1) | |
| 10.4 | 公司与赞助商之间的行政服务协议。(1) | |
| 10.5 | 函件协议，由公司、保荐人有限责任公司、每个董事和注册人高级人员之间签署。(1) | |
| 14.1 | 《道德守则》。(1) | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年的《证券交易法》。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年的《证券交易法》。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
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| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| (1) | 通过参考公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告而合并。 |
| (2) | 参考公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书而注册成立。 |
| (3) | 参考公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K而合并。 |
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第三部分
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 2022年11月9日 | 弗雷泽生命科学收购公司 | |||||
| 发信人： | /s/詹姆斯·N·托珀 | |||||
| 姓名： | 詹姆斯·N·托珀 | |||||
| 标题： | 首席执行官 (首席行政主任) | |||||
| 2022年11月9日 | 发信人： | /s/David Topper | ||||
| 姓名： | David·托普 | |||||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务会计官) | |||||
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