附件10.1

Scynexis公司

2015年度激励奖励计划

采用日期：2015年3月26日

修订日期：2019年6月9日

经反向股票拆分调整：2020年7月17日

进一步修订日期：2021年4月30日

进一步修订日期：2022年10月18日

1.一般情况。

(A)合资格的获奖者。有资格获得股票奖励的人是在授予之日符合条件的员工。

(B)可用奖。该计划规定授予以下股票奖励：(I)期权，(Ii)股票增值权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)限制性股票，(V)限制性股票单位奖励，以及(Vi)其他股票奖励。

(C)目的。根据“纳斯达克”上市规则第5635(C)(4)条，本公司寻求保留并非本公司前雇员或董事的人士或在真正失业一段时间后提供的服务，作为该等人士受雇于本公司的诱因材料，并透过股票奖励向该等人士提供奖励，鼓励该等人士为本公司及其联属公司的成功尽最大努力。

2.行政管理。

(A)由管理局进行管理。董事会应管理该计划，除非及直至董事会将该计划的管理转授予一个或多个委员会(如第2(C)条所规定)，惟向合资格员工授予股票奖励须经本公司独立薪酬委员会或本公司过半数独立董事(根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条厘定)批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人奖励计划”的规定。

(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)决定：(A)谁将被授予股票奖励；(B)每个股票奖励将于何时及如何授予；(C)将授予什么类型或类型的股票奖励；(D)每个股票奖励的规定(不必相同)，包括允许个人何时根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受股票奖励约束的普通股股份数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。

(Ii)解释及诠释根据其授予的计划及股票奖励，并订立、修订及撤销管理计划及股票奖励的规则及规例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或适宜使计划或股票奖励完全生效。

(Iii)解决与该计划及根据该计划授予的股票奖励有关的所有争议。

(Iv)加快全部或部分可行使或归属股票奖励的时间(或可发行现金或普通股以了结该奖励的时间)。

(V)随时暂停或终止本计划。除非本计划或股票奖励协议另有规定，否则在未经参与者书面同意的情况下，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据参与者当时尚未完成的股票奖励所享有的权利，但下文第(Vi)款另有规定者除外。

(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于与守则第409A条下若干非限制性递延补偿有关，以使计划及/或股票奖励符合该等规定，但须受适用法律的限制(如有)所规限。如适用法律或上市规定有所要求，且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对计划的任何修订，以(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大计划下有资格获得股票奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅延长计划的期限，或(E)大幅扩大计划下可供发行的股票奖励的类型。除本计划或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未偿还股票奖励下的权利造成实质性损害。

(Vii)批准在本计划下使用的各种形式的股票奖励协议及修订任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供较以前于股票奖励协议所载条款更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何指明限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意及(B)该参与者书面同意，否则参与者于任何股票奖励下的权利不得因任何该等修订而受损。尽管有上述规定，但在适用法律(如有)的限制下，董事会如有需要，可在没有受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款，以使股票奖励符合守则第409A条的规定。

(Viii)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或股票奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。

(9)采取必要或适当的程序和次级计划，允许外国公民或在美国境外受雇的合格雇员参加该计划。

(C)向委员会转授权力

(I)一般情况。在符合本计划第2(A)节的情况下，董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予委员会、委员会、小组委员会或小组委员会的部分或全部权力。

(D)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

3.受计划规限的股份。

(A)股份储备。除第9节有关股票变动调整的条文另有规定外，根据股票奖励于生效日期后可发行的普通股股份总数不得超过900,000股(“股份储备”)。为清楚起见，以上是对根据该计划可能发行的普通股数量的限制，并不限制股票奖励的授予，但第7(A)节规定的除外。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行，或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不应减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。

(B)将股份归还股份储备。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司根据第8(F)条重新收购的任何股份或作为行使股票奖励的代价而重新获得的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。

(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

4.资格。

(A)入职津贴规定。股票奖励可授予符合条件的员工。股票奖励只可授予合资格的雇员，作为个人受雇于纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的本公司或联属公司的激励材料。

5.有关期权和股票增值权的规定。

各购股权或特别行政区均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。每份期权协议或股票增值权协议应包括(通过在期权协议或股票增值权协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各条款的实质内容：

(A)任期。任何购股权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年或购股权协议或股票增值权协议所规定的较短期间届满后行使。

(B)行使价。每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于股票奖励授予当日受该期权或特别行政区规限的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，根据公司交易假设或替代另一项购股权或股票增值权并符合守则第409A节规定的方式授予的购股权或特别行政区可获授予低于受股票奖励的普通股公平市价100%的行使或执行价格。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。

(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：

(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；

(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；

(Iv)通过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少行使时可发行的普通股的数量，并以最大总数的股份

不超过总行权价格的公平市价；但前提是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但只要总行权价格的任何剩余余额不能因减少将发行的全部股份而得到满足。普通股股票将不再受期权约束，此后在以下情况下将不能行使：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或

(V)董事会可接受并在适用的股票奖励协议中指明的任何其他形式的法律代价。

(D)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照证明该股份增值权的《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下所获赋予的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的总数的执行价格。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的股票奖励协议所载的任何其他代价支付。

(E)期权和特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：

(I)对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款的规定)，否则选择权或特别行政区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除《计划》明确规定外，任何备选方案和特别行政区均不得移交审议。

(Ii)“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。

(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，在参与者死亡时，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使该期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，

包括由于公司得出的任何结论，即此类指定将与适用法律的规定不一致。

(F)一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可按定期分期付款授予和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。该购股权或特别行政区可于董事会认为适当的一项或多项其他条款及条件下行使或不行使。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。

(G)终止连续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(因其他原因和参与者死亡或伤残以外的原因)，参与者可在截至下列日期(I)参与者终止持续服务后三(3)个月的日期(或适用股票奖励协议中规定的较长或较短的期间)结束的时间段内行使其期权或SAR(以参与者有权在终止连续服务之日行使股票奖励)，及(Ii)适用的股票奖励协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR将终止。

(H)延长终止日期。除适用的股票奖励协议另有规定外，如果在参与者的持续服务终止(原因除外，参与者死亡或残疾后)后的任何时间，仅因为发行普通股违反证券法下的登记要求，将禁止行使期权或特别行政区，则购股权或特别行政区将于(I)参与者终止连续服务后合共三(3)个月(不一定是连续的)期间届满时终止，而在该期间内行使购股权或特别行政区将不会违反该等登记规定，及(Ii)适用股票奖励协议所载的期权或特别行政区的年期届满。此外，除非参与者适用的股票奖励协议中另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则购股权或特别行政区将于(I)参与者终止持续服务后相等于适用的终止后行使期间的日数或月数(不一定是连续的)期间届满时终止，而在该期间内，行使购股权或特别行政区而收取的普通股的出售将不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用股票奖励协议所载的期权或特别行政区期限届满时终止。

(I)参赛者的伤残。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可

(I)终止连续服务后十二(12)个月内(或股票奖励协议所规定的较长或较短期间)，及(Ii)股票奖励协议所载购股权或特别行政区届满时，方可行使其选择权或特别行政区(就参与者于连续服务终止之日有权行使该选择权或特别行政区而言)。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。

(J)参与者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在参与者的持续服务终止后因死亡以外的原因而在股票奖励协议中规定的可行使性期限内死亡，则该期权或SAR可由参与者的遗产行使(在参与者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围内)，以遗赠或继承方式取得行使购股权或特别行政区权利的人士，或于参与者去世时获指定行使购股权或特别行政区的人士，但只限于于(I)去世日期后十八(18)个月(或股票奖励协议所规定的较长或较短期间)及(Ii)股票奖励协议所载该等购股权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)止的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区(视情况而定)将终止。

(K)因故终止。除参赛者股票奖励协议或本公司或任何联属公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明文规定外，如参赛者的持续服务因任何原因终止，该认购权或SAR将于导致因该原因终止的事件首次发生之日起立即终止，而该参赛者将被禁止自该事件首次发生之日(或如法律要求，则为终止持续服务之日)起及之后行使其选择权或SAR。如果参与者的持续服务被暂停，以等待原因存在的调查，参与者在选择权或特别行政区下的所有权利也将在调查期间暂停。

(L)非获豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》向非豁免雇员授予了一项期权或特别提款权，则在授予该期权或特别提款权之日起至少六个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管股票奖励可能在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中没有承担、继续或取代该期权或SAR，(Iii)在控制权发生变化时，或

(Iv)参与者退休时(根据参与者与公司之间的另一份协议中参与者的股票奖励协议中的定义，或如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权和SARS的既得部分可提前六(6)个月行使

在授予之日之后。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5(L)条的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。

6.股票奖励的条文，但期权及特别行政区除外。

(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选择后，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(I)对价。授予限制性股票奖励的代价可为(A)应付本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或联营公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定并经适用法律许可接受的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。

(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。

(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。

(四)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。

(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。

(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。这些条款

而限制性股票奖励协议的条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不需要相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。

(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。

(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。

(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。

(V)股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。

(Vi)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。

(C)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的股票)，可以单独授予，也可以在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。在符合本计划的规定的情况下，董事会将有唯一和完全的权力决定该等其他股票奖励将授予给谁以及授予的时间或时间

根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份(或其现金等价物)。

7.公司的契诺。

(A)股份供应。该公司将随时提供满足当时未偿还奖励所需的合理普通股数量。

(B)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，只要本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果股票奖励或随后根据股票奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得此类授予或发行。

(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司并无责任或义务要求任何参与者就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务就股票奖励即将终止或期满或可能不行使股票奖励的期间警告或以其他方式通知该持有人。本公司并无责任或义务将股票奖励对股票奖励持有人的税务影响减至最低。

8.杂项。

(A)出售普通股所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(B)构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成本公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受。如果记录构成赠款的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含

由于股票奖励协议或相关授予文件的纸面印刷出现文书错误而导致与股票奖励协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，公司记录将受到控制，参与者将对股票奖励协议或相关授予文件中的错误条款没有法律约束力。

(C)股东权利。任何参与者均不会被视为任何受股票奖励规限的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使或发行普通股奖励的所有规定，及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录内。

(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与据此授予的任何股票奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以股票奖励授予时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)不论是否发出通知并不论是否有理由终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司的咨询协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。

(E)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(F)投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验令公司满意的买方代表，以及该参与者能够单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的优点和风险；以及(Ii)向公司提供令公司满意的书面保证，说明参与者正在为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前的任何出售或其他意图

分配普通股。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。公司可根据公司法律顾问的建议，在根据本计划签发的股票上注明图例

律师认为有必要或适当地遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的传说。

(G)预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或可发行给参与者的普通股中扣留普通股；然而，任何普通股股份的扣缴价值不得超过法律规定的最低扣缴税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；(Iii)从以现金结算的股票奖励中扣留现金；(Iv)扣缴应付给参与者的任何金额，包括出售根据股票奖励发行的普通股的收益；或(V)通过股票奖励协议可能规定的其他方法。

(H)电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。

(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将根据《守则》第409a节(在适用于参赛者的范围内)进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会获授权延期支付股票奖励，并决定参与者在终止连续服务后，何时可按年度百分比收取款项，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合计划规定的其他条款和条件。

(J)遵守《守则》第409a条。除非股票奖励协议另有明文规定，否则计划及协议将以最大可能的方式诠释，使计划及根据本协议授予的股票奖励不受守则第409A节的规限，并在非如此豁免的范围内，符合守则第409A节的规定。如董事会认为根据本守则授予的任何股票奖励不获豁免，因而须受守则第409A节的规限，则证明该股票奖励的股票奖励协议将纳入避免守则第409A(A)(1)节所述后果所需的条款及条件，而在股票奖励协议未就遵守所需的条款作出规定的情况下，该等条款在此以参考方式并入股票奖励协议。尽管本计划有任何相反规定(除非股票奖励协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409A条构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是根据守则第409A条规定的“指定雇员”，则不会分配或支付因以下原因而到期的任何金额：

“离职”(如守则第409a节所界定，不考虑其下的替代定义)将在参与者“离职”之日(如守则第409a节所界定，而不考虑其下的替代定义)之后六(6)个月的日期之前发放或支付，或者，如果早于参与者死亡的日期，则发放或支付，除非此类分配或付款可以符合守则第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期限过去后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。

(K)追回/追回。根据该计划授予的所有股票奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。此外，董事会可在股票奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的赔偿追回不会导致在与本公司或联属公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

9.普通股变动的调整；其他公司事项。

(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)及(Ii)节须受本计划约束的证券类别及最高数目；及(Ii)受已发行股票奖励的证券类别及数量及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成与否而定)，安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。

(C)公司交易。以下条文将适用于公司交易中的股票奖励，除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，则尽管本计划有任何其他规定，

董事会将根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：

(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于股票奖励，以获取根据公司交易支付给本公司股东的相同代价)；

(Ii)安排将本公司就依据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；

(Iii)加快全部或部分股票奖励(以及(如适用)股票奖励的行使时间)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如董事会未决定该日期，则至公司交易生效日期前五(5)天)，如不行使股票奖励，则在公司交易生效时间或之前终止(如适用)；

(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(V)取消或安排取消股票奖励，但以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)为交换，但以在公司交易生效前未予授予或行使的范围为限；及

(Vi)按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)参与者于紧接公司交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价(如有)。

董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。

(D)控制权的变更。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，一如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但如无该等规定，则不会出现该等加速。

10.终止或暂停该计划。

董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予股票奖励。

11.计划的生效日期；第一笔赠款或行使的时间。

本计划自生效之日起生效。

12.法律的选择。

特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

13.定义。

如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：

(A)“联属公司”指在厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见证券法第405条。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，这些变动或其他事项在生效日期后未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或其他方式而获得任何股票奖励

任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(D)“原因”将具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)该参与者根据美国或其任何州的法律实施了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反其与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。本公司将自行决定终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否出于该参与者持有的已发行股票奖励的目的而终止，均不影响对本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定。

(E)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同；或

(Iv)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不包括仅为变更公司注册地和控制权变更的定义而进行的资产出售、合并或其他交易(或

本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中有关股份奖励的定义将取代前述定义，但如该个别书面协议中并无就控制权变更或任何类似条款作出定义，则前述定义将适用。

如为遵守守则第409A条所需，在任何情况下，如果该交易不是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)条确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。董事会可全权酌情修改“控制权变更”的定义，以符合本守则第409a节以及相关法规和指导下的“控制权变更”的定义，而无需参与者同意。

(F)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(G)“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。

(H)“普通股”指自生效日期起公司的普通股，每股有一票投票权。

(I)“公司”是指特拉华州的Scynexis公司。

(J)“顾问”指任何人士，包括顾问，此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(K)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联营公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格，董事会可全权酌情决定，该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司的资格之日被视为终止。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在下列情况下是否被视为中断连续服务：(I)董事会或首席执行官批准的任何休假

高级管理人员，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)公司、关联公司或其继承人之间的调任。此外，如果需要豁免或遵守守则第409a节，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”的定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。尽管如上所述，就授予股票奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假将被视为连续服务。

(L)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少90%的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

在遵守守则第409A条所需的范围内，任何事件均不会被视为公司交易，除非该交易亦不是财务条例第1.409A-3(I)(5)条所确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司大部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)。

(M)“受保障雇员”将具有守则第162(M)(3)节所规定的涵义。

(N)“董事”指董事局成员。

(O)对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，该损伤可导致死亡，或已持续或可持续连续不少于12个月，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下有必要的医学证据来确定。

(P)“生效日期”指2015年3月26日。

(Q)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(R)“合资格员工”指任何受雇于本公司或联属公司、以前并非本公司或联属公司的雇员或董事、或在本公司或联属公司真正停雇一段时间后受雇于本公司或联属公司的任何人士。

(R)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(S)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(T)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划下的证券，(Iii)根据注册公开发售该等证券而暂时持有证券的承销商，直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。

(U)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则普通股的公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报，除非董事会另有决定。

(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A条的方式厘定。

(V)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合本准则第422节所指的激励性股票期权的任何期权。

(W)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(X)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的股票期权。本计划只能发行非法定股票期权。

(Y)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Z)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(Aa)“其他股票奖励”是指根据第6(D)条的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。

(Bb)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Cc)“拥有”、“拥有”、“拥有”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力。

(Dd)“参与者”指根据本计划获授予股票奖励的人士，或(如适用)持有已发行股票奖励的其他人士。

(Ee)“计划”是指本Scynexis，Inc.2015年奖励计划，可予修改。

(Ff)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。

(Gg)“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Hh)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。

(Ii)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(Jj)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(K)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第5节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。

(Ll)“股票增值权协议”是指本公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Mm)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。

(Nn)“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(O)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别的股票是否会因任何或多於一项或多於一项其他类别的股份而具有投票权)由本公司直接或间接拥有；及本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

Scynexis公司

股票期权授予通知书

(2015年度激励奖励计划)

Scynexis，Inc.(“本公司”)根据其2015年激励奖励计划(“本计划”)，特此授予期权持有人购买下述数量的本公司普通股的选择权。本期权受制于本文所述的所有条款和条件以及期权协议和计划中的所有条款和条件，所有这些条款和条件都完整地包含在本文中。

其他条款/确认：

通过期权持有人在线接受本奖项，期权持有人承认并同意该期权是根据计划、期权协议和本股票期权授予通知的条款和条件授予的，并受其管辖。

购股权持有人同意以电子交付方式接收计划文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。期权持有人在此同意接受管理人就与计划、期权协议和本股票期权授予通知有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。请务必阅读所有文件，其中包含本协议的具体条款和条件。

股东可索取购股权授出公告、购股权协议、二零一五年奖励计划、计划章程、行权通知表格及股东周年大会最新年报及委托书。您可以从人力资源部索取这些文档的硬拷贝。

Scynexis公司

期权协议

2015年度激励奖励计划

根据阁下之购股权授出通知(“授出通知”)及本购股权协议，Scynexis，Inc.(“本公司”)已根据其2015年奖励计划(“计划”)授予阁下一项选择权，可按阁下授出通知所示之行使价购买阁下授出之授出通知所述数目之本公司普通股。未在本选项协议中明确定义但在本计划中定义的已定义术语应与本计划中的定义相同。

您的选项的详细信息如下：

1.背心。根据本计划第9节所载的限制和潜在的归属加速条款，您的选择权将按照您的授予通知中的规定归属，前提是您的持续服务终止时归属将停止。

2.持股数量和行权价格。阁下于授出通知书内所指之普通股股份数目及阁下于授权书内所指之每股行使价，可能会不时调整以作资本调整。

3.对非豁免雇员的锻炼限制。如果您是根据修订后的1938年《公平劳工标准法》有资格获得加班补偿的员工(即“非豁免员工”)，并且除非本计划另有规定，否则您不得行使您的选择权，直到您完成了从您的授予通知中指定的授予之日起至少六(6)个月的连续服务，无论您的选择权是否有任何其他规定。

4.支付方式。当您的全部或部分期权被行使时，应全额支付行使价。您可以选择以现金、支票或您的授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一种或多种方式：

(A)条件是在行使普通股时，根据联邦储备委员会颁布的根据规则T制定的计划，普通股是公开交易的，该计划在普通股发行之前导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示。

(B)在行使普通股时公开买卖，向本公司交付(以实际交付或认证方式)已拥有的普通股股份，该等普通股股份不受任何留置权、索偿、产权负担或担保权益的影响，且于行使普通股当日按公平市价估值。就此等目的而言，在阁下行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”，应包括以本公司认可的形式向本公司交付阁下对该等普通股的所有权证明。尽管有上述规定，阁下不得以向本公司收购普通股的方式行使选择权，只要该收购将违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定。

(C)在行权时经本公司同意，通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过总行权价格的最大整体股数，减少因行使阁下的购股权而发行的普通股数量；然而，本公司将接受阁下的现金或其他付款，但以行权总价的任何剩余余额为限，该等现金或其他款项不得因削减将予发行的全部股份数目而清偿；但前提是，根据您的选择权，普通股股票将不再是流通股，并且此后将不能行使，条件是：(1)股票根据“净行权”用于支付行使价，(2)股票因行使而交付给您，以及(3)股票被预扣以履行预扣税款义务。

5.Whole股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。

6.证券法合规性。尽管本协议有任何相反规定，您不得行使选择权，除非行使选择权时可发行的普通股已根据证券法登记，或如果该等普通股当时未登记，则不在此限

经注册后，本公司已决定该等行使及发行将获豁免受证券法的注册要求规限。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权的其他适用法律和法规，如果公司确定您的期权的行使在实质上不符合这些法律和法规，您不得行使您的期权。

7.术语。您不得在期权开始之前或期满后行使您的期权。根据本计划第5(G)节的规定，您的选择权期限从授予之日开始，并在下列条件中最早的一项时到期：

(A)紧接你因因由而终止连续服务时；

(B)在您的连续服务终止后的三(3)个月内，如果在该三(3)个月期间的任何时间内，您的选择权仅因上文第6节中有关“遵守证券法”的条件而不能行使，则您的选择权不得到期，直到终止您的连续服务后三(3)个月的合计期限内，您的选择权才会到期；如果(I)你是非获豁免雇员，(Ii)你的连续服务在你的批地通知书所指定的批出日期后六(6)个月内终止，以及(Iii)你在终止连续服务时已归属你的部分期权，则你的期权将不会失效，直至(A)你的批地通知书所指明的批出日期后七(7)个月的日期或(B)你的连续服务终止后三(3)个月的日期，或(Y)届满日期，两者中较早者为准；

(C)在您因残疾而终止连续服务后十二(12)个月；

(D)在你去世后十八(18)个月内，如果你在你的连续服务期间或在你的连续服务因任何其他原因终止后三(3)个月内死亡；

(E)你的批地通知书所指明的届满日期；或

(F)授予之日十(10)周年的前一天。

8.锻炼身体。

(A)阁下可于年期内行使购股权的既有部分(以及在授出通知许可下行使购股权的未归属部分)，方法是在正常营业时间内，连同行权价格连同行权通知(以本公司指定的格式)送交本公司秘书或本公司指定的其他人士，以及本公司当时可能要求的其他文件。

(B)通过行使您的期权，即表示您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因(1)行使您的期权，(2)普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效，或(3)因行使该行使而获得的普通股股份的任何重大没收风险而产生的本公司的任何预扣税义务。

9.可转移性。除非本第9条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信托。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您被视为唯一受益所有者(根据《守则》第671条和适用的州法律确定)，则您可以将您的期权转让给信托，而期权是

以信托形式持有，前提是您和受托人签订公司要求的转让和其他协议。

(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司规定的其他协议，阁下可根据载有本公司为完成转让所需资料的家庭关系令转让阁下的选择权。鼓励您在敲定国内关系订单之前与公司讨论此选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在国内关系订单中。

(C)受益人指定。于获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定行使购股权的经纪所提供或以其他方式令本公司满意的书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使该认购权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，你的遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使这一选择权，并代表你的遗产获得普通股或因行使这一权利而产生的其他代价。

10.选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不应被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或联属公司，或继续受雇于本公司或联属公司。此外，您的选择权中没有任何规定，公司或联营公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工必须继续您作为董事或公司或联营公司的顾问可能拥有的任何关系。

11.有义务的。

(A)在您全部或部分行使期权时，或在公司要求之后的任何时间，您在此授权从工资和任何其他应付给您的金额中扣留，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，以“无现金行使”的方式)为履行公司或关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务而产生的与行使您的期权相关的任何款项预留足够的资金。

(B)应阁下的要求，并经本公司全权酌情决定并经本公司批准，并遵守任何适用的法律条件或限制，本公司可在阁下行使选择权时扣留若干完全归属于阁下的普通股，而该等普通股的整体市值由本公司于行使选择权之日厘定，但不得超过法律规定须预缴的最低税款(或为避免将阁下的期权归类为财务会计负债所需的较低数额)。如果任何预扣税义务的确定日期被推迟到您行使选择权的日期之后的日期，则不允许根据前一句话扣缴股票，除非您根据守则第83(B)条做出适当和及时的选择，涵盖因行使期权而获得的普通股的总数，否则将被推迟确定，以加快该预扣税义务的确定，直到您的选择权行使之日。

选择。尽管提交了该选择权，普通股股份将仅从您行使选择权之日确定的完全归属普通股股份中扣留，否则可在行使选择权时向您发行普通股。因股份扣留程序而对您产生的任何不利后果，应由您自行负责。

(C)除非履行本公司及/或任何联属公司的预缴税款责任，否则阁下不得行使选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要的时候行使您的期权，除非该等义务得到履行，否则本公司没有义务为该等普通股发行证书。

12.征税后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。阁下不得就阁下的选择或其他补偿所产生的税务责任，向本公司或其任何高级职员、董事、雇员或联属公司提出任何申索。特别是，阁下承认，只有在授予通知中指定的每股行权价格至少等于授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与该期权相关的延期补偿时，该期权才不受守则第409a条的约束。

13.注意事项。您的选择或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时生效，或者，如果通知由公司邮寄给您，则在预付邮资的美国邮寄后五(5)天内，按您向公司提供的最后地址以您为收件人。

14.施政计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定，现将其中的规定作为您选择的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果您选择的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。