附件10.61
对信贷协议的第四次修订以及对票据和其他贷款文件的修改
对信贷协议的第四项修正案以及对票据和其他贷款文件的修改(本修正案)于2022年11月7日(“修正案生效日期”)由HCI集团、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方以及第五第三银行、国家协会(“贷款人”)之间执行。
背景
A.
贷款人先前向借款人提供了本金最高6500万No/100美元(65,000,000.00美元)的循环信用额度贷款(“贷款”)，借款人向贷款人出具的某张日期为2018年12月5日的本金为65,000,000.00美元的本票(连同其所有续期、修改、修改、增加和延期，称为“票据”)证明了这一点。
B.
本票据是根据借款人、不时保证人及贷款人之间于2018年12月5日发出并经2019年2月28日该等信贷协议第一修正案修订的若干信贷协议而发行的，该等贷款协议的某些合并、信贷协议第二修正案及其他贷款文件的修改的生效日期为2020年12月31日，以及信贷协议的某些第三修正案的生效日期为2021年3月31日(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)，借款人、其他债务人和贷款人之间根据2018年12月5日的特定担保和质押协议授予的担保权益。
C.
借款人及贷款人已同意修订附注、信贷协议及其他贷款文件，将贷款本金上限由65,000,000.00美元降至50,000,000.00美元，并作出本文所载的若干其他修订。
因此，考虑到本修正案所载的相互契诺和协议，双方现相互同意如下：
1.
独奏会；定义的术语。前述叙述是真实和正确的，并且通过引用结合于此。除本协议另有规定外，所有大写术语均具有信贷协议中规定的相同含义。
2.
循环授信额度。兹将贷款金额从65,000,000.00美元降至50,000,000.00美元，现对贷款文件进行修改，以反映贷款金额的减少。本说明现予修正，删除对“6500万，000,000.00美元($65,000,000.00)”和“$65,000,000.00”的所有提及，代之以“5,000万和00/100美元($50,000,000.00)”和“$50,000,000.00”。
1
(a)
现修改信贷协议第1.1节中“循环承诺额”的定义，将“65,000,000.00美元”改为“50,000,000.00美元”。
(b)
现对信贷协议第6.2节进行修订，并将其全文重述如下：
第6.2节债务与资本比率。允许借款人在截至2022年9月30日的财政季度末或之后的任何财政季度末的债务与资本比率大于67.5%。
(c)
现将信贷协议和其他贷款文件中对贷款人通知地址的所有提法修改如下：
第五第三银行，全国协会
38 Fountain Square Plaza
MD 1090RF
Cincinnati, Ohio 45202
注意：董事高级副总裁迈克尔·沙尔茨
电子邮件：Michael.Schaltz@53.com
将副本复制到：
第五第三银行，全国协会
222号南河滨广场
伊利诺伊州芝加哥60606
发信人：戴夫·梅尔
电子邮件：david.meier@53.com
以及一份副本，以供：
Bradley Arant Boult Cummings LLP
坦帕街北段100号，2200号套房
佛罗里达州坦帕市33602
发信人：斯蒂芬妮·凯恩
电子邮件：skane@bradley.com
1.
弃权。贷款人特此免除借款人在截至2022年9月30日期间遵守信贷协议第6.2节规定的最高债务与资本比率要求(“最高债务与资本比率要求”)。这一豁免不应被视为构成或解释为放弃遵守2022年9月30日之后的最高债务资本比率要求。
2
2.
陈述和保证。借款人及担保人特此向贷款人作出以下契约及授权书：
(a)
截至本合同日期，贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。
(a)
目前贷款文件中并无违约或违约事件，借款人或担保人均不知道有任何事件或情况会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成贷款文件下的违约事件。
(b)
贷款文件是完全有效的，在本修正案执行和交付后，贷款文件继续是借款人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须受破产、破产、其他债务人救济法和衡平法一般原则的限制。
(c)
自贷款人收到最近一份财务报表之日起，借款人、担保人或已向贷款人交付与贷款有关的财务报表的任何其他一方的财务状况并无重大不利变化。
(d)
自本合同签订之日起，借款人或任何担保人均不对贷款或贷款文件提出任何索赔、反索赔、抗辩或抵销。
(e)
借款人和每个担保人根据各自成立或组织州的法律有效存在，并有必要的权力和授权签署和交付本修正案，并履行本修正案修改后的贷款文件。借款人和担保人签署和交付本修正案以及借款人和担保人履行在此修改的贷款文件，均已由借款人和担保人或其代表采取一切必要的行动予以正式授权。本修正案已代表借款人和担保人正式签立和交付。
3.
重申。每一借款人和每一担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)同意本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或履行其在信贷协议或其他贷款文件或与此相关而签署的任何证书、文件、协议和文书项下的义务，(Iii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iv)同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式不利地影响贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权；及(V)确认贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权均有效且存续。
4.
贷款手续费和开支。作为贷款人同意签订本修正案的先决条件，借款人特此同意在修正案生效日向贷款人支付25,000.00美元的贷款修正案费用，以及贷款人与本修正案相关的所有实际自付费用和支出，包括但不限于合理的律师费和支出。
3
5.
发布索赔。借款人、担保人和任何其他债务人，代表他们自己和他们各自的继承人和受让人(集体和个人，“借款方”)，在此完全、最终和完全解除贷款人及其继承人、受让人、附属公司、子公司、父母、高级管理人员、股东、董事、雇员、服务商、律师、代理人和财产，过去、现在和将来，及其各自的继承人、继承人和受让人(集体和个人，“贷款方”)、任何和所有索赔、争议、争议、任何性质的、已知或未知的法律责任、义务、要求、损害赔偿、债务、留置权、诉讼和诉讼因由，不论是在法律、法规或衡平法上、在合同中还是在侵权行为中、在州或联邦司法管辖区内，也不论该等指称事项的经济影响在未来是否出现或被发现，借款人各方在本修正案之日具有哪些或可声称因与贷款或贷款文件有关的任何和所有交易而产生的或与其有关的、在本修正案之日或之前发生的任何和所有交易而对出借方具有不利影响，包括因贷方在本修正案日期或之前发生的作为、行动或不作为而引起的任何种类或性质的任何损失、成本或损害，或以任何方式与之相关或以任何方式导致的任何损失、成本或损害。上述免责声明旨在并完全、完全和全面地免除贷款人当事人对其中所述的所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由和其他事项的支持，特别是但不限于任何基于违反受托责任、违反任何所谓的诚信公平交易义务、经济胁迫、高利贷或任何其他理论、诉讼因由、发生的指控的任何索赔、要求或诉讼因由。, 在本修正案之日或之前产生或发生的可能导致贷款人各方承担责任的事项或事情。借款人各方理解并同意，上述全面免除是对贷款人协议的考虑，他们将不会因此类免除而获得进一步的考虑。
6.
进一步的保证。借款人和担保人同意合作、调整、初始、重新执行和重新交付任何和所有文件，包括但不限于贷款人合理酌情认为必要的任何票据、贷款文件、担保协议、融资声明、担保、契据、宣誓书和结算书，以完成或完成本协议所述交易、纠正错误或完善贷款人的留置权或担保权益。
7.
批准。除非在此明确修改，否则贷款文件的条款和条件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。
8.
治国理政。本修正案应受佛罗里达州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
9.
对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过电子传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真传输或任何其他电子成像手段交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
4
10.
跟单印花税；无形税种这项修订更新并减少了票据所证明的本金债务。没有新的义务人。因此，与本协议相关的佛罗里达州单据印花税不需要额外支付。本协议双方的意图是，附注正本应附在本修正案中，以符合《佛罗里达州规约》第201.09款的规定。借款人承认、规定、约定并同意借款人独自负责支付与贷款有关的任何和所有单据印花税和无形税费。如果佛罗里达州税务局在任何时候或不时对贷款或贷款文件征收任何书面印花税、无形税项、利息、罚款或罚款，借款人应应要求立即支付，借款人应赔偿、辩护并使贷款人不受任何和所有此类书面印花税、无形税项、利息、罚款或罚款及其所有收取费用的损害。
(i)
本合同项下的违约或违约应为信贷协议第8.1条规定的“违约事件”，即贷款人有权获得信贷协议第8.1条向贷款人提供的所有补救措施。
(Ii)
借款人、担保人和贷款人承认，贷款文件和本修正案中没有未体现的关于贷款的任何其他理解、协议或陈述，无论是口头的还是书面的、明示的或默示的，它们共同代表了借款人、担保人和贷款人关于贷款的所有先前和当时的协议和谅解的完整整合，所有这些先前的理解、协议和陈述在此按照本修正案的规定进行修改。除非在此明确修改，否则贷款文件的条款不会有任何修改，并且完全有效。
(Iii)
本修正案对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(Iv)
任何贷款文件中对信贷协议或贷款文件的任何提及应被视为指信贷协议和经此修订的其他贷款文件。本修正案应被视为“贷款文件”，因此，现将贷款文件中出现的“贷款文件”一词的定义修改为除本修正案所涵盖的文件外，还包括本修正案。本文件中使用的段落和章节标题仅为方便起见，不应限制本文件的实质性规定。本文中所有以中性表达的词语应被视为包括男性、女性和中性性别。本文中以单数或复数表示的任何词语，只要在上下文中适当，应被视为包括复数和单数。
(v)
根据本修正案，时间对借款人和担保人的每一项义务至关重要。
(Vi)
所有抵押品应在各方面受贷款文件的留置权、抵押权和产权负担的约束，本协议所载内容和依据本协议所做的任何事情均不影响贷款文件的留置权、抵押权或产权负担或其相对于其他留置权、抵押权、产权负担或转让的优先权，也不影响债务的免除或影响。
5
现在或以后可能根据贷款文件或因贷款文件而承担责任的任何一方或各方。
(Vii)
如果本修正案中包含的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本修正案的任何其他条款，且本修正案应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本修正案或其中。
[签名页面如下]
本修正案自修正案生效之日起正式生效，特此为证。
借款人：HCI集团，Inc.
佛罗里达州的一家公司
作者：/s/James Mark Harmsworth
姓名：詹姆斯·马克·哈姆斯沃斯
职位：首席财务官
6
担保人：房主选择经理，Inc.
佛罗里达州的一家公司
绿叶资本有限责任公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
欧米茄保险代理公司，
佛罗里达州的一家公司
南方行政管理公司
佛罗里达州的一家公司
飞地服务公司，
佛罗里达州的一家公司
Pass Holdings LLC上的鳄鱼，
佛罗里达州一家有限责任公司
John‘s Pass Marina Investment Holdings LLC
佛罗里达州一家有限责任公司
Pass Investment Holdings LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
电视投资控股有限公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
银泉地产投资有限责任公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
格里斯顿理赔服务公司
佛罗里达州的一家公司
HCPCI Holdings，LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
大弯林肯SWC，LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
FMKT MEL所有者有限责任公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
索伦托PBX，LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
世纪公园控股有限公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
Bay to Bay LM，LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
JP海滩控股有限公司，
佛罗里达州一家有限责任公司
惠民保险管理服务有限公司，
佛罗里达州的一家公司
Westview Holdings，LLC，
佛罗里达有限责任公司
作者：/s/James Mark Harmsworth
姓名：詹姆斯·马克·哈姆斯沃斯
职位：首席财务官
7
贷款人：第五第三银行，
全国协会
作者：/s/小迈克尔·J·沙尔茨
小迈克尔·J·沙尔茨，《IT管理》
董事和高级副总裁
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