美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个纳斯达克股市有限责任公司 |
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这个纳斯达克股市有限责任公司 |
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这个纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月30日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
截至2022年11月9日，有
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
中期财务报表 |
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
3 |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和三个月以及2021年1月19日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简要经营报表 |
4 |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月19日(开始)至2021年9月30日期间的股东赤字变动表(未经审计) |
5 |
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截至2022年9月30日的9个月和2021年1月19日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 |
6 |
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中期简明财务报表附注(未经审计) |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
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第四项。 |
控制和程序 |
23 |
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第二部分--其他资料 |
24 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
24 |
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第1A项。 |
风险因素 |
24 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
27 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 |
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第五项。 |
其他信息 |
27 |
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第六项。 |
陈列品 |
28 |
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2
Gores Holdings IX公司
简明资产负债表
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产： |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用 |
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递延发售成本 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应计费用、组建和发售成本 |
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国家特许经营税应计项目 |
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应付所得税 |
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应付票据-关联方 |
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流动负债总额 |
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公众认股权证衍生法律责任 |
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私人认股权证衍生责任 |
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递延承保补偿 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股， |
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股东权益(赤字)： |
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优先股，$ |
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普通股 |
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A类普通股，$ |
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F类普通股，$ |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债和股东权益(亏损) |
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见未经审计的中期简明财务报表附注。
3
Gores Holdings IX公司
业务简明报表
(未经审计)
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自起计 |
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三 |
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三 |
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九 |
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2021年1月19日 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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(开始)至 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入 |
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专业费用和其他费用 |
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除所得税外的州特许经营税 |
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运营净亏损 |
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公共和私人认股权证负债的公允价值变动收益 |
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权证发行成本分配费用 |
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其他收入--股息收入 |
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所得税前净收益 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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普通股每股收益/(亏损)： |
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A类普通股加权平均流通股 |
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A类普通股每股收益 |
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F类普通股加权平均流通股 |
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F类普通股每股收益 |
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见未经审计的中期简明财务报表附注。
4
Gores Holdings IX公司
股东权益变动简明报表/(亏损)
(未经审计)
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截至2022年9月30日的三个月 |
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A类普通股 |
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F类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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权益/(赤字) |
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2022年7月1日的余额 |
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净收入 |
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需赎回的A类普通股赎回价值增加 |
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2022年9月30日的余额 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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A类普通股 |
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F类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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权益/(赤字) |
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2022年1月1日的余额 |
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被保荐人没收的F类普通股 |
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创办人为权证支付的超过公允价值 |
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需要赎回的A类普通股相对于额外实收资本的后续计量 |
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A类普通股应赎回累计亏损的后续计量 |
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净收入 |
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需赎回的A类普通股赎回价值增加 |
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2022年9月30日的余额 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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A类普通股 |
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F类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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权益/(赤字) |
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2021年7月1日的余额 |
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2021年7月向保荐人出售F类普通股，价格为$ |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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自2021年1月19日(成立)至2021年9月30日 |
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A类普通股 |
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F类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2021年1月19日的余额(开始) |
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2021年7月向保荐人出售F类普通股，价格为$ |
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2021年9月30日的余额 |
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见未经审计的中期简明财务报表附注。
5
Gores Holdings IX公司
简明现金流量表
(未经审计)
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截至2022年9月30日的9个月 |
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自2021年1月19日(成立)至2021年9月30日 |
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经营活动的现金流： |
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净收益/(亏损) |
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对净收益/(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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权证发行成本分配费用 |
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再投资于信托账户的股息 |
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私人和公共认股权证负债的公允价值变动收益 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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国家特许经营税应计项目 |
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应计费用、组建和发售成本 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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存入信托账户的现金 |
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从信托账户提取的现金用于纳税和监管费用 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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在首次公开发售中出售单位所得款项 |
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向保荐人出售私募认股权证所得款项 |
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向保荐人出售F类普通股所得款项 |
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应付票据收益--关联方 |
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偿还应付票据和垫款--关联方 |
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支付承销商的折扣和佣金 |
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应计发行费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动额 |
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期初现金 |
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补充披露非现金融资活动： |
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计入应计费用、组建和发售成本的发售成本 |
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补充披露已支付的所得税和特许经营税： |
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缴纳所得税和州特许经营税的现金 |
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见未经审计的中期简明财务报表附注。
6
Gores Holdings IX公司
未经审计的中期简明财务报表附注
1.组织和业务运营
组织和一般事务
Gores Holdings IX，Inc.(“本公司”)于
于2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年7月8日(业务开始之日)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“公开募股”)有关，如下所述 以及随后本公司寻找预期的初始业务合并。本公司其后于2022年1月14日(“招股截止日期”)完成公开发售。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。于公开发售后，本公司从公开发售及出售信托户口(定义见下文)持有的私募认股权证所得款项中以利息及/或股息收入的形式产生营业外收入。
融资
于首次公开招股截止日期及出售私募认股权证时，合共
该公司打算用其#美元的净收益为企业合并提供资金。
信托帐户
信托账户中持有的资金只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)下第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。截至2022年9月30日，信托账户由货币市场基金组成。
本公司经修订和重述的公司注册证书规定，除提取利息以资助监管合规要求和与此相关的其他成本(监管退出)外，最高
7
业务合并
公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益都旨在一般用于完成企业合并。企业合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的总公平市值至少为
在签署企业合并的最终协议后，公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息收入但减去应缴税款，或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份(从而避免股东投票的需要)，现金金额相当于他们在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息收入但减去应缴税款。关于本公司是否将寻求股东对业务合并的批准或是否将允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司在其他方面寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求投票。如果公司寻求股东的批准，它将完成其业务合并，只有当投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并。目前，该公司不会赎回其公开发行的普通股，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
由于上述赎回条款的结果，普通股的公开股份将按赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)在后续期间分类为临时权益。
自首次公开募股结束之日起，公司将有24个月的时间完成业务合并。如果公司没有在这段时间内完成企业合并，公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回普通股，但赎回普通股后不超过十个工作日，按信托账户的每股比例赎回普通股，包括利息收入，但减去应缴税款(最高不超过#美元
倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售单位的首次公开发售价格。
8
新兴成长型公司
JumpStart Our Business Startup(“JOBS”)法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
2.重大会计政策
陈述的基础
随附的简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及条例编制，并反映所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报截至2022年9月30日及2021年12月31日的财务状况及所呈报期间的营运及现金流量所必需的。截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月19日(开始)至2021年9月30日期间的经营业绩不一定表明全年或任何其他时期可能预期的结果。随附的简明未经审计财务报表应与公司已审计财务报表一起阅读，这些财务报表包括在公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。 虽然公司成立于2021年1月19日，但在成立至2021年7月8日期间没有任何交易或运营。
每股普通股净收益/(亏损)
公司有两类股票，分别称为A类普通股(“普通股”)和F类普通股(“创办人股”)。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊，这假设业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均份额。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收益/(亏损)与所述期间的每股普通股基本净收益/(亏损)相同。
9
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截至2022年9月30日的三个月 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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自2021年1月19日(成立)至2021年9月30日 |
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A类 |
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F类 |
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A类 |
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F类 |
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A类 |
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F类 |
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A类 |
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F类 |
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每股普通股基本和稀释后净收益/(亏损)： |
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分配净收益/(亏损)，包括增加临时股本 |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户以及信托账户，信托账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质(衍生认股权证负债除外，见附注7)。
公允价值计量
ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(I级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(III级计量)。
具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。
ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：
第I级-采用于计量日期相同投资在活跃市场的报价(未经调整)。
第II级--定价投入不包括第I级中可直接或间接观察到的投资报价。二级定价投入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或类似投资的报价、可观察到的投资报价以外的投入以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
第三级-定价投入是不可观察的，包括投资市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要进行重大判断和估计。
10
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的水平是根据对投资重要的最低水平投入确定的。评估某一特定投入对投资整体估值的重要性需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。
衍生负债
本公司根据ASC 815-40评估认股权证(定义见下文附注3-公开发售)及私募认股权证(定义见下文附注4关联方交易)(统称“认股权证”)。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，认股权证证券不能作为股权组成部分入账。由于认股权证证券符合ASC 815衍生工具的定义，认股权证证券在资产负债表上作为衍生负债入账，并于开始(截止日期)按公允价值计量，并于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”重新计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
产品发售成本
本公司遵守美国财务会计准则委员会主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本--美国证券交易委员会材料”(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。提供服务的成本为$
可赎回普通股
如附注3所述，所有
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。这些简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。诸如此类
11
随着获得更新的信息，估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数大不相同。
所得税
本公司遵循FASB ASC 740中所得税的资产负债法进行会计处理。所得税“递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
为了确认这些负债或利益，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税务负债相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
本公司可能在所得税领域受到美国联邦、州或外国司法当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区收入金额的关系，以及是否符合美国联邦、州或外国税法。
该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。
现金和现金等价物
本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性票据均为现金等价物。
信托账户中的投资
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除提取利息以缴税(如有)外，任何以信托方式持有的资金将不会发放，直至下列较早者：(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何普通股公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司赎回义务的实质或时间
认股权证法律责任
本公司将公司普通股的认股权证记入资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值负债与本公司的股票挂钩。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须按其初始公允价值在
12
发行日期，以及此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
最近发布的尚未采用的会计公告
管理层不相信，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司以当前业务为基础的简明财务报表产生重大影响。最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估，或者如果企业合并完成，影响可能是重大的。
流动资金和持续经营考虑
如本公司未能于2024年1月14日前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但在其后不超过十个营业日
倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售单位的首次公开招股价。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成业务合并，将不存在与认股权证有关的赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。 倘若进行该等分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售单位的首次公开招股价。此外，如果公司未能在2024年1月14日之前完成业务合并，将不存在与认股权证有关的赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。
此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的流动负债为$
3.公开发行
公共单位
2022年1月14日，公司出售
13
在企业合并完成后，根据证券法提交登记声明的努力，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的股份。
该公司预付承保折扣为
作为单位的一部分发行的公共认股权证作为负债入账，因为有条款和特征不符合FASB ASC主题815-40中的股权分类。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同“于2022年1月14日的认股权证的公允价值为负债$
所有的
A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
截至2022年9月30日，反映在简明资产负债表上的A类普通股在下表中对账。
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截至2022年9月30日 |
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4.关联方交易
方正股份
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2021年7月8日，赞助商购买了
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
Founders股票的出售属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。截至2022年9月30日，该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后经修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。
私募认股权证
赞助商已从本公司购买了总计
15
私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。
如果公司没有完成业务合并，那么私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，私募认股权证将到期变得一文不值。与公共认股权证一致，私人认股权证因其条款而被列为ASC主题814-40项下的负债。
注册权
方正股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)，根据本公司、保荐人及其中所指名的其他证券持有人于2022年1月14日订立的登记权协议，持有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
赞助商贷款
2021年7月8日，公司借入美元
2022年2月7日，赞助商向该公司提供了一笔高达#美元的贷款
《行政服务协议》
公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，公司同意向赞助商的一家关联公司支付#美元。
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司招致及支付联属公司$
5.延期承保补偿
本公司承诺支付总额为$的递延承保折扣
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6.所得税
中期所得税支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大不寻常或不经常发生的项目适用估计年度有效所得税税率计算的。该公司的有效税率与联邦法定税率不同，主要是因为2022年被视为美国公认会计原则债务和税收目的股权的工具的公允价值，这在所得税方面是不能扣除的。
在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、永久性和临时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或随着税收环境的变化而发生变化。
本公司已评估在编制财务报表过程中采取或预期采取的税务头寸，以确定该税务头寸是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。未被认为达到“更有可能”起征点的税收头寸将被记录为本年度的税收优惠或支出。该公司的结论是，
7。公允价值计量
本公司遵守美国会计准则820关于在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格(即退出价格)。
认股权证
本公司已确定，就其于2022年1月首次公开发售而发行的认股权证须作为负债处理。本公司采用蒙特卡罗模拟方法对权证公开交易前的权证和后续期间的可观察交易进行估值，公允价值变动在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用一级和二级投入确定的。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据最近上市的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。当公募认股权证于2022年3月在活跃的市场单独上市及交易时，其估计公允价值由第3级计量转为第1级计量。自2022年3月起，私募认股权证的估计公允价值已由第三级计量转为第二级公允价值计量，由于向任何非获准受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司决定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等。无风险利率基于内插的美国固定期限国债收益率。认股权证的预期期限假设为
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私募认股权证被视为等同于公开认股权证的公平价值，因为非公开配售认股权证具有与公开认股权证相似的条款，并须受实质上相同的赎回特征规限。
截至2022年9月30日，私募认股权证和公开认股权证的总价值约为
截至2022年1月14日，私募认股权证和公开认股权证的总价值约为
下表列出了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。一般而言，由第1级投入厘定的公允价值使用相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。由二级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第三级投入确定的公允价值是资产或负债的不可观察的数据点，包括资产或负债几乎没有市场活动的情况：
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2022 |
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在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。2022年9月30日，公共和私募认股权证分别被归类为1级和2级，这是因为在活跃的市场中使用了可观察到的投入，以及在活跃的市场中对类似的资产和负债使用了报价。
8.股东权益/(亏损)
普通股
本公司获授权发行
优先股
本公司获授权发行
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9.风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些简要财务报表的日期。此外，美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和全球市场波动性增加和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对该公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
10.后续活动
该公司对截至未经审计的中期简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的中期简明财务报表中作出调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的未经审计的财务报表以及与之相关的附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的Form 10-Q中的“项目1.财务报表”。“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Gores Holdings IX，Inc.，这是一家于2021年1月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Gores赞助商IX LLC，这是我们董事长亚历克·E·戈雷斯先生的一家附属公司。凡提及“Gores”或“The Gores Group”时，指的是Gores Group LLC，这是我们赞助商的一个附属公司。我们提及的“公开发售”是指Gores Holdings IX，Inc.的首次公开发售，于2022年1月14日(“IPO截止日期”)截止。
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史事实陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在这份Form 10-Q季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的业务合并。我们于2022年1月14日完成了公开募股。
我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了积极招揽与之完成业务合并的目标业务外，我们没有其他业务。
经营成果
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的净收益为3,991,726美元，其中2,066,666美元是与认股权证负债公允价值变化有关的非现金收益。
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的净收益为8,473,725美元，其中7,233,333美元是与认股权证负债公允价值变化有关的非现金收益。
截至2021年9月30日的三个月，该公司净亏损(6535美元)。
在2021年1月19日(成立)至2021年9月30日期间，公司净亏损(6535美元)。
我们在本季度的业务活动主要包括确定和评估业务合并的潜在收购候选者。我们相信，我们有足够的资金来完成我们的努力，在2024年1月14日之前实现业务与运营业务的合并。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。
如所附的未经审计的简明财务报表所示，截至2022年9月30日，公司有471,202美元的现金和18,375,000美元的递延发售成本。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
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流动性与资本资源
2021年7月8日，发起人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2021年2月28日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。方正股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本公司公司注册证书所述的调整。
2022年1月14日，公司以每股10.00美元的价格完成了52,500,000股的公开发行，产生了5.25亿美元的毛收入。于招股截止日期，吾等完成向本公司保荐人出售合共8,333,333份私人配售认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每股私人配售认股权证价格为1.50美元，扣除开支前的总收益为12,500,000美元。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，于完成业务合并时须支付的金额)及估计发售开支后，本公司公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入信托户口。在公开招股结束时，未存入信托账户的收益金额为2,000,000美元。从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会被释放给我们，为我们的监管提款提供资金，最长可达24个月，和/或支付我们的特许经营权和所得税所需的额外金额。
2021年7月8日，公司通过发行保荐人的无担保本票借入300,000美元，用于支付与公开发行相关的费用。该票据为无息票据，于二零二三年一月三十一日或公开发售完成后较早时支付。票据已于公开发售完成时偿还。此设施不再可用。
2022年2月7日，保荐人根据公司向保荐人签发的本票向公司提供了最高4,000,000美元的贷款。票据所得款项将用于与业务合并相关的持续运营费用和某些其他费用。票据为无抵押、无息票据，于以下日期到期：(I)2023年1月31日或(Ii)本公司完成业务合并之日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，赞助商向本公司预付的金额分别为60万美元和30万美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信托账户之外的现金分别约为471,202美元和147,160美元，可用于满足我们的营运资金需求。 此外，在信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们，用于支付我们的监管提款，每年上限为900,000美元，最长24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的流动负债分别为817,003美元和465,816美元，营运资本(赤字)分别为855,167美元和(318,656美元)，其余额主要与我们在附注2和3中记录为负债的权证有关。其他金额与欠专业人士、顾问、顾问和其他如附注1所述的业务合并的应计费用有关。此类工作将在2022年9月30日之后继续进行，金额将继续累积。 此外，在业务合并完成之前，认股权证债务不会影响公司的流动资金，因为在该事件发生之前，它们不需要现金结算。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括利息(利息应扣除监管提款和应付税款)来完成我们的业务合并。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的A类普通股。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成我们的业务
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由于我们没有足够的资金，我们将被迫停止业务并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资为了履行我们的义务。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，我们信托账户中持有的剩余收益(如果有)将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。在企业合并完成后，我们预计我们的信托账户中不会有剩余的收益。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。关于公开发售，我们签订了一项行政服务协议，每月向保荐人的一家关联公司支付20,000美元的经常性费用，用于办公空间、公用事业和秘书支持。行政服务协议于企业合并完成或公司清算时终止。
承销商有权获得5.5%(28,875,000美元)的承销折扣和佣金，其中2.0%(10,500,000美元)在公开发售结束时支付，3.5%(18,375,000美元)延期支付。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得递延贴现产生的任何利息。
最近发布的尚未采用的会计公告
管理层不相信，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司基于当前运营的财务报表产生重大影响。最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估，或者如果企业合并完成，影响可能是重大的。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失风险的广义术语。这些变化可能是各种因素的结果，包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。截至2022年9月30日的9个月，我们的业务活动仅包括组织活动和与我们的公开募股相关的活动，以及为我们的业务合并确定目标公司。截至2022年9月30日，527,504,685美元(包括应计利息，以及在完成业务合并时应支付的递延折扣减去)已存入信托账户，用于完成我们的业务合并。截至2022年9月30日，公司信托账户中的投资证券包括527,504,685美元的货币市场基金。截至2022年9月30日，我们的投资产生的有效年化回报率约为0.0701%。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们已经加强了评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书和2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书或2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化，但以下内容除外。
《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少可用于分配给我们股东的资金数额。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，其中包括，从2023年开始，对上市美国公司和某些非美国上市公司的美国子公司回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但有某些例外(“消费税”)。因为我们是特拉华州的公司，并且我们在纳斯达克上进行证券交易，所以我们是通胀降低法案所指的“担保公司”。虽然没有疑问，但在国会或美国财政部没有任何进一步指导的情况下，消费税将适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及对我们的公司注册证书的任何修订，以延长完成初始业务合并的时间，除非有豁免，否则存在重大风险。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而潜在地阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税的应用是不确定的，可能会影响我们的股东在与我们的清算有关的情况下收到的每股金额。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管等事项的规则草案(《2022年规则草案》)。2022年拟议规则，如果通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，以及某些立场和法律
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美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的结论可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生实质性不利影响，并可能增加相关成本和时间。
如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，其中每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构发生重大变化，以及其他事项)；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
《投资公司法》下的《2022年拟议规则》将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为SPAC提供安全港，前提是它们必须满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC向美国证券交易委员会提交一份当前的8-K表格报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在SPAC的首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，如果SPAC未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并，或者在其他方面不属于避风港规则的其他条款，则投资公司法是否适用于该公司存在不确定性。
我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在用作资金的持有场所，以待以下情况出现：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票相关的适当提交的公众股份，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，以便在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，赎回我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；以及(Iii)在没有业务合并的情况下, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。
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项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
未登记的销售
2021年7月8日，保荐人以25,000美元，或每股约0.002美元，购买了15,093,750股F类普通股，每股票面价值0.0001美元。2022年1月11日，发起人以独立董事的原始收购价向每位独立董事转让了2.5万股方正股票。2022年2月25日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了1,968,750股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占普通股流通股的20%。
于首次公开招股截止日期前，我们已完成以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售合共8,333,333份私募认股权证，扣除开支前的总收益为12,500,000美元。私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免登记，因为发行人的交易并不涉及公开发售。
收益的使用
于2022年1月11日，我们的S-1表格注册声明(第333-261777号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效，据此我们以每单位10.00美元的发行价向公众出售了总计52,500,000个单位，产生毛收入5.25,000,000美元。
在扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，于完成业务合并时须支付的金额)及估计发售开支后，吾等公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为527,000,000美元，其中525,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入受托人维持的美国信托户口。
截至2022年9月30日，我们产生了11,016,653美元的与公开募股相关的成本和支出。在IPO截止日期，我们总共支付了10,500,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟18,375,000美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们的业务合并完成时支付。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年1月13日的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，我们将在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，我们修订和重述的公司注册证书规定。如果我们无法在2024年1月14日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入我们信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须征得本公司其余股东及本公司董事会的批准，并受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
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自.起9月30日, 2022，在我们的公开发售和随后的运营生效后，$527,504,685被保存在信托账户中，我们有$471,202 可供我们用于识别和进行适当业务合并的尽职调查活动以及一般公司事务的不受限制的现金。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
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展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新注册的公司证书(通过参考公司于2022年1月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而合并)。 |
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3.2 |
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章程(通过引用注册人于2022年1月7日以S-1表格提交的附件3.3并入)。 |
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4.1 |
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单位证书样本(参照注册人于2022年1月7日以S-1表格提交的附件4.1合并)。 |
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4.2 |
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样本A类普通股证书(通过引用注册人于2022年1月7日以S-1表格提交的附件4.2合并而成)。 |
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4.3 |
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授权书样本(通过引用注册人于2022年1月7日提交的S-1表格中的附件4.4合并而成)。 |
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4.4 |
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本公司与ComputerShare，Inc.作为认股权证代理人于2022年1月11日签署的认股权证协议(合并内容参考2022年1月18日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件4.1)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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现提交本局。 |
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Gores Holdings IX公司 |
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日期：2022年11月9日 |
发信人： |
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/s/马克·斯通 |
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马克·斯通 |
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首席执行官 |
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(获正式授权的人员及首席行政主任) |
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