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贷款和担保协议第八修正案

贷款和担保协议的第八项修正案(本“修正案”)于2022年9月1日由Nortech Systems公司(明尼苏达州的一家公司(“借款人”)和美国银行(北卡罗来纳州的一家全国性银行协会)(及其继承人和受让人，“贷款人”)进行修订并在两者之间生效。

独奏会：

A.借款人和贷款人是日期为2017年6月15日的特定贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事人。本修正案中未另作定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

B.借款人已要求贷款人修改和修改贷款协议的某些条款和规定。

贷方已同意根据本修正案中规定的条款和条件对贷款协议进行修订。

协议：

因此，现在，考虑到本协议所述的前提，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其性质、收据和充分性，本协议双方特此同意如下：

1.独奏会。借款人和贷款人同意上述陈述真实无误。

2.“合资格的雇员补偿金额”的定义。现修订贷款协议第1.1节，修订并重申“合资格的雇员补偿金额”的全部定义如下：

符合条件的雇员补偿金额：在(A)2022年12月31日之前的任何确定日期，(I)员工保留积分的总金额减去(Ii)借款人在该日期之前收到的所有员工保留积分的付款，以及(B)在2022年12月31日或之后，0美元。

3.先例条件。本修正案自向出借人交付下列各项后生效，每一项的形式和实质均为出借人接受：

A.本修正案由借款人和贷款人正式签署；以及

贷款人可能合理要求的其他文件、票据和协议。

4.申述；无缺省。借款人表示并保证：(A)借款人拥有订立本修正案的权力、法律权利和权限，并已正式授权签立和交付本修正案以及借款人就本修正案签署和交付的其他协议和文件，(B)本修正案和本修正案所载协议均不违反或构成贷款协议项下的失责或违约事件，或构成借款人作为一方或签字人的任何其他协议、文书或契据下的失责，或借款人公司章程或章程的任何规定，或尽借款人所知，任何其他协议或法律规定，或导致根据对借款人或其任何财产具有约束力或适用于借款人或其任何财产的任何协议对其任何财产施加任何留置权或其他产权负担，除非(如有)以贷款人为受益人，(C)借款人签立和交付本修正案或借款人就本修正案签署和交付的其他协议和文件，或履行本文所述借款人的义务，不需要任何一方的同意、批准或授权，或向任何一方登记或声明，包括但不限于任何政府当局，(D)除借款人已取得或提供且借款人已向贷款人交付证明每项诉讼的文件的核证副本外，(D)并无发生任何事件，亦不存在任何情况会令借款人有理由对贷款协议或任何其他贷款文件所规定的借款人义务提出抗辩、抵销或反索偿；(E)并无任何已知的索偿、诉讼理由、诉讼、债务、留置权、义务、负债、索偿、损失、费用及开支(包括律师费), 借款人对贷款人可能具有或声称具有的任何性质或性质(不论是固定的还是或有的)，可能产生于或与贷款人在本修正案日期或之前存在或发生的任何委托或不作为有关的行为，包括但不限于与借款人以贷款人为受益人签立的任何承付票所证明的债务有关的任何索赔、债务或义务；(F)贷款协议中包含的借款人的陈述和担保在本修订日期当日及之前真实无误，除非该等陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，它们应真实和正确地截至该较早日期，(G)没有发生违约或违约事件，并且根据贷款协议，违约或违约事件仍在继续，以及(H)据借款人所知，所有员工留任积分没有抵销或争议。

5.非宗教式誓词、进一步的参照。贷款人和借款人各自承认并确认，经此修订的贷款协议已在各方面得到批准和确认，贷款协议的所有条款、条件和规定(经本修订修订的除外)和其他每份贷款文件的所有条款、条件和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。任何文件或文书中对贷款协议的所有提及均在此予以修订，并应指经本修订修订的贷款协议。

6.可分割性。在任何可能的情况下，本修正案的每一条款以及与本修正案或其有关的任何其他声明、文书或交易，应以根据任何司法管辖区的适用法律有效、有效和可执行的方式解释，但是，如果本修正案的任何条款或本修正案或与本修正案或其相关的任何其他声明、文书或交易的任何规定根据适用法律被视为被禁止、无效或不可执行，则该条款仅在该禁止、无效或不可强制执行的范围内才在该司法管辖区内无效，而不会使该条款的其余部分或本修正案或任何其他声明的其余部分无效或不可执行。在该司法管辖区，或影响该条款在任何其他司法管辖区的效力、有效性或可执行性。

7.继承人。本修正案对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于借款人和贷款人以及贷款人的各自继承人和受让人。

8.成本和开支。借款人同意在执行本修正案后，偿还贷款人与贷款协议相关的所有合理的自付费用(包括律师费和贷款人律师的法律费用)，包括与本修正案的谈判、准备和执行以及与本修正案谈判、准备和签署的所有其他文件有关的费用，以及执行本修正案项下借款人的义务，并支付和免除贷款人因执行或交付本修正案而可能承担的所有责任、任何印花税或其他税费。

9.标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不应视为本修正案的一部分。

10.副本；数字副本。本修正案可在必要或方便的情况下以若干份副本签署，每一份副本在签署时应被视为原件，但所有此类副本应被视为同一份文件，且本修正案的任何一方均可通过签署该协议的副本来签署任何此类协议。本已签署修正案的传真或数字副本(Pdf)应视为其原件。

11.依法治国。本修正案应受明尼苏达州的国内法管辖，但不适用其法律冲突原则。

12.权利及申索的发放。借款人本人及其继承人和受让人特此免除、宣告无罪，并永远解除贷款人及其继承人和受让人对借款人在本修正案生效前与贷款人达成的交易中发生或引起的任何和所有形式的诉讼、诉讼、索赔、指控、判决、征费和执行，无论是已知或未知、清算或未清算、固定或或有、直接或间接的。

13.不得放弃。本修正案(或双方之间的任何其他协议或谅解)中包含的任何内容均不构成对贷款协议或任何其他贷款文件或适用法律下的贷款人权利或补救措施的放弃，或以其他方式减少或损害贷款人的权利或补救措施。

[页面的其余部分故意留白]

兹证明，本修正案双方自上文第一次写明的日期起生效。

《贷款和担保协议》第八修正案