美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第5号)*
美国Well 服务控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
91274U200
(CUSIP号码)
丹·威尔克斯
法里斯·威尔克斯
17010 IH 20
思科，德克萨斯州76437
Telephone: (817) 850-3600
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年11月1日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下 框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关收到副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的信息，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号91274U200 | 附表13D |
| 1. |
报告人姓名或名称
丹·威尔克斯 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
0 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
第2页
| CUSIP编号91274U200 | 附表13D |
| 1. |
报告人姓名或名称
法里斯·威尔克斯 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
酚醛树脂 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
0 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
第3页
| CUSIP编号91274U200 | 附表13D |
| 1. |
报告人姓名或名称
THRC Holdings，LP | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
0 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
第4页
| CUSIP编号91274U200 | 附表13D |
| 1. |
报告人姓名或名称
THRC管理，有限责任公司 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
0 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
第5页
解释性说明
本修正案第5号(本修正案)对2021年7月7日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表13D进行了修订和补充，修正案由Dan Wilks，Staci Wilks，Farris Wilks，THRC Holdings于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案，2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的第2号修正案，2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案和2022年7月7日提交美国证券交易委员会的第4号修正案(统称为附表13D)修订。LP(THRC Holdings)和THRC Management，LLC(THRC Management LLC)，涉及美国Well Services，Inc.(发行者)的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)。
附表13D中报告的信息仍然有效，除非被本修正案中包含的信息 修订、重述或取代。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附表13D中所给出的相应含义。
| 第四项。 | 交易目的。 |
现将附表13D第4项修订如下：
2022年11月1日，合并协议预期的交易完成，包括合并。 合并后，ProFrac通过合并Sub与发行人并并入发行人收购了发行人，发行人作为ProFrac的间接子公司在合并中幸存下来。
关于完成合并协议预期的交易，除其他事项外，(A)在紧接生效时间之前，THRC Holdings持有的A系列优先股的每股 股按合并转换比率(定义见合并协议)转换为发行人的A类普通股(可选择的合并转换股份)；(B)在紧接生效时间之前，由THRC Holdings和Farris Wilks持有的每份股权挂钩可转换票据(定义见合并协议)转换为发行人A类普通股的数量 ，其商数等于(I)截至2022年7月9日各自的股权挂钩可转换票据项下的未偿还本金总额加上应计和未付利息的金额除以(Ii)7.32美元(票据合并转换股份)；(C)在紧接生效日期前发行和发行的每一股A类普通股，包括所有可选择的合并转换股份和 票据合并转换股份，已转换为获得0.3366股PFHC普通股的权利(交换比率)，(D)THRC Holdings在紧接生效时间 之前持有的每份认股权证及已购买的认股权证均由ProFrac承担及修订，以使THRC Holdings有权在有效行使认股权证后收取相当于以下乘积的PFHC普通股股份：(A)在紧接生效时间前受该等认股权证规限的发行人A类普通股股份 及(B)交换比率及(E)THRC Holdings持有的全部2月期C期贷款认股权证(定义见合并协议)已根据{br)认股权证购买协议，购买总价为1,227,906.94美元。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现修订附表13D第5项，将第5(A)及5(B)项全部修订及取代如下：
(A)(B)由于上文第4项所述的交易，截至本修订日期，没有任何报告人实益拥有任何A类普通股 或对任何A类普通股拥有任何投票权或处置权。
(C) 除上文第4项所述外，于过去60天内，概无报告人或据报告人所知，附表13D第2项所指名的任何其他人士进行A类普通股的任何交易。
(D)不适用。
(E)于2022年11月1日，由于上文第4项所述的交易，各申报人士不再是持有超过5%A类普通股的实益拥有人。
第6页
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 证物编号： |
描述 | |
| 99.1 | 报告人本人和报告人之间的联合备案协议，日期为2022年7月7日(通过引用2022年7月7日提交美国证券交易委员会的报告人附表13D修正案第4号附件99.6合并)。 | |
| 99.2 | 委托书Dan Wilks，日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的附件99.7而并入)。 | |
| 99.3 | 委托书：Farris Wilks，日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的第99.9号附件纳入)。 | |
| 99.4 | 委托书THRC Management，LLC代表自身及其全资子公司THRC Holdings，LP，日期为2021年7月6日(合并时参考2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D附件99.10)。 | |
第7页
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年11月9日
| * | ||
| 丹·威尔克斯 | ||
| * | ||
| 法里斯·威尔克斯 | ||
| THRC Holdings，LP | ||
| 发信人： | /s/马修·威尔克斯 | |
| 姓名：马修·威尔克斯 | ||
| 标题：事实律师 | ||
| THRC管理，有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/马修·威尔克斯 | |
| 姓名：马修·威尔克斯 | ||
| 标题：事实律师 | ||
| *由： | /s/马修·威尔克斯 | |
| 马修·威尔克斯作为事实律师 |
第8页