美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(第1号修正案)

选中相应的框：

VIVEON健康收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

VIVEON健康收购公司。
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分交易所
霍尔科姆大桥路3953号
200套房
佐治亚州诺克罗斯，30092

股东周年大会的通知

将于12月举行[            ], 2022

致VIVEON Health Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您出席于上午10：30举行的VIVEON Health Acquisition Corp.(“公司”、“Viveon”、“WE”、“Our”或“Our”)股东年会(“年会”)。东部时间12月[___]，2022年。由于新冠肺炎的流行，公司将以虚拟会议的形式在WWW上举行年会。[___]并使用以下拨入信息通过电话会议：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大：
1-[            ](免费)
在美国和加拿大以外的地区：
[        ](适用标准税率)
会议ID：[_____]#

举行年会的目的是审议和表决以下建议：

•        第二项延期建议-修订(“第二次延期修正案”)本公司经修订及重述的公司注册证书(“经修订章程”)，以容许本公司在适用的每月截止日期前三个历日的提前通知下，将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次额外延长一个月，由2022年12月28日(“十二月终止日期”)至2023年3月31日(“第二次延长日期”)，除非拟议的与Suneva Medical Inc.(“Suneva”)的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并应在第二个延长日期之前完成；

•        董事选举方案-重新选举现任五(5)名董事进入公司董事会的方案；

•        审计师批准提案--批准任命Marcum LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师的提案；以及

•        休会建议-主席批准年会延期的建议，如有必要，在某些情况下，征求额外的委托书(I)批准第二次延期建议、董事选举建议或审计师批准建议，(Ii)如果出席年度会议的人数不足法定人数，或(Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄根据适用法律公司真诚地与外部法律顾问磋商后公司确定的任何补充或修订披露，以及该补充或修订披露在年度会议之前由公司股东传播和审查；但年会须于其后在切实可行的情况下尽快重新召开。

请注意本通知所附的委托书，以获取将在年会上审议的更完整的事项说明。

公司董事会已将2022年11月8日的营业时间定为确定有权收到年度大会及其任何续会的通知并在会上投票的公司股东的日期。只有在该日登记在册的公司普通股持有者才有权计票

在周年大会或其任何延会上。股东有权在股东周年大会上投票的完整股东名单将于股东周年大会举行前十天于本公司的主要执行办事处供股东查阅，供股东于任何与股东周年大会有关的目的于正常营业时间查阅。

经仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会建议阁下投票或发出指示，以(I)“赞成”第二次延期建议；(Ii)“作为董事选举建议的一部分，每名董事的连任”；(Iii)“核数师批准建议”；及(Iv)“赞成”休会建议。

随函附上委托书，其中载有第二次延期建议、董事选举建议、审计师批准建议、休会建议和年会的详细信息。无论您是否计划虚拟出席年会，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

十一月[            ], 2022

你们的投票很重要。请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在年会上派代表出席。如果你是记录在案的股东，你也可以亲自在年会上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书，亲自在年会上投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将产生与投票反对提案相同的效果。

12月召开股东年会关于备齐代理材料的重要通知[      ]，2022年：本会议通知书、随附的委托书委托卡和年度报告表格10-K，已在表格10上修订-K/A可在https://.上找到[__]。对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托书可在http：//[__]和表格10的年报-K，已在表格10上修订-K/A可从以下网址获得：https：//[___]啊。

VIVEON健康收购公司。
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分交易所
霍尔科姆大桥路3953号
200套房
佐治亚州诺克罗斯，30092

股东周年大会的通知

将于12月举行[ __ ], 2022

委托书

VIVEON Health Acquisition Corp.(“公司”、“Viveon”、“WE”、“OUR”或“OUR”)是特拉华州的一家公司，现就公司董事会征集将在上午10：30举行的年度会议上投票表决的委托书提供本委托书。东部时间12月[__]，2022年。由于新冠肺炎的流行，公司将以虚拟会议的形式在WWW上举行年会。[____]并使用以下拨入信息通过电话会议：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大：
1-[            ](免费)
在美国和加拿大以外的地区：
[            ](适用标准税率)
会议ID：[_____]#

年会的唯一目的是审议和表决：

•        第二项延期建议-修订(“第二次延期修正案”)本公司经修订及重述的公司注册证书(“经修订章程”)的建议，允许本公司将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次延长一个月，每次延长最多三个月，自2022年12月28日(“12月终止日期”)至2023年3月31日(“第二次延长日期”)，在适用的每月截止日期前三个历日提前通知，除非建议的业务合并与Suneva Medical结束，Inc.(“Suneva”)或任何可能的替代初始业务合并应在第二个延长日期之前发生；

•        董事选举方案-重新选举现任五(5)名董事进入公司董事会的方案；

•        审计师批准提案--批准任命Marcum LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师的提案；以及

•        休会建议--主席批准年会延期的建议，如有必要，在某些情况下，(I)征集额外的委托书，以便批准第二次延期建议、董事选举建议或审计师批准建议，或(Ii)如果出席年度会议的人数不足法定人数，或留出合理的额外时间，以便提交或邮寄根据适用法律公司真诚地与外部法律顾问协商后确定的任何补充或修订披露，以及使该补充或修订披露在年度会议之前由公司股东传播和审查。但年会须于其后在切实可行的情况下尽快重新召开。

2022年1月12日，本公司宣布达成收购Suneva(“业务合并”)的最终协议。2022年7月13日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格的注册说明书，其中包括一份初步的委托书/招股说明书(“企业合并注册说明书”)，目的是在公司股东特别会议上尽快征求股东对拟议中的企业合并的批准。该公司随后

于2022年9月20日提交《企业合并登记说明书第1号修正案》。如果业务合并在特别会议上为此目的而获得批准，公司将在不久之后完善业务合并。

第二项延期建议的目的是让本公司有更多时间完成拟议的业务合并。本公司经修订的章程规定，本公司可于十二月终止日期前完成初步业务合并。倘若本公司于十二月终止日期前没有足够时间完成建议的业务合并，本公司董事会相信，再次延长本公司完成初步业务合并的日期符合其股东的最佳利益。如果第二次延期提案获得批准，公司将在2023年3月31日之前完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

本公司同意，如果第二次延期建议获得批准，在提交第二次延期修正案之前，公司将向与本公司首次公开发行(IPO)相关的信托账户(“信托账户”)存入初始存款(每笔存款在本文中称为“存款”)，金额为$。[__]初步将公司完成初步业务合并的日期延长一个月至2023年1月31日。此后，公司应将$[___]对于本公司在第二个延期日期或之前完成初始业务合并所需的每个月期间或其部分。如果公司没有支付上述保证金所需的资金，Viveon Health LLC(“保荐人”)已同意，它和/或其任何关联公司或指定人将向公司提供上述金额的贷款(提供贷款的保荐人、关联公司或指定人在此称为“出资人”，每笔贷款在此称为“贡献”)，供公司存入上述金额。因此，如果第二次延期方案获得批准，第二次延期修正案被提交，而公司在第二次延期日之前全职完成初始业务合并，则该业务合并或公司后续清算的每股赎回金额将大于当前赎回金额约[$____]每股。确切的每股金额将在年度会议后确定，并取决于与第二次延期修正案相关的赎回金额。第一笔存款或出资将在第二次延期修正案提交之前支付，如果第二次延期提案获得批准，则最初将公司完成初始业务合并的日期延长一个月至2023年1月31日。每笔存款或缴款将在每月开始前不少于三个历日存入信托账户。如该等存款或出资未能及时缴交，本公司必须(I)于下一个月期间前完成初步业务合并，或(Ii)结束本公司事务，并按照下述相同程序赎回100%已发行公众股份，该等程序适用于第二次延期建议未获批准时适用的相同程序。

除非第二次延期方案获得批准，并且公司决定提交第二次延期修正案，否则不会支付任何保证金或出资。完成建议的业务合并或潜在的替代初始业务合并后，本公司将向出资人偿还出资。如果本公司无法完成建议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，贷款将被免除，但信托账户以外的任何资金除外。本公司将拥有在12月延期日期后是否延长每月额外期限的唯一决定权。如果公司决定不延长每月额外的期间，则支付额外存款或供款的义务将终止。如果出现这种情况，或如果本公司董事会以其他方式确定本公司将无法在第二次延期日期前完成建议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并且不希望寻求超过该时间的额外延期，本公司将结束本公司的事务，并按照下述相同程序赎回100%的已发行公众股份，该程序将适用于第二次延期建议不获批准的情况下适用的程序。

截至本文发布之日，信托账户中持有的几乎所有资产都在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)，某些信托账户资产以证券形式持有的特殊目的收购公司或“SPAC”，如未能在SPAC的首次公开招股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并，是否会符合“投资公司法”第3(A)(1)(A)条下“投资公司”的定义，这是不明朗的。本公司首次公开招股登记说明书于2020年12月22日生效。由于这种不确定性，公司预计将指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算美国政府国库债务或

2022年12月22日或之前在信托账户持有的货币市场资金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的初始业务合并或公司清算之前。

本公司董事会已将2022年11月8日的营业截止日期定为确定本公司股东有权收到股东周年大会通知并于股东周年大会及其任何续会上表决的记录日期(“记录日期”)。在记录日期，公司普通股的流通股为10,064,124股，其中包括5,032,874股流通股。本公司的认股权证及权利并无投票权。只有在记录日期持有本公司普通股记录的持有人才有权在股东周年大会或其任何续会上点票。股东有权在股东周年大会上投票的完整股东名单将于股东周年大会举行前十天于本公司的主要执行办事处供股东查阅，供股东于任何与股东周年大会有关的目的于正常营业时间查阅。

本委托书包含有关年会、第二次延期提案、董事选举提案、审计师批准提案和休会提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

本委托书连同经10-K/A表修正的10-K表代理卡和2021年年度报告的日期为11月[___]，2022年，并在那一天左右首次邮寄给股东。

关于年会的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

我们认为，本委托书中的部分信息属于前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等前瞻性词汇或类似词汇来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•        讨论未来的期望；

•        载有对未来经营结果或财务状况的预测；或

•        陈述其他“前瞻性”信息。

我们认为，向股东传达我们的期望是很重要的。然而，未来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定因素和事件的例子，其中包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在信托账户资金分配后为业务合并融资和完善的能力。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本委托书发表之日的情况。

本文中包含的可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除非适用的法律和法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

背景

“公司”(The Company)

我们是一家特拉华州公司，成立于2020年8月7日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

于2020年12月，我们完成了20,125,000个单位的首次公开募股，其中2,625,000个单位受承销商超额配售选择权的限制，每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证购买一半普通股，以及一项权利获得二十分之一(1/20)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了201,250,000美元的毛收入。

在首次公开募股之前，我们向保荐人发行了总计5,031,250股内幕股票，总购买价为25,000美元。在完成首次公开招股的同时，我们完成了总共18,000,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为0.5美元，为保荐人带来了9,000,000美元的总收益。我们的赞助商不受、不受控制，也不与外国人士有实质性联系，因此不会受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查。

2022年1月12日，该公司宣布，它达成了一项进行业务合并的最终协议。2022年7月13日，公司向美国证券交易委员会提交了《企业合并登记书》，以便尽快在公司股东特别会议上征求股东对拟议中的企业合并的批准。我们随后于2022年9月20日提交了《企业合并登记说明书》第1号修正案，并于2022年11月3日提交了《企业合并登记说明书》第2号修正案。如果业务合并在该特别会议上获得批准，公司将在随后不久完善业务合并。

该公司的主要执行办事处位于C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，Holcomb Bridge Road 3953 Holcomb Bridge Road，Suite200，Norcross乔治亚州30092。

建议1

第二个延期方案

第二个延期方案

本公司建议修订其经修订的章程，以延长本公司完成业务合并的日期。正如之前在2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，2022年3月23日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的章程修正案(“第一修正案”)。第一修正案(I)将本公司必须完成业务合并的日期延长三个月，从2022年3月28日(“原终止日期”)延长至2022年6月28日(“第一次延长日期”)，以及(Ii)允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期最多延长六次，每次在最终延期日期2022年12月28日(“12月终止日期”)的延长日期后再延长一个月，但须提前五个日历天通知，并在适用截止日期之前支付240,000美元的保证金。在最初终止日期后总共长达九个月，除非拟议的与Suneva Medical，Inc.(“Suneva”)的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经发生。正如在2022年3月18日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，第一修正案在2022年3月18日召开的公司股东年会上获得了公司股东的批准。

本公司建议修订其经修订章程(“第二修正案”)，允许本公司将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次额外延长一个月，自十二月终止日期起计最多三个月，直至2023年3月31日(“第二次延长日期”)。如果公司没有足够的时间在12月终止日之前完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，则本第二修正案是必要的。批准第二次延期提案是提交第二次延期修正案的一个条件。第二次延期修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。

只要第二次延期方案获得批准，公司所有公众股票的持有者，无论他们投票赞成或反对第二次延期方案，或根本不投票，都将被允许将其全部或部分公开股份赎回到其信托账户按比例分配的部分。公开发行股票的持有者无需在登记日成为登记持有人，即可行使赎回权。

在计入截至该日所欠但未缴纳的税款(预计与年会前两个工作日的数额大致相同)后，记录日信托账户的每股按比例部分约为#美元。[___]。该公司普通股在记录日期的收盘价为10.51美元。本公司不能向股东保证他们将能够在公开市场上出售他们所持有的公司普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当股东希望出售他们的股票时，其证券可能没有足够的流动性。

公司同意，如果第二个延期提案获得批准，在提交第二个延期修正案之前，它将向信托账户存入#美元。[_____](“存款”)将本公司完成初步业务合并的日期延长一个月至2023年1月31日。此后，公司应将$[__]对于公司完成建议业务合并或任何潜在替代初始业务合并所需的每个月期间或部分时间段，直至第二个延期日期。

如果本公司没有支付上述保证金所需的资金，本公司的赞助商已同意其和/或其任何关联公司或指定人将向本公司提供上述金额的贷款，供本公司存入。12月终止日期后的每笔存款或缴款将在该月期开始前不少于三个日历日存入信托账户。只有在第二延期提案获得批准并且公司决定提交第二延期修正案的情况下，才会在提交第二延期修正案之前支付第一笔存款或出资。如该等存款或出资未能及时缴交，本公司必须(I)于下一个月期间前完成初步业务合并，或(Ii)结束本公司事务，并按照下述相同程序赎回100%已发行公众股份，该等程序适用于第二次延期建议未获批准时适用的相同程序。

完成初始业务合并后，公司将向贡献者偿还出资。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何资金，否则贷款将被免除。本公司将全权决定是否在12月终止日期后继续延长每月期间，直至第二个延长日期。如果本公司决定不继续延长每月的额外期间，则支付额外存款或供款的义务将终止。如果发生这种情况，或如果本公司董事会以其他方式确定本公司将无法在第二次延期日期前完成建议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并且不希望寻求超过该时间的额外延期，本公司将结束本公司的事务，并按照下述相同程序赎回100%的已发行公众股份，该程序将适用于如果第二次延期建议不获批准时适用的程序。

第二次延期提案的理由

该公司修订后的章程规定，公司必须在2022年12月28日之前完成一项业务合并。2022年1月12日，该公司宣布与Suneva就业务合并达成最终协议。2022年7月13日，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明《企业合并登记声明》，目的是登记将要向Suneva股东发行的股票，并在股东特别会议上征求公司股东对企业合并的批准和其他建议。公司随后于2022年9月20日提交了《企业合并登记表》第1号修正案，并于2022年11月3日提交了《企业合并登记表》第2号修正案。如果业务合并在该特别会议上获得批准，公司将在随后不久完善业务合并。

倘若本公司于2022年12月28日前没有足够时间完成建议的业务合并，本公司董事会认为，为让本公司有更多时间完成建议的业务合并，本公司继续存在符合其股东的最佳利益。本公司认为，鉴于其在寻找潜在业务合并机会方面花费的时间、精力和金钱，以及董事会已批准并同意推荐拟议的业务合并，本公司的公众股东应有机会考虑和表决业务合并。因此，本公司决定寻求股东批准，将结束业务合并的时间延长至2022年12月28日之后。本公司及其高级管理人员和董事同意，不会寻求修订本公司经修订的章程，以便有更长的时间完成业务合并，除非该章程赋予公众股份持有人就相关事宜寻求赎回其公众股份的权利。

如果第二次延期修正案未获批准

如果第二次延期方案在2022年12月28日之前没有获得批准，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何利息(但扣除应付税款)除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

如果第二个延期提案未获批准，公司或贡献者(视情况而定)将不会支付适用的保证金或出资。

内幕股份持有人已放弃参与有关该等股份的任何清算分配的权利。在第二次延期修正案未获批准的情况下，公司的认股权证和权利到期时将一文不值，信托账户将不会就这些认股权证和权利进行分配。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，赞助方已同意预支完成这类清理结束所需的资金(目前预计不超过约15 000美元)，并同意不要求偿还此类费用。

如果第二次延期修正案获得批准

如果第二次延期修正案获得批准，本公司将以本章程附件A的形式向特拉华州国务秘书提交经修订章程的修正案，以允许本公司选择将每月完成业务合并的日期延长至多三次，每次额外延长一个月，自12月终止日期起至“第二次延期日期”，总共延长至多三个月。本公司将继续尝试完成建议的业务合并或潜在的替代业务组合，直至第二次延期日期，或直至本公司董事会全权酌情决定无法完成建议的业务合并或潜在的替代业务组合，且不希望寻求额外的延期。根据1934年《证券交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股、认股权证和权利在延长期内仍将公开交易。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果第二次延期提案获得批准，第二次延期修正案被提交，而您现在没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在将其提交给股东时对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及在拟议的业务合并获得批准和完成的情况下，按比例赎回您的公开股票以获得信托账户A部分的权利。

赎回权

如果第二个延期提案获得批准，第二个延期修正案提交，每个公共股东可以寻求按比例赎回其公开股票，以获得信托账户中可用资金的一定比例，减去我们预期应缴纳的任何税款，但尚未支付，计算方式为会议前两个工作日。公众股票持有人不需要在第二次延期修正案上投票，也不需要在记录日期成为记录持有人就可以行使赎回权。

如果第二次延期建议获得批准并且第二次延期修正案已提交给特拉华州州务卿，公司将(I)从信托账户中提取相当于信托账户中与第二次延期建议相关的由持有人赎回的任何公开股票相关的按比例资金部分的金额(“提取金额”)，以及(Ii)向该等赎回公共股票的持有人交付按比例提取的金额。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在第二个延期日期或之前完成业务合并。如果第二次延期提案获得批准，并提交了第二次延期修正案，现在不赎回公开股票的公开股票持有人将保留他们的赎回权，并在第二次延期日期之前保留他们对企业合并投票的能力。

如果第二个延期提案获得批准，并且提交了第二个延期修正案，从信托账户中提取的金额(如果有)将减少公司的资产净值。如果第二次延期提议获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额，信托账户中的剩余金额可能只是大约#美元的一小部分[__]截至记录日期，信托账户中有100万美元。

要要求赎回，您必须在第二次延期修正案投票前两个工作日内，将您的股票实物提交给大陆股票转让信托公司，该公司的转让代理，AT大陆股票转让信托公司，1 State Street，New York，New York 10004，收件人：Mark ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM，或使用托管信托公司的DWAC(托管机构存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理。

在年度会议投票前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人的选择在第二次延期提议获得批准后不可撤销。为进一步进行这项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在股东周年大会投票后认购其股份。

建议2

董事的选举

董事会提名人选

我们的董事会目前由五名董事组成：贾吉·吉尔、罗姆·帕帕佐普洛斯、德米特里奥斯·G·洛戈西蒂斯、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特。

本公司董事会已提名下列人士重新当选为董事，任期至下一届周年大会及他们的继任人已选出并符合资格。如有任何被提名人不能参选，则随附的委托书所指名的人士将投票支持董事会提名的任何替代人选。

如出席股东周年大会的股东人数达到法定人数，董事的提名人将以亲身或委派代表出席并有权在选举中投票的股份的多数票选出。

以下是关于我们董事提名者的某些信息。

Jagi Gill博士是我们的首席执行官，总裁，我们的董事会主席。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。2017年至2020年，他担任伯克希尔哈撒韦公司旗下Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务开发部副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤市场领域表现尤为强劲。作为总经理，Gill博士领导了肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度是各自市场部门的2-3倍。除了一般的管理职责外，Gill博士还参与了Acumed整形外科部门的四笔收购的采购、完成和整合。这些交易的范围从作为内嵌式产品集成的技术收购到拥有全球收入的独立公司。2009年至2017年，他是私营整形外科运动医药公司Tenex Health的创始人、首席执行官和董事会成员。在这一职位上，他申请了专利，设计并开发了最初的平台技术，旨在治疗慢性肌腱疼痛。在他的领导下，Tenex Health投入商业运营，创造了积极的运营收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了为门诊手术中心服务的销售渠道。在创立Tenex Health之前，吉尔博士在2007-2009年间是OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，该公司提供非侵入性疼痛管理技术, 同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询服务。OrthoCor开发了整合了脉冲电磁技术的整形外科膝关节支架并将其商业化，以解决与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他于2001年至2007年在波士顿科学公司担任高管业务开发职务，参与采购和支持对私人公司的收购，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical(治疗心力衰竭)和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，并在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用吉尔博士在整形外科和脊柱市场的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和客户网络，成功地完成业务合并。

罗姆·帕帕佐普洛斯医学博士是董事的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗投资和运营经验。从2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是Intutes Capital的创始人和管理合伙人，这是一家积极投资于医疗保健行业的私募股权公司。在Intutus，他领导了对30多家公司的投资，企业价值总计超过7亿美元。在创立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾担任全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、公司执行副总裁总裁和公司秘书。在GNH期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、美国证券交易委员会报告和合规以及人力资源职能和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗设备公司，从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。他最终成为该公司的临时首席财务官，直至2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一部分。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士担任中端市场投资银行Caymus Partners的董事董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)来自希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学, 1985年在埃默里大学医学院学习，1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格进入我们的董事会，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，作为一名临床医生和投资者，除了他雄厚的财务资历外，他还对医疗技术资产拥有独特的洞察力。

Demetrios(Jim)G.Logothetis是我们的董事之一，曾在住房和城市发展部(HUD)助理部长兼首席财务官办公室担任高级顾问，在2020年5月至2020年11月期间领导Ginnie Mae审计协调委员会，Ginnie Mae是HUD内的一家政府公司。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生于2019年6月从安永(EY)退休，比正常退休延长了三年。在1979年1月至2019年6月的40年安永职业生涯中，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永一些最大的全球客户提供服务，并在公司芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处担任高级领导职务。Logothetis先生多年来一直在多个非营利组织的董事会任职，包括他曾担任审计委员会成员的美洲男孩女孩俱乐部全国委员会；他担任副主席的希腊美国学院大主教Lakovos领导力100捐赠基金董事会主席；国家希腊博物馆董事会；美国最大的希腊裔美国学校之一希腊美国学院董事会的创始人兼董事会主席；以及希腊教育和文化基金会的创始主席。Logothetis先生拥有芝加哥大学布斯商学院会计、金融和国际商务工商管理硕士学位和德保罗大学会计学学士学位。洛戈蒂斯先生还是一名注册公共会计师和注册管理会计师。洛格特蒂斯先生在德保罗大学教授过许多安永培训课程和会计研究生课程。洛戈蒂斯先生曾在德保罗大学工作过几年, Richard H.Driehaus学院商业顾问委员会成员，并自2017年起在大学董事会担任副主席，然后担任审计委员会主席和财务委员会成员。洛戈蒂斯先生还担任过德保罗大学托管和财务委员会的成员。

Brian Cole医学博士是我们的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的执行合伙人，他是这一大型专业诊所的首席执行官，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖学和细胞生物学系的骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是拉什大学软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代方案。他还担任整形外科硕士培训计划的负责人，并在运动医学和研究方面培训住院医生和研究员。他在国内和国际上讲学，并在著名的运动医学学会担任过几个领导职位。通过他的基础科学和临床研究，他开发了几项治疗肩、肘、膝疾病的创新技术，并获得了多项专利。他发表了1000多篇整形外科和再生医学方面的文章和10本广为阅读的教科书。除了学术成就，科尔博士还在许多组织中担任高级领导职务，如北美关节镜协会的总裁、矫形再生网络基金会的总裁和国际软骨修复学会秘书长(主席系列)。科尔医生经常

自2004年起被评为“全美最佳医生”之一，自2003年起被评为芝加哥大都会地区的“最佳医生”。2006年，他登上了《芝加哥》杂志的封面，成为芝加哥最顶尖的医生，并在2009年被选为NBA年度最佳队医。本周，整形外科将科尔博士评为过去5年里被同行反复评选的前20名运动医学、膝关节和肩部专家之一。他是芝加哥公牛NBA球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医。科尔博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。他在纽约康奈尔医学中心特别外科医院完成了整形外科住院医师资格，并在匹兹堡大学完成了运动医学研究员学位。

道格·克拉夫特是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的世界领先者美敦力最大的独立代理商之一。他将整个职业生涯都献给了医疗行业，最初专注于脊柱植入物的销售，今天他仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩大到包括评估、咨询和开发医疗领域的一般业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾脏技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入装置设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了超过12家企业，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司，该公司与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。1999年，Sofamor-Danek被美敦力以37亿美元的价格收购。克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家，他不断探索机会，扩大对医疗业务和技术的投资。克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

董事会运营

吉尔先生担任首席执行官和董事会主席。董事会认为，吉尔先生兼任首席执行官和董事会主席的服务符合本公司及其股东的最佳利益。吉尔先生对本公司在业务中面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的了解，因此最有能力制定议程，以确保董事会的时间和注意力集中在与本公司业务相关的最关键事项上。他的联合作用使公司能够起到决定性的领导作用，确保明确的责任，并增强公司向公司股东、员工和客户清楚和一致地传达其信息和战略的能力。吉尔先生主持董事会和股东会议，并参与准备他们的议程。董事会尚未指定董事的牵头公司。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事召集、计划和主持他们的执行会议，并在董事会会议之间与管理层和其他人直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事来负责他们目前都参与的职能，可能会减损而不是加强他们作为董事的职责的履行。本公司相信，该等安排为独立董事提供足够资源以有效监督管理层，而不会过度从事日常运作。

风险监督

管理层负责评估和管理风险，接受董事会的监督。董事会监督我们的风险管理政策和风险偏好，包括经营风险和与我们的业务战略和交易相关的风险。审计委员会各委员会在各自的专门领域协助审计委员会履行这项监督职责，如下所述：

•        审计委员会协助董事会监督我们的财务报告、独立审计师和内部控制。它负责发现企业管理中的任何缺陷，并建议补救措施，检测欺诈风险，并实施反欺诈措施。审计委员会进一步讨论公司在财务报告方面的风险评估和管理政策。

•        薪酬委员会负责监督薪酬、留用、继承和其他与人力资源有关的问题和风险。

•        提名委员会审查与我们的治理政策和倡议有关的风险。

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会举行了两次会议或以一致书面同意采取了行动。在截至2021年12月31日的财年中，没有一家董事出席了董事所参加的董事会和董事会委员会会议的75%以下。

董事会的政策是，所有董事应亲自或通过电话会议出席年度会议。这是该公司的第二次年会。

2020年12月22日，我们的董事会通过了一项适用于我们的高管、董事和员工的道德准则。道德准则规定了业务和规范业务各方面的伦理原则。道德准则可在我们提交给美国证券交易委员会的文件中获得，作为我们于2021年4月9日提交并于2021年7月2日、2021年12月17日和2022年3月28日修订的截至2020年12月31日的年度报告10-K/A的附件14。

董事独立自主

纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准要求我们的董事会大多数成员都是独立的。独立董事“泛指除本公司或其附属公司的高级职员或雇员，或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断而有关系的任何其他个人。我们已确定Demetrios(Jim)G.Logothetis、Brian Cole和Doug Craft是纽约证券交易所美国上市标准以及其他适用法律和适用法规(包括交易所法案第10A-3条)下的独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程副本可作为2020年12月4日提交的S-1表格注册声明的证物。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

审计委员会成立于2020年12月22日，由我们的独立董事组成。截至本委托书发表之日，审计委员会由三名董事组成：洛戈蒂斯先生，克拉夫特和科尔博士在审计委员会任职。Logothetis先生有资格担任根据证券法颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的审计委员会财务专家。

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。

审计委员会报告

关于对本公司截至2021年12月31日年度财务报表的审计，审计委员会成员如下：

•        与管理层一起审查和讨论经审计的财务报表；

•        已与公司独立会计师讨论上市公司会计监督委员会在第3200T条中采纳的经修订的第61号审计准则声明(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380条)要求讨论的事项；以及

•        已收到上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告已于2022年8月24日提交的Form 10-K/A中进行了修订。

吉姆·洛戈蒂斯，主席

_______________________

在截至2020年12月31日的财年至2021年4月20日期间，审计委员会的成员为阿克洛格博士、科尔先生和克拉夫特先生，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事公司。Aklog博士曾担任审计委员会主席，在他被任命为独立的董事公司时，董事会认定Aklog博士符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的资格。阿克洛格博士于2021年4月20日辞去董事会成员一职。Aklog博士的辞职是为了追求其他个人努力，而不是因为在与公司、运营、政策或实践有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

2021年4月30日，Logothetis先生被任命填补因Aklog博士辞职而出现的董事会空缺。

审计委员会会议

审计委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成立于2020年12月22日。截至本委托书发表之日，薪酬委员会由三名董事组成：洛戈蒂斯先生、科尔先生和克拉夫特先生在薪酬委员会任职。

薪酬委员会每年检讨本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标及目标，根据该等目标及目的评估高级管理人员的表现，并根据该等评估决定及批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议；就非CEO及非CFO薪酬向董事会提出建议；以及管理公司的激励性薪酬计划及以股权为基础的计划。赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。公司首席执行官不得出席薪酬委员会对其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的工资。本公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。薪酬委员会在截至2022年12月31日的财政年度内没有召开任何会议。

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

在截至2021年12月31日的财年里，薪酬委员会的成员是吉姆·洛戈蒂斯、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所美国上市标准，他们都是独立的董事。克拉夫特先生是薪酬委员会主席。

行政人员

以下是我们现任执行干事的姓名和年龄、他们各自的职位和职位。

高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

某些关系和相关交易

方正股份

2020年8月，我们的保荐人购买了3,593,750股票，总购买价为25,000美元，约合每股0.007美元。我们随后宣布每股流通股派息0.36股，结果为4,887,500股流通股，并于2020年12月22日宣布每股流通股派息0.03股，结果为5,031,250股流通股，这些股票在本文中被称为“创始人股份”或“内部人士股份”。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。5,031,250股方正股份包括合共1,006,250股可由保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致保荐人将于首次公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商于2020年12月28日选举充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至50%的方正股份在企业合并完成之日起6个月前，以及公司普通股在企业合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元之日，以及就其余50%的方正股份而言，在企业合并完成后6个月内，或在任何情况下，如在企业合并完成后6个月，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，使所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金基准行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。

此外，保荐人同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非在私人配售认股权证认购声明中所述的有限情况下)，直至我们完成初步业务合并之日为止。保荐人被授予与购买私募认股权证有关的某些索要和附带注册权。

本票关联方

2020年8月7日，公司向保荐人发行了本票，根据该票据，公司可以借入总额高达50万美元的资金，以支付与Viveon首次公开募股相关的费用。期票不计息，在Viveon首次公开募股完成时支付。这张期票已于2020年12月28日Viveon首次公开募股结束时偿还。

注册权协议

根据于2020年12月22日订立的登记权协议，本公司已发行及已发行的内幕股份持有人，以及私募认股权证(及所有相关证券)持有人，均有权根据日期为2020年12月22日的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证的持有人可以选择在任何时候行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后偿还，不含利息。

Viveon管理层的薪酬

我们报销我们的高级职员和董事因代表我们从事某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。我们的审计委员会审查和批准向任何初始股东、我们的管理团队成员、我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何费用和付款都由我们的董事会审查和批准，任何对董事感兴趣的人都不会参与这种审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并有关的任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的任何初始股东、高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司(无论交易类型如何)。

无抵押优先本票及认购权证

于2022年3月21日，本公司与多家贷款人订立认购协议，合共提供最高达4,000,000元的贷款(“认购协议”)。根据认购协议，本公司向认购人发行本金总额高达4,000,000美元的一系列无抵押优先承付票(“票据”)。债券的认购人隶属于该公司的赞助商，其中包括Viveon公司的首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯，他已承诺借给我们至多40万美元。帕帕佐普洛斯博士是我们赞助商的管理成员，贾吉·吉尔博士也是赞助商；没有其他董事、Viveon的高管或他们的附属公司参与了这笔贷款。

债券不计息，并于(I)本公司初步业务合并结束及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)较早者到期。债券的最高信贷额度为4,000,000元。一旦偿还，本公司将无权再借入任何根据该票据作出的贷款的任何部分。公司在首次融资后立即按比例向认购人支付了400,000美元的承诺费，相当于票据最高本金的10%。如果公司没有在到期日前完成业务合并，票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

此外，根据认购协议的条款，为其承诺提供资金的认购人将获得认股权证，以每2美元的债券本金金额购买一股公司普通股，总计最多2,000,000股公司普通股，行使价为每股11.50美元，经调整(“认购权证”)。认购权证可于最初业务合并之日(“行使日”)起行使，并于49个月后届满。他们有一项无现金锻炼功能，可以在锻炼当天或之后的任何时间使用。自行使认股权证日期后13个月起，认购人有权(但无义务)按认购权证可转换为每股股份5.00美元的收购价向本公司认购认股权证。该公司已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历天内向证券交易委员会提交一份登记声明，以登记认购权证所涉及的普通股股份以供转售。倘若本公司未能在到期日前完成业务合并，债券将只会从本公司信托账户以外的余额(如有)偿还，而认购权证将于到期时毫无价值。

截至2022年3月21日，已从票据中提取了2,700,000美元的初始金额(没有一笔由帕帕佐普洛斯博士提供资金)。贷款所得中的720,000美元被存入公司的信托账户，用于将业务合并完成窗口从2022年3月28日延长至2022年6月28日(“延长日期”)，2022年6月22日，另外240,000美元被存入公司的信托账户，用于将业务合并完成窗口从2022年6月28日延长至2022年7月28日。如果公司选择继续将该日期延长至2022年12月28日(“最终延期日期”)，公司应在最终延期日期之前的每个月期间，每月向信托账户额外存入240,000美元，不足一个月者不计。截至本公告之日，本公司已按月支付存款，将截止日期延长至2022年11月28日。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1)所涉及的总金额将或可能预计将超过任何日历年度的120,000美元和过去两个完整财政年度的公司截至年底总资产的1%两者中较小的者，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，(3)(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)所述人士的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的事先批准，在任何情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为进一步执行我们有关关联方交易的政策，对于吾等考虑与与吾等任何初始股东、董事或高级管理人员有关联的实体进行的任何初始业务合并，为进一步最小化潜在的利益冲突，吾等已同意不与与此等各方有关联的实体完成业务合并，除非(I)独立投资银行公司或其他通常就目标业务类型提供估值意见的独立实体的意见，从财务角度而言，此类初始业务合并对吾等的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得吾等大多数无利害关系及独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

所需票数

董事选举提案将以出席年会的亲自或委派代表的公司普通股的多数股票的赞成票批准。对该提案投弃权票和中间人反对票对表决没有任何影响。

董事会建议投票表决
《For》The RE-选举董事提名者的名单。

建议3

批准任命独立审计员

审计委员会任命Marcum LLP为截至2021年12月31日的财年的独立审计师。Marcum LLP的代表可以通过电话会议出席年会，回答适当的问题，并将有机会发言，如果他们愿意。

如果股东未能批准Marcum LLP的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，审核委员会及董事会如认为委任不同的独立会计师事务所最符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立会计师事务所。

独立核数师的服务及费用

在截至2021年12月31日的财年中，Marcum LLP律师事务所一直是我们主要的独立注册会计师事务所。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管文件相关的服务。Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息、注册报表、结账8-K报表和截至2021年12月31日的美国证券交易委员会的其他必需文件而收取的专业服务费用总额为93,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计-相关收费。在截至2021年12月31日的财年中，我们没有向Marcum LLP支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。在截至2021年12月31日的财年，我们没有向Marcum LLP支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的财年中，我们没有向Marcum LLP支付其他服务费用。

服务的预先审批

上述所有服务均获审计委员会批准。

所需票数

只有在至少大多数普通股已发行和流通股的持有者亲自出席或由代表出席并有权在年会上投票支持审计师批准建议的情况下，本审计师批准建议才会获得批准和通过。对该提案投弃权票的效果相当于对该提案投“反对票”。经纪人对本提案的不投票将不会对投票产生任何影响。

董事会建议你投票赞成批准独立审计师的任命。

建议4

休会提案

如果休会建议获得通过，将批准主席将年会休会到较晚的日期，以便允许进一步征集委托书。休会建议将仅在下列情况下提交给我们的股东：(I)年会时没有获得足够的票数来批准第二次延期提案、董事选举提案或审计师批准提案，(Ii)出席年会的人数不足，或(Iii)有合理的额外时间提交或邮寄公司善意地咨询外部法律顾问后确定的任何补充或修订披露，并且该补充或修订披露在年度会议之前由公司股东传播和审查；但年会须于其后在切实可行的情况下尽快重新召开。

休会建议不获批准的后果

如果休会提议没有得到我们股东的批准，主席将不会将年会推迟到较晚的日期。

所需票数

只有在至少大多数普通股已发行和流通股的持有人亲自出席或由代表出席并有权在年会上投票赞成休会建议的情况下，本休会建议才会获得批准和通过。对该提案投弃权票的效果相当于对该提案投“反对票”。经纪人对本提案的不投票将不会对投票产生任何影响。

委员会建议投票赞成通过休会提案

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期公司普通股的受益所有权的某些信息：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位高级职员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事都是一个团队。

截至2022年11月8日，即记录日期，公司普通股流通股为10,064,124股，其中包括5,032,874股流通股。除非另有说明，表中所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映本公司认股权证的实益拥有权，因为此等认股权证在本委托书发表之日起60天内不得行使。

____________

* Less than 1%

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为C/o Viveon Health Acquisition Corp.，c/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953Holcomb Bridge Road，Suite200，Norcross，George 30092。

(2)由Viveon Health，LLC拥有的普通股组成，Jagi Gill是该公司的成员，Rom Papadoulos是管理成员。帕帕佐普洛斯对这些股份拥有唯一投票权和绝对控制权。

(3)罗姆·帕帕佐普洛斯是Viveon Health，LLC的管理成员。

(4)实益拥有的股份数量基于瑞穗金融集团于2021年2月12日提交的附表13G，瑞穗金融集团的地址为1-5-5。日本东京千代田区大町100-8176。

(5)根据Feis Equites LLC于2022年7月29日提交的13G文件，Feis Equities LLC的地址是20 North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，IL 60606。

所有内部股份均已作为托管代理(“IPO托管”)交由大陆股票转让信托公司托管。其中50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至(I)完成我们的初始业务合并之日后六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让、出售或解除托管，其余50%的内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日起六个月。或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。因此，如果初始业务合并获得批准和完成，50%的内幕股份将在初始业务合并结束日期和我们的股票收盘价之日起六个月内释放。

在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份分红、重组和资本重组调整后)，剩余50%的内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到初始业务合并结束之日起六个月，或者更早，在任何一种情况下，如果在初始业务合并之后，我们完成了后续的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金，证券或其他财产。

股东提案

如果第二次延期提案获得批准，第二次延期修正案提交，企业合并完成，企业合并后公司将于2023年12月31日或之前召开2023年年度股东大会。该会议的日期和您可以提交建议以纳入委托书的日期将包括在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q的季度报告中。

如果第二次延期方案未获批准，业务合并未完成，公司将不再举行年度会议。

向贮存商交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，允许本公司及其向其股东传递信息的代理人向拥有相同地址的两名或更多股东交付一份本公司的委托书副本。在书面或口头要求下，公司将把委托书的单独副本递送给未来希望收到此类文件的单独副本的共享地址的任何股东。收到多份此类文件的股东同样可以要求公司在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信至Advantage Proxy通知公司的代理律师，收件人：凯伦·史密斯，免费电话：877-870-8565，电话：1-206-870-8565，电子邮件：ksmith@Advantage proxy.com。

其他信息

该公司2022年8月24日提交的Form 10-K/A表格10-K的2021年年度报告，不包括证物，将免费邮寄给任何有权在会议上投票的股东，如有书面请求，请发送至VIVEON Health Acquisition Corp.，C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953Holcomb Bridge Road Suite200，Norcross，Georgia30092。

须在周年大会上提交的其他事项

除本委托书所述事项外，本公司并无就任何将于股东周年大会上提出诉讼的事项发出通知。随附的代表委任表格所授权的人士，将酌情就提交股东周年大会的任何其他事宜投票。

在那里您可以找到更多信息

公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关公司的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为http://www.sec.gov.本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的重要内容。本委托书中包含的信息和陈述在各方面均以作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本为准。

本委托书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中，也未随本文件一起提供。您可以免费获得此附加信息或此委托书的附加副本。您可以通过以下方式联系公司的代理律师，询问有关第二延期修正案的任何问题：

Advantage Proxy公司
注意：凯伦·史密斯
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 1-206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com为了在年会之前收到及时交付的文件，您必须在不迟于[___], 2022.

附件A

拟议的第二项修正案
发送到
修订和重述
公司注册证书
的
VIVEON健康收购公司。

根据《联合国宪章》第242条
特拉华州公司法总则

以下签署人是VIVEON Health Acquisition Corp.(以下简称“公司”)的正式授权人员，该公司是一家根据特拉华州法律存在的公司，兹证明如下：

1.公司名称为VIVEON Health Acquisition Corp。

2.公司的注册证书最初于2020年8月7日提交给特拉华州州务卿办公室，随后于2020年12月22日修订和重述(“修订和重新注册证书”)，并于2022年3月23日修订和重新注册。

3.这项对公司现行经修订及重新签署的公司注册证书的第二项修订，进一步修订公司现行经修订及重新签署的公司注册证书。

4.根据公司现行修订和重新发布的公司注册证书第六条和《特拉华州公司法》第242条的规定，公司现行修订和重新发布的注册证书的第二项修正案在股东大会上以大多数已发行和已发行股票的持有者的赞成票正式通过。

5.现将修订后的公司现行《公司注册证书》第五条E小节全文修改并重述如下：

E.本公司应在提前三个历日发出通知后，自行决定将本公司完成自2022年12月28日开始的初始业务合并的日期按月延长最多三个月，至2023年3月31日(“第二次延长日期”)。如果本公司未能在第二个延长日期前完成业务合并，本公司应(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的IPO股份，但赎回后不超过十个工作日，以每股赎回价格赎回100%的IPO股份(赎回将完全消除股东作为股东的权利，包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后合理可能的情况下尽快赎回，经本公司当时的股东批准，并符合本公司的要求，包括董事会根据本公司第275(A)条通过决议认为解散本公司是可取的，并按本公司本条例第275(A)条的规定发出通知后，作为本公司解散和清算计划的一部分，解散和清算本公司对其剩余股东的净资产余额。但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托基金加上从信托基金中持有的资金赚取的任何利息，这些资金以前没有释放给公司，不需要支付税款除以当时已发行的IPO股票总数。

H.如本细则第五条作出任何修订，将会改变本公司就初始业务合并作出转换的责任的实质或时间，或如本公司在第二次延长日期前仍未完成初始业务合并，或就本细则第五条的任何其他条文赎回100%的IPO股份，则IPO股份持有人应有机会在任何该等修订获批准后，按C段所述的每股价格赎回其IPO股份“。

兹证明，本人已签署本公司现行经修订及重新修订的公司注册证书的第二修正案[•]2022年12月的一天。

初步委托书
VIVEON健康收购公司。
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分交易所
霍尔科姆大桥路3953号
200套房
佐治亚州诺克罗斯，30092

股东年会

十二月[___], 2022

你的投票很重要
在这里折叠和分离

VIVEON健康收购公司。

本委托书是由董事会征集的
年度股东大会将于
十二月[___], 2022

以下签署人撤销了之前与这些股份有关的任何委托书，特此确认已收到日期为12月的通知和委托书[___]2022年，与将在WWW上以虚拟会议形式举行的年会有关。[____]并使用以下拨入信息通过电话会议：

电话访问(仅收听)：
在美国和加拿大：
1-[      ](免费)
在美国和加拿大以外的地区：
[      ](适用标准税率)
会议ID：[_____]#

以下签署人任命Jagi Gill，签署人的代理人和代理人，具有代理权，投票表决VIVEON Health Acquisition Corp的所有普通股。(“本公司”)以以下签署人有权在股东周年大会及任何续会上投票的规定名称注册，并享有下文签署人亲身出席时所具有的一切权力。在不限制在此给予的一般授权的情况下，受托代表被指示对本受托声明中提出的提议进行投票或按如下方式行事。

本委托书在执行时，将按照本文规定的方式进行表决。如果没有做出指示，这一委托书将被投票支持第二次延期提案、董事选举提案、审计师批准提案和休会提案。

董事会建议对第二次延期提案、董事选举提案、审计师批准提案和休会提案进行投票。本会议通知书、随附的委托书、委托书、委托书及经10-K/A表格修订的10-K表格年报可于[__________]。对于银行和经纪，会议通知和随附的委托书可在[__________]委托书及经表格10-K/A修订的表格10-K年报可于[__________].

修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以允许本公司选择将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次额外延长一个月，总计最多三个月，直至2023年3月31日(“第二次延长日期”)。

建议2--选举董事

说明：如欲取消投票予任何被提名人的权力，请在下列空白处填写被提名人的姓名。

批准任命Marcum LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师。

批准股东周年大会主席将会议延期至较后日期，如有需要，在某些情况下，以征集额外的委托书，以便(I)批准第二次延期建议、董事选举建议或审计师批准建议，(Ii)如出席年会的人数不足法定人数，或(Iii)给予合理的额外时间，以便提交或邮寄本公司真诚地与外部法律顾问磋商后确定根据适用法律须予提交或邮寄的任何补充或经修订的披露，以及使该等补充或经修订的披露在年度会议前由本公司股东传播及审阅；但年会须于其后在切实可行的情况下尽快重新召开。

签名应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。

请在委托书上签名、注明日期，并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有作出指示，该代表将对提案1、2、3和4投赞成票，并将授予酌情决定权，就会议或其任何休会可能适当提出的其他事项进行表决。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。