保密的和解协议和发布

这份于2022年9月30日(“生效日期”)生效的保密和解协议和协议(“协议”)由Novavax，Inc.(“Novavax”)与Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited(“FDBK”)、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC(“FDBT”)和Fujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.(“FDBU”)签订。FDBK、FDBT和FDBU应根据上下文要求单独和/或共同称为“富士胶片”。Novavax和Fujifilm在本文中一起被称为“当事人”，并且各自被称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Novavax和Fujifilm是日期为2020年6月20日的《主服务协议》和相关工作说明书(统称为《MSA》)和日期为2021年8月20日的商业供应协议(“CSA”)的缔约方，这两项协议均已通过修订和变更单进行修改，根据该协议，Fujifilm向Novavax提供制造和其他商定的服务；

鉴于，Novavax指示Fujifilm停止FDBT的制造活动，双方此后已同意根据CSA终止FDBT的所有制造活动；

鉴于，双方就终止服务和取消预计将在FDBT生产的批次而应根据CSA支付给富士胶片的金额存在分歧；

鉴于，本协议旨在解决双方在CSA项下因终止FDBT服务而应支付的金额的分歧；

因此，现在，考虑到本合同双方的承诺和相互契约，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.复习。上述叙述是真实和正确的，并通过引用结合于此。

2.不承认责任。双方理解并同意，这是对有争议的索赔的妥协和解决。每一方都明确否认自己承担任何责任或有任何不当行为。本协议中的任何内容不得构成或解释为代表各方或其代理人、关联公司、受让人、母公司、子公司和/或继承人承认责任，或承认索赔的有效性。

3.律师代理。本协议是由双方自愿签订的，双方规定并同意他们不受胁迫或不当影响。双方表示，在本协议的执行过程中，他们有机会咨询他们自己选择的法律顾问，这些律师已经审查了本协议，做出了任何所需的更改，并就是否适宜做出本协议中规定的和解和解除以及执行本协议向各自的客户提供了建议。

4.术语。作为已发布的索赔(在此定义)的完全和最终解决，双方同意如下：

(A)Novavax应向Fujifilm支付与取消根据CSA在FDBT生产的批次相关的185,000,000.00美元，以及Fujifilm声称到期和拖欠的所有FDBT设施闲置费用，但须遵守以下条款和付款时间表(“CSA和解付款”)：

·2022年9月30日，Fujifilm应将Novavax支付的、CSA第5节提到的47,812,500.00美元的初始预订费申请并计入CSA和解款项。

·富士胶片将在申请初始预订费后，为CSA和解付款的余额开出一张符合本协议条款的发票。余款应分四期等额支付，金额为34,296,875.00美元，但最后两期应符合下述减免条款的规定。

·不迟于2023年3月31日和2023年6月30日到期的前两笔分期付款应由Novavax全额支付，不得因富士胶片的任何缓解努力而减少。

·最后两笔分期付款应遵守本协定第4(B)节规定的缓解条款。富士胶片在2023年7月1日至2023年12月31日(“减免期”)期间实现的与制造相关的所有替代收入，均应计入作为CSA和解付款一部分的最后两笔分期付款。如果在应用缓解节余后仍有余额，Novavax应不迟于2023年9月30日和2023年12月31日支付此类金额，前提是富士已及时提交以下报告以计算任何缓解节余。

·根据本协定进行的所有付款应根据以下电汇付款信息进行：

[***]

(B)富士胶片应作出商业上合理的努力，以减少因根据CSA终止FDBT的制造活动而造成的制造能力空置造成的损失。此类缓解应包括通过替换因富士出售空置产能而在减免期内从第三方收到的富士胶片制造服务费用中确认的任何成本节约。[***]在FDBT[***]。截至生效日期，富士胶片尚未确定任何生产计划[***]。然而，在生效日期之前，富士胶片确定了两个计划[***]已被安置在闲置产能中生产的[***]。此外，只要富士胶片确定了在减免期内在FDBT内交付的第三方制造服务，富士胶片应将此类制造服务适当地放置在FDBT设施内[***]优先于[***]。为免生疑问，[***]旨在支持不同于[***]正因为如此，[***]在此类计划方面，不能优先于这些设施。

(C)为了便于计算根据第4条应支付的任何缓解费用节省，富士胶片应向Novavax提供[***]报告须由[***]开始于[***]。每份报告应包括足够的信息，使缔约方能够确定和评估根据本节应计入Novavax的任何缓解节余，包括但不限于以下信息：

(I)富士向可能制造该程序的潜在第三方客户发出的建议的匿名管道摘要[***]。这一总结将是[***];

(2)计划在#年进行的所有现有和新的制造活动摘要[***]在减刑期间。这种总结至少应包括，[***]及

(3)根据富士在#年签署和交付的制造服务，实际减少适用费用的详细报告[***]在减刑期间。双方承认并同意，本缓解条款的适用不适用于富士胶片已收到但可退还给第三方的费用。

在一定程度上，Novavax对富士胶片的优先顺序有疑问或担忧[***]双方将真诚合作，解决这些问题或关切，包括但不限于讨论富士胶片是否将提供更多信息。

富士不会向Novavax提供与富士签订合同的任何第三方的身份以及与计算缓解节省无关的所有机密信息，如果适用，可能会对其进行编辑。

双方认可并理解，富士胶片是一家合同开发和制造组织，并已建立了识别、承包和交付第三方业务所遵循的业务流程。富士胶片应使用商业上合理的努力来确定可利用的适用项目[***]在减刑期间。

(D)关于MSA，双方同意不再进行进一步的制造工作，双方应真诚合作，以解决所有未结发票，对已完成工作的未结发票进行对账，对原材料和消耗品进行对账，确定因Novavax而产生的任何贷项或应向Novavax提出的任何预付款或与任何变更单有关的发票，并通过以下方式决定处置富士持有的设备：[***]。如果双方不能通过以下方式解决本节的全部或部分问题[***]，双方同意根据《海事法》第16.3条解决任何争议。Novavax应在以下时间内通知富士[***]是否应终止富士胶片在北卡罗来纳州或德克萨斯州工厂提供的任何服务。如果没有这样的通知，富士胶片将考虑就FDBU和FDBT的所有活动终止MSA，并根据MSA的规定确定此类终止的影响。

(E)关于CSA，双方应真诚合作，通过以下方式解决所有原材料和消耗品的对账和处置[***]。它是

富士胶片的立场是，它真诚地要求材料履行CSA的承诺，因此，除了富士提出的任何缓解措施外，此类材料应记入Novavax的账户。

(F)MSA和CSA的条款和条件对FDBK正在进行的活动应保持完全效力和作用。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不修改MSA或CSA。如果本协议的任何条款与MSA或CSA相冲突，则就本协议中涉及的事项以本协议的条款为准。

5.发布。考虑到本协议第4款，包括但不限于，Novavax同意支付CSA和解金，双方特此转让、释放、宣告无罪、满足和永远解除每一方及其过去、现在和将来的高级职员、董事、继承人、代理人、佣人、雇员、法定代表人、受让人、继承人、附属公司、股东、受益人、前任、保险人、管理人和利益继承人；其母公司、控股公司、子公司、附属公司和相关实体；所有或部分拥有或控制双方的任何商业实体或部门；各方(以下统称为“被解除方”)全部或部分拥有或控制的任何商业实体或部门(以下统称为“被解除方”)自生效之日起产生的所有索赔、债务、义务、承诺、协议、损害、诉讼、要求、成本、损失、费用和开支，涉及(A)根据MSA或CSA取消将在FDBT生产的批次；(B)2022年FDBT设施的空闲时间；(C)各方未能在2021年12月前完成产品PPQ；以及(D)富士根据MSA或CSA为Novavax保留产能或在FDBT生产批次的任何义务(统称为“已公布的索赔”)。为免生疑问，本协议中的任何条款均不终止与FDBK有关的MSA或CSA，也不解除任何一方关于第4(D)和4(E)款中确定的项目的索赔或义务。

6.陈述和保证，每一方特此向另一方声明并保证：

(G)它有充分的权利、权力和权力订立本豁免、批准本豁免并履行其在本豁免项下的义务；

(H)在本授权书末尾代表该缔约方签署的个人签立本授权书，并由该缔约方交付本授权书，已由该缔约方采取一切必要的公司行动予以正式授权；

(I)本免责书已由每一缔约方签署和交付，并构成每一缔约方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一缔约方强制执行；和

(J)任何一方均未将本协议中任何已免除的债权转让或转让给任何个人或实体，也无任何个人或实体对任何已免除的债权进行代位或享有任何权益或权利。

7.保密性。每一方都承认本协议条款和条件的保密性，以及在MSA和CSA中仍然完全有效的保密条款(统称为“保密信息”)，除下文或本协议第8(A)节所述外，每一方同意不(A)向任何个人或实体披露任何保密信息，但需要了解保密信息的一方及其附属公司的雇员、顾问和其他代表除外

为了协助该方或代表该方行使其在本协议或CSA项下的权利或履行其义务，或(B)将保密信息用于除行使其在本协议或CSA项下的权利或义务之外的任何目的，或允许其被访问或使用。每一方应对其及其附属公司的任何员工、顾问或其他代表造成的任何违反本第7条的行为负责。尽管如上所述，如果根据第8(A)节允许披露任何保密信息，则就第7节而言，此类信息将不再被视为“保密信息”。

如果任何一方根据有管辖权的法院的命令或表面有效的行政、国会、州或地方立法或其他传票收到提供另一方机密信息的请求，或认为法律另有要求该方披露机密信息，则该方应[***]在披露之前通知另一方，除非法律或法规禁止事先通知，或适用当局的执法行动不允许事先通知，在这种情况下，缔约方将通知另一方[***]，并应向另一方提供挑战或以其他方式合法寻求对此类保密信息披露的限制的机会。

8.宣传和公告。

(K)未经另一方事先书面批准，任何一方均不得(口头或书面)就MSA或CSA的终止、本协议的存在或本协议的主题公开披露或发布任何新闻稿、发表任何其他公开声明或以其他方式与媒体沟通，除非适用的法律或法规要求该缔约方就本协议的主题进行任何公开披露或备案，或与执行其在本协议下的权利有关。

(L)任何一方不得向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何诋毁或贬低或损害另一方或其企业、或其任何雇员、高级管理人员、董事、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的声誉或地位的评论或声明(书面或口头)。

9.最终协议。本协议是双方就本协议所包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

10.修订。未经双方同意，不得随时修改、修改或更改本协议；但任何此类修改必须以书面形式进行，并由各方签署，才能使此类修改具有任何效力。

11.生存。本协议的签署和交付以及本协议所指的任何其他文件或文书的签署和交付后，本协议中包含的所有陈述和保证应继续有效。

12.依法治国和纠纷解决。《美国法律》[***](在不影响其法律冲突原则的情况下)管辖由本协议引起或与本协议有关的所有事项，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、履行和执行。CSA第16条中的争议解决条款应适用于本协定项下产生的任何和所有争议。

13.成本。双方已同意承担各自的律师费和费用，以准备订立本协议所需的任何和所有文件。

14.对口支援。本协议可签署和签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份协议。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本应与交付最初签署的本协议副本一样有效。

15.不得进行不利的施工。双方承认，本协议由双方各自通过律师编写。如果本协议的任何部分被发现含糊不清，则此类含糊不应被解释为不利于任何一方。

[故意留空]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

代表Novavax，Inc.

作者：约翰·A·赫尔曼三世

印刷姓名：约翰·A·赫尔曼三世

Title: EVP, CLO

Date: 9/30/2022

代表富士胶片生物科技公司德克萨斯州有限责任公司

By: [***]            

印刷体名称：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022

代表Fujifilm DiSynth BioTechnologies U.S.A.，Inc.

By: [***]            

印刷体名称：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022

代表Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited

By: [***]            

印刷体名称：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022