日期：2020年10月22日

Novavax，Inc.

和

商业、能源和工业战略国务大臣

修订和重述

SARS-COV-2

截至7月1日的疫苗供应协议

2022

**非约束性/受制于合同和HMG审批流程**

目录

条款页

本协议(“协议”)自2022年7月1日(“修订日期”)起修订、重述和签订，但自生效之日起生效，生效日期为：

(1)Novavax，Inc.，一家根据美国特拉华州法律成立的公司，其主要营业地址为马里兰州盖瑟斯堡Firstfield Road 21号，邮编：20878(“Novavax”)；以及

(2)代表官方行事的工商、能源及工业策略大臣，其主要办事处位于伦敦维多利亚街1号，邮政编码：SW1H0ET(“管理局”)，

(每个“党”，和集体的“党”)。

引言

(A)Novavax已经发现并一直在积极推动候选药物在现场的临床开发，以便向许可机构申请并确保具有现场适应症的产品的营销授权。

(B)Novavax将在本协议规定的范围内为该产品建立位于英国的供应链，包括从富士胶片供应抗原。

(C)由富士胶片制造的这种抗原剂的填充/涂饰和标签服务将由附表2所列的任何设施承担，其中可能包括[***]和[***].

(D)管理局希望代表官方提前订购和确保该产品以及其他疫苗和其他治疗产品的优先供应，作为其预防、治疗和缓解SARS-CoV-2传播造成的全球影响的国家和国际战略的一部分。

(E)在Novavax积极开发产品、按照本协议的规定建立位于英国的供应链并保持产品在该地区的营销授权的前提下，管理局希望Novavax按照本协议所述的要求生产和供应产品。

(F)尽管Novavax与任何第三方(包括资助实体)达成了其他协议或资金条款，但Novavax愿意而且能够根据本协议的条款和条件承担产品的开发和制造并向管理局供应产品。

(G)双方打算本修订和重述的协定取代以前的协定版本，但它具有完全的效力和作用，如同它是在2020年10月22日签订的，完全取代原来的协定版本。

双方同意：

1.DEFINITIONS

1.1在本协议中，下列词语应具有以下含义：

“附加命令”具有第7.10条中给出的含义；

“佐剂”指诺华公司专有的MATRIX-M™佐剂；

“管理实体”是指负责管理或曾经管理产品的任何人，包括所有卫生服务机构；

“附属公司”指，就(I)Novavax而言，指不时控制、被Novavax控制或与Novavax共同控制的任何人；(Ii)任何第三方，不时由该第三方控制、控制或与该第三方共同控制的任何人；及(Iii)管理局，任何中央政府机构；

“抗原”是指使用Novavax的技术制造的、旨在促进领域内的免疫反应或反应的材料，该材料包含在Novavax的候选疫苗NVX-CoV2373中；

“适用法律”是指法律、规则、命令、条例、条例、条约、指令、适用标准、国家证券交易所的规则，以及在任何相关或适用的地理区域和/或任何类别的人中，由任何政府当局或监管当局颁布或以其他方式具有法律效力的任何其他规则或条例；

“适用标准”指所有适用的cGxP要求和指南，包括由许可机构发布的要求和指南；

“授权代理”是指管理局以书面形式通知Novavax后指定的任何授权代理；

“基准”是指根据附表5所列适用的关键绩效指标设定的基准和目标；

“违约方”具有第25.3.1条中给出的含义；

“业务连续性事件”是指可能影响Novavax、其附属公司和分包商的运营以及Novavax供应产品能力的任何事件或问题，包括但不限于任何大流行、任何不可抗力事件以及与英国(或其任何部分)退出欧盟有关的任何情况、事件、变化或要求；

“业务连续性计划”是指Novavax的业务连续性计划，包括在任何业务连续性事件期间产品的开发、制造和供应的连续性计划；

“营业日”指在英国伦敦或华盛顿特区的周六、周日或公众假期以外的任何一天；

“候选”是指Novavax的候选疫苗NVX-CoV2373，由抗原和佐剂组成，如附表1中更全面地描述，用于预防和接种人类SARS-CoV-2；

[***]

[***]

“中央政府机构”是指列入英国中央政府公共部门分类指南(由国家统计局不时公布和修订)下列子类别之一的机构：(1)政府部门；(2)非部门公共机构大会赞助的公共机构(咨询、执行或法庭)；(3)非部门部；或(4)执行机构；

“分析证书”是指每次交付给管理局或授权代理的产品的分析证书，证明产品的制造、测试和放行符合其规格、适用标准和适用法律。

“CGCP”或“GCP”是指人体临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的现行良好临床实践标准，包括《2004年人用药物(临床试验)条例》(经修订)、第2001/20/EC号指令和第2005/28/EC号指令所要求的标准；

“cGLP”或“cGLP”是指制药行业普遍接受的现行良好实验室做法，以促进实验室测试中产生的数据的质量和完整性，并防止误导或欺诈做法，包括1999年“良好实验室做法条例”和第2004/10/EC号指令中描述的做法；

“cGMP”、“GMP”或“良好制造规范”是指当时适用法律和指南中所载的良好制造规范和一般生物制品标准的原则和准则，包括：(I)第2003/94/EC号指令，规定了关于人用医药产品和人用研究用医药产品的良好制造规范的原则和指南；(Ii)第2001/83/EC号指令，规定了医药产品良好制造规范的原则和指南；(Iii)欧盟委员会在“欧洲共同体医疗产品管理规则”第4卷中发布的进一步指南；和(4)ICH Q7指南，“欧洲联盟药品管理规则”，第4卷，第二部分，每一种情况下均可不时修订；

“cgvp”或“gvp”系指英国《2012年人类药品条例》、第2001/83/EC号指令、欧盟委员会实施第520/2012号条例和EMA关于良好药物警戒做法的指南中规定的人用药品良好药物警戒做法的现行原则和指南；

“cGxP”或“cGxP”指cGMP、CGCP、cGLP和cGVP；

“临床试验”是指为确保该产品在该地区的销售授权而必须进行的临床试验；

“商业上合理的努力”是指，就(I)Novavax为实现本协定项下的适用义务或目标而花费的努力、专业知识和资源而言，是指通常和习惯上由与Novavax规模或资源相似的有能力的制药公司为及时实现相同或类似目标而使用、聘用或以其他方式花费或部署的努力、专业知识和资源，同时考虑到迫切需要疫苗以结束全球大流行；或(2)管理局在实现本协定项下的适用义务或目标方面，指勤奋、专业和真诚的努力、专门知识和资源，一个勤奋的政府，具有与管理局类似的资源，希望实现结果，将及时利用这些努力、专业和诚信努力、专门知识和资源实现相同或类似的目标；

“比较买方”指世界银行自生效之日起定义的下列“高收入经济体”：欧盟成员国、澳大利亚、新加坡和沙特阿拉伯；

“有条件的剂量”具有第7.4条中给出的含义；

“有条件的命令”具有第7.4条中给出的含义；

“机密信息”是指任何一方的任何商业、商业或技术信息(以任何形式或媒体)，这些信息在披露时被标记或以其他方式表明为机密，或被合理的商务人士视为机密，涉及该方或其关联方的业务、事务、技术、产品、客户、客户或供应商，该信息是由一方或代表一方根据本协议提供给另一方的，或者一方因签订或履行本协议而获得访问权限的(在每种情况下，无论是在生效日期之前、之后还是在生效日期之前)。

为免生疑问，保密信息包括：(I)任何一方或其各自附属公司拥有或开发的与本协议项下提供的产品和/或服务(包括技术诀窍、流程、技术、规格、报告、分析、供应来源、营销计划、销售策略和定价信息)有关的任何信息或材料，无论是在生效日期之前、当日或之后拥有或开发的，但此类信息明显非机密的信息除外；(Ii)一方根据2020年6月1日的保密协议披露的任何机密信息，应被视为根据本协议披露的该方的保密信息。本协议的条款(但不是其存在)将被视为双方的保密信息；

“合格产品”是指按照第5.14条制造并满足其要求的产品；

“控制”是指：(1)直接或间接拥有指导一个人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过与投票权或公司治理有关的合同；(2)直接或间接拥有50%的股份。(50%)或以上该人的未偿还有表决权证券或其他所有权权益；或。(Iii)如属合伙，则由普通合伙人控制，而“控制”及“控制”须据此解释；。

“官方”指联合王国政府(包括北爱尔兰议会和执行委员会、苏格兰政府和威尔士议会政府)，包括但不限于政府部长、政府部门、政府和特定机构以及政府机构；

“治愈期”具有第25.3.1条中给出的含义；

“数据保护法”是指实施GDPR的2018年数据保护法；

“缺陷”或“缺陷”是指产品不符合规格说明、营销授权(或适用的紧急使用授权)、适用标准、交付时的最短剩余保质期、或适用法律、文件、批次记录或适用法律；

“交付”是指根据第8.4.1条的规定，向交付地点交付(由Novavax或代表Novavax交付的)合格产品(“交付”和“交付”应相应解释)；

“交付地点”是指领土内的冷链储存设施，因为此类设施可提前四十五(45)天书面通知Novavax；

“交货时间表”是指：(I)对于确定订单，第7.3条规定的交货数量和日期；(Ii)对于有条件订单，第7.6条和第7.7条规定的交货数量和日期；(Iii)对于每个额外订单，按照第7.11.1条的规定，在某些日期之前交付双方商定的适用产品数量的时间表；在第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下，根据第8.2条和第8.5条的规定，可由双方通过概览委员会达成协议予以更新。

“开发”是指在现场开发产品、支持和维持产品在区域内的营销授权(如果适用，还包括紧急使用授权)所必需的所有活动；

“开发活动”是指开发和制造计划中列出的由Novavax或代表Novavax就产品进行的开发活动；

“开发和制造计划”是指合理和适当地详细列出由Novavax或代表Novavax开展的与产品开发和制造有关的活动的计划和估计时间表，这些活动最初列于附表4，并可根据第4.2.2条和第5.2.2条在每种情况下定期更新，以实现本协定的目标，在现场为领土内的人口提供安全有效的疫苗，包括：

(A)高级别的临床和管理计划；

(B)高层制造计划，包括供应链的建立和管理；

(C)为确保该产品在领土内获得销售授权(包括任何紧急使用授权)而提出的高级别管理计划和途径，以及外地的指示，包括估计的时间表；和

(D)与上述各项有关的主要业绩指标；

“下放行政当局”系指苏格兰、威尔士和北爱尔兰的下放行政当局(苏格兰议会、威尔士议会和北爱尔兰议会)；

“文件”具有第8.10条中给出的含义；

“剂量”是指产品的单次个人剂量；

“DOTAS”是指《避税计划披露规则》，该规则要求税收计划的发起人在规定的时限内向税务和海关部门告知任何具体的应通知的安排或建议，并在规定的时限内提供关于这些安排或建议的规定信息，这些安排或建议载于2004年《财政法》第7部分和根据2004年《金融法》第7部分所载权利制定的次级立法中，并根据《国家保险缴费(2004年《金融法》第7部分的适用)条例2012》(SI 2012/1868)和根据1992年第132a条社会保障管理法制定的《国家保险缴费条例》扩展到国家保险缴费；

“提前预付退款”具有第14.2条给出的含义；

“生效日期”是指2020年10月22日；

“紧急使用授权”是指根据《2012年人类药品条例》第174条颁发的任何紧急使用批准(或任何替代或替代立法)；

“设施”是指在产品制造过程中使用的所有设施，包括附表2所列的设施；

“现场”是指接种SARS-CoV-2疫苗；

“确定命令”具有第7.3条中给出的含义；

“不可抗力”是指一方无法合理控制的任何事件，但应遵循该缔约方已采取一切合理步骤(包括预见性和反应性的)以避免或减轻此类风险的情况，例如：劳工骚乱或任何类型的劳资纠纷、事故、未能获得充分履行所需的任何政府批准、内乱或骚乱、战争、恐怖主义行为、天灾、非SARS-Cov-2大流行、能源或其他节约措施、爆炸、公用事业设施故障、机械故障、材料短缺、供应商或分包商违约、盗窃或其他事故。为免生疑问，(I)英国退出欧盟及任何相关情况、事件、改变或要求；及(Ii)就SARS-CoV-2宣布的大流行；不应被视为不可抗力事件(“SARS-CoV-2大流行”)；

“欺诈”指适用法律规定的与欺诈行为有关的任何罪行，包括与本协议有关的任何欺诈行为，或欺诈、企图欺诈或合谋欺诈官方；

“富士胶片”是指富士胶片生物科技英国有限公司，其工厂设在英国蒂赛德的比林厄姆；

“资助实体”指(I)防疫创新联盟和(Ii)美国政府中的每一个；

“GDPR”指“一般数据保护条例”(条例(欧盟)2016/679)；

“反滥用一般规则”是指：(1)《2013年财政法》第5部分中的立法；(2)未来提交议会的任何立法，以抵消为避免国民保险缴费而滥用安排所产生的税收优惠；

“政府当局”系指任何政府、超国家、地区、监管或行政机构、权力机构、董事会、委员会或机构，包括任何相应的外国机构或以上述任何机构的正式身份行事的任何机构或官员，包括任何法院、法庭或司法或仲裁机构，或行使政府的任何行政、立法、监管或行政职能的任何委员会，无论是地方的还是国家的，包括监管机构；

“政府干预”具有第8.8条给出的含义；

“哈利法克斯滥用原则”是指在CJEU案C-255/02哈利法克斯等案中解释的原则；

“卫生服务机构”是指，在涉及产品的管理、分销或处理的范围内：

(A)卫生部及其所有部门和机构，以及可能设立的任何独立的国民保健服务委员会或类似机构，包括该委员会的区域机构；

(E)全科医生(根据2006年《国家医疗服务法》(C.41)提供一般医疗服务或个人医疗服务的医生(不论是否与他人合伙经营))；

(F)2006年《国家保健服务法》(C.41)第9节所指的保健服务机构；

(G)卫生大臣；

(H)《2006年国民保健服务法》第77节所界定的任何护理信托基金(C.41)；

(I)根据《2006年国民保健服务法》第39节(c.41)保存的《国民保健制度基金会信托登记册》中所列的任何国民保健制度基金会信托基金；

(J)在联合王国任何地区取代或提供上述任何服务的任何机构，包括根据2012年《卫生和社会护理法》设立的任何机构，包括但不限于英国国民健康保险制度；以及

(K)上述任何一项的任何法定继承人；

“赔偿方”具有第21.7条中给出的含义；

“受偿人”具有第21.7条中所给出的含义；

“间接税”是指增值税、销售税、消费税、货物和服务税或适用法律要求在相关发票上作为单独项目披露的其他类似税种，包括为免生疑问而按照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(第2006/112号指令)征收的任何税收；

“初始术语”具有第25.1条中所给出的含义；

“知识产权”系指所有专利权、补充保护证书和专利期延长、商标、著作权、外观设计权、数据库权利、域名、发明权、机密信息、专有技术、商号、商号、商标和商业外观，以及知识产权性质的所有其他权利(无论是否注册)，以及所有申请和申请上述权利的权利，在每一种情况下，在世界上任何地方，在其完整期限和任何延长期限内；

“IT媒体”具有第20.16条中给出的含义；

“联合免疫联盟”系指疫苗接种和免疫联合委员会中负责就免疫接种向卫生服务机构提供咨询的“新冠肺炎”小组委员会，或其任何替代或继任委员会；

“关键绩效指标”或“关键绩效指标”是指《开发和制造计划》、附表3、附表4和附表5所列的关键绩效指标；

“标签”是指产品包装上的所有标签、包装插页(包括患者信息传单)、纸箱印记和所有其他标记，根据规范或适用法律的其他要求被定义为标签或标签，以营销或商业化产品以供使用；

“许可当局”是指：(I)MHRA；(Ii)如果根据领土适用的法律，它有权授予在领土内具有完全法律效力的营销授权，授权在产品根据本协议交付后在领土内进行商业使用，则在对欧洲医药机构(“EMA”)或其在领土内具有相同权力的任何后续机构适用的相关营销授权进行评估后，欧盟委员会；

“损失”系指任何和所有负债、索赔、要求、诉因、损害、损失、成本和费用，包括利息、罚款和合理的法律和专业费用及支出；

“供应损失”具有第8.8条中给出的含义；

“制造”、“制造”或“制造”是指在紧接本协议项下规定的产品供应之前，产品的制造、质量控制测试(包括过程中、放行和稳定性测试)、加工、标签、放行、包装、储存和运输所涉及或与之相关的所有活动；

“营销授权”是指根据领土适用法律的要求，将产品投放市场供人在临床试验之外使用所需的监管批准，但不包括任何定价或报销批准；

“MHRA”指药品和保健品监管机构或其任何后续机构；

“最短剩余保质期”是指产品在交付给当局之日，根据其标签可以使用的剩余时间，该期限不得少于营销授权中规定的产品最长保质期减去四(4)个月；

“Novavax设施”系指在附表2“Novavax设施”标题下确定的由Novavax或其关联公司经营或拥有的设施；

“Novavax代表”具有第17.1条中给出的含义；

“税务不遵守情况”是指：

(B)在2012年10月1日或之后向有关税务机关提交的任何Novavax报税表在2013年4月1日或之后被发现不正确，原因是：

(I)有关税务机关根据《反滥用通则》或《哈利法克斯滥用原则》，或根据任何具有与《反滥用通则》或《哈利法克斯滥用原则》同等或相似效力的税务规则或法规，成功地向Novavax提起诉讼；或

(Ii)Novavax参与并已或本应根据DOTAS或任何同等或类似制度通知有关税务机关的避税计划失败；或

(C)在2012年10月1日或之后向有关税务机关提交的任何Novavax纳税申报单，在2013年4月1日或之后，会在任何司法管辖区就与税务有关的罪行而被刑事定罪，而该等罪行在生效日期仍未失效，或导致因欺诈或逃税而受到民事惩罚；

“订单”是指每个优先顺序和任何额外的订单；

“监督委员会”是指双方根据第2款成立的联合委员会；

“个人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合营企业、政府主管部门或类似的实体、机构、团体或组织，包括监管机构；

“个人数据”的含义应与“数据保护法”中的定义相同；

“人员”系指一方的雇员、官员、代理人和承包商(或在上下文需要时，指一方的附属机构的雇员、官员、代理人和承包商)；

“预付”指的是[***];

“预付款退款”具有第14.2.4条中给出的含义；

“价格”是指：

(l)[***]及

(D)超过第一剂量的任何剂量[***]剂量[***]根据本协议提供的合格产品的价格，每剂价格由双方(合理和真诚地采取行动)在追加订单之前以书面形式商定。

(E)为清楚起见，第(A)款所述价格适用于根据本协议提供的同一产品的任何订单，包括根据第7.13条可替代该产品的任何单价变体产品。对于任何多价变种产品或管理局要求的产品的其他剂量说明，除附表1规定的说明表(每瓶的剂量数量)外，双方应以书面形式商定价格。为免生疑问，其他标签更改、二次和三次包装更改或以变种产品替代产品不应构成表示形式的更改。

“优先顺序”具有第7.1条中给出的含义；

“产品”是指为人类SARS-CoV-2的预防和疫苗接种而开发和正在开发的候选产品，包括根据开发和制造计划，并以最终配方、标签和成品的形式呈现，称为“NVX-CoV2373”或“Nuvaxovid”，可不时更改，指根据第7.13条的变体替代通知中指定的任何变体产品；

“项目经理”具有第2.1条中给出的含义；

“减量退款”具有第7.17条中给出的含义；

“监管批准”是指任何监管机构颁发的产品使用、开发、制造和商业化所需的所有许可证、注册、授权和批准(包括对CTA、MAA、补充剂和修正案的批准、标签批准)；

“监管当局”系指与产品的安全性、有效性、可靠性、制造、调查、销售或营销有关的任何政府当局，包括领土内的MHRA及其继承者及其等价物及其继承者；

“有关税务机关”指英国税务及海关总署；

“代表”具有第34.10条中给出的含义；

“代表”具有第20.2条中给出的含义；

“限制性人口组”是指与总体人口相比，被认为是少数群体的任何人口群体(在英国由不到100万(100万)名成员组成的群体)，例如那些对RNA疫苗不耐受的个人群体，或由于健康状况而被认为是免疫抑制或免疫受损的任何个人群体；

“SARS-CoV-2大流行”的含义与“不可抗力”的定义相同；

“规格”指产品的制造、加工、包装、标签、测试和测试程序、运输、储存和供应的书面规格，包括附表1所列的产品的特性、质量和加工，此类规格可根据开发和制造计划或本协议的其他规定不时修改或替换，并最终符合并符合适用的市场营销

许可机构对该产品的授权(如果适用，还包括紧急使用授权)；

“分包商”具有第34.7.1条中给出的含义；

“术语”具有第25.1条中所给出的含义；

“终止方”具有第25.3条中给出的含义；

“领土”指联合王国；

“第三方”是指除Novavax、管理局及其各自的关联公司和允许的继承人和受让人以外的任何人；

“触发器”具有第7.5条中给出的含义；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“变种产品”具有第7.13条中给出的含义；

“变更替代通知”具有第7.13条中给出的含义；

“增值税”是指：(I)根据或根据欧洲联盟理事会指令2006/112/EC征收的任何间接税；或(Ii)在欧盟以外的任何司法管辖区内的任何增值税、营业额、销售、使用或分配间接税，或类似性质的间接税；和

“故意不当行为”是指构成以下行为或不作为的行为：(1)鲁莽；(2)故意为达到错误目的；或(3)无视已知的、合理预期的或明显的风险。

1.1在本协定中，应适用下列解释规则：

1.2.1在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；

1.2.2当本协议中提及条款或减让表时，该提及分别指本协议的条款或减让表，就所有目的而言，本协议的所有减让表均构成本协议的一部分；

1.2.3本协议的目录和标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释；

1.2.4就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救办法、司法程序方法、文件、法律地位、法院、官方或任何其他法律概念或事物或适用法律的英文法律条文或英文法律用语的任何提及，应被视为包括在该司法管辖区最接近英文法律条文或英文法律用语的内容；

1.2.5一方的任何承诺或对其的义务是：(I)作出任何行为或事情，包括促使一方的关联方作出该行为或事情的承诺；

及(Ii)不作出任何作为或事情包括一项不鼓励、招揽、促使或协助任何联属公司或其他人作出该作为或事情的承诺；

1.2.6“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“子公司”等词语具有2006年“公司法”赋予它们的含义；

1.2.7凡提及一方或双方，即指本协议的一方或各方(视情况而定)，应包括一方的合法继承人和/或任何允许的受让人；

1.2.8任何男性、女性或中性性别的使用分别包括其他性别，任何单数包括复数(反之亦然)，

1.2.9“其他”、“包括”、“包括”、“如”和“特别”等词语(以及类似的表述)不以任何方式暗示限制，将被视为后跟“无限制”一词；

1.2.10凡提及“月”，即指日历月，凡提及“日”，均指日历日；

1.2.11凡提及英镑、英镑或GB，即不时提及英国的合法货币，而凡提及美元或美元，则不时提及美国的合法货币；

1.2.12对“成文法”或“成文法规定”的任何提及，包括其任何后续立法、根据其颁布的条例、其任何合并或重新颁布、修改或替换、任何作为其合并、重新制定、修改或替换的成文法或法定规定，以及根据上述任何一项不时生效的任何附属法律，但在每种情况下，在本协议日期后颁布的任何合并、重新制定、修改或替换将以任何方式(以及财务义务或其他方式)扩大或增加本协议任何一方的义务；

1.2.13要求缔约方、缔约方或本合同项下任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的条款将要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(不包括电子邮件或即时消息，但可接受签署的PDF文件)；

1.2.14术语“或”和“和/或”将被解释为通常与术语“和/或”相联系的包容性含义；

1.2.15本协定中的“通知”和“通知”一词，在提及本协定各方(或其代表)之间的通知时，应指根据本协定第34.1条规定的通知或书面通知；以及

1.2.16凡提及“写作”或“书面”时，应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式(包括电子邮件，但不包括短信或临时信息)。

1.1任何减让表的规定与本协定主体的规定如有冲突，应以本协定主体的规定为准。

1.2在本协定中，管理局是官方的一部分。

2.GOVERNANCE

项目经理

2.1自生效之日起，每一方应指定其项目经理(“项目经理”)，并向另一方提供详细情况，该经理应负责并代表适用方在双方之间就本协议项下的绩效和进度、关键绩效指标和基准进行日常联络。项目经理应促进本协议项下各方之间的关系，并核对提交监督委员会可能需要的事项和问题。每一方应促使其各自的项目经理：

2.1.1根据本条款2的规定，合理安排其他项目经理参加会议；

2.1.2与其他项目经理充分、坦率和透明地合作，以确保在本协议下与产品开发、供应链基础设施、制造或供应相关的任何实际或潜在的问题、困难或问题，包括根据关键绩效指标和基准进行衡量的问题，及时地在项目经理之间提出和讨论；

2.1.3具备合理的管理资历，是相关方团队中的一员，并从该方的角度对有关产品的项目有很好的第一手了解；以及

2.1.4确保他们对自己进行评估，并保持对与产品有关的项目的所有重要事项和问题的评估。

2.2项目经理应：(I)根据关键绩效指标讨论和监测本协议下的开发、制造和绩效的进展情况，并实现基准；(Ii)讨论开发和制造计划的任何变更；(Iii)讨论将或可能合理地影响Novavax按照交付时间表交付产品的任何问题或延误，并寻求找到解决方案；以及(Iv)酌情将问题或事项上报监督委员会。

2.3每一方应尽合理努力尽量减少其项目经理的变动，但项目经理的任何变动应在合理可能的情况下尽快以书面通知，各方应尽合理努力确保在不少于两(2)周前书面通知任何变动。

项目经理会议

2.4项目经理应按照附表3规定的会议时间表，或在他们合理选择的其他时间，通过安全的商业数字平台(或在遵守当时现行的社交距离和旅行准则的情况下，以实物形式)举行会议。此外，任何一个项目经理都可以呼叫一个特别的

只要请求方尽合理努力向另一位项目经理提供至少一(1)个工作日的事先通知，并且在实际可行的情况下，该通知包括该会议的拟议议程。每一方将单独负责本方项目经理与出席和参加会议有关的费用。缔约方的其他代表和顾问可酌情列席此类会议。

监督委员会

2.5除任命项目经理外，双方还应设立一个更广泛的监督委员会(“监督委员会”)，负责监督本协议所设想的绩效和供应，并根据第2条就交付进度作出委托给它的决定。

监督委员会的职责

2.6监督委员会应负责：

2.6.1监督、鼓励和促进双方就本协议项下的产品和性能进行的持续沟通和合作；

2.6.2监控产品开发进度；

2.6.3监控Novavax在建立和验证履行本协议所需的英国和欧盟供应链方面的进展，以及履行本协议所需的英国和欧盟供应链的状况和运作(包括根据第5.5、5.6.2、5.7和5.8.3条参加会议)；

2.6.4监督、讨论并提供意见，以管理和解决产品制造或交付过程中的任何问题、顾虑或延误；

2.6.5监督和审查开发和制造计划的任何更新(根据第4.2条，更新应由Novavax进行)以及各方根据第5.5至5.9条所承担的义务；

2.6.6在生效之日起六十(60)天内(或监督委员会商定的其他期限)内商定基线；

2.6.7真诚同意交货时间表的任何变更或基线的任何变更；

2.6.8根据第8.5条约定产品的具体数量和交付日期；

2.6.9同意管理局按照第2.16条同意提供的任何支援或协助的安排及获得该等支援或协助的途径；

2.6.10解决当事人或项目经理提交的争议；以及

2.6.11对照开发和制造计划、关键绩效指标和实现基准的进展情况，监控Novavax的业绩。

监督委员会的成员

2.1监督委员会应由来自每一缔约方及其附属机构(统称为“成员”)的同等人数的代表组成，初步确定为每个缔约方三(3)名成员，或双方相互商定的其他人数。每一缔约方在书面通知另一方后，可随时更换其任何或所有成员，但条件是任何替换成员为该方(或其附属机构)的雇员、官员或人员，具有履行成员职责的适当技能和经验，并代表适用缔约方有足够的资历和授权以作出监督委员会范围内的决定。

2.2任何成员均可指定一名属于该缔约方(或其附属机构)的雇员、官员或人员的适当替代者，暂时出席并履行该成员的职能。每一缔约方均可根据其合理酌情决定权，邀请该缔约方的非成员代表作为无表决权的出资人出席监督委员会的会议，但这些人受保密义务的约束不得低于第20条的规定。

监督委员会的会议

2.3监督委员会应在生效日期后的前六(6)个月内每月举行会议(如果较晚，则在本协议项下的生产供应链得到保障之前)，此后每两(2)个月举行一次会议，或在成员共同认为适当的其他时间举行会议，但条件是，监督委员会应在项目经理将争议或问题提交监督委员会后三(3)个工作日内举行会议，以解决该争议或问题(或在需要时更早举行会议)。

2.4监督委员会第一次会议不得迟于生效日期后十(10)个工作日举行。

2.5监督委员会可通过安全的商业数字平台举行虚拟会议，或在必要时可在遵守当时现行的社交距离和旅行准则的情况下亲自举行会议。任何一方也可在至少三(3)个工作日之前向另一方发出书面通知，或在逐个会议的基础上商定的较短时间内召开监督委员会特别会议(通过安全的商业数字平台)，前提是该方有理由认为必须在下一次定期会议之前解决重大问题，并且该缔约方应在不迟于特别会议前两(2)个工作日向监督委员会(视情况而定)提供合理足够的材料，使其成员能够在知情的情况下达成谅解。每一缔约方应自行承担与此类会议有关的费用。Novavax的项目经理应被任命并负责编写监督委员会所有会议的合理详细的书面记录，前提是Novavax监督委员会的一名成员将负责保存在执行会议上处理的任何事项的书面记录，这些记录将分发给管理局征求意见和批准。

决策制定

2.6除本协定另有明确规定外，监督委员会的决定应由法定人数一致表决作出，每一缔约方有一(1)票。代表每一缔约方的至少两(2)名成员(即总共至少四(4)名成员)应构成监督委员会的法定人数。各成员应本着诚意努力就监督委员会决定或解决的任何和所有事项达成协议。为清楚起见，主题

对于第4.2.2条和第5.2.2条，Novavax对开发和制造计划的内容及其任何修订拥有唯一且最终的决定权。

2.7如果监督委员会在开会并试图作出一致决定后的三(3)个工作日内(如有需要，可在更早的时间)内未能达成一致决定，则任何一方均可书面通知另一方，将该事项提交另一方的一名适当的高级执行官员解决。相关高级管理人员和成员应在通知后三(3)个工作日内(或根据需要更早)会面，并试图通过善意谈判解决争端。

信息披露

2.8通过项目经理和监督委员会，Novavax应对合理请求作出回应，并及时向管理局通报将会或可能会对本合同项下产品的开发或制造、根据交付时间表和/或任何关键绩效指标交付或实现基准的进度产生重大影响的所有事件和问题。

通知

2.9 Novavax应确保(通过其项目经理或监督委员会)在了解以下情况后五(5)个工作日内通知管理局或管理局的项目经理：

2.15.1对开发和制造计划提出的任何重大调整或更新；

2.15.2在采购、确保或购买(I)根据本协定提供的产品所需的原材料、(Ii)所需的抗原或佐剂或(Iii)产品的制造方面遇到的任何重大问题；

2.15.3与富士胶片(或根据第5.6条获得担保的其他CMO)就在富士胶片的英国制造设施生产抗原剂达成及时协议或根据该协议而发生的任何重大不利发展；

2.15.4与附表2所列任何CMO合作伙伴(或根据第5.8条获得担保的其他CMO)就根据本协议供应的产品的共同配方、填充/涂饰和标签达成的任何重大不利发展或问题；

2.15.5就抗原的制造或产品的共同配方、填充/整理和标签订立任何协议，并在该协议的条款和条件允许的情况下向管理局提供该协议的副本；

2.15.6与确保Novavax或Novavax的分包商处理、安装、操作(或类似)开发和制造计划中预期的任何设备或材料有关的问题，或Novavax失去或合理预期失去任何相关第三方(包括许可机构)的任何必要同意、批准、资格或类似授权所需的任何必要的同意、批准、资格或类似授权的损失，或(Ii)制造和制造产品所需的必要同意、批准、资格或类似授权的损失；

2.15.7更改或修订区域内产品的任何营销授权(或如适用，紧急使用授权)或任何销售授权(或，如适用，紧急使用授权)申请的任何建议，或更改产品的适应症，或修改或更改产品的任何规格；

2.15.8影响(或合理预期会影响)产品的疗效或安全性或产品临床试验或开发的持续进行的任何临床试验结果或发现；以及

2.15.9可能对关键绩效指标、基线的实现、发展计划或本协定项下的绩效产生负面和实质性影响的任何其他问题。

当局的支持和协助

2.10通过监督委员会或通过其项目经理，Novavax可以书面请求管理局提供合理的支持或协助，以促进(但不履行)Novavax履行本协议项下的义务，包括请求获得支持，包括：(I)接触管理局的顾问和具有在英国疫苗产品制造和监管批准方面的当地知识和经验的人员，(Ii)接触管理局的公司、利益相关者和其他相关主题专家网络，他们可能有助于促进和协助Novavax产品的制造和交付，以及(3)管理局可合理获得的指导和其他技术支持。

2.11管理局应本着善意行事，并尽合理努力向能够提供Novavax根据本协议合理要求的支持或协助的人提供或便利介绍。尽管有上述规定，但授权机构没有义务招致、资助或支付与可能提供的任何此类支持或协助有关的任何费用或支出(无论是由授权机构还是其他机构提供)，并且在这两种情况下，提供或未提供任何支持或协助均不解除Novavax在本协议项下的义务，Novavax始终对产品的开发、制造和交付负责。双方承认并同意，就任何此类支持或援助而言：

2.17.1在合理可能的情况下，管理局的意图是向Novavax免费提供支持或援助，但如果请求要求管理局向Novavax提供资源(包括借调工作人员或接触外部顾问)，管理局有权向Novavax收取费用(费率由双方商定)；

2.17.2除非各方另有书面同意(无论是在本协议的修正案中还是在单独的协议中)，并且在第21.6条的约束下，Novavax应在“原样”的基础上接受管理局的支持和协助，并承担全部风险，在任何情况下，管理局对此类支持和协助的交付或不交付不承担任何责任，并且Novavax不得声称提供或不提供此类支持或协助是对管理局未能执行开发和制造计划、制造产品或未能满足交付时间表的抗辩；

2.17.3管理局可应管理局的合理要求，要求Novavax就该请求订立单独的协议；以及

2.17.4Novavax将继续独自负责制造符合标准的产品，并根据交付时间表将其交付给授权机构，并且Novavax无权依赖授权机构交付或未交付此类支持和协助来为未能满足交付进度提供借口。

药物警戒。

2.7管理局将根据有关药物警戒和临床安全的适用法律和适用标准，合作报告根据本协议提供的产品(包括根据第9.2条捐赠或转售的任何产品)的安全信息，包括但不限于签订适当的药物警戒协议。

3.FACILITIES

负责建立英国供应链

3.1 Novavax应负责(自费)确保用于生产产品的制造设施的安全，包括区域内的制造设施。此类制造设施应包括富士胶片公司(针对抗原)根据下文第5条(“主要设施”)运营的设施。Novavax应按照优先顺序优先考虑主要设施的生产。尽管Novavax使用了商业上合理的努力，但如果Novavax合理地认为Novavax不能以商业上合理的条款获得一个或多个这些主要设施，或者这些设施不适合于充分证明的科学和技术原因，则Novavax将向监督委员会传达这一问题以供讨论。就上述情况而言，管理局应向Novavax提供合理协助，以协助建立主要设施作为供应链的一部分(或由管理局酌情决定或经监督委员会同意，在富士胶片无法实现生产的范围内，建立替代设施)，但为免生疑问，管理局无权(代表Novavax)或义务与该设施签订合同或为其执行任何行为，或资助任何与此相关的活动，并且Novavax应对与该设施相关的所有事项拥有最终决策权。在符合上述规定的情况下，Novavax可以从MHRA批准的附表2中所列的任何设施中为产品提供抗原，前提是在Novavax与当局讨论本条款3.1所述的替代设施期间，如果一个主要设施发生故障，直至任何该等商定的替代设施获得Mitra的批准, 此后，Novavax应尽商业上合理的努力从英国的该替代设施供应抗原(但仍可继续从附表2规定的任何此类设施供应抗原)。截至修改日期，Novavax已与Fujifilm达成协议，提供在领土内使用的抗原。

产品的生产设施

3.2 Novavax向管理局表示，附表2包含截至修订日期在产品制造(包括佐剂和抗原剂)的任何方面正在或将要涉及或需要的所有设施的完整清单，但Novavax应确保所有产品最终只能从位于欧洲经济区(“EEA”)或英国且经MHRA批准并在产品的营销授权中列为经批准的制造和发布设施的设施放行。Novavax同意通知监督

MHRA在产品变更文件中批准的任何设施，在Novavax向管理局发出书面通知后，应遵守任何[***]监督在以下时间内发出的书面反对[***]在收到此类通知后，将自动视为已纳入附表2，并且Novavax可在此类通知结束后[***]在此期间，在本协议项下的产品生产中使用该新批准的设施。

验证承诺

3.3 Novavax应确保根据其(或其关联方)就产品提出的营销授权(以及(如适用)紧急使用授权)申请，Novavax及其关联方应根据适用法律和适用标准，采取商业上合理的努力来鉴定和验证(I)制造产品所需的设施，包括附表2所列的那些设施；以及(Ii)Novavax及其关联方或其代表正在使用或代表Novavax及其关联方用于在欧洲经济区内但区域外生产产品的任何其他必要设施，以便区域内的产品可从该等其他设施采购并在该等其他设施内制造。

设施的保养

3.4Novavax应：

3.4.1确保设施拥有并将在整个期限内继续持有所有必要的监管批准，以在本协议项下并根据本协议生产供应和交付的合格产品；以及

3.4.2确保所有设施应符合所有必要的适用标准(包括GxP)和制造合格产品的适用法律，并按照这些标准运行。

4.发展、监管义务和信息要求。

开发产品

4.1Novavax应根据开发和制造计划、适用法律和适用标准，尽商业上合理的努力开发候选产品，以确保产品在区域内获得营销授权(如果适用，还可获得紧急使用授权)，并在现场做出指示。Novavax应根据开发和制造计划，使用关键绩效指标和基线来衡量其进度，并将这些进度传达给监督委员会。《开发制造计划》应规定合理估计的时间表。双方同意，任何未能满足开发和制造计划中合理估计的时间表的行为本身不构成对本协议的违反，前提是Novavax已采取商业上合理的努力来实现同样的目标。

制定和执行开发和制造计划的责任

4.2附表4中的开发和制造计划及其任何更新应：

4.2.1根据本协议列出产品开发的细节和预计时间表；

4.2.2应符合本协议的规定和目标，根据在领土上授予的营销授权，根据交付时间表和基线，在现场进行指示，开发并向管理局交付合格产品；以及

4.2.3除非管理局已书面同意承担该等义务，否则不得向管理局和/或管理局的关联公司施加义务。

4.1 Novavax应自负成本、费用和风险，负责产品的开发、开发和制造计划的实施和执行，并根据适用的标准和适用的法律，负责开展和已经开展开发和制造产品的所有活动，以及通过授予产品在英国的营销授权(如果适用，包括紧急使用授权)，以在该领域内指示产品。

4.2为免生疑问，管理局无义务或责任为产品开发或根据开发及制造计划进行任何行动或资助任何活动。

开发和制造计划的更新

4.3开发和制造计划(只能根据第2.6.6条进行调整的交付时间表和基线除外)可由Novavax在合理的基础上，随着开发的进展，并考虑到第4.1条下的目标和第4.2条中Novavax的义务的实现，进行调整和更新。

4.4对《开发和制造计划》提出的调整或更新应按照第2.15.1条的规定在实施前通知监督委员会。

临床试验

4.5 Novavax或其联属公司应自负费用和风险资助和进行临床试验，并对与产品有关的临床试验赞助商承担的所有义务负责。管理局应尽商业上合理的努力协助Novavax在英国进行第三阶段临床试验，方法是便利进入英国国家健康研究所，以便于访问英国的临床试验地点、首席研究人员、免疫实验室检测设施和人员以及IRB，并提供建议和商业上合理的努力，以简化监管审批(仅通过向健康研究管理局和MHRA介绍)。在任何情况下，管理局均不负责资助或进行任何临床试验。

4.6 Novavax应确保所进行的临床试验以专业和勤勉的方式进行，并符合与该等试验相关的适用标准，包括获得进行该等临床试验所需的所有必要的监管批准、同意和许可证，包括任何道德委员会的批准。

营销授权承诺

4.7 Novavax应(其本身或通过其联属公司)作出商业上合理的努力，以确保获得许可机构对产品的有效营销授权，并在现场进行指示，并获得任何其他适用的监管批准，每项批准均为领土内的产品开发、制造和交付所需。一旦获得营销授权和任何其他适用的监管批准，Novavax应保留所有此类监管批准，直至本协议项下提供的所有产品的保质期至少到期。

4.8Novavax应确保授予该地区的营销授权将包括根据本协议供应给管理局的生产产品的合格和有效设施。

4.9第4.9条和第4.10条中的义务在本协议期满或终止后继续适用，直至(I)管理局书面通知Novavax它已使用或处置根据本协议提供的所有产品单位，或(Ii)根据本协议交付的最后一批剂量的保质期届满为止。

4.10 Novavax应并应促使其联属公司和分包商遵守许可当局和任何其他监管当局就产品及其制造提出的所有要求和建议。

产品信息

4.11在授权机构提出合理要求的情况下，Novavax应按要求的方式在有关媒体上向授权机构提供产品描述信息(包括产品照片、SmPC信息和描述，但不包括Novavax的商业秘密)。Novavax向授权机构授予永久、非独家、免版税的许可，允许其使用和利用此类产品信息和其中的任何知识产权，以便在产品目录中对产品进行说明和描述。

紧急使用授权

4.12双方承认并同意Novavax或管理局可以(但没有义务)向领土的许可机构申请产品的紧急使用授权，以便在现场与该指示一起使用。但是，获得紧急使用授权并不能解除Novavax在区域内获得销售授权的持续义务，该产品在现场有指示。

司法管辖权限制

4.13如果由于其法定成立地点，Novavax因适用法律或适用标准而被排除或阻止履行本协议要求其履行的任何义务，包括完成任何监管活动、申请、维持或持有任何监管批准、或制造或交付产品，则Novavax应通知管理局，并应促使在领土(或其他可接受的司法管辖区)内设立的一家或多家附属公司，或在获得管理局事先书面同意的情况下，仅就持有营销授权和履行营销授权持有人、经批准的第三方服务提供商的义务，应履行Novavax在本协议下因其他原因而被排除或阻止履行的义务。

对于上述附属公司或第三方服务提供商的任何表现、不履行、作为或不作为，Novavax应向授权机构负责。于修订日期，Novavax代表Novavax CZ A.S.是营销授权的持有者，Novavax将获取Novavax CZ A.S.应继续持有营销授权，并应履行本协议项下Novavax的义务，否则须由营销授权持有人履行。

5.制造和产品供应

制造和供应承诺

5.1 Novavax应或将促使其关联公司制造产品并向授权机构供应产品，授权机构应在符合本协议条款和条件的前提下购买产品。

制造计划

5.2 Novavax应在所有实质性方面使用商业上合理的努力来实施开发和制造计划中描述的制造活动。Novavax针对开发和制造计划的进度应参考关键绩效指标和基线进行衡量，这些指标和基线应传达给监督委员会并在其内部讨论。附表4所列的开发和制造计划及其任何更新应：

5.2.1根据本协定，列出技术转让(如果适用)、工程和PPQ批次以及产品商业生产的估计时间表；

5.2.2应符合本协定的规定和目标，根据在领土内授予的营销授权，并根据优先供应以及交付时间表和基线，向管理局制造和交付符合标准的产品的商业供应，以供现场指示；以及

5.2.3除非管理局已书面同意承担该等义务，否则不得向管理局及/或管理局的附属公司施加义务。

5.3开发和制造计划中的制造活动可由Novavax在合理的基础上进行调整和更新。Novavax应根据第2.15条对开发和制造计划的任何拟议的重大调整或修改通知监督委员会，然后才能实施。

对制造和许可义务的责任

5.4 Novavax应自费负责为产品建立供应链和制造，实施和执行开发和制造计划下的制造，并承担和已经承担根据开发和制造计划为符合适用法律的产品制造产品所需的所有活动(包括获得和维护适用的监管批准)。为免生疑问，并在不损害其支付合格产品价格的义务的情况下，管理局应

没有义务执行开发和制造计划下的任何行为或资助任何活动。

抗原的供应

5.5双方同意，他们的首选方法是由英国富士胶片公司代表Novavax及其附属公司制造抗原，但管理局承认并同意制造产品的责任在于Novavax，Novavax拥有关于产品制造的最终决策权，包括采购抗原以满足交付时间表和基线。[***]。Novavax应以商业上合理的努力邀请并允许管理局的代表参加Novavax和Fujifilm之间关于抗原制造和交付时间表的会议，如果被邀请，管理局应以商业上合理的努力参加此类会议。截至修改日期，Novavax已与Fujifilm就抗原的制造达成协议。

5.6如果Novavax在合理和真诚的情况下确定Fujifilm没有足够的能力或能力在交付时间表预期的期限内执行本协议所述的活动，则Novavax应采取商业上合理的努力，确保与附表2中规定的其他CMO提供抗原制造服务和设施，以履行本协议规定的订单，前提是该等设施和其他CMO已获得MHRA批准用于制造产品。在选择CMO时，Novavax应优先确保获得授权的CMO可以使用其在英国的设施，如果没有，则在欧洲经济区使用，但双方承认并同意：

5.6.1 Novavax对产品的制造地拥有最终决策权和责任，以履行其在本协议下的义务，包括交付时间表和基线；

5.6.2 Novavax应尽商业上合理的努力邀请并允许管理局的代表参加Novavax与CMO之间关于抗原制造和交付时间表的会议，如果被邀请，管理局应尽商业上合理的努力参加此类会议。

产品的填充/抛光

5.7该产品应由Novavax(或其关联公司)按照营销授权作为成品、标签和质量释放的药物产品提供。管理局承认并同意，制造产品的责任在Novavax，该公司在产品制造方面拥有最终决策权和责任，包括采购填充/饰面承包商，以满足交付时间表和基线。截至修订日期，监督承认，填充物/饰面和标签服务预计将由附表2规定的CMO承担，但前提是确保所有产品最终只能从设施放行[***]这是由MHRA批准的，并在产品的营销授权中列为经批准的制造和发布设施。[***]

5.8对于每一项联合配方、灌装/涂饰和标签服务，如果Novavax合理和真诚地确定其首选的CMO没有足够的能力或能力在交付时间表预期的期限内执行本协议预期的活动，或者该CMO提供的条款不具有商业上的合理性，尽管该CMO已采取商业上合理的努力进行谈判，但Novavax应使用商业上合理的努力确保与附表2所列其他CMO的共同配方、灌装/涂装和标签服务和设施，以便履行本协议项下的订单。在从附表2所列的CMO中选择CMO时，Novavax应合理优先考虑可以使用其设在英国的设施的CMO，如果没有，则优先在欧洲经济区工作，但双方承认并同意：

5.8.1 Novavax对产品的制造地拥有最终决策权和责任，以履行其在本协议下的义务，包括交付时间表和基线；

5.8.2 Novavax应确保在本协议项下交付的所有产品仅由Novavax的负责人从位于[***]并且该产品来自MHRA批准的供应链，并在该产品的营销授权中列为经批准的制造和发布设施；以及

5.8.3 Novavax应尽商业上合理的努力邀请并允许管理局的代表参加Novavax与CMO之间关于成品制造和交付时间表的会议，如果被邀请，则管理局应尽商业上的合理努力参加该等会议。

Novavax使用过剩的抗原能力

5.9尽管有下面第5.12条的规定，如果Novavax能够向当局证明，对于富士胶片之前制造或将制造的抗原，[***]，(I)其所含的抗原数量足以[***]超出的要求[***]，或(Ii)如果使用来自富士胶片的该抗原[***](取代了早先为[***]来自附表2中的另一名CMO)将[***]推迟交货时间[***]，则在(I)和(Ii)两种情况中的一种或两种情况下，Novavax有权从英国出口由Fujifilm制造的这种过剩抗原，条件是‘。

5.9.1[***]及

5.9.2[***]

替代设施

5.10在Fujifilm(或Novavax根据第3.1、5.5和5.6条获得担保的其他CMO)开始全面生产抗原之前，Novavax和管理局应通过监督委员会真诚地讨论从Novavax现有制造设施临时供应合格产品。为清楚起见，Novavax拥有选择产品制造设施的最终决定权，前提是此类设施已获得MHRA批准用于生产产品。管理局承认，这种供应必须遵守Novavax对Covax及其供资实体的义务。

5.11如果Novavax延迟履行或以其他方式限制或无法履行来自英国任何设施的订单，则Novavax应通知管理局，并采取商业合理的努力从其及其附属公司供应链内的其他设施(如营销授权中批准的)确保产品的生产，以便按照本协议下的交货时间表和基线履行订单，但须遵守以下条件：(I)Novavax使用商业合理的努力从其或其附属公司的供应链采购抗原[***]供应商；以及(Ii)所有最终产品仅从总部设在[***]这是由MHRA批准的，并在产品的营销授权中列为经批准的制造和发布设施。

优先供应

5.12[***]此外，Novavax应确保在优先供应的基础上向管理局供应合格产品，这意味着：

5.12.1Novavax在向领土内的任何其他人或在领土内使用的任何其他人供应任何产品之前，将向管理局提供全部合格的产品，以满足优先订单所要求的总数量；

5.12.2 Novavax不得使用Fujifilm的抗原为地域以外的任何第三方制造或供应产品，直到按照本协议的优先顺序得到满足(第5.12.1条和本5.12.2条中的每一条均为“第一优先供应”)；以及

5.12.3关于(I)其他订单；或(Ii)在富士胶片(抗原剂)以外的设施执行任何订单；则在第(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，供应应为：

(A)向监督提出的数量，按比例与在相同设施上或大致相同时间从相同设施供应的每个其他人所获供应的产品(“按比例配方”)的体积成比例比较，而按比例计算的比例为[***]及

(B)尽管有上述(A)项的规定，在工厂制造额外订单的情况下：

(I)在向第三方发出任何其他较早和已确认的订单之后，应在满足适用的交付时间表的情况下，优先履行此类订单；和

(Ii)供应产品以满足来自设施的此类额外订单，应根据按比例计算的公式向管理局提供，至少早于或早于与来自相同设施的此类额外订单同时或大约同时向任何第三方订购的任何产品供应；

(该第5.12.3条的规定统称为“同等优先供应”)；及

第一优先供应和同等优先供应统称为优先供应)。

5.13如果Novavax提议在授予或颁发区域内产品的营销授权(和任何适用的紧急使用授权)之前，向区域外的第三方供应产品以供在区域外使用，则Novavax应首先将该决定通知授权机构，并且，在优先供应的情况下，根据授权机构的选择，Novavax应：(I)向授权机构供应产品，等待授权销售授权(以及，如果适用，紧急使用授权)，并按照授权机构未完成的订单量供应产品；或(Ii)为管理局保留和分配符合管理局未完成订单数量的产品实物数量，并持有该等产品，以便在授予上市授权(及(如适用)紧急使用授权)后立即交付给管理局，或在管理局提出书面要求时更早交付；或(Iii)不采取上述(I)或(Ii)项下的任何步骤。

产品合规性

5.14 Novavax应确保根据本协议向授权机构(或其代理人或指定人)提供的所有产品：

5.141按照适用法律、适用标准、所有文件和批次记录、质量标准和所有监管批准进行制造(包括质量放行)和标签；

5.14.2符合本规范，在最短剩余货架寿命到期之前，应继续遵守本规范，并满足营销授权和相关监管批准(受授权机构或其指定人员或代理人按照SmPC中的指示正确储存和处理产品的约束)；

5.14.3无任何可识别的缺陷，不得掺假；

5.14.4满足交货时的最低剩余货架寿命；以及

5.14.5为新的，且未(I)以前离开Novavax或其关联公司的控制；(Ii)被任何其他实体拒绝或退回；或(Iii)被重新加工或重新加工；(I)(I)、(Ii)和(Iii)在根据本协议向管理局供应之前。

没有排他性采购安排

5.15本协议的任何规定均不构成对管理局的独家购买义务，或阻止或限制管理局从第三方购买任何产品，包括与该产品互补、与该产品竞争、等同或可替代该产品的任何产品，或指示或预期有益于预防、治疗或接种SARS-CoV-2的任何产品。

制造失败

5.16在不免除或限制第5.14和8.8条规定的义务的情况下，并在通知当局使用该等替代设施的前提下，如果由于任何与设施有关的原因，Novavax无法根据本协议的交付义务向当局提供合格产品，则Novavax应从其为区域外国家制造产品所涉及的其他供应链安排中采购和供应产品，并应确保

从这些其他设施采购的产品可能在本协议下作为合格产品提供。

6.生产计划和业务连续性

生产计划

6.1 Novavax应每月滚动向监督委员会提供本协议所涉产品生产的最新、最准确的生产计划，其中应包括设施保留情况和抗原剂、佐剂、配方药物和最终(但未贴标签)产品的库存水平。

业务连续性计划

6.2 Novavax及其联属公司目前已制定并应在生效日期起九十(90)日内与管理局协商，进一步制定、实施并随后保持最新的合理的产品设施和制造及交付风险管理计划，包括业务连续性计划。应管理局的要求，Novavax应向管理局或其代表提供当前业务连续性计划的副本，以供审查。Novavax应不断审查业务连续性计划，并在合理适当的情况下不时更新该计划。

6.3 Novavax应：

6.3.1定期测试其业务连续性计划，无论如何不少于每六(6)个月测试一次，并对其进行更新，以解决任何重大故障；以及

6.3.2采取商业上合理的努力，确保其及其联属公司的业务连续性计划持续符合监督委员会可能讨论的任何具体和合理的业务连续性要求。

6.1为免生疑问，业务连续性计划及其实施并不解除Novavax(或其关联公司)在本协议项下的制造和供应义务。

7.ORDERING

优先级顺序

7.1在修改日期之前由管理局发出的所有产品订单均被视为撤回和无效，对任何一方均不承担责任。在[***]修改日期后，管理局应向Novavax提交在2022年至2023年交付的1600万零1(16,000,001)剂产品的书面订单，其中包括(I)确定订单和(Ii)有条件订单(统称为“优先顺序”)，[***].

7.2 Novavax应接受书面优先顺序，已确认的优先顺序应在本协议规定的条款和条件的约束下对双方具有约束力。[***]

确定订单

7.3优先订单的前100万零1剂(1,000,001)剂量(“确定订单”)代表双方之间具有约束力的承诺，诺华将供应，管理局根据确定订单的交付时间表进行采购。根据确定的订单，Novavax应在双方商定的日期将包含确定订单的剂量交付到交付地点，时间为[***]。如果Novavax没有在2022年9月30日或之前交付确认订单中包含的所有剂量，则管理局可以选择(I)终止本协议；或(Ii)仅就2022年9月30日晚些时候或管理局通知之日的任何未付剂量取消确定订单。

增强剂和青少年剂量

7.4优先权的其余1,500万(15,000,000)剂(“有条件的剂量”)构成有条件的令，在第7.6和7.7条的规限下，只有当一个或多个触发发生在特定日期范围内时(“有条件的有条件的令”)，才对管理局和Novavax(全部、部分或可能根本不具有约束力)具有约束力。

7.5触发器。

7.5.1“成人触发”应在下列两种情况首次同时存在的第一天发生：

(A)JCVI发布了一项支持性建议，作为英国SARS-CoV-2疫苗强化运动的一部分，向普通成年人使用该产品，但不包括该建议仅与一个或多个限制性人口群体有关的情况；以及

(B)卫生大臣批准第7.5.1(A)条所指的JCVI建议。

7.5.2“青少年触发”应在第7.5.2(A)和/或7.5.2(B)条所述的一种或两种情况首次与第7.5.2(C)条所述的情况同时存在的第一天发生：

(C)JCVI发布了一项支持性建议，建议将该产品用于普通青少年人口，作为英国SARS-CoV-2疫苗强化运动的一部分，但不包括该建议仅涉及一个或多个限制性人口群体的情况；或

(D)JCVI发布了一项支持性建议，将产品用于一般青少年人口，作为SARS-CoV-2疫苗的主要系列接种，但不包括该建议仅涉及一个或多个限制性人口群体的情况；以及

(E)卫生大臣批准第7.5.2(A)或7.5.2(B)条所指的JCVI建议。

7.5.1青少年触发机和成人触发机各是一个“触发机”，统称为“触发机”。为免生疑问，当局对根据确定订单购买的产品的使用或部署，即使用作

加强剂量(无论是成人还是青少年，或两者兼而有之)不应被视为触发因素，也不应被解释为已发生触发因素。

7.6如果一个或两个触发事件发生在[***]，管理局根据有条件命令购买有条件剂量的义务应对双方在下列情况(“情况”)中的一种和一种以及以下适用剂量的数量上具有约束力：

7.6.1如果(I)成人触发器或(Ii)成人触发器和青少年触发器同时发生，则首先发生在以下日期或之前[***]:

(F)根据第7.6.1(E)条的规定，管理局有义务购买全部15,000,000剂条件剂量，并应书面通知Novavax它希望购买所有条件剂量；

(G)在符合第7.6.1(E)条的规定下，Novavax应提供至少750万(7,500,000)剂的全量有条件剂量[***](750万剂(7500,000)剂是“初始条件剂量”)；

(H)如果Novavax未能在以下时间前全额交付初始条件剂量[***]，监督可根据其选择及[***]，则只就尚未交付管理局的任何未完结的初始有条件剂量取消有条件命令。[***]或根据第7.6.1(D)条允许其结转交付；

(I)Novavax交付的条件剂量的剩余数量(减去根据第7.6.1(C)条取消的任何数量)应超过以下方式交付的初始条件剂量的数量[***]如未获批准，监督可选择及[***]，则只就该日期的任何未完结剂量取消该有条件命令；及

(J)如果青少年触发仅根据第7.5.2(B)条和第7.5.2(C)条发生，则管理局只有义务购买可分配给该青少年触发的3,750,000剂，从而将对各方具有约束力的有条件剂量的总数减少到11,250,000剂，管理局的权利和义务，包括第7.6.1条的所有补救办法，将在必要时适用于不同的数量；

7.6.2如果青少年触发事件发生在当日或之前[***]，但成人触发器不：

(K)除第7.6.2(C)条另有规定外，管理局有义务购买全量条件剂量(即750万(7500,000)剂)的50%，并应以书面通知Novavax它希望购买该剂量；以及

(L)在符合第7.6.2(C)条的规定下，Novavax应按照第7.6.1条规定的时间框架提供该数量的有条件剂量(750万(7500,000)剂)，将适用的剂量数量减少50%(例如，最初的有条件剂量将于[***]将为375万(3,750,000)，余额为300万零750

1000(3,750,000)份将于[***])，而管理局的权利和义务，包括第7.6.1条下的所有补救措施，应作必要的调整，以适用于不同的卷；

(M)如青少年触发剂只在第7.5.2(B)及7.5.2(C)条下发生，则管理局只须购买3,750,000剂可分配给该青少年触发器的剂量，第7.6.2(A)条不适用，而第7.6.2(B)条所指的剂量量须减少50%，而管理局的相关权利及义务，包括所有补救措施，在加以必要的变通后，将适用于该减少的量；及

(N)如果成人触发器未在[***]则条件命令应自动修改，以减少到(I)根据第7.5.2(A)和7.5.2(C)条青少年触发发生的750万(7,500,000)剂，或(Ii)如果青少年触发仅根据第7.5.2(B)和7.5.2(C)条发生的375万(3,750,000)剂；

7.6.1如果青少年触发事件发生在当日或之前[***]，而成人触发器发生在[***]，第7.6.2条不适用，并且：

(O)如青少年触发物是根据第7.5.2(A)及7.5.2(C)条发生的，则有条件命令须自动修订至(I)1125万(11,250,000)剂，或(Ii)如青少年触发物只根据第7.5.2(B)及7.5.2(C)条(视何者适用而定)，则减少至750万(7,500,000)剂；及

(P)管理局有义务购买，并应以书面通知Novavax它希望购买：

(Iii)按照第7.6.2条所指明的时限交付的七百五十万(7,500,000)剂(即3,750,000剂至[***]3,750,000剂到[***])，为免生疑问，关于这些剂量，应适用第7.6.2条的所有规定和补救措施，包括取消权利)；以及

(Iv)如果根据第7.5.2(A)条和第7.5.2(C)条发生青少年触发，则根据第7.6.3条再支付375万(3,750,000)，条件是所有这些有条件的剂量在[***]如未获批准，监督可选择及[***]，则只就任何未清偿的剂量取消有条件的命令。[***];

7.6.3如果成人触发或青少年触发发生在[***]，但另一个触发直到该时间段之后才发生(或根本不发生)：

(Q)除第7.6.4(C)条另有规定外，有条件命令须自动减至375万(3,750,000)；

(R)在符合第7.6.4(C)条的规定下，管理局有义务购买375万剂(3,750,000)剂，并应以书面通知Novavax它希望购买，但交付

所有这些有条件的剂量都是在[***]如未获批准，监督可选择及[***]，则只就任何未清偿的剂量取消有条件的命令。[***]及

(S)如果青少年触发只根据第7.5.2(B)和7.5.2(C)条，则第7.6.4(A)条不适用，管理局只有义务购买187.5万(1,875,000)剂，第7.6.4(B)条所指的剂量应减少50%，有条件的命令应减少到该数量，管理局的相关权利和义务，包括所有补救措施，将在必要的变通后适用于该减少的剂量；

7.6.2如果两个触发器首先发生在[***]:

(T)除第7.6.5(C)条另有规定外，有条件的命令应自动减至750万剂(7500,000)剂；

(U)除第7.6.5(C)条另有规定外，管理局有义务购买750万剂(7,500,000)剂，并应以书面通知Novavax它希望购买；但所有这些有条件的剂量的交付必须在[***]如未获批准，监督可选择及[***]，则只就任何未清偿的剂量取消有条件的命令。[***]及

(V)如果青少年触发剂仅根据第7.5.2(B)和7.5.2(C)条，管理局有义务购买可分配给该青少年触发器的1,875,000剂，从而将对各方具有约束力的有条件剂量的总数减少到5,625,000剂，管理局的相关权利和义务，包括所有补救措施，将比照适用于这种减少的数量。

为免生疑问，根据第7.6条可分配给青少年触发剂的最大剂量为750万(7500,000)剂，而就第7.6条而言，第7.5.2(A)条和第7.5.2(B)条中的每一项青少年触发剂最多只能达到一次。仅作为非限制性的例子，如果第7.5.2(A)和7.5.2(C)条在[***]，则监督将根据第7.6.2(A)条购买全部750万剂(7,500,000剂)，而其后根据第7.5.2(B)条作出的任何额外命令，将不会产生根据第7.6条发出的任何额外命令。第7.6条下的子条款是相互排斥的，因此只能适用第7.6条下的一种情况或不适用任何情况，应承认，如果第7.6.2条首先适用，但随后成人触发发生在[***]则第7.6.3条取代第7.6.2条适用。就第7.6条规定的日期而言，时间是至关重要的。

7.7遵循主管当局关于触发事件在以下时间之前发生的任何通知[***]双方应合理和真诚地采取行动，考虑到触发的时间和情况，商定双方都能接受的有关剂量的交付时间表，并将其分解为[***]基准(就本协定而言，该基准应成为适用于这些有条件剂量的交付时间表)。这种交付时间表应要求根据条件触发的时间，在上述适用日期之前交付相关数量的有条件剂量。

7.8根据第7.6条发生的情况之一，Novavax应根据管理局的书面请求替换[***]根据第7.6条交付的任何有条件的剂量，在其标签过期日期仍未使用，直至[***]百分比([***]根据第7.6条交付的有条件剂量(“更换要约”)。如果监管局选择实施替换要约，则监管局将在[***]适用剂量到期，并将在[***]对于需要更换的产品，Novavax应提供更详细、更有条理的记录，并按批号详细说明截至该选择日期已过期的剂量。在双方之间，管理局将独自承担责任，[***]，根据适用的法律和法规处置所有过期和未退货的产品。管理局将向Novavax提供经核证的销毁证书，其中包括按批次销毁的剂量以及销毁的日期。如果授权机构选择实施替换要约，则Novavax将向授权机构提供替换产品的供应时间表，并且Novavax将尽商业上合理的努力向授权机构交付或安排在不迟于[***]在与该供货时间表一致的原始产品到期日之后。为免生疑问，此类替换产品的交付不构成对本协议规定的未来产品的任何抵扣。

7.9如果两个触发器都不是在当天或之前发生[***]有条件的命令应自动取消，而不对管理局负有法律责任或费用，而管理局将没有义务购买任何有条件的剂量。

额外订单

7.10在2024年12月31日之前，管理局可单独选择并不时下一份或多份额外剂量产品的订单，总剂量上限为4400万(44,000,000)剂(每一份订单均为“额外订单”)。

7.11如果管理局下了额外订单：

7.11.1双方应本着合理和真诚的态度，就每个额外订单商定一个双方都能接受的交货时间表(就本协定而言，该时间表应成为适用于该额外订单的交货时间表)，如无协议，管理局可撤回或取消[***]额外的订单；以及

7.11.2Novavax应接受每笔额外的书面订单。

7.12根据本协议中规定的条款和条件，追加的订单对双方均有约束力。所有其他条款和条件(包括管理局或Novavax声称根据任何订单、承兑、规格或任何订单或承兑表格所附的其他文件适用的任何条款和条件)均不包括在内。

剂量的替代

7.13管理局可随时并不时向Novavax发出书面通知，要求Novavax以任何优先顺序或附加顺序中的任何数量的未交付剂量的产品，取代由Novavax或其附属公司开发或正在开发的针对SARS-CoV-2的不同变种的任何新的单价疫苗产品(“变种产品”)，并且已经批准或正在

预计将被授予在该地区或为该地区的营销授权(“变更替代通知”)。为清楚起见，二价和多价变异产物不得为变异产物。

7.14在主管当局送达变更替代通知后：

7.141对于作为变体替代通知标的的产品剂量，Novavax应[***]停止并不再交付任何等量的非变型产品；

7.14.2本协议中对产品的提及，就作为变更替代通知标的的剂量而言，应理解为对作为变更替代通知标的的变更产品的引用；以及

7.14.3双方应迅速讨论相关变种替代通知所涉及的产品剂量的交付时间的任何合理调整，Novavax应尽商业上的合理努力，使适用变种产品的交付日期尽可能接近根据变种替代通知被替代的产品当时的当前交付时间表中的日期。

7.15为免生疑问，Novavax在本协议项下关于制造、质量要求、交付和保质期的义务应在必要的变通后适用于作为变型替换通知标的的变型产品。

减少音量

7.16尽管根据本协议有任何其他权利，但在书面通知Novavax后，管理局有权取消或减少(全部或部分)订购的产品剂量。[***]或任何额外的订单(该等减量即为“减量”)：

(W)任何实际或合理威胁和/或合理预期的重大供应损失(为免生疑问，将包括生产中断，合理地预计将导致随后的交付中断)，而Novavax在[***]，数额相当于此类供应损失的数额；

(X)由于《开发和制造计划》的任何重大调整或更改，或《规范》或《销售许可》在修订日期后的任何调整或更改；或

(Y)按照其依据第7.3及7.6条所享有的权利；及

(Z)除第8.6.2条和第8.6.3条另有规定外，任何实际的或合理的威胁和/或预期不能满足任何额外订单的交货时间表。

在这种调整后，双方应真诚地商定剩余剂量产品的修订交付时间表，该时间表应在合理可能的情况下(并符合优先供应原则)及时设定为接近原始交付时间表，如果协议不能合理地

已达管理局可进一步调整[***]或根据本条款的附加命令。

7.1减量的效果应自动对双方当事人具有约束力，以便：

7.171Novavax应在[***]在医管局根据第7.16条就减量发出的书面通知中，从预付款中向医管局退还一笔款项，其计算方法为该剂量的每剂量价格(如有应支付的增值税)乘以减量剂量的数量(“减量退款”)；以及

7.17.2Novavax不再有义务提供此类减量的剂量。

7.17在根据前述或根据第8.8或12条作出任何更改后，每份订单应反映根据该条调整的新产品数量。

7.18如果授权选择接受减量，则授权对该减量的唯一且唯一的补救措施应采取减量退款的形式，但这并不免除Novavax对本协议的任何重大违反(如适用)的任何责任，包括在本协议明确要求的情况下没有使用商业上合理的努力。

8.DELIVERY

交货计划

8.1根据本第8条的规定，Novavax应按照适用交付时间表中规定的数量和时间向授权机构或其授权代理交付合格产品。就第7.3、7.6和7.7条所列的日期和时限而言[***].

8.2如果由于超出Novavax合理控制范围的事件，产品不会按照交付时间表以任何实质性方式交付，则Novavax应立即通知监督委员会，并在授权机构行使本协议项下产生的任何特定补救措施或取消权利的前提下，只要Novavax已采取商业上合理的努力，按照监督委员会的交付时间表交付产品，监督委员会应讨论对适用交付时间表的合理和相称的修订，承认快速和及早交付产品是授权机构的基本要求。只有在获得监督委员会书面同意的情况下，才能更新和改进交付计划(不得无理扣留或推迟此类同意)，并始终受符合Novavax根据优先供应提供产品的义务的交付计划的约束。为免生疑问，如果Novavax未能按照本协议规定的义务使用商业上合理的努力，直接导致Novavax要求更改交付计划，则该失败应使管理局有权拒绝同意对交付计划的任何更改。前述规定不应限制或限制管理局行使第7.3或7.6条规定的权利，这些权利优先于本条款。

管理局的获授权代理人

8.3在授权机构向Novavax发出的书面明文规定的范围内，授权机构可指定一名或多名授权代理代表授权机构就本协议的部分或全部内容采取行动，包括接收任何产品(或其部分)的一次或多次交付。在接到通知后，Novavax应与管理局指定的每个授权代理合理合作。

送货

8.4 Novavax应：

8.4.1将不少于以下指定数量的产品的确切交付日期通知当局[***]在该日期之前；

8.4.2在交货地点交付产品DAP(《国际贸易术语解释通则2020》)，当产品卸货并交付到交货地点的冷链储存设施时，交货即告完成；

8.4.3确保交付订单(可修改)中所列产品的总剂量；

8.4.4确保产品的交付时间不得早于：

(A)除第8.6.2条另有规定外，未经主管当局同意而在交付时间表中列出的适用日期；或

(B)该产品在该领土上授予或发出销售许可的日期，除非管理局早些时候要求交付，

在交付时间表规定的适用日期之前或在授予/发放营销授权之前(除非授权机构提前提出要求)交付(或尝试交付)产品，除非授权机构提前提出要求，否则授权机构可自行决定接受或拒绝(全部或部分)产品交付，拒绝的风险、费用和责任由Novavax独自承担，Novavax将继续负责按照交付时间表和本条款第8.4条的规定进行后续的合格产品交付。

8.5尽管Novavax有义务在交付时间表中规定的数量和期限内交付产品，但对于适用交付时间表中规定的每一批，监督委员会可能同意进一步细化该特定批和数量的交付时间。

8.6在不损害管理局在第7条下的任何权利(包括取消或减少部分优先顺序的权利)的情况下，在下列情况下，Novavax不得违反其遵守交付时间表的义务：

8.6.1如果(I)Novavax、其关联公司和分包商在各自的活动中采取了商业上合理的努力，以申请并确保授权或发放；以及(Ii)延迟不是由于违反本协议或Novavax、其关联公司或分包商的疏忽造成的，则Novavax在区域内获得产品的营销授权(以及任何适用的紧急使用授权)时会出现延迟；

8.6.2交货日期与交货计划相比，有任何微小的差异[***]由于产品制造的不可预测性，只要这种差异至少以书面形式与管理局达成一致[***]在交货时间表中规定的预定交货日期之前(“宽限期”)；

8.6.3与递送时间表中最多5%的数量相比，递送剂量的数量有任何微小差异。(5%)如果在下一次交付中填补任何缺口(或者如果这不可能，Novavax将在商业上合理的努力在尽可能早的后续交付中弥补缺口)；或

8.6.4经双方同意，双方同意不时更改交货时间表。

供应延误和供应损失

8.7Novavax应迅速(和[***]从发现问题时起)以书面形式通知管理局交货时间表的任何实际或预期延误或更改，或产品交付方面的任何实际或预期延误。

8.8在不损害第7.16条的原则下，如果管理局的供应因下列原因而发生重大中断、延迟或延迟：(I)根据《美国国防生产法》的任何命令或指示，或任何其他政府干预(“政府干预”)的结果；(Ii)资金实体或其他第三方的要求或义务；或(Iii)Novavax接受的承诺；(统称为“供应损失”)，而这种供应损失未由Novavax在二十(20)个工作日内迅速补救，则在任何一种情况下，管理局均有权：

8.8.1根据第25.4条终止本协议；以及

8.8.2作为其唯一和唯一的补救措施，以收回提供给Novavax的预付款退款。

交货后的收货

8.9主管当局或其授权的代理人应按照交付时间表安排交付地点准备好接收产品。当产品在交付地点卸货并储存在该地点的冷链设施中时，交付应被视为完成。如果交付地点无法在约定的交付日期收到产品，则Novavax应按照适用的存储指南和要求保存和存储产品，最长可达五(5)个工作日。在五(5)个工作日之后，除非双方另有约定延长储存期(费用和风险由管理局承担)，否则Novavax应将产品交付到交付地点(无论交付地点是否可以接收产品)。

8.10本合同项下提供的产品的所有交付，应在产品交付时或合理地提前交付，并附有附表8规定的文件(“文件”)。

9.DISTRIBUTION

9.1一旦Novavax在英国交付产品，授权机构或其指定人员应负责、控制和指导产品的后续分销。

9.2 Novavax同意并承认，管理局可以将交付给管理局的超过其要求的产品捐赠或转售给其他国家、政府和慈善组织，包括ACT Accelerator，但前提是：(I)捐赠或转售的预期目的是为个人接种SARS-CoV-2疫苗；(Ii)该产品可以根据适用法律在这些国家/地区上市(为免生疑问，不要求Novavax在该国家/地区寻求任何监管批准)；(Iii)管理局没有重大违反本协议；以及(Iv)当局已向Novavax支付该产品的价格。此外，管理局明确承认并同意，在向上述领土以外的国家捐赠或转售产品时，(A)管理局应单独负责将捐赠或转售的产品运送、运输和以其他方式交付到该国家(包括进口、出口和清关的费用)，并且Novavax将没有义务协助管理局实施上述规定或以其他方式协助管理局在该国境内分销产品，(B)授权机构应单独负责在该国家/地区发起和实施任何产品召回，(C)本协议中规定的产品保修仅适用于根据本协议向授权机构销售产品，(D)授权机构捐赠或转售任何产品不会减少或取消授权机构在本协议下的任何义务或权利，或Novavax在本协议下的权利或义务，以及(E)Novavax一旦捐赠或转售，将不再根据本协议对该产品承担赔偿义务，并且(F)不得披露Novavax的任何保密信息。

10.风险和标题

10.1根据本协议提供的产品的损失或损坏风险及所有权应在根据第8条将产品交付给授权机构时转移至授权机构。

11.产品的检验和退货

检验和拒收

11.1在产品交付和收到文件后，授权机构(或其授权代理)将检查产品并审查文件，如果拒绝产品(“不合格产品”)，则在产品交付和收到文件的十(10)个工作日内以书面形式通知Novavax。Novavax同意，如果不加区别地从任何交付批次中抽取的合理产品样本存在缺陷，则该交付批次的所有产品均被视为不合格产品，则该交付批次的整个产品均可被拒收。尽管有上述规定：

11.1.1如果通过对产品的外观检查和对所附文件的审查不能合理地确定产品中的缺陷；或

11.1.2任何缺陷都是潜在的或隐藏的缺陷；

则这十(10)个工作日的期限不适用，但授权机构应在其第一次发现适用的

产品(可能在进行根本原因分析之前)，该产品应被视为不合格品；此外，该通知必须在适用的初始保质期到期之前发出。如果管理局根据第11.1条通知Novavax，管理局应将拒收产品的样品提供给Novavax(或其指定代理)以供其收集和检测。

独立实验室

11.2如果在产品是否存在任何缺陷或是否符合产品的问题上存在分歧，Novavax应在收到管理局关于该等不合格产品的通知后十五(15)天内通知管理局。Novavax和管理局应尽各自的合理努力，尽快解决此类分歧。如果双方不能友好地解决分歧，则应通过让独立的、双方都能接受的、合格的第三方专家(“独立专家”)及时检查作为争议标的的产品来解决此类争议。非胜诉一方应承担与独立专家的决定有关的所有自付费用和开支，包括胜诉一方与此有关的任何合理的自付费用。除明显错误的情况外，实验室的调查结果为终局的，对双方均有约束力。

12.弥补和减轻损失

12.1Novavax承认管理局对确保产品交付无缺陷、符合第5.14条以及优先供应和交付时间表的极端重要性。

被拒绝的产品

12.2对于任何不合格产品，只要当局根据第11.1条将该缺陷通知Novavax，则在当局的选择下，Novavax应：

12.2.1当该等不合格产品可供Novavax收集或解决有关该等不合格产品是否有瑕疵的任何分歧时，可退还管理局就该等不合格产品所支付的款项，该款项是根据退回为不合格产品的产品单位数目按比例计算的；或

12.2.2在不向管理局支付额外费用的情况下，用相同数量的合格产品替换不合格的产品，前提是双方就此类替换产品的交付日期达成一致，Novavax应使用商业上合理的努力加快交付，以及

被拒收的产品应由Novavax收集和处置，Novavax应根据适用法律收集该产品，费用和风险由Novavax独自承担。在不影响第12.3条的情况下，本第12.2条规定的补救措施应是主管当局对未经主管当局分销、使用或管理的拒收产品的唯一和专属补救措施。

未能交付合格产品

12.3如果Novavax未按照交付计划(或在接到通知但符合第8.1条规定的情况下，在适用的宽限期内)交付符合要求的产品

期间)，除非该未能交付是由于管理局或其授权代理人的过失，则管理局应在书面通知Novavax后：

12.3.1有权拒绝或取消任何未按照交付计划交付的此类产品的交付和/或任何未来交付的产品；以及

12.3.2对于以下产品，有权获得退款，按价格比例计算：(I)交付时有缺陷(如果管理局根据第12.2.2条选择接受替换补救，但该替换不是合格产品)；(Ii)未交付；或(Iii)根据第12.3.1条被拒绝交付或其交付被取消。

12.3.3如果授权机构选择行使本条款第12.3条中的补救措施，并在符合第12.2.1条的规定下，这将是授权机构对未能交付合格产品的唯一且唯一的补救措施，但如果Novavax因任何无法补救的重大违反本协议的行为(例如未能采取商业上合理的努力)而未能交付合格产品，则上述行为不应影响授权机构的其他补救措施。

13.PRICE

[***]

13.1[***]

13.2[***]

13.3[***]

货币

13.4管理局根据本协定应支付的价格应以美元支付。

14.开票和付款

预付款

14.1双方承认，在修改日期，管理局已支付预付款，Novavax在管理局账户上持有的金额，以及Novavax应抵销和应用的金额，作为管理局就交付给管理局以满足优先顺序的合格产品而应向Novavax支付的款项。

14.2在下列情况下，Novavax应退还部分或全部预付款：

14.2.1如果Novavax未能按照适用的交付时间表全额交付确定订单，则Novavax应按比例向管理局退还预付款(加上任何应支付的增值税)除以1600万零1(16,000,001)剂，再乘以未履行的确定订单的剂量；以及

14.2.2如果第7.6.1至7.6.5条所述的一个里程碑日期过去而没有发生触发事件(或只发生一个)，以致有条件的订单被修改或取消，或有条件的订单永远不会是15,000,000剂，或根据第7.6.1至7.6.5条取消(全部或部分)有条件的订单，Novavax应在[***]按比例向管理局退还预付款(加上任何增值税)除以1600万零1(16,000,001)剂，再乘以已减少或取消的确定订单的剂量(在第7.6.2条的情况下，最初应减少3,750,000剂[***]进一步减少3,750,000剂[***]如果第7.6.3条未被触发)。举一个非详尽的例子，这意味着：

(A)如在[***]，根据第7.5.2(A)条和第7.5.2(C)条，青少年触发发生，但成人触发没有，可提供的条件剂量的最大可能数量是11,250,000(如果第7.6.3条适用)，否则将是7,500,000，如果成人触发之前没有发生[***]。因此，应按比例退款(假设没有其他取消)[***]对于可能不再提供的3,750,000有条件剂量，以及如果成人触发之前不适用[***]另按比例退款(假设没有其他取消)[***]3,750,000剂有条件的剂量；

(B)如在[***]，青少年触发和成人触发都没有发生，之后可能提供的条件剂量的最大可能数量(假设触发发生在[***])为7,500,000(依据第7.6.4(C)条)。因此，按比例退款应于[***]在这种情况下，可能不再提供的7500,000剂有条件的剂量；

14.2.3在符合第14.2.2条规定的任何取消或削减的前提下，如果根据第7.6、7.7或7.14条规定的权利，减少有条件订单，新华得应按比例向管理局退还预付款(加上任何应支付的增值税)除以1600万零1(16,000,001)剂，再乘以从有条件订单中减少或取消的有条件剂量的数量；

(根据第14.2.1或14.2.2条的每次退款均为“提前退款”)；

14.2.4在交付1600万零1剂(16,000,001)剂之日，诺华公司应向管理局全额偿还现金流量预付款(“现金流量预付款”)；以及

14.2.5如果协议到期或终止，预付款的任何余额未被抵销并作为贷方用于抵销根据本协议交付的合格产品的到期价格，并且未根据本条款的前述规定得到补偿(“预付款退款”)。

14.3每笔预付款退款和预付款退款应由Novavax在[***]发生触发退款的适用事件，但须就监管局是否已根据第7.9条额外命令是否将退款的潜在款项运用于另一

秩序。在Novavax发出此类预付款退款或预付款退款的同时，它应向管理局提供一份书面报告，详细说明其对此类预付款退款或预付款退款的计算方法，并附上适当的证据(即发票、预付款预付款证明等)。

开发票

14.4Novavax应根据以下条件向当局开具所有合格产品供应的发票[***].

付款条件

14.5根据Novavax就预付款申请的任何抵销和信用额度，管理局应在适用发票开具之日起三十(30)天内支付按照本协议和发票时间表正确提交的每张发票。

14.6本协议项下应向一方支付的所有款项：

14.6.1不包括任何可征收的增值税，如果适当征收增值税，支付方应按适用法律当时规定的税率和方式额外支付，并受另一方提供有效和准确的增值税发票的限制；

14.6.2应通过向接受方可能不时书面通知付款方的美国或英国银行账户转账的方式支付；以及

14.6.3应全额结清资金，但须根据适用法律作出任何扣除或扣缴。

纠纷和逾期付款

14.7管理局应在收到发票后十五(15)天内对发票提出任何疑问。如主管机关对发票提出询问，双方应在提出询问后十五(15)天内相互联络并商定解决该询问的办法。如果当事各方在提出质疑后十五(15)天内未能就解决方案达成一致，则应根据本协定规定的争议解决程序将争议提交争议解决。为免生疑问，管理局不得就任何有疑问或有争议的发票金额违反本协议项下的任何付款义务，除非已遵循第14.7条所述的程序，并已确定有疑问或有争议的发票金额应适当地支付给Novavax，且管理局随后未能在确定后十五(15)天内支付该款项。

14.8主管当局须支付所有无争议的款项。如果管理局未能在付款到期日之前支付根据本协议应支付的任何金额，则在不损害Novavax可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，应根据1998年《逾期支付商业债务(利息)法》就该金额产生利息。

15.货物和承诺

15.1Novavax向管理局保证并承诺：

15.1.1本公司应保持质量控制和过程(包括质量管理体系)的适当文件记录体系，该体系涵盖本协议项下其义务的所有方面(包括可能分包给他人的义务)，并应始终遵守此类质量控制和过程，并且在未在此类变更发生前至少五(5)个工作日以书面形式通知管理局的情况下不得对其进行实质性修改(此类通知应包括实施此类变更后后果的详细信息)。

15.2 Novavax进一步声明、保证并向管理局承诺：

15.2.1它有权利和权力订立本协定，并且有能力履行本协定项下的义务；

15.2.2它是一家适当组成的有限责任公司，其章程文件的条款充分授权它订立和履行本协定及其中提到的文件项下的义务；

15.2.3据其所知，在任何法院或行政机构，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或诉讼会对Novavax的财务状况、业务或运营产生重大不利影响；

15.2.4目前没有任何实质性协议阻止Novavax签订本协议，或阻止Novavax履行本协议[***]根据本协定的条款(包括与供资实体的任何协定)；

15.2.5授权执行和履行其在本协定项下义务的所有必要行动已在此类执行之前采取；以及

15.2.6管理局应：(1)采取合理步骤，根据适用法律查明其供应链中是否存在任何奴役或贩运人口行为；(2)如果管理局了解到其供应链中有任何实际或可疑的奴役或贩运人口事件，应立即通知管理局；(3)在不使用任何奴役或贩运人口的情况下开展业务。

15.3 Novavax还保证，在产品交付时，根据本协议提供的产品的所有权将按照本协议的规定免费转移给授权机构，不存在任何担保权益、留置权、押记或其他产权负担。

记录保存

15.4 Novavax应(并应促使其关联公司)按照适用法律的要求保存本协议项下有关产品制造和供应(以及与提供任何其他服务有关)的所有记录和报告，在任何情况下，在本协议终止或期满后至少保存六(6)年。

产品召回

15.5 Novavax和管理局(或其指定人员)应在以下方面合作启动和实施任何产品召回：(I)控制监管当局要求的；(Ii)由于对产品的潜在担忧而实施的预防性撤回；以及(Iii)管理局出于其他原因要求的自愿撤回

较第(I)或(Ii)项所述者为多。Novavax应负责实施控制监管当局要求的召回或上文(Ii)项下的预防性召回，而管理局应负责实施其根据上文(Iii)自愿选择进行的任何召回。每一缔约方应酌情(A)依照所有适用法律，以及时、审慎和熟练的方式处理此类事项；(B)及时向另一方通报召回缔约方在所有此类召回和市场撤回方面的活动。

15.6应承担因应对召回和市场撤回而产生的所有费用：

15.6.1[***];

15.6.2[***]，或

15.6.3[***].

16.FUTURE准备工作

通过监督委员会，双方应真诚地讨论与管理局建立长期伙伴关系的条款和安排，以便开发和供应其他可能预防大流行的疫苗产品(包括但不限于Novavax的季节性流感疫苗或其大流行衍生产品)。

17.ANTI-BRIBERY

17.1每一方代表：

17.1.1代表其本身、其附属公司、其及其各自的工作人员(连同其缔约方代表未与本协定有关的该等缔约方、“缔约方代表”)：

(A)(直接或间接)犯有任何反贿赂或反腐败法(包括《2010年反贿赂法》和/或《反海外腐败法》)下的任何罪行；

(B)向另一方的任何人员提供、给予或同意给予任何礼物或任何形式的代价，作为就与另一方达成或履行本协议或任何其他协议而作出或没有作出或作出或没有作出任何作为的诱因或报酬；或

(C)就本协议支付或同意支付除付款以外的任何佣金，除非适用法律允许，(A)、(B)和(C)均为“禁止行为”。

17.2每一缔约方都表示：

17.2.1它有合理充分的培训和合规程序，以防止适用法律所设想的贿赂和腐败；以及

17.2.2it、其关联公司及其各自的人员不得在知情的情况下采取任何将会或合理地预期会导致另一方或其关联公司违反任何此类法律或政策的行动。

17.3如果一方或其代表(或代表其或代表其行事的任何人)已作出或作出任何被禁止的行为，或已犯下或犯下任何反贿赂或反腐败法所订与本协议或与另一方的任何其他协议有关的罪行：

17.3.1此类行为应被视为实质性违反本协议；以及

17.3.2本条款17.3项下的任何终止不应损害非违约方已经产生或随后产生的任何权利或补救措施。

18.产品安全

18.1不影响Novavax更换疫苗的义务[***]根据第7.6条(待更换的剂量应由Novavax自行承担费用和责任)，管理局(或其授权代理)应以其他方式负责销毁其拥有的所有保质期已过的合格产品。Novavax应负责销毁所有有缺陷的产品。在履行其各自的销毁义务时，适用方应在双方均可接受的时限内进行销毁，在销毁之前，拥有适用产品的适用方应在销毁之前安全地持有该产品。每一缔约方应保存其所进行的任何销毁的记录，并应另一方的请求迅速向其签发销毁证书。此类记录应保存五(5)年或适用法律或适用标准要求的期限。

18.2管理局应遵守与药品可追溯性有关的所有适用法律，符合Novavax不时向其所有医药产品分销商应用的规范、标准、战略和指示。对该等规格、标准、战略或指示的任何修订应在与管理局商定的合理时间表之后隐含。

18.3管理局保证并承诺，在交付至交付地点后，不会以任何方式更改或修改任何产品(包括标签和包装，但不包括任何运输包装)。

18.4交付后，所有产品应：(I)由管理局(或其附属公司)安全储存；(Ii)由管理局(或其附属公司)以适合运输路线和目的地的安全方式交付、运输和分发，在每种情况下(I)和(Ii)防止和威慑盗窃、转移、篡改或替代(例如使用假冒产品)。

19.INTELCTUAL属性

19.1任何一方不得获得对另一方拥有的任何财产或知识产权的任何所有权或使用权(无论是否根据本协议，以默示或其他方式)。

19.2Novavax向当局保证，它是产品所有知识产权的独资所有人、合法和实益所有人，或获得相关所有人的许可，根据本协议制造和供应产品。

19.3Novavax向当局保证并声明，截至生效日期，当局并不知道根据本协议在领土内接收、保存、销售和使用产品将侵犯任何第三方的任何知识产权。

20.CONFIDENTIALITY

每一方均应将另一方的保密信息严格保密，未经另一方事先书面同意，不得出于任何目的向任何第三方披露该保密信息，也不得使用另一方的保密信息或除本协议所允许的以外的任何部分，在每种情况下，除非本协议项下的活动和本条款第20条明确允许，否则不得使用。每一方同意至少以与其自己的秘密和有价值的信息相同的谨慎和方式对待该保密信息。

20.2Novavax可在必要时向其联营公司及其各自的人员和供应商(“代表”)披露全部或部分保密信息，以使Novavax能够履行本协议的规定，但前提是必须确保该等代表遵守本条款20的规定。管理局可在必要时向授权代理、中央政府机构和下放的行政当局(“代表”)披露全部或部分保密信息，但前提是该代表必须确保该等代表遵守本协议的规定。

20.3第20.1条规定的保密义务和使用限制不适用于：

20.3.1公众可以获得或将普遍获得的信息(接收方违反本条款第20条披露的信息除外)；

20.3.2在披露方披露之前，接收方或其代表在非保密基础上可获得的信息；

20.3.3接收方或其代表以前、现在或现在以非保密方式从第三方获得的信息，而据接收方或有关代表所知，该第三方不受与披露方的保密协议的约束，或以其他方式被禁止向接收方或代表披露该信息；

20.3.4独立于披露方披露的信息，由接受方或其代表开发或为接收方或其代表开发的信息；或

20.3.5为确保管理局遵守任何法律，包括但不限于2000年《信息自由法》(C.36)(“信息自由法”)、《获取政府信息的实务守则》、《履行公共当局职能或记录管理守则》(以下简称《实务守则》)或《2004年环境信息条例》(SI 2004/3391)(以下简称《环境条例》)，管理局必须披露这些信息，但前提是管理局已就即将披露的事项向Novavax发出合理的事先通知，并进一步规定其只能在严格必要的范围内披露保密信息。

20.4Novavax同意：

20.4.1在不影响第20.3.5条的一般性的情况下，本第20条的规定受监督和任何授权机构、中央政府机构、管理实体和下放的行政当局(视情况而定)根据《信息自由法》、业务守则和环境法规各自承担的义务和承诺的约束；

20.4.2关于任何豁免是否适用于披露记录信息的请求的决定完全由监督或授权机构、中央政府机构、管理实体或下放的行政当局(视属何情况而定)决定；以及

20.4.3如果管理局或管理实体或下放的行政当局正在管理第20.4.2条所述的请求，Novavax应与管理局和提出请求的任何授权代理、中央政府机构、管理实体或下放的行政当局合作，并应在五(5)个工作日内对其提出的任何协助请求作出回应，以确定如何回应披露请求。

20.5Novavax应：

20.5.1收到《信息自由法》和/或《环境条例》第8条所界定的任何信息请求后，应在实际可行的情况下尽快将其转交给主管当局或授权机构、中央政府机构、管理实体或下放的行政当局，但无论如何应在收到信息请求后的五(5)个工作日内完成；

20.5.2在管理局或授权代理人、中央政府机构、管理实体或下放行政当局要求的五(5)个营业日内(或管理局或授权代理人、中央政府机构、管理实体或下放行政当局可能指定的其他期限)内，向管理局或授权代理人、中央政府机构、管理实体或下放行政当局提供其拥有或授权的所有信息的副本；以及

20.5.3提供管理局或授权代理、中央政府机构、管理实体或下放行政当局合理要求的一切必要协助，使管理局或授权代理、中央政府机构、管理实体或下放行政当局能够在《信息自由法》第10条规定的合规时间内对信息请求作出回应。

20.6以上第20.5条的主题：

20.6.1 Novavax特此同意管理局向公众公布本协议的全部内容(但根据《信息自由法》和/或《环境信息条例》的规定对任何豁免披露的信息进行编辑，并在符合第20.6.3条的规定的前提下，对双方同意的任何其他修订)，包括不时商定的对本协议的更改；以及

20.6.2管理局特此同意Novavax按照美国证券交易委员会的要求公布本协议(但不得披露任何信息

编辑，除非美国证券交易委员会要求披露，并受第20.6.3条所述各方同意的任何其他编校的约束)；以及

20.6.3双方应真诚合作，商定编辑范围，并解决每一方对另一方不打算编辑的信息的关切(但始终受每一缔约方如上所述披露义务的约束)。

20.7出于下列一个或多个原因，管理局可自行决定在发布信息之前对本协议中的信息进行编辑：

20.7.1国家安全；

20.7.2个人数据；

20.7.3受知识产权保护的机密信息；

20.7.4第三方保密信息；

20.7.5 IT安全；或

20.7.6防止欺诈。

20.8管理局可与Novavax协商，告知其关于任何豁免和/或修订的决定，但管理局拥有最终决定权。Novavax应协助并与管理局合作，使管理局能够公布本协议。管理局将遵循自己的内部政策以及任何适用的指导方针，包括财政部、内阁府或信息专员发布的任何指导方针。

20.9管理局或授权代理、中央政府机构、管理实体或下放的行政当局可根据所有适用的指导，就任何披露Novavax保密信息的请求咨询Novavax。

20.10每一方都承认，不允许披露保密信息造成的损害将是不充分的补救措施。Novavax承认并同意，除了法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施外，当局应是唯一有权通过私人诉讼寻求禁制令救济或其他衡平法救济的一方。

20.11每一方均可披露另一方的保密信息(包括本协议)，条件是：

20.11.1适用法律要求，如向证券监管机构备案，或政府主管部门的命令要求；但接受方(在法律允许的情况下)应首先向披露方发出通知，并给予披露方合理的机会，以寻求对信息的保护令或其他形式的保密处理，或获得信息仅用于发布命令的目的的保证，接收方此后应仅披露为遵守规定而需要披露的那部分信息；

20.11.2为Novavax或其关联公司或其代表就该产品提出的任何营销授权、许可或其他监管批准的任何提交、申请或请求，在合理必要时向监管当局提交；

20.11.3由接收方或代表接收方向法律、金融或其他专业顾问提供咨询，在每种情况下都是为了就本协议和/或本协议和/或拟进行的交易提供咨询；但在每种情况下，这些人都应对此类保密信息负有保密和不使用的义务，并且只能将此类信息用于评估此类交易或提供此类咨询(视情况而定)；或

20.11.4为根据第34.11.2条提起的任何法律程序的目的；

但根据第20.11.3条或第20.11.4条向第三方(政府当局除外)披露信息的一方应确保每一第三方接收方遵守不低于本协议所含保密义务的保密义务，并应就相关接收方违反此类保密义务向另一方承担责任。

20.12本第20条的任何规定均不得阻止监管局在司法、行政、政府或监管程序要求其披露与任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔有关的保密信息或适用法律规定的其他情况下披露保密信息。本协议中的任何内容均不得阻止管理局披露保密信息：

20.121向《2015年公共合同条例》第2条所界定的任何订约当局(“缔约当局”)。收到此类机密信息的所有缔约方当局应有权进一步向其他缔约方当局披露机密信息，理由是该信息是保密的，不得向不属于任何缔约方当局的第三方披露；

20.12.2向管理局聘请的任何顾问、承包商或其他人或任何进行政府商务办公室门户审查的人；

20.12.3为审核和核证医管局账目的目的；或

20.12.4根据《1983年国家审计法》第6(1)条对管理局使用其资源的经济性、效率和有效性进行的任何审查。

20.13管理局可披露Novavax的保密信息：

20.131为管理局或有关中央政府机构的任何正当目的，以保密方式向任何中央政府机构报告；

20.13.2提交议会和议会委员会，或任何议会报告要求；

20.13.3在管理局(合理行事)认为在履行其公共职能的过程中披露信息是必要或适当的范围内；

20.13.4以保密方式向第20.13.1条所述任何实体(包括任何基准组织)为与本协议有关或与本协议相关的任何目的聘用的专业顾问、顾问、供应商或其他人员；

20.13.5为行使其在本《供应协议》项下的权利，包括根据第29条规定的审核权，在保密基础上；或

20.13.6就任何转让、更新或处置其在本协议项下的任何权利、义务或责任而向建议的继任机构作出的保密披露，就前述而言，指在保密协议或安排的规限下披露，而保密协议或安排的条款不低于根据本条款第20条施加于管理局的条款。

20.14除非适用法律要求(包括任何证券交易所要求的披露)，未经另一方事先书面同意，管理局和Novavax同意不会就本协议或其条款发布任何新闻稿或公告。

20.15根据第20.16条的规定，在本协议期满或终止时，或应披露方的要求，接收方应在任何时间将包含披露方机密信息的所有副本退还给披露方，或由披露方选择销毁此类机密信息的所有副本。交还或销毁披露方的保密信息不会影响接收方遵守本协议中关于该保密信息的保密和不使用限制的义务。

20.16每一方均可根据本条款第20条规定的保密和不使用义务，将保密信息的一(1)份副本保存在安全的地方。上述退回和销毁义务不适用于计算机、文字处理器、通信系统和系统备份介质(统称为IT介质)中合法包含的机密信息的电子副本，只要该等IT介质：(I)在正常的再使用过程中被覆盖；或(Ii)始终保密且不易取用，接收方应根据本第20条将该等副本视为机密。

20.17就包括个人资料或与病人、其治疗及/或医疗纪录有关的机密资料而言，本条例草案第20条继续有效，不受时间限制。除前述规定外，本条款第20条中的义务应持续至本条款的期限及之后的十(10)年。

21.INDEMNITIES

按权威机构

21.1[***].

21.2[***]:

21.2.1[***];

21.2.2[***]或

21.2.3[***].

21.3[***]:

21.3.1[***]或

21.3.2[***].

作者：Novavax

21.4[***]:

21.4.1[***];

21.4.2[***]及

21.4.3[***].

21.5[***].

21.6[***].

申索的进行

21.7[***]:

21.7.1[***];

21.7.2[***];

21.7.3[***];

21.7.4[***]及

21.7.5[***].

[***].

22.LIABILITY

22.1[***].

22.2[***]:

22.2.1[***]或

22.2.2[***].

22.3[***]:

22.3.1[***];

22.3.2[***];

22.3.3[***];

22.3.4[***]或

22.3.5[***].

22.4[***]:

22.4.1[***]；及

22.4.2[***].

22.5[***].

22.6[***].

23.INSURANCE

Novavax应向信誉良好的商业保险公司购买和维护责任保险的类型和金额，以涵盖与其在本协议项下的活动有关的产品责任索赔，以及制药行业中通常情况下类似情况下的其他损失，并应应要求向管理局提供其保险范围的证据。此类保单应包括产品责任保险、临床试验保险、制造保险和一般责任保险，并应在整个领土和期限内及之后三(3)年内保持有效。

24.由于不可抗力

24.1.如果一方因不可抗力而无法履行或延迟履行其在本协定项下的任何义务，则：

24.1.1在不可抗力持续期间，本协定项下的相关义务应暂停履行，受影响一方不违反本协定，也不对此类义务的任何未能履行或延迟履行承担任何责任；

24.1.2不可抗力发生后，受影响一方应在合理可行的情况下尽快通知另一方不可抗力的性质以及不可抗力可能对其履行本协定项下义务的影响；以及

24.1.3不可抗力终止后，受影响一方应在合理可行的情况下尽快通知另一方不可抗力已结束，并应恢复履行本协定项下的义务。

25.终止和终止

25.1本协议自生效之日起生效，并将持续到(A)最后日期后120天内的日期中较晚的日期

(B)2024年12月31日(“初始期限”)，除非本协议(I)根据第25.2条延长，或(Ii)一方或各方根据本条款第25条(“条款”)提前终止。

25.2如果根据第7.10条下了额外的订单，本协议的期限应自动延长至[***].

25.3任何一方(“终止方”)应有权在本协议期满前自行决定终止本协议，并在书面通知另一方重大违约后终止本协议，条件是：

25.3.1根据第25.3.2条的规定，另一方(“违约方”)未能实质上履行本协议项下的任何义务，且未能在[***](在每一种情况下，称为“治疗期”)，在终止缔约方事先书面通知之后。在这种情况下，终止方要求违约损害赔偿的权利不受影响；以及

25.3.2违约方可在补救期间启动法律程序，对终止的有效性提出质疑，在这种情况下，除非法院裁定(该决定不能上诉或在允许上诉的期限内未被上诉)终止方有权终止本协议，否则不得终止本协议。

25.4管理局有权在期限届满前自行决定终止本协议，并在向Novavax发出书面通知三十(30)天后终止本协议：

25.4.1如果管理局本着合理和真诚的态度，反对对《开发和制造计划》进行任何实质性更改，理由是此类更改将导致或很可能导致(I)重大延迟，无法确保产品在区域内获得营销授权并在现场得到指示，或(Ii)未能按照交付时间表在所有实质性方面交付数量的确认产品，或未能根据第7.3条在2022年10月1日之前交付确定的订单；

25.4.2如果有任何供应损失；或

25.4.3the [***]在其未与合格产品完全履行的范围内，被取消或减少，以便不再提供更多的剂量。

25.5在下列情况下，在适用法律允许的范围内，管理局有权自行决定并在书面通知Novavax后，在期限届满前终止本协议：

25.5.1与Novavax有关的任何决议或申请均已通过，要求暂停偿还其债务，或要求其解散、清算、清盘或管理；或

25.5.2对于Novavax或其业务或其全部或大部分资产，任命一名接管人、清盘人、管理人或行政接管人(或同等官员)；或

25.5.3 Novavax在其所受管辖的任何司法管辖区内发生的任何事件具有与本条款25.5中描述的任何事件相同或相似的效果；和/或

25.5.4 Novavax停止或威胁停止经营业务。

25.6管理局有权在本协定期满前自行决定并经书面通知终止本协定：

25.6.1如果Novavax在未经管理局事先书面同意的情况下，进行了相当于或符合《2010年公司税法》第450和451节含义的控制权变更(集团内部控制权变更除外)，并且管理局有权在管理局合理认为拟议的控制权变更将对本协议的履行或管理局的声誉产生实质性影响的情况下，拒绝接受此类同意；

25.6.2如果Novavax声称违反本协议的条款，包括第34.5条和第34.7条中的条款，转让、转包、创新、建立信托、以其他方式转让或处置本协议；

25.6.3 Novavax实质上违反了根据第30条的要求向管理局通报任何税务不遵守情况的义务，或者Novavax没有提供第30条所要求的拟议缓解因素的细节，而该等建议的减轻因素是管理局合理地认为是可以接受的；或

25.6.4鉴于该协定严重违反了欧洲联盟法院根据《欧盟运作条约》第258条宣布的欧洲法律规定的义务，本协定不应授予Novavax。

26.终止的条件

26.1本协议期满或终止时：

26.1.1终止日未发货的合格品订单比例取消；

26.1.2Novavax有权就根据本协议交付的合格产品价格向管理局支付根据本协议应支付的款项，且管理局应在开具发票之日起三十(30)天内支付(如果管理局尚未支付)；

26.1.3 Novavax应按照第14.2条的规定向管理局提前退还预付款和预付款；

26.1.4每一方应采取商业上合理的努力，以减轻(I)根据本协定可向另一方索赔的损害，以及(Ii)因下列原因而可能发生的任何费用、费用、开支或损失

采取适当和合理的行动以减少或限制此类损害、费用、费用、开支或损失的数额，或根据本协议一方可能对其负责的；以及

26.1.5本协议中任何明示或默示的条款，包括第1、2.18、4.9、4.10、4.11、9、11、12、13、14、18、20、21、22、23、26、29和34条，均应保持完全有效。

26.2本协议因任何原因到期或终止，不影响任何一方的其他权利和补救措施，或在终止或终止之日应继续存在的任何应计权利和责任。

27.数据保护

27.1如果Novavax根据本协议处理任何个人数据，则以下条款适用：

27.1.1 Novavax应遵守《数据保护法》、GDPR和任何其他适用的数据保护立法。特别是，Novavax同意遵守《数据保护法》和GDPR中规定的原则(F)(“诚信原则”)赋予管理局的义务，即：

(A)维持足够的技术和组织安全措施，至少遵守廉正原则对管理局施加的义务；

(B)仅按照管理局的指示，为管理局和代表管理局处理个人数据，以履行本协定规定的义务，并确保遵守《数据保护法》和《数据保护法》；和

(C)允许管理局在合理通知的情况下审计Novavax遵守第27条规定的情况，和/或向管理局提供其遵守第27条所列义务的证据。

27.2双方同意尽一切合理努力相互协助，以遵守《数据保护法》和《全球数据保护法》。为免生疑问，这包括Novavax向授权机构提供合理协助，协助其遵守向授权机构送达的主题查阅要求，以及在Novavax披露与该等要求有关的任何个人资料前，与授权机构磋商。

28.独立承包商

Novavax是本协议项下的独立承包商。本协议或与本协议或其履行相关的任何情况均不会在管理局与Novavax之间或管理局与任何Novavax代表之间产生任何代理、合伙关系或雇主和雇员关系，也不授权任何一方为另一方或代表另一方作出或作出任何承诺。

29.审计权、利益冲突和防止舞弊

29.1Novavax应在本协议有效期内以及之后七(7)年(或自最后一次交付之日起，如果较晚)，或双方可能商定的较长期限内，保存与本协议有关的所有事项的完整和准确记录。

29.2 Novavax应允许授权机构或其授权代理访问这些记录，以便检查Novavax遵守本协议的情况，目的如下：

29.2.1审查和认证Novavax的账户；或

29.2.2根据《1983年国家审计法》第6(1)条对管理局使用其资源的经济效率和效力进行的任何审查。

29.3主计长和审计长可审查他可能合理要求的、由Novavax拥有、持有或以其他方式控制的文件，并可要求Novavax提供他认为必要的口头和/或书面解释。本条款不构成根据《1983年国家审计法》第6(3)(D)和6(5)条对Novavax账目进行审查、认证或检查的要求或协议。

29.4管理局有权对Novavax遵守本协议的情况进行审计。在不少于二十(20)个工作日的提前通知后，Novavax应允许或促使授权机构或其授权代表在正常营业时间内进入任何场所和设施、帐簿和记录，以履行Novavax在本协议项下的义务。

29.5如果Novavax转包其在本协议项下的任何义务，Novavax应尽商业上合理的努力，为管理局获得审计(包括但不限于财务审计和全面制造审计)和检查该附属公司或第三方的权利。Novavax应尽商业上合理的努力，在任何十二(12)个月的正常营业时间内，在提前通知不少于二十(20)个工作日后，为授权机构或其授权代表争取许可，允许其进入任何用于履行Novavax在本协议项下义务的场所和设施、账簿和记录，包括分包给该第三方的任何场所和设施。Novavax应配合此类审计和检查，并在接到要求时陪同管理局或其授权代表。

29.6 Novavax应采取适当步骤，确保Novavax或任何工作人员都不会处于管理局合理认为Novavax的金钱或个人利益与本协议规定下应向管理局承担的责任之间存在或可能存在实际冲突或潜在冲突的情况。Novavax将向管理局披露可能出现的任何此类利益冲突的全部细节。

29.7管理局保留在管理局合理认为Novavax的金钱或个人利益与应承担的义务之间存在或可能存在实际冲突或潜在冲突的情况下，以书面通知和/或采取其认为必要的其他步骤立即终止本协定的权利。

管理局根据本协定的规定。监管局依据本条第29.7条采取的行动，不得损害或影响监管局已产生或其后产生的任何诉讼权利或补救办法。

29.8Novavax应采取一切合理步骤，防止员工和Novavax(包括其股东、成员和董事)与从管理局收取款项有关的欺诈行为。如果Novavax有理由怀疑任何欺诈已经发生、正在发生或可能发生，应立即通知管理局。

29.9如果Novavax或其工作人员在与官方(包括管理局)的本合同或任何其他合同中存在欺诈行为，管理局可：

29.9.1终止本协议，并向Novavax追回因终止本协议而导致的本授权遭受的任何损失，包括本授权为产品的供应作出其他安排而合理发生的费用，以及本协议剩余期限内本授权所发生的任何额外支出；或

29.9.2向Novavax全额赔偿管理局因违反条款29.8而蒙受的任何其他损失。

30.TAX不合规

30.1如果在本协议期限内的任何时候发生税务不遵守的情况，Novavax应：

30.1.1在该事实发生后五(5)个工作日内，以书面形式通知管理局；以及

30.1.2立即向管理局提供：

(A)Novavax正在采取哪些步骤来处理不遵守税务规定的情况并防止这种情况再次发生，以及它认为相关的任何缓解因素的详情；和

(B)监管局合理地要求的与税务不遵从事宜有关的其他资料。

31.环境方面的考虑

31.1 Novavax应在所有实质性方面遵守与产品相关的适用环境法律和法规。在不影响上述一般性的情况下，对于根据本协议在区域内供应的产品，Novavax应：

31.1.1遵守2007年《生产者责任义务(包装废物)条例》(SI 2007/871)(或在欧洲经济区任何部分实施经修订的包装和包装废物指令94/62/EC的任何其他同等立法)对其施加的与产品有关的任何义务；以及

31.1.2在不影响Novavax在本协议下的其他义务的情况下，贴上产品的所有部件以及这些部件的包装的标签，以突出显示适用法律要求的强制性环境和安全信息。

31.2 Novavax应迅速回应并满足管理局提出的所有合理要求，即提供证明Novavax遵守本条例第31条规定的信息，包括根据与产品相关的材料类型所使用的包装重量和类型。

32.平等、不歧视和人权

32.1 Novavax不得在适用于其与本协议有关的活动的范围内：

32.1.1从事《2010年平等法》(C.15)(《平等法》)第2部分第2章(“平等法”)第2部分所界定的任何违禁行为，涉及任何受保护的特征(如《平等法》第4节所界定的)，这将违反《平等法》的任何规定，包括第3部分(商品和服务)和第5部分(就业)；

32.1.2做(或不做)任何其他会构成违反《平等法》的行为，包括第8部分(禁止的行为：附属)和第3章第5部分(条款平等)；或

32.1.3做(或不做)任何其他会构成违反任何同等法律的事情。

32.2 Novavax应迅速将根据《平等法》或任何先前立法对Novavax进行的任何调查或诉讼通知管理局，并应充分和迅速地配合进行此类调查或诉讼的个人或机构的任何要求，包括允许查阅所需的任何文件或数据、出席任何会议和提供所要求的任何信息。

32.3 Novavax应尽商业上合理的努力，在生效日期后与分包商签订的仅提供与本协议相关的服务或产品的任何协议中包含与第32条对Novavax施加的义务基本相似的义务。

32.4 Novavax应：(I)在所有重要方面遵守适用于与本协议有关的员工的现行雇佣法律；以及(Ii)确保其员工获得适用法律要求的适当就业和平等培训。

32.5 Novavax应并应尽合理努力确保其雇员或代理人和/或分包商在任何时候都应以符合《1998年人权法》(C.42)第1节所指的《公约》权利的方式行事。

33.供应链权利和保护

33.1从生效之日起，Novavax在与任何分包商或其供应链中的任何其他参与者签订合同之前，应实施合理的尽职调查程序，以确保其供应链中不存在奴役或人口贩运。

33.2 Novavax一旦发现供应链中与本协定有关的任何实际或可疑的奴役或人口贩运行为，应立即通知管理局，并应立即尽最大努力从其供应链中消除任何此类奴役或人口贩运行为。

33.3对于Novavax在生效日期之后与分包商签订的任何合同，如果分包商的住所在区域内，Novavax应尽商业上合理的努力(I)包括自收到分包商的有效且无争议的发票之日起不超过三十(30)天的付款条款；以及(Ii)按照本文所述的相同条款商定逾期付款利息。

34.MISCELLANEOUS

34.1Notices

34.1.1所有与本协定有关的通信应以书面形式送达或邮寄至有关缔约方，地址为下文第34.1条规定的相关地址(或有关缔约方根据第34.1条不时通知另一方的其他地址)。任何通信均应生效：

(A)如是专人派递的，则在面交收件人(或如收件人是法团，则为其任何一名董事或其秘书)或留在信箱内或以下所列的其他适当地方以供有关一方接收信件时；

(B)如以头等挂号邮递方式寄出，则在上午10时送达。邮寄后第二(2)个营业日，或如以国际挂号邮递方式寄往海外，则于上午10时送达。在张贴后的第五个工作日。

任何以电子邮件送达的通知均不生效。

34.1.2a就本第34.1条而言，以邮递方式寄出的通知(或载有该通知的信封)不应被视为已妥为邮寄，除非该通知已妥为贴上印花或以其他方式预付有关该通知的所有邮递或其他费用。

向监督发出通知：

负责商业、能源和工业战略的国务卿

维多利亚街1号

威斯敏斯特

伦敦

SW1H 0ET

收信人：英国疫苗工作组的董事总干事

商业、能源及工业策略部常任秘书长，地址如下：

有关Novavax的通知：

Novavax，Inc.

费尔斯特菲尔德路21号

美国马里兰州盖瑟斯堡20878号

收信人：执行副总裁兼首席法务官

34.2变更和豁免

34.2.1本协议条款的任何修改或变更，除非在本协议双方签署的书面文件中作出或确认，否则无效。

34.2.2对本协议项下任何权利、义务或补救措施的任何放弃，或对本协议任何规定的遵守或违反，必须以书面明确声明为此类放弃，必须具体说明其适用的权利、补救、义务、规定或违反，并且必须由批准放弃的每一方的授权签字人签署。如果任何一方放弃本协议项下的任何权利、义务或补救措施，或遵守或违反本协议的任何规定，它仍可强制执行该权利、义务或规定，或随后要求该补救措施，且该放弃不应被视为放弃任何后续违反该规定或任何其他规定或任何其他权利、义务或补救措施的行为。

34.2.3任何一方关于本协议的权利和补救措施，不得因任何一方给予另一方任何纵容、容忍或延长时间，或因未能查明或行使、或在确定或行使任何此类权利或补救措施方面的任何延误而减少、放弃或终止。

34.2.4任何一方为执行本协议的任何权利或任何规定而采取的任何程序的中止、放弃或不利裁决，不应视为放弃或排除该方对该权利或任何其他权利或规定的任何行使或强制执行或(视情况而定)进一步行使或以其他方式行使或强制执行。

34.2.5除非本协议另有明文规定，否则在本条款34.2中提及的任何权利或补救措施应包括本协议赋予或由法律规定的或以其他方式提供给相关方的任何权力、权利或补救措施；任何未行使的权利应包括部分行使该权利以及相关各方不坚持严格履行本协议任何条款的任何情况。

34.2.6任何一方同意本协定条款所要求的任何行为，不得损害该方拒绝或同意作出任何类似行为的权利。

34.3Counterparts

34.3.1本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方单独签署副本，但在双方至少签署了一(1)份副本之前，本协议不应生效。每个副本应构成本协议的正本，但所有副本应共同构成一个协议。

34.3.2通过电子邮件发送的本协议副本连同已签署的Adobe™可移植文档格式的签字页将作为本协议的已签署副本生效(受第34.12条的约束)。如果采用此方法，在不影响本协议有效性的情况下，双方应相互提供

并在合理可行的范围内尽快提供该签约对方的硬拷贝原件。

34.4Invalidity

本协议的每个条款都是可分割的，并与其他条款截然不同。双方打算在适用法律允许的最大限度内，这些规定中的每一项都应并将继续有效和可执行。如果根据任何成文法则或法律规则，任何此类条款的全部或任何部分被认定为无效、非法或不可执行，或在任何时间因任何原因而变得无效、非法或不可执行，则在此范围内，该条款应被视为不构成本协议的一部分，但(该条款的情况除外)该条款和本协议的所有其他条款应继续完全有效，其有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害，但受本第34.4条的实施并不否定本协议项下各方的商业意图和目的的限制。

34.5Assignment

34.5.1授权机构可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让或转让给其一家或多家关联公司；但如果任何该等关联公司未能承担授权机构在本协议项下如此转让或转让的所有义务，Novavax有权以书面通知方式终止本协议，并立即生效。

34.5.2 Novavax可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让或转让给其一家或多家关联公司，但必须事先征得管理局的书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)。Novavax将促使在任何受让人随后不再是Novavax集团成员之前，受让人应为本条款的目的将本协议的全部利益转让回Novavax。

34.5.3 Novavax可以将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让给任何第三方，但不得将本协议全部或部分转让给任何第三方，但必须得到授权机构的事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)。

34.5.4一方允许的任何转让或转让，只有在有关受让人以书面形式向另一方确认其应完全遵守本协定的所有规定并在收到后方可生效，就好像它是本协定的原始缔约方一样。

34.5.5本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

34.6控制变更

34.6.1如果Novavax在未经管理局事先书面同意的情况下进行相当于或符合2010年《公司税法》第450和451节含义的控制权变更(集团内部控制权变更除外)，则在不损害第25.6.1条的情况下，如果管理局提出请求，Novavax应从获得控制权的一方的母公司实体获得具有法律约束力的担保

以管理局为受益人控制Novavax，以保证并承诺促使Novavax继续履行本协议。

34.7Subcontracting

34.7.1 Novavax可将其根据本协议提供的义务或服务分包或委托给其一个或多个关联公司和/或任何第三方顾问或承包商，包括富士胶片(“分包商”)，而无需得到管理局的同意，但须符合第34.7.2条的规定。

34.7.2对于Novavax将其任何义务分包或转授给其的联属公司和分包商的作为或不作为，Novavax应始终对管理局负责和承担责任，就像该等行为或不作为是其自身的行为或不作为一样。

34.8没有第三人的权利

除非根据本协议的规定，包括根据第21.4条的规定，非本协议缔约方的任何人都无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。尽管任何第三方可能因前述规定而享有任何权利，本协议各方仍可更改、修改或终止本协议，而无需征得其权利可能受到影响的任何第三方的同意。

34.9Costs

除本协议另有规定外，每一方应承担由其或代表其产生的与本协议有关的所有费用。

34.10最终协议

本修订和重述的协议以及其中提及的任何协议或文件，连同本协议的附表，包含双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方以前就该主题事项达成的所有协议和谅解，包括双方于2020年8月13日签署的条款标题。每一方承认，在签订本协议及其所指的协议和文件时，不依赖于本协议或该等文件中未明确规定的任何人(无论是否为本协议的一方)所作的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是疏忽还是无意)，并且除另一方的任何欺诈性失实陈述外，不得因任何陈述而对另一方提起诉讼。双方同意，双方之间于2020年6月1日签订的保密协议不受该条款的影响，前提是根据该协议披露的机密信息可根据本协议使用并被视为披露。为免生疑问，本协议取代双方于2020年10月22日签订的原协议，自修订日期起生效。

34.11管理法律和司法管辖权

34.11.1本协议以及由此产生或与之相关的任何问题、争议或索赔(无论是合同性质的还是非合同性质的，包括

侵权或违反任何成文法或适用法律的索赔)应受英国法律管辖并根据英国法律解释。

34.11.2如果双方就本协议产生争议(“争议”)，任何一方均有权在十(10)个工作日内将该争议提交给高级代表(即诺华首席法务官总裁执行副总裁和管理局疫苗工作组董事总经理)，通过真诚谈判尝试解决。这类高级官员以书面形式共同商定的任何最后决定应是终局决定，对双方均有约束力。

34.11.3根据第34.11.2条的规定，每一方均不可撤销地服从英国法院的专属管辖权，以解决本协议项下或与本协议所建立的法律关系有关的任何争议。

34.12协议的交付

在本协议签署之日之前，双方不打算由任何一方交付本协议，或对其具有法律约束力，尽管其中一方或多方可能在该日期之前已经签署了本协议。

自本协议开始之日起，双方已由各自正式授权的代表签署本协议一式两份，特此为证。

签名：John A.Herrmann III，)

获授权签署人或其代表)

Novavax，Inc.)

约翰·A·赫尔曼三世

签名者[***]    )

获授权签署人或其代表)

(英国国务大臣)
商业、能源和)
产业战略)

/s/ [***]                

附表1
候选对象、产品和规格

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出候选者、产品和规格的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表2
设施

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出设施的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表3
主要绩效指标和会议时间表

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出主要业绩指标和会议时间表的本时间表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表4
开发和制造计划

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出开发和制造计划的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表5
基线

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出基线的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表6

故意留空

附表7

故意留空

附表8
随同交付的单据

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，该附表列出了随交货而提交的文件，但尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]