附件4.2

雇佣协议

本雇佣协议(本《协议》)，日期为^这是2022年8月1日是约翰·马歇尔银行(“本公司”)、约翰·马歇尔银行(“本银行”)(统称为“雇主”)和安德鲁·佩登(“执行人员”)之间的协议，自2022年8月18日(“生效日期”)起生效。

鉴于，雇主希望继续聘用高管作为雇主的关键高管，并且雇主希望从高管的持续忠诚和服务中获益；以及

鉴于行政人员希望按本协议所列条款和条件受雇于雇主；以及

鉴于本协议中对《国税法》第409a条的引用包括财政部根据第409a条发布的规则、条例和一般应用指南(以下统称为《税法》第409a条)；以及

鉴于自生效之日起，《联邦存款保险法》第18(K)(4)(A)(2)节所述的“黄金降落伞付款”一词的定义中所包含的任何条件或事件均不包括在内[12 U.S.C. 1828(k)(4)(A)(ii)]和联邦存款保险公司规则359.1(F)(1)(Ii)[12 C.F.R. 359.1(f)(1)(ii)]就雇主或任何关联公司而言，存在或据雇主所知，正在考虑中。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协定，双方同意如下：

1.就业和职责。

(a)根据本协议的条款和条件，高管将被聘为执行副总裁总裁和雇主的首席银行官(“职位”)。行政总裁接受聘用，并同意履行本公司或银行首席执行官或董事会可能指派给行政总裁的职务职责。

(b)管理人员应尽其最大努力和全职代表雇主提供服务，以促进其最大利益。管理层应遵守现在或以后颁布的雇主的所有政策、标准和法规，并应尽其所能履行本协议项下的所有职责，并符合适用于银行业员工的道德和行为标准。

2.补偿。

(a)基本工资。在任期内，雇主应根据雇主确定的薪资惯例，向高管支付335,000美元的年度基本工资，并以等额分期付款方式支付给高管(但不低于每月支付的频率)。公司董事会(“董事会”)或其指定人可酌情增加高管基本工资，但未经高管书面同意，不得在任期内降低基本工资。本协定所使用的“基本工资”一词，是指根据前一句话调整的基本工资。雇主应预扣州和联邦所得税、社会保障税等

法律可能不时要求或行政人员和雇主书面商定的工资扣减。雇主还应扣留雇主和高管书面商定的任何金额，并将其汇给适当的一方，以参加任何需要缴费的企业赞助福利计划。

(b)奖金。高管只能获得董事会或其指定人自行决定支付给高管的年度奖金(如果有的话)。尽管前面有一句话，但如果雇主在任期内制定了涵盖高管雇员的年度奖金计划，则高管应有资格根据该计划的条款获得奖金。根据第2(B)条应支付的任何此类奖金应在被评估业绩的会计年度的下一年的3月15日之前每年支付。

(c)股权奖。高管有资格以董事会或其指定人全权酌情决定的方式和条款和条件从雇主那里获得股权奖励。

(d)追回。行政人员同意，行政人员从雇主或相关实体获得的任何激励性薪酬应在法律要求的范围内或根据董事会通过的最新和最新的追回政策(“追回政策”)偿还(即，追回)给雇主或该等相关实体。

3.福利。

(a)企业福利计划。高管应有权参与或成为雇主维持的任何员工福利计划的参与者，而高管有资格或将有资格按董事会或其指定人酌情制定、修改或以其他方式更改的条款。

(b)私人休假时间。管理人员应有权每年享有五(5)周(二十五(25)个工作日)的带薪假期(PTO)(或雇主的PTO政策允许的每年更多的天数)，应根据雇主的PTO政策休。

(c)俱乐部会费。雇主应向经理补偿每月向Westwood Country Club支付的俱乐部会费最高675.00美元，以及每月向奥克蒙特乡村俱乐部支付的最高900.00美元俱乐部会费。主管应按月提交与主管俱乐部会费有关的费用报告，雇主应按月报销此类费用。

4.报销费用。

(a)报销。在行政人员因履行其职责而产生合理及惯常的业务开支时，行政人员应获得补偿，但须就行政人员所招致的合理商务旅行、娱乐、住宿及其他业务开支提交充分的证明，包括收据。在任何情况下，此类补偿不得迟于执行部门提交可偿还费用请求的日历月之后的日历月的最后一天，并应在发生费用后六十(60)天内提交。

(b)遵守《守则》第409A条. 如果本协议项下的任何报销或实物福利根据守则第409a条构成递延补偿，则该报销或实物福利将根据守则第409a条提供。报销或实物福利支付将不迟于紧接发生支出的高管纳税年度之后的高管纳税年度的最后一天支付，根据本协议有资格在任何一个纳税年度内支付的金额不影响根据本协议在任何其他纳税年度支付的资格，高管获得付款的权利不受清算或换取另一福利的限制，雇主支付款项的义务在高管死亡后不适用。

5.保险。雇主将维持或促使维持董事和高级管理人员在其任职期间的责任保险，否则将以不低于向其他董事和高级管理人员提供的赔偿的方式对其进行赔偿。

6.终止雇佣关系。

(a)死亡或丧失工作能力。经理在本协议项下的雇佣在经理死亡后自动终止。行政人员的配偶，如果配偶尚存行政人员，或者，如果没有，行政人员的遗产应收到：(I)任何未支付的基本工资，否则应在终止日期前支付给行政人员，在终止后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，但不迟于终止后三十(30)天；(Ii)根据上文第2(B)条赚取并授予的、但截至终止日期仍未支付的任何年度奖金补偿，应于(A)第三十(30)日中较早的日期支付^这是)终止日期后一天，或(B)在其他情况下到期时；(Iii)根据任何其他计划、政策或方案的条款，在其他情况下应支付的既得、到期和欠下的任何福利(以下第(I)-(Iii)款统称为“应计债务”)。如果雇主确定已发生主管丧失工作能力(定义见下文)，则雇主可在收到书面通知后九十(90)天内终止主管的雇用和本协议，但在收到通知后九十(90)天内，主管不得恢复全职履行主管分配的职责。如果因“丧失工作能力”而终止合同，雇主应向行政主管支付应计义务。就本协议而言，如果(I)高管连续十三(13)周不能履行高管职位的主要职能，然后被雇主或其保险公司选定的医生视为永久不能继续担任该职位，并被高管或高管的法律代表接受，则将发生“丧失工作能力”，或(Ii)高管被视为按照雇主为高管(以及其他人，如果是集团政策)的利益而维持的残疾保险政策中所定义的残疾。

尽管本协议有任何其他规定，雇主应遵守《美国残疾人法》的所有要求。此外，如果高管的雇佣因死亡或“丧失工作能力”而终止，则无需支付任何款项(应计债务除外)，包括根据第7(A)条或第8(A)条规定的款项。

(b)雇主无故或无故终止雇佣关系。雇主可以提前九十(90)天书面通知，在任何时候无故终止对经理的雇用。雇主可以选择要求行政人员在通知期间的全部或部分时间内不为雇主提供服务或限制行政人员的服务。雇主亦可因应理由立即终止对行政人员的聘用。就本协议而言，“因由”应指：

(I)行政人员在执行其职责时故意作出不当行为；或

(2)行政人员挪用或挪用雇主或任何关联公司的资金或物质财产；或

(Iii)行政人员对雇主或任何联营公司的欺诈或不诚实行为；或

(Iv)行政人员没有履行该职位所要求的任何实质职责和责任(由于丧失工作能力的原因除外)，或行政人员在接到书面通知后未能履行雇主的合理指示或政策，并获给予合理的机会和期限(由雇主在其合理的商业判断中决定)以纠正该不履行事项(如该项违反或违规行为是能够补救的)，而该期限不得少于三十(30)天；或

(V)行政人员就任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪定罪或提出认罪或不抗辩；或

(Vi)行政人员违反了本协议的实质性条款，或在任何实质性方面违反了一般适用于雇主官员的任何政策、守则或行为标准或道德规范，在书面通知了此类违反或违规行为，并给予了合理的机会和期限(由雇主在其合理的商业判断中确定)来纠正此类违规行为或违规行为(如果此类违规行为或违规行为能够补救的话)，该期限不得少于三十(30)天；或

(Vii)行政机关故意违反任何最终停止令；或

(Viii)行政人员违反对雇主或其关联公司负有的任何受托责任。

(c)行政人员有充分理由终止合同。行政人员可以有充分理由终止雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指：

(I)雇主将职责指派给行政人员，导致在未经行政人员明确书面同意的情况下，行政人员的权力或责任大大少于行政人员在生效日期的权力或责任；或

(Ii)未经行政人员明确书面同意，将行政人员搬迁至自生效之日起距行政人员指定工作地点超过二十五(25)英里的任何其他主要工作地点，但该等行政人员搬迁不是因公司总部搬迁所致，且与公司总部的搬迁地点相同；或

(3)未经行政部门明确书面同意，大幅削减行政人员的基本工资；或

(Iv)行政人员须向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括规定行政人员须向并非行政总裁的公司高级人员或雇员报告；或

(V)雇主的任何行动或不作为构成对本协议的实质性违反。

作为援引“充分理由”的条件，行政部门必须在条件最初存在后六十(60)天内向雇主提供书面通知，详细说明本条款第6(C)条所述条件的存在，雇主应在通知后三十(30)天内补救该条件，无需承担责任。除上述要求外，为了根据第6(C)条触发付款，高管还必须在构成“充分理由”的事件最初发生后一百二十(120)天内终止雇用，并且必须允许雇主有充分的机会进行补救，如上所述。

尽管有上述规定，“充分理由”不应包括也不适用于存在客观证据足以证明根据第6(B)条的理由而终止合同的高管辞职，前提是该原因的依据是高管的行为：(X)在高管提供书面理由书面通知之前，雇主并不知道；或(Y)在高管提供书面理由书面通知的日期前九十(90)天内发生。

(d)其他的。行政人员可在事先九十(90)天书面通知雇主或经双方书面同意的任何时间，在没有充分理由的情况下自愿终止本合同项下的行政人员的雇用。如果行政人员在没有充分理由的情况下发出这种自愿终止通知，雇主可在通知期结束前终止行政人员的雇用，而不会招致第7条或第8条规定的任何责任，雇主只需支付行政人员的基本工资到终止日期(根据雇主既定的薪资惯例支付)，外加任何应计义务(定义见第6(A)条)。

7.除与控制权变更有关的终止合同外，终止合同时的义务。

(a)没有理由或者有充分的理由。除第8(A)条另有规定外，如果雇主无故终止经理的雇用，或经理有充分理由终止经理的雇用，经理有权获得受以下第19节所列任何适用延迟的约束:

(I)应计债务(如第6(A)节所界定)；及

(Ii)根据执行人员的签署、交付和不撤销作为附件A所附的放行，该放行必须在放行中规定的期限内签署、交付和不撤销：

(A)连续十二(12)个月，每月支付相当于紧接终止前有效的行政人员年度基本工资的十二分之一(1/12)的款项(但不适用根据第6(C)(3)条以正当理由终止行政人员的任何基本工资的任何削减)，减去所有适用的扣缴，按照雇主既定的薪资惯例(但不低于每月)支付，但如果在经理终止雇用后立即开始付款，则经理在经理终止后六十(60)天内本应收到的款项应在第六十天一次性支付

(60^这是)行政人员终止雇用的第二天，并进一步规定，如果适用，在第19条规定的延迟的情况下(“离职福利”)；以及

(B)自行政人员终止雇用之日起及之后的两(2)年内，雇主应按月向行政人员支付一笔现金，数额等于雇主根据雇主向其雇员提供的当前或任何后续健康计划(“雇主计划”)为行政人员提供的医疗和牙科保险(“持续健康保险”)的每月全额成本(如适用，包括眼镜蛇管理费)(“雇主计划”)(行政人员有资格为行政人员及其家人选择雇主计划下的任何健康计划选项)，该等付款的全额应向行政人员征税；但如果在经理终止雇用后立即开始付款，则经理在经理终止后六十(60)天内本应收到的款项应在第六十(60)天一次性支付^这是)，并进一步规定，如果适用，在第19节规定的延迟的情况下，雇主不应被要求继续在雇主健康计划下的实际承保范围内，如果该保险不是COBRA所要求的，或者在雇主计划下的任何保险公司没有就该保险达成一致的情况下；但是，在这种情况下，雇主应继续有义务支付根据第7(A)(Ii)(B)条要求的付款，并且每月支付的金额将基于紧接保险终止之前的适用保费。

尽管有上述规定，如果高管在受雇的最后一天后二十四(24)个月内有资格通过随后的雇主获得符合资格的医疗保险，雇主根据本条款就第7(A)(Ii)(B)条规定的前述付款承担的义务应立即终止。

尽管有上述规定，除了第7(C)(Iv)节规定的雇主补救措施外，在高管终止雇佣后，应停止支付第7(A)(Ii)节规定的所有此类付款和福利，如果高管未经雇主同意，违反或从事第7(C)节或其任何部分或第10节禁止的任何活动，雇主对此不再负有任何义务。

(b)有理由的；不是有充分的理由的。如果经理的雇佣因其他原因被终止，或者如果经理非正当理由终止经理的雇佣，则本协议应终止，雇主除向经理支付应计债务外，对经理没有任何进一步的义务。

(c)圣约。第7(C)款中的限制适用于除第8(C)款所规定的控制权变更后两(2)年内或之后两(2)年内终止高管的雇佣以外的任何情况。

(I)竞业禁止。出于对雇主签订本协议的考虑，并作为在本协议中承诺的利益和其他有价值的代价的交换，高管同意高管在高管与雇主的雇佣关系因任何原因终止后的十二(12)个月内不得参与“竞争”。在本协议中，“竞争”是指行政人员履行与或

与高管在受雇最后十二(12)个月内为雇主或其关联公司履行的职责基本相似，作为高管、董事、员工、合伙人或以任何其他身份，在银行总部(如果合并于受雇最后一天完成的情况下，则为银行任何继任者的任何弗吉尼亚州、哥伦比亚特区或马里兰州总部)半径二十五(25)英里范围内，根据高管终止受雇之日存在的地点，如果高管的这些职责是为银行或其他金融机构履行的，所提供的产品或服务与银行在高管离职时所提供的任何产品或服务相同或实质上相似，并具有竞争力。

(Ii)非海盗行为。考虑到雇主签订本协议，并作为对本协议承诺的利益和其他有价值的对价的交换，管理层同意，在高管因任何原因终止雇用后十二(12)个月内，高管不得直接或间接向雇主招揽、转移或与雇主的任何“客户”进行业务往来，如果此类招揽的目的是在高管受雇的最后十二(12)个月期间在高管的受雇范围内行事时与其有“实质性接触”，或高管在受雇的最后十二(12)个月期间在其受雇范围内行事时获得了不为公众所知的信息，转移或交易提供的产品或服务与高管离职时雇主提供的产品或服务相同或基本相似，并具有竞争力。“实质性联系”是指执行人员在受雇的最后十二(12)个月内亲自与客户进行口头或书面沟通，以便提供、提出提供或协助提供雇主的产品或服务。“客户”是指雇主与其有托管关系或其他合同关系的任何个人或实体，根据该关系，雇主在高管受雇的最后十二(12)个月内提供产品或服务。

(Iii)非征求意见。作为对雇主签订本协议的考虑，并作为对本协议承诺的利益和其他有价值的对价的交换，行政主管同意，在高管因任何原因终止雇用后十二(12)个月内，行政主管不得直接或间接雇用雇主在终止雇用前十二(12)个月内雇用的任何人员，或招揽或鼓励任何此等人员终止与雇主的雇用，如果目的是与雇主竞争。

(四)补救措施。行政部门承认第7(C)条规定的契约是公正、合理和必要的，以保护雇主的合法商业利益。行政人员进一步承认，如果行政人员违反或威胁要违反第7(C)条的任何规定，根据第7(A)(Ii)条应支付的所有款项应立即停止，但雇主在法律上的补救措施将不充分，雇主将受到不可挽回的损害。因此，雇主应有权获得初步和永久的禁令，以限制行政人员违反或威胁违反，这种禁令救济并不妨碍雇主寻求所有可用的法律和公平补救措施。

8.终止雇佣时与控制权变更有关的义务。

(a)没有理由或者有充分的理由。如果高管在控制权变更之日或控制权变更后两(2)年内被无故终止雇佣

(定义如下)应已发生，或者如果管理层在控制权变更之日或控制权变更发生后两(2)年内因正当理由终止对高管的雇用，则高管有权获得、受以下第19节所列任何适用延迟的约束:

一.应计债务(如第6(A)节所界定)；

II.执行人员签署、交付和不撤销作为附件A所附的新闻稿，该新闻稿必须在新闻稿中规定的期限内签署、交付和不撤销：

(A)本公司应向高管支付或安排向高管支付一笔现金，金额相当于高管年度薪酬的2.5倍。为此，年度薪酬指(I)管理层发生控制权变更时的基本工资加上(Ii)管理层在紧接控制权变更发生年度之前的五个完整会计年度所赚取的最高三年年度现金红利的平均值。如控制权变更前的完整会计年度少于五个，则每年现金红利的平均数将为前四个年度中最高的三个年度，或前三个年度中最高的两个年度，或前两个年度中最高的一个年度。如果在控制权变更之前只有一个完整的会计年度，则年度现金奖金的平均值将是就该会计年度支付的现金奖金。如果没有就适用的会计年度向高管支付现金奖金，则在计算平均金额时，奖金金额应为零(0)。根据本协议应支付给高管的金额不得减少到货币的时间价值或贴现到现值。本第8(A)条规定的付款应在执行人员终止雇佣后六十(60)天内支付，但须遵守放行要求，且如果放行中规定的执行和撤销期限应包括两个日历年，则应在较晚的日历年支付，如果适用，还应遵守第19条规定的延迟。

(B)自行政人员终止雇用之日起及之后的两(2)年内，雇主应按月向行政人员支付一笔现金，数额等于雇主根据雇主向其雇员提供的当前或任何后续健康计划(“雇主计划”)为行政人员提供的医疗和牙科保险(“持续健康保险”)的每月全额成本(如适用，包括眼镜蛇管理费)(“雇主计划”)(行政人员有资格为行政人员及其家人选择雇主计划下的任何健康计划选项)，该等付款的全额应向行政人员征税；但如果在经理终止雇用后立即开始付款，则经理在经理终止后六十(60)天内本应收到的款项应在第六十(60)天一次性支付^这是)，并进一步规定，如果适用，在第19条规定的延迟的情况下。雇主不应被要求继续在雇主健康计划下的实际保险范围内，如果该保险不是COBRA所要求的，或者如果雇主计划下的任何保险公司没有就该保险达成一致；但是，在这种情况下，雇主应继续有义务支付本第8(A)(Ii)(B)条所要求的付款和金额

这类每月付款的保费将根据紧接承保终止前的适用保费计算。尽管有上述规定，如果高管在受雇的最后一天后二十四(24)个月内有资格通过随后的雇主获得符合资格的医疗保险，雇主根据本条款就第8(A)(Ii)(B)条规定的前述付款承担的义务应立即终止。

尽管有上述规定，除第8(C)(Iv)节规定的雇主补救措施外，在高管终止雇佣后应支付的第8(A)(Ii)条规定的所有此类付款和福利均应停止支付，如果高管未经雇主同意从事第8(C)节或其任何部分或第10节禁止的任何活动，雇主对此不再负有任何义务。

(b)有理由的；不是有充分的理由的。如果管理层因其他原因终止雇佣，或管理层在控制权变更之日或控制权变更后两(2)年内非正当理由终止管理层的雇佣，则本协议应终止，雇主除向管理层支付应计债务外，对管理层没有任何其他义务。

(c)圣约。第8(C)条中的限制适用于管理层在控制权变更之日或控制权变更后两(2)年内终止聘用的情况。

(I)竞业禁止。出于对雇主签订本协议的考虑，并作为在本协议中承诺的利益和其他有价值的代价的交换，高管同意高管在高管与雇主的雇佣关系因任何原因终止后的十二(12)个月内不得参与“竞争”。在本协议中，“竞争”是指高管在受雇后最后十二(12)个月内，作为高管、董事、雇员、合伙人或以任何其他身份，在银行总部(或在合并完成的情况下，在受雇最后一天完成的情况下，则为银行任何继任者的弗吉尼亚州、哥伦比亚特区或马里兰州总部)半径二十五(25)英里范围内，为雇主或其关联公司履行的职责，其履行的职责与高管为雇主或其关联公司履行的职责相同或基本相似，只要高管的雇用终止之日存在，如果这些责任是为银行或其他金融机构履行的，而该银行或其他金融机构提供的产品或服务与银行在高管离职时提供的任何产品或服务相同或基本相似，并与之具有竞争力，则该银行或其他金融机构必须履行上述职责。

在高管任职的最后十二(12)个月内，与客户进行口头或书面沟通，以提供、提出提供或协助提供雇主的产品或服务。“客户”是指雇主与其有托管关系或其他合同关系的任何个人或实体，根据该关系，雇主在高管受雇的最后十二(12)个月内提供产品或服务。

(四)补救措施。行政部门承认第8(C)条规定的契约是公正、合理和必要的，以保护雇主的合法商业利益。行政人员进一步承认，如果行政人员违反或威胁要违反第8(C)条的任何规定，根据第8(A)(Ii)条应支付的所有款项应立即停止，但雇主在法律上的补救措施将不充分，雇主将受到不可挽回的损害。因此，雇主应有权获得初步和永久的禁令，以限制行政人员违反或威胁违反，这种禁令救济并不妨碍雇主寻求所有可用的法律和公平补救措施。

(d)取代规定。第8(A)节规定的与控制权变更相关的应付福利和付款，应取代根据第7(A)节应支付的所有高管付款、应得权利和福利。根据第8(A)节到期的福利和付款将取代第7(A)节中的福利和付款，并且不是累积性的，在任何情况下，高管都无权同时根据第7和第8节获得付款。

9.已定义控制更改。就本协议而言，术语“控制权的变更”是指规范第409a节所定义的控制权变更，该条款可能会不时修改。为澄清起见，在不影响前述关于控制变更定义的代码第409A节的规定的情况下，自本协议生效之日起，规则1.409A-3(I)(5)中定义的控制变更应包括以下内容：

(a)所有权变更：雇主所有权的变更发生在任何个人或团体累积公司股票所有权占公司股票总公平市值或总投票权的50%以上之日，或

(b)有效控制权的变更：(I)任何一人或多人作为一个集团在十二(12)个月内获得拥有公司股票总投票权30%(30%)或以上的公司股票的所有权，或(Ii)在任何十二(12)个月期间，公司董事会的多数成员由其任命或选举未经公司董事会多数成员事先认可的董事取代，或

(c)大部分资产的所有权变更：如果在十二(12)个月期间，任何一人或多于一人作为一个集团从公司收购了总毛公平的资产，则公司相当一部分资产的所有权发生变更

市值等于或超过紧接收购前公司所有资产公平总市值的40%(40%)。就此目的而言，公平市价总值是指本公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与资产相关的任何负债。

10.保密协议。作为雇主的雇员，高管将有权访问并可能参与与雇主和/或其关联公司相关的非公开、专有和机密信息的来源，并且高管承认对雇主及其关联公司负有不披露任何此类信息的受托责任。机密信息可能包括但不限于商业秘密、客户名单和信息、内部公司规划、营销和运营方法，以及其他属于或关于雇主及其附属公司或其客户的数据或信息，这些数据或信息通常不为公众或银行业所知。高管同意，在终止雇佣后的三(3)年内，除非得到雇主明确的书面授权，否则高管不得直接或间接地使用或披露任何此类机密信息给任何第三方；但是，只要此第10条所涵盖的信息受法律保护，如《弗吉尼亚州统一商业保密法》所定义的“商业秘密”，或受银行隐私法保护的客户信息，则只要适用于此类信息的法律保护仍然有效，该信息就不应被披露或使用。根据适用法律的规定、保护或保证，本协议中的任何内容都不打算或将以任何方式限制执行人员自愿与任何联邦、州或地方政府机构沟通、提交索赔或报告或以其他方式参与调查的权利。执行人员在进行任何此类通信、报告、索赔、披露或参与之前不需要事先批准，也不需要通知雇主已经进行了此类通信、报告、索赔或参与。另外, 联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体地说，根据任何州或联邦商业秘密法，行政部门不得因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向州、联邦或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中；或(C)在指控雇主因举报涉嫌违法而报复行政人员的诉讼中，行政人员向行政人员的律师披露并在法庭程序中使用，只要任何包含商业秘密的文件已盖章存档，且行政人员除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

11.文件。与雇主或其任何关联公司或子公司的业务有关的所有文件、记录、磁带和其他任何类型或类型的媒体(“文件”)，无论是否由执行人员准备，均应为雇主的独有和专有财产。这些文件(和任何副本)应在高管因任何原因或董事会或其指定人员指定的一个或多个较早时间终止雇用时归还给雇主。

12.暂停或暂时禁止服务；永久禁止服务。如果根据《联邦存款保险法》送达的通知暂停和/或暂时禁止行政人员参与雇主事务的处理，则雇主在本协议项下的义务应自送达之日起暂停，除非通过适当的程序予以中止。如果通知中的指控被驳回，雇主可酌情(A)向高管支付在其合同义务暂停期间扣留的全部或部分补偿，以及(B)恢复(全部或部分)其暂停的任何义务。如果高管是

如果根据《联邦存款保险法》或《弗吉尼亚州法典》发布的命令取消和/或永久禁止雇主参与雇主事务，则雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但双方的既得权利不受影响。

13.可分割性/违约不是履约的借口。如果本协议的任何条款或其部分因任何原因被确定为不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，并且不应使本协议的其他条款无效或影响本协议的其他条款，这些条款应保持充分的效力和效力，并应根据其条款可执行。任何契约都不应依赖于本公约中的任何其他契约或规定，每个契约或规定都是独立存在的。

14.适用法律/场地。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律的管辖和解释。双方进一步同意，在发生纠纷的情况下，地点应完全在费尔法克斯县巡回法院或包括该管辖权的适用联邦法院，由雇主唯一选择，且行政部门同意不反对地点。

15.通知。本协议要求的所有书面通知在当面送达或通过隔夜或挂号信或挂号信寄往以下地址(或有权获得通知的一方此后根据本协议条款指定的其他地址)给双方时，应被视为已发出：

致雇主：首席执行官约翰·马歇尔·班科普公司
1943年艾萨克·牛顿广场
弗吉尼亚州雷斯顿，20190

致高管：在雇主记录上显示的主管家庭住址。

16.协议的修改和终止。本协议不得更改、更改、修改或以任何方式修改，除非由本协议各方或其法定代表人签署的书面文书。除非本协议明确规定，包括根据上述第6条的规定，否则本协议不得终止，除非由本协议各方或其法定代表人签署的书面文书终止，但是，即使本协议中有任何相反规定，雇主或其继承人有权单方面终止本协议，并根据并遵守财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条的规定，一次性支付与控制权变更相关的所有福利的全部价值。

17.约束效应。经雇主董事会批准，本协议在生效之日起对高管和雇主、其继任者和受让人具有约束力，并符合他们的利益。雇主将要求雇主所有或基本上所有业务、股票或资产的任何继承人明确承担并同意履行本协议，方式和程度与要求雇主履行本协议的方式相同，如果没有发生此类继承的话。本协议可由雇主自由转让。

18.没有针对任何一方的建设。本协议是管理层和雇主在知情的情况下进行谈判的产物。如果本协议的任何部分被视为不明确

或含糊不清时，应视为由所有各方共同起草。管理人员和雇主同意，在本协议的实质性条款方面，任何一方都不处于优势地位。

19.代码第409a节合规性。

(a)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合规范第409a条，或遵守规范第409a条的豁免，因此，本协议的所有条款应以符合规范第409a条关于避税或罚款的要求的方式解释。

(b)对于不符合规范第409a条的任何事项，执行人员和雇主均不得采取任何行动来加速或推迟任何款项的支付和/或任何福利的提供。

(c)就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的形式或时间的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是“离职”(按守则第409a条的含义)，并且，就本协议中支付(并在一定程度上)受守则第409a条约束的递延补偿的任何此类条款而言，凡提及“终止”或“终止雇佣”或类似的提法，应指离职。根据《守则》第409a条，除非高管已与雇主完全断绝关系，或高管已永久性地将高管的服务降至前三十六(36)个月期间(或如果高管提供服务的时间少于三十六(36)个月的整个期间)的平均真诚服务水平的20%(20%)或更少，否则不应发生“离职”。请假只能在《守则》第409a条规定的时间内触发终止雇用，构成离职。如果高管在离职之日被视为“特定雇员”，符合《守则》第409a(A)(2)(B)节中该术语的含义，并使用雇主不时选择的识别方法，或如果不是默认方法，则对于根据守则第409a(A)(2)(B)条规定须延迟六(6)个月的任何付款或福利，此类付款或福利应在(I)第七(7)日的第一天连同利息支付^这是)自行政人员离职之日起计算的月份，或(Ii)行政人员去世之日。根据《华尔街日报》的报道，支付利息的金额应以《华尔街日报》报道的高管离职后第一个月第一天的最优惠利率为基础。然而，在根据《守则》第409a条要求延迟发放福利的情况下，执行人员可以在六(6)个月的延迟期间支付福利覆盖的费用，从而获得福利，然后在第七(7)日的第一天由雇主报销^这是)行政人员离职之日之后的一个月，或如较早，则为行政人员去世之日。

(d)如果根据本协议，一笔款项要分两次或两次以上支付，根据《规范》第409a节的规定，每一次分期付款应视为单独付款。

(e)如果本协议项下的付款以天数为基准指定了付款期限(例如“应在终止日期后十(10)天内付款”)，则指定期限内的实际付款日期应由雇主自行决定。如因雇佣关系终止而支付的任何款项，将不受《国库条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条所规定的规范第409A条的约束，但

在确定支付给执行人员的款项时，应根据这一规定将豁免适用于按时间顺序支付的付款，从终止雇用之日或之后最接近时间支付的付款开始。

(f)尽管本协议有任何其他规定，但如果根据本协议应提供的任何付款或福利被视为递延补偿，且不遵守或不遵守本协议第409a条的要求，则高管应独自承担责任，雇主不应以任何方式对高管负责。

20.监管限制。尽管本协议有任何其他规定，雇主或任何子公司或关联公司均无义务支付本协议项下的任何付款、福利或金额，且执行人员无权收到本协议项下的任何付款、福利或金额，该等付款、福利或金额违反在该等付款或福利到期时适用于雇主或该子公司或关联公司的任何法律、法规或监管命令，包括但不限于联邦存款保险公司或联邦储备系统理事会的任何法规或命令。管理人员同意，雇主遵守此类法规限制，即使支付给管理人员的补偿或其他福利受到限制，雇主也不应违反本协议。

21.放弃违约。任何时候未能执行或行使本协议任何条款下的任何权利，或要求其他各方在任何时间履行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，或影响本协议或本协议的任何部分的有效性，或任何一方此后根据本协议条款执行或行使其在每一条款下的权利。

22.没有依恋。除法律另有规定外，根据本协议获得付款的任何权利不得因法律的实施而受到预期、减值、转让、出售、转让、产权负担、抵押、质押或质押或执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的实施此类行动的企图均应无效和无效；但是，本第22条的任何规定均不得阻止遗嘱执行人、管理人或行政或行政财产的其他法定代表人享有此类权利，并将本协议项下的任何权利转让给有权享有此类权利的一人或多人。

23.满载。签署本协定的人员表示，他们有充分的权力和代表能力以下列身份执行本协定，并履行本协定项下的所有义务。

24.管理人员的陈述和担保。高管代表并向雇主保证，高管不对任何其他公司或公司负有任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这将阻止高管根据本协议雇用雇主或阻止高管履行本协议的条款。

25.整个协议。除本协议另有规定外，本协议构成双方关于本协议所述事项的完整协议，自生效之日起，本协议将取代与本协议主题有关的所有其他先前协议和谅解，无论是书面和口头的、明示的还是默示的。

26.生存能力。第7(C)款和第8(C)款的规定在本协议终止或到期后继续有效。

27.对方/传真。本协议可签署副本(包括传真)，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成同一份文书。

28.案件和性别。在本协议上下文要求的任何地方，单数或复数以及男性、女性和中性性别应可互换。

29.标题。本协议中每一节和小节的标题和副标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，以帮助解释或解释。

[下一页上的签名块]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

日期：2022年8月18日	/s/安德鲁·佩登
	安德鲁·佩登

日期：2022年8月22日	约翰·马歇尔银行股份有限公司和
	约翰·马歇尔银行
	发信人：	克里斯托弗·W·伯格斯特罗姆
		克里斯托弗·W·伯格斯特罗姆
		总裁&首席执行官

日期：2022年8月18日/秒/安德鲁·佩登

安德鲁·佩登

日期：2022年8月22日约翰·马歇尔银行公司和

约翰·马歇尔银行

作者：克里斯托弗·W·伯格斯特罗姆

克里斯托弗·W·伯格斯特罗姆

总裁&首席执行官

附件A

发布

考虑到本新闻稿作为附件A所附的雇佣协议中承诺的利益(并在下文进一步定义)，安德鲁·佩登(“高管”)在此不可撤销地无条件地释放、无罪释放并永久解雇约翰·马歇尔银行(统称为“银行”)及其每一名代理人、董事、成员、股东、附属实体、高级管理人员、雇员、前雇员、律师和所有由、通过、根据他们中的任何一个或与他们中的任何一个(统称“被免除人”)，免除任何和所有指控、申诉、索赔、责任、申诉、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、政策、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和任何性质的开支，不论已知或未知、怀疑或未怀疑，包括但不限于因涉嫌违反或违反任何明示或默示的合同或任何侵权行为而产生的任何权利。或对受救济人解雇雇员的权利的任何法律限制，或任何联邦、州或其他政府法规、条例、法律或条例，包括但不限于(1)经1991年《民权法案》修正的《1964年民权法案》第七章；(2)《美国残疾人法》；(3)《美国法典》第42编，1981年；(4)联邦《就业年龄歧视法》(年龄歧视)；(5)《老年工人福利保护法》；(6)《同工同酬法》；(7)《家庭和医疗休假法》；(8)《雇员退休收入保障法》；(9)《弗吉尼亚州工资支付法》；以及(10)《弗吉尼亚人权法案》(以下简称《权利要求》或《权利要求》)，行政机关现在拥有、拥有或持有、或声称拥有、拥有或持有、或在此之前的任何时间行政机关曾拥有或持有、或声称拥有或持有, 在本新闻稿签立之日之前的任何时间对每个或任何一个被免税者提起诉讼；但是，本文件中的任何规定都不能阻止行政人员向平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)提起或参与歧视指控，但行政人员放弃因此而获得金钱救济的任何权利。

行政部特此承认并同意，执行本新闻稿、终止行政部的雇用以及与此相关的所有行动均符合联邦《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》的规定，上述新闻稿应适用于但不限于根据这些法案提出的任何索赔。行政人员进一步承认并同意：

a.高管提供的这份新闻稿完全是为了交换银行与高管最初附加的日期为2022年_

b.通过签订本新闻稿，执行机构不会放弃在本新闻稿签署之日后可能产生的权利或索赔；

c.高管已被建议在执行本新闻稿之前咨询律师，本新闻稿的这一条款满足《老年工人福利保护法》的要求，即高管应以书面形式如此通知；

d.已向高管提供二十一(21)天[或四十五(45)天(如果适用]自收到本新闻稿之日起考虑是否签署本新闻稿；以及

e.在执行执行本新闻稿后的七(7)天内，执行可通过向约翰·马歇尔银行首席执行官提交撤销通知来撤销本新闻稿，在该七(7)天期限届满之前，撤销将不会生效或强制执行。

这份授权书对执行机构的继承人和个人代表具有约束力，并使银行的继承人和受让人受益。

日期

安德鲁·佩登