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执行版本

J.P.Morgan

信贷协议

日期为

July 29, 2022

其中

VERICEL公司，

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

目录

本“协议”，日期为2022年7月29日，由VERICEL Corporation作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”系指(A)在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，其中任何贷款方或子公司(I)通过购买资产收购任何人的任何业务或部门或任何人的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(票数)对选举某人的董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人的股权(仅因发生意外事件而具有这种权力的股权除外)或某人的多数未偿还股权，(B)收购任何人的药品、医疗器械或其他医疗产品，或(C)开发药品收购并将其商业化的独家许可证，任何人的医疗器械或其他医疗产品，只要为该独家许可支付或应付的总代价(包括任何或有收购代价)超过20,000,000美元。

“收购假期”的含义与第6.12节中赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单SOFR”指就任何RFR借款而言，等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间的任何期限基准借款或基于调整后期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则是紧接美国政府证券营业日的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，分子是该贷款人当时的循环承付款，分母是当时的循环承付款总额的百分比(但如果循环承付款已终止或期满，则应根据该贷款人在当时循环总承付款中所占的份额确定适用的百分比)；

根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的循环承诺就不应计入上述计算中。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“期限基准和RFR利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以借款人截至最近确定日期的总净杠杆率为基础，前提是：在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付生效日期后结束的第一个会计季度的财务报表之前，“适用费率”应为以下第1类规定的每年适用费率：

就上述目的而言，(A)适用利率应在借款人每个会计季度结束时根据第5.01(A)或(B)节为该会计季度提交的财务报表确定，(B)因总净杠杆率变化而引起的适用利率的每一变化，应在向行政代理交付表明该变化的财务报表开始并包括该日期在内的期间内有效，并在紧接该变化生效日期的前一天结束。但条件是：(A)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，或(B)在行政代理机构的选择下或在所需贷款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)节的规定交付年度或季度财务报表，则总净杠杆率应被视为从交付财务报表的期限届满至该等合并财务报表交付为止的第6类。

如果在交付任何财务报表、合规证书或其他财务信息的日期后六十(60)天内的任何时间，行政代理机构在与借款人协商后合理地确定确定适用利率的财务报表存在重大错误(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他证书中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或在任何重要方面不准确、真实或正确，则应要求借款人追溯支付借款人本应支付的任何额外金额

如果该等财务报表、合规证书或其他财务信息在交付时已准确和/或计算正确，则需要支付。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“安排人”是指摩根大通银行，其作为本协议所证明的信贷安排的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务和现金池服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或此后修订的其任何继承者。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或每日简单SOFR(视情况而定)或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；或

(2)总和：(A)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率；及(B)相关的基准取代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

对于任何适用的利息期间的未调整的基准替换以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限的任何基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，对于当时的基准替换调整而言，是指由管理代理和借款人为适用的基准替换选择的

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定(在与借款人协商后)与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指的是Vericel公司，一家密歇根州的公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用本合同附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款或基于调整后期限SOFR利率的任何此类RFR贷款或ABR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，任何这样的日子都是美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁义务或融资租赁义务，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“cfc”系指借款人的外国子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的国内子公司，(A)其全部或基本上所有资产由一个或多个(X)作为氟氯化碳或(Y)其他氟氯化碳控股公司的外国子公司的股权组成，以及(B)不担保或以其他方式为借款人或任何国内子公司提供任何抵押品或其他信贷支持，或存在超过65%的有表决权股权的质押，以担保借款人或任何国内子公司的任何债务。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则下生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35.0%以上；(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时候由以下人员占据：(1)在本协议签订之日不是借款人董事的人，由借款人的董事会提名或任命，或(2)由如此提名或任命的董事任命；(C)任何人或团体直接或间接控制借款人；或(D)发生任何协议或文书所界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何重大债务(触发违约或强制提前还款，而违约或强制提前还款未以书面形式免除)。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、规则或条约的任何更改，

条例或条约或任何政府当局对其的管理、解释、执行或适用，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或开证行的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协定日期后提出或发出的任何请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件质押或声称质押的任何和所有财产，以及抵押品文件所涵盖或必须涵盖的任何和所有财产，并且根据抵押品文件的条款，在任何时候都可以、成为或打算以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保权益或留置权来担保担保债务；但抵押品不得包括任何被排除在外的财产。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押和抵押工具(如有)以及与本协议相关而签署、交付或以其他方式准备的所有其他协议、文书和文件，其目的是创建、完善或证明留置权，以确保由任何借款方执行并交付给管理代理的担保债务，无论是在此之前、现在还是以后。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”指实质上以附件E的形式出具的财务人员证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加

(A)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时，在扣除的范围内，下列各项的总和：

(I)该期间的综合利息开支，

(Ii)扣除退税后该期间的所得税开支，

(Iii)可归因于该期间的折旧及摊销开支的所有款额，

(Iv)该期间的任何不寻常或非经常性非现金费用(但不包括与上一期间已包括在综合净收入内的项目有关的任何非现金费用)，

(V)在该期间内作出或发生的任何非经常性费用、现金收费及其他现金开支，该等非经常性费用、现金收费及其他现金开支与(A)在生效日期起计30天内支付或以其他方式入账的交易有关，总额不超过1,500,000美元；及(B)对贷款文件或交易作出的修订、豁免或其他修改，

(Vi)在生效日期之后发生的与交易、任何允许的收购、任何重组、业务优化、成本节约计划和其他计划有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、费用和成本协同效应的金额(不重复根据第1.05节增加的与任何此类交易相关的任何金额)，并由借款人善意地预计将在该交易或计划完成后十八(18)个月内实现(由于采取或承诺采取特定行动(“运行率”成本节约，运营费用减少、费用和成本协同作用应按形式计算，如同该“运行率”成本节约、重组费用和费用、运营费用减少和费用及协同作用已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现)，扣除在该期间内从这些行动中实现的实际收益；只要这种“运行率”成本节约、重组费用和费用、运营费用的减少和费用以及协同作用是可以合理量化和(借款人善意确定的)事实支持的，合理地归因于规定的和合理预期的此类行动的结果，

(Vii)在正常业务过程中支付给借款人董事会的费用和开支，

(Viii)就以股票为基础的薪酬而作出的任何非现金收费，包括因向贷款各方的雇员、高级人员、董事及顾问授予股票增值权、股票期权或限制性股票而产生的任何非现金开支，

(9)所有非现金损失或有记录的合理支出(或减去非现金收入或收益)，包括因采用购进会计产生的非现金调整

商誉和其他长期无形资产的减值、互换协议项下的未实现非现金损失(或减去未实现非现金收益)、这一期间仅因货币价值波动而产生的未实现非现金损失(或减去未实现非现金收益)，

(X)与采购会计或公认会计原则要求或允许的类似调整的非现金影响有关的所有非现金费用、费用、项目和损失，或在该期间内会计原则的变化，包括协调任何收购目标及其附属公司的会计政策和原则的影响，

(Xi)与以下各项有关或产生的所有费用及开支：(I)根据本协议准许的收购及投资；(Ii)建议或完善的资本重组、发行或回购或支付任何债务或股权发行的修订、豁免、同意、修改或再融资；(Iii)根据贷款文件向代理人、代理人、安排人、贷款人、投资者、持有人或有担保人士支付或应付的任何交易费、成本或开支，或贷款文件允许的任何其他债务；或(Iv)建议的非正常业务过程中及信贷协议所准许的处置；

(Xii)在上述期间内招致或应累算的与自付的法律、专家及顾问费及开支有关的任何费用、收费、开支、应计项目或储备，以及就每宗个案中与实际或威胁提出的申索、要求、诉讼、诉讼、法律程序、查讯或调查有关而支付的所有其他法律责任(包括所有损害赔偿、罚款、判决、罚款及弥偿及和解付款)，但以该等款项在该期间内由保险或其他第三者偿付为限，

(十三)非常、非常或非经常性费用、开支或损失，包括但不限于：(A)遣散费、(B)与招聘高级管理人员有关的开支(包括法律开支)(包括与此有关的一次性奖金)、(C)与雇员离职有关的雇员福利归属开支、(D)支付给雇员的留任或留任奖金开支、(E)与人员、硬件、记录和数据搬迁有关的费用和开支、(F)品牌塑造或重新塑造品牌的费用(包括与更换标牌、抵押品、服装、网站和相关物品有关的费用)，(G)咨询费用、(H)与办公室、仓库、配送中心和设施开业有关的费用、费用和开支(包括任何启动费用和与重复制造设施有关的费用)、关闭、合并和搬迁，(I)保险不承保的自然灾害损失，(J)在第三方制造商、供应商和分销商为借款人批准的产品和临床候选产品搬迁、建立、鉴定或开始制造、供应或分销业务所发生的费用和开支，以及(K)与新产品推出有关的成本、费用和开支，包括与任何新产品有关的任何入站许可，

(十四)重组费用、整合费用、业务优化费用或费用、过渡服务费用(包括一次性建立费用和与过渡服务协议有关的费用)和费用(包括裁减劳动力和临时管理人员的薪金、奖金、福利和其他费用(包括差旅和搬迁费用))、与实施节约成本举措、削减运营费用和其他成本协同效应和类似举措有关的费用、保留和招聘、搬迁和签约奖金和费用、遣散费、

(Xv)就准许收购或其他准许投资而言，指由第三方会计师编制并获行政代理接受的收益质量报告或表格所载的所有调整；但如任何此等调整反映的是第(A)(Vi)、(A)(Xiii)或(A)(Xiv)条所述类型的金额，则该等金额应视为根据该等条款加回，并须受以下第(B)款之后的句子的限制所规限；及

(Xvi)在进入时或在支付任何监管前批准里程碑或销售和商业里程碑时，与获得或发起此类许可证有关的知识产权入境许可证的成本、收费、费用和其他金额，减去

(B)任何不寻常或非经常性收益(不包括实际收到的业务中断保险收益，以及与第三方在该期间赔偿、承保或补偿的损失有关的费用、损失和开支)以及该期间的任何非现金收入项目，在没有重复的情况下，并在一定程度上计入综合净收入，均按照公认会计准则综合计算。

尽管有上述规定，根据第(A)(Vi)、(A)(Xiii)及(A)(Xiv)条于任何期间加入综合EBITDA的所有金额合计不得超过该期间综合EBITDA的30%(在实施任何该等增补前计算)。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要此类净成本可根据公认会计原则分配到该期间内)在该期间的总利息支出(包括资本租赁债务和递延融资费用摊销、债务发行成本、佣金、费用和费用以及原始发行折扣的摊销)。借款人及其附属公司按公认会计原则按综合基准计算。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)；但借款人或任何子公司拥有所有权权益的任何个人(子公司除外)的收入(或亏损)应不包括在内，但借款人或该子公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入除外。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在任何日期按照公认会计原则在该日期的合并基础上计算的总资产。

“综合融资总负债”是指在任何日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的债务本金总额，仅包括借入资金的第三方负债、仅在提取之日起一(1)个营业日内未偿还的备用信用证项下提取的金额以及票据、债券、债券或类似工具所证明的负债。

“或有收购对价”指借款人或其任何附属公司因收购或其他投资而产生或产生的任何套现债务、里程碑付款或类似的递延或或有债务，不包括惯常的托管安排和营运资金及其他类似的收购价格调整。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，由贷款人的授权人员提供书面证明，证明其将履行其义务(并具有财务能力

以履行该等义务(截至认证之日)，以根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人应在该贷款方收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据本条款(C)不再是违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让、许可或其他处置，不论是否有追索权。

“不符合资格的股权”就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时(A)到期(不包括因其发行人赎回期权而到期)或根据偿债基金义务或其他方式须强制赎回或回购(不包括并非不符合资格的股权和代替零碎股份的现金的股权)的任何人的任何股权，在贷款最后到期日后九十一(91)天或之前(不包括发生控制权变更或资产出售事件时要求赎回的任何条款)；但该控制权的变更或资产出售事件导致全额偿付；(B)可根据债务或任何不合格股权的持有人的选择，转换为债务或任何不合格的股权，或可转换为债务或任何不合格的股权或可行使；(C)可根据其持有人的选择要求赎回或回购(不包括不符合资格的股权和代替零碎股份的现金)，在每种情况下，全部或部分在贷款最后到期日后九十一(91)天或之前赎回或回购；或(D)规定按计划以现金支付股息，但如该等股权是根据借款人或任何附属公司的未来、现任或前任雇员、董事或高级人员的利益计划或任何该等计划向该等雇员、董事或高级人员发放的, 该等股权不应仅因借款人或任何附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该等雇员、董事或高级职员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(30天通知的事件除外

(B)未能达到“最低筹资标准”(如《守则》第412条或ERISA第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；(D)借款人或ERISA的任何附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划承担任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划已破产或处于ERISA第四章所指的危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外财产”是指：

(I)不构成重大不动产的任何收费不动产

(2)财产和资产，其范围是行政代理可能不能根据适用的法律有效地拥有其中的担保权益，或该担保权益受到适用法律或质押或设定担保权益的限制，而该担保权益的质押或设定需要政府的同意、批准、许可或授权，而在每种情况下，该等同意、批准、许可或授权均未获得，但其收益除外，且尽管有这种禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律，这种禁止或限制被视为无效的情况除外；

(Iii)任何人(全资附属公司除外)的资产和股权，但以该人的组织文件或合营文件的条款不准许授予担保权益为限，但在每种情况下，该禁止并不是在依据UCC或其他适用法律而使该项禁止不能强制执行的范围内，即使有该项禁止，且该项禁止并非纯粹为逃避贷款文件的要求而实施；

(Iv)在以下范围内的租赁、特许或准许或协议，以及只要授予该等财产或资产的抵押权益，或仅在任何协议证明是购买款项抵押权益或类似的为获取财产提供资金的安排的情况下，该等租赁、特许、准许或协议即会违反该等租赁、特许、准许或协议或使该等租赁、特许、准许或协议无效，或会使该等租赁、特许、准许或协议无效，或为使该等租赁、特许、准许或协议产生一项终止权，或要求该等其他当事人(借款人或其任何附属公司或其任何关联公司除外)同意，而该等其他一方(借款人或其各自的任何附属公司或其任何联属公司除外)尚未取得该等租赁、特许、准许或协议的权利(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的相关规定生效后)，在每种情况下，除其收益外，仅在贷款文件以其他方式允许对此类质押或担保权益进行此类限制的范围和时间内；

(V)保证金存量；

(6)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意图使用商标申请，但仅限于授予该申请的担保权益会损害该意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围(如果有的话)；

(Vii)以下任何存款账户、证券账户或商品账户：(W)专门用于为借款方的工资、员工福利、预扣税款或其他受托义务提供资金的任何存款账户、证券账户或商品账户；(X)零余额账户；(Y)托管账户、信托账户或以其他方式仅为第三方的利益而维持的账户，作为欠第三方债务的现金抵押品，或根据本协议允许的交易为第三方设立或维持托管金额；或(Z)存款总额在任何时候不超过1,000,000美元的其他账户；

(Viii)只要VSC仍是被排除的子公司和(Y)任何非营利性子公司，(X)VSC的股权；

(Ix)有权投票(按Treas的定义)的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表决权股权，占该氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(视何者适用而定)的已发行及未偿还股权的65%以上。注册1.956-2(C)(2)条)；

(X)在行政代理和借款人合理商定的每一种情况下，取得或完善此类资产上的质押或担保权益的成本超过贷款人将从中获得的实际利益的情况下，以及在此期间内的其他资产；

(Xi)受所有权证书约束的任何车辆和其他资产；

(12)超过500,000美元的信用证权利，除非信用证上的担保权益的完善是自动完成的，或者可以通过在《统一商法典》下的适用管辖区以适当形式提交融资报表来完成；以及

(十三)超过500,000美元的商业侵权索赔，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善。

尽管有上述规定，“除外财产”不应包括任何除外财产的收益、替代或替代，除非此类收益、替代或替代将独立构成除外财产。

“除外子公司”是指：(1)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司；(2)非营利性子公司；(3)非实质性子公司；(4)法律禁止担保或要求政府同意、批准、许可或授权的子公司；(V)只要VSC不从事证券投资活动以外的任何业务活动，并且以马萨诸塞州税务局根据《马萨诸塞州普通法c.63》、《第38B条》或任何后续法规的规定，以马萨诸塞州税务局的身份行事并有权获得“证券公司”的地位；及(Vi)任何其他子公司，只要行政代理合理地确定获得此类子公司的担保的成本和/或负担大于对贷款人的好处。尽管有上述规定，如果(在指定时或之后)(X)指定的主要目的是(A)在没有其他正当商业目的的情况下逃避贷款文件对该子公司的抵押品或担保要求，或(B)筹集(或促进)，则任何子公司均不构成排除子公司

为借款人或其子公司的任何母公司筹集资本，或(Y)此类子公司为借款人或任何国内子公司的任何重大债务提供担保或以其他方式提供信贷支持。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的贷款、信用证或循环承诺款中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款、信用证或循环承诺款中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，在贷款人取得贷款、信用证或循环承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的税款；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)条规定的FATCA征收的任何预扣税款。

“排他性许可证”是指任何人在排他性基础上开发和商业化药品、医疗器械或其他医疗产品的任何许可证，使得此人不保留在任何司法管辖区或地区开发或商业化此类药品、医疗器械或其他医疗产品的任何权利。“独家许可”应具有相关含义。

“现有信用证”是指硅谷银行以前签发的、在本协议日期仍未结清的不可撤销信用证，将被视为根据本协议签发的信用证，有效期从该信用证生效之日起至当前到期日为止(不考虑任何常青树特征)，并列于本协议附表1.01(A)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FDA”的含义与第3.24(A)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR和经调整每日简单SOFR的初始下限均应为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务

债务或其他债务或(D)作为账户当事人对为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书；但该术语担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于有关的合理预期债务的最高限额。

“担保债务”系指：(1)就借款人而言，指特定的附属债务；(2)就任何附属担保人而言，指担保债务；在每一种情况下，指所有费用和开支，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人为努力向借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人收取全部或任何部分担保债务，或对全部或任何部分担保债务提起诉讼而支付或发生的费用；但在每一种情况下，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而造成任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务的担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“医疗保健法”系指(A)任何政府当局与(I)医疗保健欺诈和滥用有关的所有法律，包括《联邦反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《联邦虚假申报法》(31 U.S.C.§3729等)、《联邦民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a−7a)、《联邦计划欺诈民事救济法》(31 U.S.C.§3801 et seq.)、《联邦医疗欺诈法》(18U.S.C.§1347)、《刑事虚假索赔法令》(如18U.S.C.§287和1001)、《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a−7h)、《联邦医疗保健计划多付条例》(42 U.S.C.§1320a-7k(D))、《联邦医疗保险第二付款人条例》(42 U.S.C.§1395y(B))，《1996年健康保险可携带性和责任法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.§17921§et seq.)修订。以及(Ii)药品的安全、功效、开发、制造、测试、储存、运输、分销、供应、包装、持有、进口或出口或销售，包括但不限于《美国联邦食品、药物和化妆品法》(第21 U.S.C.第301节及其后)、《管制物质法》(第21 U.S.C.§801及以后)，《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及其后)、《食品和药品法》[1985年R.S.》，c.F-27和《食品和药品条例》，C.R.C.，870及其颁布的条例；(B)《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)；(C)《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九章)和(D)任何政府当局的任何类似法律，以及根据这些法律颁布的条例，包括征收和报告要求，以及处理任何适用的退税、退款或调整, 根据与医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划有关的适用规则和条例，联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共卫生服务法

(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划。

“保健许可证”的含义与第3.24(C)节中赋予该术语的含义相同。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“非实质性附属公司”是指在任何确定时间内不是重大附属公司的任何附属公司。

“增量设施修正案”的含义与第2.09节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式担保)；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有其他债务，。(I)根据(I)任何及所有互换协议，(L)任何其他资产负债表外的负债，(M)任何不合格的股权及(N)债务，不论其产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)，以及(2)任何和所有取消、回购、冲销, 任何掉期协议交易的终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指日期为2022年4月19日的关于借款人和交易的贷款人演示文稿。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的最后一天和循环信贷到期日；(B)对于任何RFR贷款，指在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和循环信贷到期日；(C)对于任何定期基准贷款，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，指利息期限超过三个月的定期基准借款的最后一天之前每隔三个月期间发生的每一天。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或循环承付的基准的可用性)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如借款并非Swingline贷款，则应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(I)大通银行作为本协议项下信用证的开证行，(Ii)硅谷银行仅就现有的信用证开证，以及(Iii)借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人，经该贷款人和行政代理及其各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独或共同指认的每一人。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行

应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”是指，自生效之日起，(I)对于大通银行，为15,000,000美元；(Ii)对于任何其他开证行，由该开证行以书面形式指定给行政代理行和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理行和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“联名协议”是指实质上以附件F的形式订立的联名协议。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”指，在任何确定日期，承诺表上所列的人(或，如果循环承诺已经终止或到期，则为持有循环风险的人)，以及根据第2.09节或本协议中预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议中的转让和假设或其他文件而不再是本协议项下的贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证”系指(A)根据本协议开具的信用证或(B)现有的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指在任何确定日期，相当于(X)该日期的无限制现金和(Y)该日期的无资金周转承付款总额之和的数额。

“有限条件交易”是指借款人或其一个或多个子公司根据合同承诺完成的任何收购或其他投资(不言而喻，此类承诺可能受到先决条件的制约，这些先决条件可根据适用协议的条款修改、满足或放弃)，且其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何此类收购或投资的完成不应在签署适用的合同承诺后120天内完成，则该收购或投资不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“贷款单据”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份抵押品文件、每份合规性证书、贷款担保以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、费用函、文书、文件和证书，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人与开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的相互书面事项，不论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人和附属担保人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一人或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、资产、运营、前景或条件，财务或其他方面的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力，或(C)行政代理、开证行或贷款人在任何贷款文件项下可获得的权利救济。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实物不动产”是指位于美国的任何不动产，由贷款方以简单费用形式拥有，并且具有公平市场价值(由借款人善意确定)超过2,500,000美元。

“实质性知识产权”是指任何贷款方或其子公司拥有的对(A)企业的产品和服务的商业化或(B)该借款方或其任何子公司的创收具有重大意义的任何知识产权(在担保协议中的定义)。

“重大子公司”是指(I)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在第5.01(A)或(B)节所述的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付该期间综合EBITDA的2.5%(2.5%)以上的每一子公司。(Ii)对截至该日期的综合总资产的贡献超过2.5%(2.5%)，或(Iii)拥有重大知识产权；但如果在任何时候，属于非重大子公司的所有子公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过任何上述期间合并EBITDA的5%(5.0%)或截至任何此类会计季度结束时合并总资产的5%(5.0%)，借款人应指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除这种超额，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和其他担保当事人的利益，对贷款方的实物财产转让或证明留置权的任何抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“抵押工具”系指行政代理人不时要求的所有权报告、ALTA所有权保险单(附有批注)、分区合规证据、财产保险、洪水证明和洪水保险(如果适用，还包括FEMA表格的保险确认书)、律师意见、ALTA勘测、评估、环境评估和报告、抵押税收宣誓书和声明以及其他类似的信息和相关证明，其形式和实质都是合理可接受的。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受偿人的债务和债务，在生效日期或之后发生的、直接或间接、联合或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，或(B)与任何其他交易有关的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营性租赁除外)。

“原负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据、签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善下列各项下的担保权益而产生的：

在其他方面，任何贷款文件，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第2.19节进行的转让除外)的任何此类税收。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额支付”是指(1)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(2)终止、到期、或注销并退还所有未偿还信用证(或者，就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(Iii)以现金全额支付应计及未付费用；(Iv)以现金全额支付所有可偿还开支及其他有担保债务(但未提出索偿的未清偿债务及本协议终止后仍未清偿的其他债务除外)，连同其应计及未付利息；及(V)终止所有循环承诺；及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务或订立令有担保当事人满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)与该项收购相关而收购的业务是类似业务，如果使用本协议项下的贷款收益进行收购，则不是敌意收购；

(B)在该项收购生效(包括按形式生效)之前及之后，以及在紧接该项收购所招致或承担的任何债务之前及之后，(I)贷款文件中的每项陈述及保证在所有要项上均属真实及正确(或该等陈述或保证在各方面均具关键性)(但与指明先前日期有关的任何该等陈述或保证除外，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或该等陈述或保证在各重要方面均受以下限制)

各方面的重要性)和(2)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件；

(C)借款人在可获得但不少于该项收购前十(10)天，已向行政代理提供(I)该项收购的通知，以及(Ii)在与该项收购相关的范围内准备并可获得的行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式财务报表和现金流量表；

(D)在该项收购生效后，借款人应立即遵守第6.12节规定的财务契约(使借款人被允许选择并确实选择适用于该项收购的下一个会计季度的任何收购假期生效)，重新计算至根据第5.01(A)或(B)节为其交付财务报表的借款人最近完成的会计季度的最后一天(或在任何此类财务报表交付之前，以第3.04(A)节提到的财务报表中所列最后一个财政季度结束)，如同这种收购(以及任何相关的债务产生或承担)发生在该财政季度的第一天一样；

(E)已支付或应支付的总对价(包括但不限于所有交易成本、任何管理费、承担的债务和在实施此类收购后在借款人及其子公司的综合资产负债表上发生、承担或反映的负债)，以及所有收益债务和其他递延付款的最高金额(在规定了最高金额的范围内，如果没有说明，则合理预期的金额)，在本协议期限内，对未成为贷款方的除外子公司和除外财产的所有允许收购的金额不得超过，借款人及其子公司在合并基础上的综合EBITDA的10,500,000美元和35%的较大部分，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的时间或之前(或在交付任何此类财务报表之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)或之前的连续四个会计季度期间；

(F)在该项收购生效之前及之后，流动资金不得少于$10,000,000；

(G)第5.13节要求对借款方的任何新收购或成立的子公司采取的所有行动均应已采取；以及

(H)借款人应在收购完成后，立即向行政代理提交与该项收购有关的最后签署的文件。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期的税款施加的留置权，这些税款逾期不超过三十(30)天，或仍未缴纳而不受处罚，或正在根据第5.04节进行抗辩；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证不是

逾期超过九十(90)天，或仍需支付而不受处罚，或正在根据第5.04节进行竞争；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的认捐和保证金；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(E)款除外。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起计365天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起365天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所载的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少达500,000,000元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(E)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管当局”具有第3.24(A)节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”系指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，具有循环风险和无资金来源的循环承诺的贷款人占当时循环风险总额和无资金来源的循环承诺总额的50%以上，但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金来源的循环承诺应被视为为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或循环承诺到期或终止后，循环风险超过当时循环风险总额的50%的贷款人；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的循环风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节的任何重新分配，该贷款人的无资金循环承诺应根据其不包括该超额金额的循环风险敞口来确定，并进一步规定，“要求的贷款人”在任何时候都应包括至少两名非关联贷款人。

“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)，

任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性支付”系指(I)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或(Ii)支付任何管理、咨询、交易服务、监督、奖金或类似费用，无论如何指定，或支付任何管理、咨询、监督或类似协议项下的任何成本、费用和赔偿。

“循环承付款”是指就每个贷款人而言，在承诺表上与该贷款人名称相对的位置所列的“循环承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应已根据本条款承担其循环承付款，视情况而定。因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为150,000,000美元。

“循环信贷到期日”是指2027年7月29日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款未偿还本金总额、其LC风险和当时的摆动风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考经调整的每日简易SOFR确定的利率计息(为免生疑问，不包括任何ABR贷款或借款)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有银行服务债务和互换协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的、截至本合同日期的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，该担保和担保协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“类似业务”是指贷款方开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带、互补或附属的任何业务，或此类业务或业务线的合理延伸、发展或扩展。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”的含义与每日简单Sofr的定义相同。

“特定附属债务”系指任何附属公司在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而对贷款人或其任何关联公司产生的关于任何掉期协议义务或任何银行服务义务的所有义务和负债(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

一人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付优先于以行政代理人合理满意的方式偿付担保债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“附属担保人”是指借款人在生效之日作为附属担保人的重要附属公司，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他重要附属公司；但在任何情况下，任何被排除在外的附属公司均不构成附属担保人。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何互换协议，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议所允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.20节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何Swingline贷款人，指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的同意。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“总净杠杆率”指于任何日期(A)于该日期的综合融资总负债超过(Ii)于该日期的不受限制现金总额不超过30,000,000美元的正金额的比率；但直至生效日期后第90天为止，不受限制现金的定义(B)项不适用于(B)截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金循环承诺”是指在任何时候对每个贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺减去其在该时间的循环风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在当时未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)任何

当时具有或有性质的其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何一种义务的义务。

“无限制现金”指的是，在任何确定日期，相当于贷款方的无限制现金和允许投资总额的金额，即(A)存放在美国的一家或多家金融机构，(B)保存在以行政代理人为受益人的存款账户控制协议下的账户，以及(C)不受任何其他留置权、抵销、反索偿、补偿、抗辩或以任何人为受益人的其他权利的约束(除(I)担保担保债务的留置权，和(2)与在正常过程中建立存管关系有关的银行留置权，而不是与发行债务有关的留置权)。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“VSC”指马萨诸塞州的Vericel证券公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也包括

可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“术语基准借款”)或按类别和类型(例如，“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所载对转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)的任何选择，将借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值；(Ii)不实施根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03(或任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对债务的任何处理

具有类似结果或效果的会计准则)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。预计调整。(A)借款人或任何附属公司(I)在借款人最近结束的四个会计季度期间，根据第6.04节允许的任何收购或第6.05节允许的正常业务过程以外的资产处置，或(Ii)完成根据本协议条款作为条件或与之相关的任何形式计算的任何交易，则在每种情况下，(A)总净杠杆率应在给予形式上的影响后计算(包括根据“综合EBITDA”的定义进行的形式调整，但不超过该定义所允许的数额)，犹如该项收购、处置或其他交易(以及任何相关的引起、偿还或承担债务)发生在该四个季度期间的第一天一样；。(B)除非本条例另有明确要求，备考计算应参照截至计算当日或之前的连续四个会计季度的财务报表来确定，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)提交给行政代理，以及(C)任何此类计算是参照或要求备考遵守的，任何财务契约应参考第6.12节所要求的完成该收购、处置或其他交易的季度的适用财务契约水平(或，如果没有财务契约要求在该财政季度进行测试, 计划在这种计算之日之后进行的第一个测试期的财务契约水平)。除前述规定外，即使本协议有任何相反规定，在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，根据本协议规定必须就该交易作出的总净杠杆率或遵守财务契约的任何形式确定应不包括该等产生或承担的债务的收益作为无限制现金。

(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协定中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括总净杠杆率；

(2)根据本协议规定的篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)测试可用性；或

(Iii)裁定任何申述或保证的准确性，或裁定是否存在任何失责或失责事件，

在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“长期交易测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，借款人或其任何附属公司将被允许按照该比率、测试或篮子或其他规定在相关的长期交易测试日期采取此类行动，该比率、测试或篮子须当作已获遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期转账选择，而于长期转账测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子或其他拨备因任何该等比率、测试或篮子或其他拨备的波动(包括综合EBITDA、综合利息开支或综合总资产的波动)而未能在相关交易或行动完成时或之前获得满足，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则对于在相关长期条件测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或过去(视情况而定)之前发生的任何事件或交易，, 若该等有限条件交易(“后续交易”)未完成，而与该等交易有关的比率、测试或篮子可用性的计算必须按预计基础进行或给予该等后续交易形式上的效力，以确定该比率、测试或篮子的可用性是否已根据本协议得到遵守，则假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易已完成，则任何该等比率、测试或篮子均须按形式符合。

第1.06节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.07节。利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替换率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或是否具有与任何现有利率在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.08节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。循环承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元循环贷款，而本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过其循环承诺额，或(Ii)循环风险总额超过循环总承诺额。在上述范围内，并且

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人根据各自循环承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每一次ABR借款或RFR借款时，此类借款的总额应为250,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为250,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款和RFR借款总额不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人应通过提交由借款人的负责人员签署的借用请求或通过任何电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)对于定期基准借款，不迟于提议借款日期的三个工作日的12：00，或者(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午9点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(Vi)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期须为“利息期”一词的定义所预期的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求，以及构成这种借款的单独电汇的细目。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得选择RFR贷款(已理解并同意，经调整的每日简易SOFR仅在第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)。

第2.04节。[故意省略].

第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向借款人提供本金总额为美元的Swingline贷款，该贷款总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过5,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)循环风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点之前，通过传真或任何电子系统向行政代理提交书面通知，如果这样做的安排已获行政代理批准。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，只要Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款，方法是贷记资金账户(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证付款而提供的，则向开证行汇款, 在偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出的情况下，向行政代理汇款，以便在纽约市时间下午2点之前分发给贷款人)，在该Swingline贷款请求日期的下午2点。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前，在不迟于该营业日的纽约市时间下午4：00之前收到的，如果在纽约市时间上午11：00之后收到，则“在营业日”指的是不迟于紧接的下一个营业日的纽约市时间上午9：00)向行政代理人支付美元，对于Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一贷款人应遵守本款规定的义务，以立即可用资金美元电汇的方式，与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)。, 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(C)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)如已委任及接纳一名继任的Swingline贷款人，该Swingline贷款人可在事前三十天书面通知

行政代理、借款人和贷款人，在这种情况下，应根据上文第2.05(C)节更换Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。

(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开证行在可用期间的任何时间和不时以开证行合理可接受的形式开具以美元计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持其或其子公司的义务。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个工作日)递交或传真(或通过任何电子系统发送)一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并注明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每种情况下均为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或展期(且在每份信用证开具、修改或展期时，借款人应被视为陈述并保证)，在信用证的签发生效后, 修订或延期(I)信用证风险总额不得超过15,000,000美元，(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，以及(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)至(Iii)款规定的限制。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或有关开证行的任何法律要求或任何请求或指示(不论是否具有

任何对开证行有管辖权的政府当局应禁止、要求或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行根据本合同未获赔偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；或

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动延期条款，包括但不限于延期后一年)和(Ii)在循环信贷到期日之前五个工作日之前的营业时间结束时失效(或受开证行通知其受益人的终止或不延期的约束)；但任何期限为一年的信用证可规定将其延长一年(在任何情况下不得超过上文第(2)款所指的日期)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在循环信贷到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在以下时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果在收到通知的当天纽约市时间中午12点之前收到)，或(Ii)借款人收到通知的次日营业日(如果该通知是在纽约市时间中午12点之后收到的，则不迟于纽约市时间上午11点)。在收到之日；但如果该信用证支出大于或等于1,000,000美元，借款人可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，申请以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证付款，借款人在#年到期的付款。

以及该贷款人适用的百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人或开证行或其各自的任何关联方均不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人所遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可根据其合理的酌处权，在不承担进一步调查责任的情况下，不考虑任何相反的通知或信息，接受此类单据并对其付款，或如果此类单据不严格遵守信用证条款，则拒绝接受并对单据付款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或该信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。这个

开证行应在审查后立即以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计生利息，该利息应在该偿还款项到期之日到期支付；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(I)开证行的接替和辞职。

(I)开证行可随时经借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔美元现金，金额相当于截至该日期的LC风险金额的103%，外加其任何应计和未付利息；但在发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件时，缴存该现金抵押品的义务应立即生效，并且该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或发出任何其他通知。借款人还应按照本款的规定缴存现金抵押品。

第2.11(B)节或第2.20节要求的范围。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的103%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的50%的贷款人的同意)。, 适用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)向行政代理发布银行报告。如果大通银行不是唯一的开证行，除非行政代理行另有约定，除本节其他部分规定的通知义务外，大通银行以外的每一开证行还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于该开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和注销以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行开具、修改或延长任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认

为其子公司签发的此类信用证符合借款人的利益，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前，向最近为此目的而指定的行政代理的账户提供每笔贷款，金额与贷款人的适用百分比相等；但Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户而向借款人提供此类贷款；但按照第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该出借人的借款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.08节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定的借款请求之时，通过递交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过任何电子系统，在第2.03节规定的借款请求之时，以书面(以亲笔交付或传真方式)将该项选择通知行政代理人

在该选举生效之日作出的选举。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Ii)选择经调整的每日简单SOFR(应理解并同意，经调整的每日简单SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

(C)每份利益选择请求(包括通过任何电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

一.该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

二、根据该利益选择请求作出的选择的生效日期为营业日；

由此产生的借款是资产负债表借款还是期限基准借款；以及

四.如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期，该利息期应是术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准借款和RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少循环承付款；增加循环承付款；递增定期贷款。

(A)除非先前终止，否则所有循环承付款应在循环信贷到期日终止。

(B)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人可随时并不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(1)在按照第2.11节同时预付循环贷款后，(X)循环风险总额将超过循环承诺总额，或(Y)任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环承诺。

(D)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期(或行政代理同意的较短时间)至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条(B)或(C)款规定的循环承付款的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

(E)借款人有权通过从一家或多家贷款人或另一贷款机构(任何不符合资格的机构除外)获得额外的循环承诺或参与此类增量定期贷款，来增加循环承诺额或对当时现有的任何一批定期贷款进行一批或多批定期贷款(每一批均为“增量定期贷款”)，但条件是：(1)任何此类增加或增加增量定期贷款的请求应至少为10,000,000美元；(2)在作出请求后，额外循环承诺和增量定期贷款的总和不超过借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的合并EBITDA的(X)3,000,000,000美元和(Y)100%的较大者，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的时间(或在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前)结束的连续四个会计季度期间。第3.04(A)节提到的最新财务报表，(Iii)行政代理以及仅在循环承诺额增加的情况下，Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(Iv)任何此类新贷款人承担本协议第2.09(F)节所述的所有权利和义务，以及(V)已满足第2.09(F)节所述程序。本第2.09节中包含的任何内容不得构成或以其他方式视为, 任何贷款人承诺在任何时候增加其循环承诺或参与本协议项下的任何一批增量定期贷款。

(F)作为增加循环承诺或递增定期贷款部分的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一贷款方的证书，(A)证明并附上该贷款方董事会通过的批准或同意增加或部分增加或部分的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或部分增加之前或之后

第三款和其他贷款文件中所包含的陈述和担保是真实和正确的，除非这种陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保在较早的日期是真实和正确的，(2)不存在违约或违约事件，以及(3)借款人(在形式上)遵守了第6.12节所载的契诺(该计算应假设循环承诺的增加已全部动用，或该部分递增定期贷款已得到全额资助，视情况而定)和(Ii)在行政代理合理要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(G)在任何该等增量定期贷款的增加或部分的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其循环承担额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；和(Ii)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括循环贷款的类型，并在适用的情况下包括相关的利息期限，借款人向管理代理指定的)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，并在适用的范围内，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(X)应与循环贷款享有同等的偿还权。, (Y)不得早于当时有效的循环信贷到期日到期(但可在该日期之前摊销，只要任何递增定期贷款的至到期的加权平均年限不得短于当时未偿还的任何其他递增定期贷款(如有的话)至到期的剩余加权平均年限)，及(Z)应实质上与循环贷款相同(且在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(A)适用于在当时生效的循环信贷到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件，可规定仅在循环信贷到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及(B)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。

(H)在符合上述条件的情况下，任何增量定期贷款或循环承诺的增加可根据本协议的修正案或重述(“增量贷款修正案”)以及酌情由借款人、参与该次付款的每一贷款人和行政代理签署的其他贷款文件作出。《增量贷款修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.09节的规定，并反映适用的增量定期贷款和循环承诺的增加。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应修订承诺表，并在此授权和指示修改承诺表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺表分发给每个出借人和借款人，从而

修订后的承诺时间表应取代旧的承诺时间表，并成为本协定的一部分。

(I)与根据第2.09节增加循环承诺或递增定期贷款有关，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(Ii)向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所需的其他信息。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后的第五个营业日向Swingline贷款人支付当时未偿还的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)段的规定提前通知，并在适用的情况下，支付第2.16条规定的任何中断筹资费用。

(B)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应预付循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节将现金抵押品的总额存入LC抵押品账户，其本金总额足以导致所有循环风险的本金总额小于或等于循环承诺总额)。

(C)借款人应以传真或任何电子系统通知行政代理(如属Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)，如已获行政代理批准这样做的安排，则应将本节规定的任何预付款通知行政代理：(I)如属定期基准借款的预付，则不迟于预付款日期前三(3)个营业日的纽约市时间中午12时；(Ii)如属RFR借款，则不迟于纽约市时间中午12时，预付款日期前五(5)个工作日，(Iii)如果是ABR循环借款(Swingline贷款除外)的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点，或(Iv)如果是预付款的Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的垫付金额相同, 但为全额申请强制性预付款所需的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节。收费。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未提取部分的每日适用利率累加；有一项谅解是，在计算承诺费时，贷款人的LC风险敞口应计入贷款人的LC风险敞口，贷款人的Swingline风险敞口应不计入该贷款人循环承诺的提取部分；但如该贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环风险，则该承诺费应按该贷款人自其循环承诺终止之日起(包括该日在内)至该贷款人停止循环风险之日(但不包括该日)的每日循环风险金额继续累算。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计承付费，应在该最后一日后第三十(30)日和循环承付款终止之日起拖欠；但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)借款人同意(I)就其参与每份未偿信用证向行政代理支付(I)参与费，该参与费应在该信用证项下当时可提取的每日最高金额上累加，适用利率与用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的适用利率相同，自生效之日起至该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日(以较晚者为准)，并(Ii)向开证行自己账户预付一笔预付款。应按借款人和开证行就每份未偿信用证项下规定的每日最高可提取金额分别商定的一项或多项年利率计提，自生效日期起至(但不包括)循环承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚者，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期任何信用证的标准手续费和其他手续费，以及其他标准成本和收费。与信用证有关的开证行不时生效。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内应在最后一天的第三十(30)天支付参赛费和预付费, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元形式立即支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率。

(D)尽管有上述规定，在根据第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款发生和持续违约事件期间，所有贷款的利息应为2%，另加本节前款规定的适用于此类贷款的利率。为免生疑问，任何根据本条(D)而欠下的款项须于要求付款时支付。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每一付息日以拖欠形式支付，如属循环贷款，则应在循环承付终止时支付；

但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前，就该利息期确定(如无明显错误，该确定应是决定性和有约束力的)：(A)对于该利息期，不存在足够和合理的方法来确定经调整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括但不限于，因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定适用于RFR贷款的经调整的每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的调整后期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的RFR贷款的经调整每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)请求将任何借款转换为或继续进行任何借款的任何利息选择请求，条款基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(1)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(2)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款，以及(B)任何未偿还的RFR借款应在此时转换为ABR借款。此外，如果有的话，

定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日起仍未结清，直至(X)管理机构通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成RFR借款，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权(在与借款人协商后)不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据第2.14(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且在没有明显错误的情况下，可以在其或

他们自行决定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意，除非按照本第2.14节的规定明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可(在与借款人协商后)在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除该不可用或不具代表性的基准基，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准基随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可(在与借款人协商后)在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人在收到关于任何相关利率的基准不可用期间开始的通知后，(I)如属定期基准借款，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，如未能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(A)借入或转换为RFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为(A)借入或转换为(A)借入或转换为(B)借入(B)借入(如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的)，以及(Ii)在任何未偿还的RFR借入的情况下，从该日起，该借入应由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成, (X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用；或

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，则该借出行或开证行的循环承诺或所作的贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本条(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或任何可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)条被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.19或9.02(D)节的要求，在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。

(C)任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。

(A)预扣税款；总计；免税付款。任何贷款方在任何贷款文件(包括但不限于每一贷款方的担保债务和担保债务)下的任何义务(包括但不限于每一贷款方的担保债务和担保债务)的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17款向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理机构

证明该等款项的报税表副本，或该等款项的其他合理令行政代理人满意的证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理人(其副本的数量应由接受者要求)，以下列各项中适用的为准：任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，交付给借款人和行政代理(以接收方要求的副本数量为准)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，以及基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)每一贷款方应在纽约市时间下午2点之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2点之前，以立即可用的资金支付每笔贷款或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为芝加哥伊利诺伊州伊利诺伊州迪尔伯恩街10 S.迪尔伯恩大街10号，芝加哥伊利诺伊州60603。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生后仍在继续，行政代理如此选择或要求的贷款人，在每种情况下，应首先用于支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时欠行政代理、Swingline贷款人和开证行的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付贷款方当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于总LC风险的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付掉期协议债务和银行服务债务方面的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例计算，第五，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务，第六，任何剩余款项应由贷款方承担。尽管如此，, 从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于任何定期基准贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期到期时，或(Ii)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。

尽管有上述规定，在银行服务债务或互换协议债务项下产生的担保债务应从上述申请中排除，并在

第五条如果行政代理没有收到书面通知，连同行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供者提供的证明文件。

(C)在借款人选择时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03或2.05节提出要求后支付，也可从借款人在管理代理处开立的任何存款账户中扣除。借款人如前一句所述选择任何此类借款，借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和费用或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视适用情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就每次本金付款从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中收取费用。本合同项下到期未支付的利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额。第2.18(C)节的任何规定均不限制行政代理或贷款人根据贷款文件(包括本协议的第9.08节)或其他适用法律产生的任何抵销权。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收取的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款或摆动贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(F)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付该等款项或预付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人不会支付该款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设向贷款人或开证行(视情况而定)分发：到期的金额。在这样的情况下

如借款人事实上尚未支付上述款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者向管理代理偿还利息。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期应付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人(任何不合格机构除外)的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC垫付和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致

这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)；以及(Y)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来关于违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于在适用于所有非违约贷款人之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款

向该违约贷款人支付任何贷款，或支付欠该违约贷款人的信用证支出，直至与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款、有资金和无资金参与借款人的债务由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不实施下文(D)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据本条款或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，该(C)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或每名直接受其影响的贷款人同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(如属Swingline贷款人的违约贷款人，则不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅以这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额为限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，(Y)其次，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品根据第2.20(D)节提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

1.

如果(I)关于任何贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对或或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供的最新信息

行政代理应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级，此类银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。为免生疑问，只要大通或其联营公司是行政代理，大通或其任何联营公司为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务，或与任何贷款方或贷款方的任何附属公司订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，并有资格在每一司法管辖区经营业务，且在要求具备该资格的每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律、衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼或法律程序中予以考虑，亦不论是否符合诚实信用和公平交易的默示契诺，以及与外国子公司所欠的股权质押有关的任何同等的外国法律、规则和条例。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设定的完善留置权所需的备案外，(B)不会违反适用于任何借款方或任何附属公司的法律要求，(C)不会违反或导致任何借款方或任何附属公司或其任何附属公司的任何重大债务的违约，或由此产生要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其财务总监核证的截至及截至2022年3月31日的财政季度及财政年度的部分。此类财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司截至该日期的财务状况、经营成果和现金流量。

根据公认会计准则，该等期间须作出正常的年终审计调整，如属上文第(Ii)款所指的报表，则须无脚注。

(B)自2021年12月31日以来，没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。

(A)截至本协议日期，附表3.05规定了作为材料租赁地点或材料不动产的每一块不动产的地址。每一贷款方和每一子公司对其所有不动产和非土地财产拥有良好且不可行的所有权或有效的租赁权益，不受第6.02节允许的除外的所有留置权和所有权缺陷的影响，这些缺陷不会对其开展当前进行的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，这些财产和资产在各自业务的正常运作中是必要的或使用的。

(B)每一贷款方及每一附属公司拥有或获授权使用所有商标、商号、版权、专利及其他合理必需的知识产权，以开展目前所进行的业务。一份正确和完整的清单，截至本协议日期，列于附表3.05，据各贷款方所知，各贷款方和各子公司使用该清单不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，且各贷款方和各子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节。诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款方或任何附属公司构成威胁或影响；(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或没有收到任何关于任何环境责任的任何依据的通知；及(Ii)除就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，并无任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准；及(B)没有承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能履行承诺不能合理地预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有重大法律要求及(Ii)所有重大债务。没有任何违约或违约事件发生，并且由于任何贷款方承担任何义务或行政代理人对抵押品的留置权的授予或完善而继续发生或将导致违约或违约事件。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。除非个别或整体未能如实交代并不能合理预期会造成重大不利影响，否则各贷款方及各附属公司已及时提交或促使提交所有须提交的报税表及报告，并已缴付或促使支付其须缴付的所有税款，但有关程序正真诚地就该等税款提出异议，而该贷款方或该附属公司(视何者适用而定)已为该等税款预留充足的准备金。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出实质性索赔。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)没有超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号或其后酌情重新编制的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第3.11节。披露。

(A)资料备忘录或任何借款方或任何附属公司或任何贷款人代表就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)的谈判而向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料，并无对事实作出任何重大失实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，就作出陈述的情况而言，在作出或交付时整体而言并不具重大误导性。提交给行政代理的所有财务业绩预测，包括在生效日期或之前交付的财务业绩预测，代表借款人对未来财务业绩的善意估计，并基于借款人在如此交付时认为根据当前市场状况是公平合理的假设，行政代理和贷款人承认并同意，预测不是财务业绩的保证，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的财务预测将会实现，对未来事件的预测不应被视为事实，这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测的结果不同，这种差异可能是实质性的。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节。材料合同。于生效日期，任何借款方或任何附属公司作为一方或受本协议日期约束的所有重大协议及合同，其终止、违约或不履行或不遵守可合理预期会导致重大不利影响的行为，均列于附表3.12(“重大合同”)。AS

于生效日期前，任何贷款方或任何附属公司均不会违约履行、遵守或履行(I)其所属任何重大合约或(Ii)任何证明或管限重大债务的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件，除非在每种情况下，不履行、不遵守或不履行其中所载的任何义务、契诺或条件可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.13节。偿付能力。

(A)紧接在生效日期进行的交易完成后，(I)贷款当事人的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的；(Ii)贷款当事人的财产作为整体的目前的公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的相当可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；(Iii)贷款各方作为整体而言，将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是附属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(Iv)贷款各方作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来处理其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司收到现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金数额的时间安排，任何贷款方均不相信其或任何附属公司会产生超出其偿还能力的债务。

第3.14节。保留。

第3.15节。资本化和子公司。于生效日期，附表3.15载列(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)各附属公司各类法定股权的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；(C)借款人及各附属公司的实体类型；及(D)该附属公司是贷款方或重要附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成抵押品的第一优先完善留置权和继续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)第6.02(D)条允许的允许的产权负担或留置权，根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。

第3.17节。就业很重要。于生效日期，并无针对任何贷款方或任何待处理或据任何贷款方所知受到威胁的附属公司的罢工、停工或拖慢，但总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未实质性违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。据任何贷款方所知，任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该附属公司的账面上作为负债支付或累算，但合计起来不会产生重大不利影响的款项除外。

第3.18节。保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。本协议项下任何贷款的发放和收益的使用都不会违反联邦储备委员会U或X规则的规定。

第3.19节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何子公司或据该贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该贷款方或子公司、该贷款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节。计划资产。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体。

第3.24节。医疗保健和监管机构很重要。除附表3.24所披露的每种情况外：

(A)借款人及其附属公司，以及据其所知，其各自的雇员和承包商仅就代表该人履行各自职责而言，自2015年1月1日以来一直遵守所有适用的医疗保健法，但在每一种情况下，如未能个别或整体遵守，则不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人或任何子公司均未收到任何未决的或据借款人或任何子公司所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、检查、调查、扣押、关闭、现场行动、召回、无标题信函或警告函、暂停或取消药品经营许可证或其他许可证的通知、美国食品和药物管理局(FDA)表格483、来自加拿大卫生部的暂停或取消许可证的通知。对药品的安全、功效、开发、制造、测试、储存、运输、分销、供应、包装、持有、进口或出口或销售具有管辖权的任何适用的政府当局(每个主管当局均为“监管当局”)的仲裁或其他类似通信或行动，声称借款人或任何子公司或任何产品的任何经营或活动在每个案件中都违反了任何适用的卫生保健法，可以合理地个别地或总体地预期会导致实质性的不利影响。自2015年1月1日以来，借款人或任何子公司均未收到任何监管机构的任何书面通知，也未收到关于其获得的任何产品批准或许可被撤回或修改或正在考虑采取此类行动的书面通知，在每一种情况下，, 无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。借款人、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据借款人所知，其子公司、代理人(1)均不得根据任何适用的医疗保健法(包括但不限于《美国法典》第42编第1320a-7b条)参加任何联邦医疗保健计划；或自2015年1月1日以来，根据任何适用的医疗保健法，从事导致民事处罚或强制或允许被排除在任何州或联邦医疗保健计划之外的任何活动，包括但不限于42《美国法典》第1320a-7b条，可以合理地个别或总体预期会导致重大不良影响的活动。

(B)借款人及其各附属公司(视情况而定)所配制、开发、制造、测试、分销、供应、包装、持有、储存、运输、销售、进口、出口、营销、广告、推广或分销的所有产品，以及自2015年1月1日以来一直按照所有适用的医疗保健法制定、开发、制造、测试、分销、供应、包装、持有、储存、运输、销售、进口、出口、营销、广告、推广或分销，但在个别或整体未能遵守的情况下除外，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(C)借款人及其每一附属公司拥有、持有或拥有并在经营，自2015年1月1日以来，借款人及其每一附属公司一直遵守根据任何适用的《医疗保健法》开展其目前经营的业务所必需的所有许可证、特许经营权、许可、特权、变更、豁免、批准、许可、登记、豁免和监管当局的其他授权，且所有该等医疗保健许可证均完全有效，但在个别或整体未能拥有或执行上述任何一项的情况下除外，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人及其每一附属公司已履行并履行其与医疗许可证有关的所有重大义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行这一义务不会导致重大不利影响，且没有发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止或导致任何医疗许可证持有人的权利受到任何其他损害

可以合理预期的许可证，无论是单独的还是总体的，都会导致实质性的不利影响。

(D)除非借款人、其附属公司或其各自的高级职员、董事及/或其任何附属公司、雇员，或据借款人或任何附属公司、代理人或承包商所知，根据任何适用的医疗保健法，目前或过去被禁止、暂停或排除参与或以其他方式没有资格参与美国以外的任何联邦医疗保健计划或类似计划，但个别或整体而言，借款人、其附属公司或其各自的高级职员、董事及/或其任何附属公司、雇员，或据借款人或任何附属公司、代理人或承包商所知，没有任何借款人、其附属公司或其各自的高级职员、董事及/或其任何附属公司、雇员，或据借款人或任何附属公司、代理人或承包商所知，目前或过去均未被禁止、暂停或被排除参与或以其他方式没有资格参与美国以外的任何联邦医疗保健计划或类似计划，包括但不限于：42《美国法典》第1320a-7节，或持有监管机构的注册证书，该监管机构被暂停或已被撤销，或在任何监管机构有未决的纪律程序。

(E)借款人或任何附属公司均未直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取或诱使购买、租赁或订购、或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，而根据任何联邦医疗保健计划或美国以外的类似计划或任何其他适用法律，可以对该等物品、设施、物品或服务进行全部或部分付款。

(F)没有悬而未决的或据借款人或其任何附属公司所知，受到威胁的重大查询、检查、审计、多付款项、合格行动、上诉、调查、专业纪律或监管程序，或与实质性违反任何医疗保健法有关的索赔或其他行动，或如果以对借款人或其附属公司不利的方式解决，将个别或总体导致根据医疗保健法施加任何重大处罚，根据医疗保健法限制其在任何重大方面开展业务的能力，或导致其丧失资格、被除名、被停职、排除参加美国以外的任何联邦医疗保健计划或类似计划，且借款人或其子公司目前或过去都不是或曾经是企业诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解、协议或类似协议或命令的一方，这些协议或命令授权或禁止未来或过去与药品安全、功效、开发、制造、测试、储存、运输、分销、供应、包装、持有、进出口、营销或销售有关的活动，也没有根据与任何监管机构达成的和解协议、计划或纠正或其他补救措施而承担的任何报告或披露义务。

(G)自2015年1月1日以来，除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，并无任何召回、拘留、撤回、现场纠正、安全警报、“亲爱的医生”函件、调查人员通知、扣押、终止或暂停制造，或与政府当局自愿或非自愿采取或要求或威胁有关借款人或其任何附属公司的任何产品缺乏安全、效能或合规的其他行动通知。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(受第9.06(B)节的约束，其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本和行政代理合理要求的与交易和其他贷款文件有关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人律师的书面意见，以行政代理、开证行和贷款人以行政代理合理满意的形式和实质收件人。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人及其附属公司2020和2021财政年度的经审计综合财务报表，(Ii)借款人及其附属公司截至根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表日期之后的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)截至2027年的合理令人满意的预测。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别，并有该贷款方在生效日期被授权签署其所属的贷款文件的人员的签名，以及(C)包含适当的附件，包括宪章，每一借款方的章程或组织或公司成立证书，以及该贷款方组织管辖范围内各贷款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，声明在该日期没有违约发生，并且(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些在重要性方面已经受到限制的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)。

(E)费用。贷款人和行政代理应至少在生效日期前三(3)个工作日收到所有需要支付的费用，以及所有需要报销的合理和有文件记录的自付费用(包括一名法律顾问的合理费用和费用)。所有此类款项均可用生效日发放的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政机构发出的资金指示中。

(F)留置权和知识产权查册。行政代理应已收到最近在各借款方所在组织管辖范围内的留置权查询结果，并在

关于贷款方的知识产权，这种搜查不应显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理合理满意的文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

(G)保留。

(H)资金账户。行政代理人应已收到通知(通知应采用借款请求的形式或行政代理人合理满意的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款账户(借款人可不时通过借款人向行政代理人发出的书面通知而更新的“资金账户”)，借款人授权行政代理人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户，如果是借款请求，则应按照第2.03节的规定交付。连同一份惯常的资金补偿函，任何此类贷款都将是定期基准贷款。

(I)保留。

(J)偿付能力。行政代理人应收到财务干事签署的、注明生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(K)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由质押人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张本票及其他票据或占有性抵押品(如有)，经质押人以空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)，或附有以空白方式签署的别名或其他确认(视何者适用而定)。

(L)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明和联邦知识产权备案)，以便为担保当事人的利益在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人的权利(但第6.02(D)节明确允许的留置权或允许的产权负担除外，只要根据任何适用法律，任何此类留置权或允许的产权负担优先于有利于行政代理人的留置权)，应采用适当的备案形式。登记或录音。

(M)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和《保障协议》的条款。

(N)尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理以其合理的酌情决定权满意。

(O)《美国爱国者法案》等在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和贷款人应已收到(X)与适用的“了解您的客户”和反“了解您的客户”有关的所有文件和其他信息。

洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，如果借款人在生效日期前至少十(10)天提出书面要求，(Y)为每一贷款方提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)，以及(Ii)如果借款人有资格根据《实益所有权条例》成为“法人客户”，则任何贷款人在生效日期至少十(10)天前向借款人发出书面通知，要求与借款人有关的实益所有权证明的任何贷款人应已收到该实益所有权证明(前提是，贷方在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(P)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件(包括但不限于，如果需要在生效日期开具信用证，则应提交一份填写妥当的信用证申请书(无论是独立的或根据主协议申请)，连同开证行签发商业信用证的主协议的已签署副本)。

行政代理应将生效日期通知贷款当事人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保应在各重要方面真实和正确(但任何在重要性方面有保留的陈述或担保在各方面均应真实和正确)，其效力与在上述借款日期或信用证的签发、修改或延期(视情况而定)之日所作的相同(应理解并同意，任何根据其条款在指定日期作出的陈述或担保应仅要求在该指定日期时真实和正确)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款所列事项作出的陈述和保证，以适用为准。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的先决条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务为贷款人的应课税额账户开具、修改或延长，或安排开具、修改或延长任何信用证，但如果行政代理认为发放此类贷款或签发、修改或延长，或导致任何此类信用证的签发、修改或延长符合贷款人的最佳利益，则行政代理可以，但没有义务为贷款人开具、修改或延长任何信用证。

第五条

平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告之日，以实施根据该规则可自动延期提交该表格之日起)(自2022年12月31日终了的财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结和截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前，以实施根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期)(自截至2022年6月30日的财政季度开始)其综合资产负债表和有关的经营报表，截至该财政季度末和该财政年度已过去部分的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有数字均经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表(自截至2022年6月30日的财政季度开始)后五(5)个工作日内(视情况所需，集体或单独提交“财务报表”)，(1)证明(1)就根据上述(A)或(B)款交付的财务报表而言，证明在所有重要方面按照一贯适用的公认会计原则公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算方法，说明是否符合第6.12节的规定；及(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；

(d) [保留区];

(E)一旦可用，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度结束后六十(60)天，一份计划和预测(包括预计的综合资产负债表，

借款人下一财政年度每个月的损益表和现金流量表(“预测”)，其形式合理地令行政代理满意；

(F)在提出任何要求后立即提供，(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》；

(G)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(H)在公开提供后，迅速提供借款方或其子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府主管部门或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(I)在抵押品的任何实质性部分受到任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益后，立即(但无论如何不得在五(5)个工作日内)发出有关的书面通知。

根据本第5.01节(A)、(B)或(H)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的、第三方网站或是否由管理代理提供)；但(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出书面请求后，借款人应将该等文件的纸质副本交付给该行政代理或该贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(B)借款人应(通过传真或电子系统)通知该行政代理及每一贷款人张贴任何该等文件，并通过电子系统向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提示(但无论如何，在授权人员知道后三(3)个工作日内)书面通知以下事项：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)收到政府当局针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁进行的任何调查的任何通知，而(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律规定，或寻求根据任何环境法或相关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何附属公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过5,000,000美元的责任，或(7)涉及任何产品召回；

(c) [保留区];

(D)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过5,000,000美元；及

(E)在根据本协定提交给行政代理和贷款人的最近一份经审计财务报表的日期之后，导致或可能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据Vericel Corporation信贷协议第5.02条于2022年7月29日发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的高管声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)根据其公司、组织或组建司法管辖区(视情况而定)的法律，全面维护和实现其组织存在和良好信誉；(B)保留和维护其在正常业务运作中所必需或适宜的权利(宪章和法定)、特权、特许经营权、许可证、资格和许可，除非无法合理预期其单独或总体产生重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05节允许的处置。

第5.04节。清偿债务。每一贷款方将，并将促使每一家子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿所有这些债务和义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或子公司已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金，以及(C)在此类争执之前不付款，不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一家子公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和意外损坏除外，除非无法合理地预期未能做到这一点，无论是单独或总体上造成重大不利影响。

第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一家子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)允许行政代理指定的任何代表在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，不需要通知，行政代理应在继续期间的任何时候)访问和检查其财产，在贷款方的办公场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其官员讨论其事务、财务和状况。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管有上述规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理机构应仅限于每一日历年进行一次此类访问和检查，且贷款方不需要为每个日历年支付一次以上的此类访问和检查费用。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务；医疗保健和监管当局的事务。

(A)每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每项法律要求，以及(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要合同承担的义务，除非在每一种情况下，不能合理地预期不能单独或总体地产生重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(B)每一贷款方将，并将促使每家子公司(I)遵守所有适用的医疗保健法律和(Ii)持有和拥有所有医疗保健许可证，并在每种情况下保持该等医疗许可证的全部效力，除非个别或整体未能做到这一点，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.08节。收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于支付借款人及其子公司在正常业务过程中的营运资金需求和一般公司目的(包括但不限于允许的收购、资本支出和股息以及本协议允许的其他限制性付款)。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也应确保其附属公司及其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，且提供此类信息应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，就预测而言，贷款当事人将促使根据当时被认为合理的假设真诚地编制预测(已理解并同意，向行政代理交付的预测代表借款人对未来财务业绩的真诚估计，并基于借款人当时认为在当前市场条件下是公平合理的假设，行政代理和贷款人进一步承认和同意，预测不是财务业绩的保证，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证将实现任何特定的财务预测，对未来事件的预测不被视为事实，这些预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第5.10节。保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司向财务状况良好且信誉良好的承运人提供：(A)保险金额(不包括更大的风险留存)和针对此类风险(包括火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他风险的保险，这些保险通常由在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司提供，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应书面要求向行政代理提供有关所维护保险的合理详细信息，但频率不得超过每年一次。

第5.11节。[已保留].

第5.12节。[已保留].

第5.13节。辅助担保人；追加抵押品；进一步担保。

(A)尽快，但在任何情况下，(I)在任何人成为附属公司(被排除的附属公司除外)或任何附属公司(被排除的附属公司除外)不再是被排除的附属公司后六十(60)天内(或行政代理可能商定的较后日期)内，或(Ii)在VSC不再以“证券公司”的身分行事或不再有权以“证券公司”的身分行事后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内

根据《马萨诸塞州税务局通用法》第63条、第38B条或任何后续法规(包括从事证券投资活动以外的任何商业活动)，借款人应(X)向行政代理提供书面通知，列出合理详细描述该人物质资产的信息，(Y)促使每一家此类子公司签署并向行政代理提交一份联合协议和担保协议(以其设想的形式)，根据该协议，该子公司同意受其中的条款和条款的约束，并应附有适当的组织决议。行政代理人合理满意的形式和实质上的其他组织文件和法律意见(如果行政代理人提出合理要求)。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。每个交付合并协议的人(1)将自动成为本协议项下的附属担保人，并因此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(2)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理人对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何重大不动产。

(B)每一贷款方将促使，并将促使对方贷款方按照抵押品文件的条款和条件，使除除外财产以外的其所有财产(无论是不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产)始终优先于行政代理，以行政代理人的利益为受益人，以担保债务为担保，在任何情况下，受第6.02(D)节允许的留置权或允许的产权负担的限制，只要根据任何适用法律，此类留置权或允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方(I)将产生(X)其国内子公司(任何CFC控股公司除外)100%的已发行和未偿还的股权，以及(Y)65%的已发行和未偿还的股权有权投票(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在任何贷款方直接拥有的每家氟氯化碳控股公司和外国子公司(构成除外财产的任何股权除外)，在任何情况下，均应始终享有第一优先权，为行政代理和其他担保当事人的利益完善留置权，以根据担保协议的条款和条件担保担保债务，以及(Ii)将交付抵押贷款和行政代理要求的关于该贷款方拥有的任何重大不动产的所有相关抵押工具和其他交付，并在规定的时间内, 行政代理的合理要求。尽管如上所述，(I)自生效之日起，不需要根据本协议交付此类抵押和抵押工具，(Ii)根据美国以外任何司法管辖区的法律，不需要完善有关外国子公司股权的此类质押协议。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签立和交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押、抵押工具、信托契据和其他文件的存档和记录，以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保已设立或拟设立的留置权的完善性和优先权

抵押品文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意，并由贷款方承担全部费用。

(D)如任何贷款方在生效日期后取得除除外财产外的任何重大资产(根据担保协议构成抵押品并在取得时受担保协议下的留置权约束的资产除外)，借款人将(I)通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所需的贷款人提出要求时，使该等资产受担保债务的留置权约束，及(Ii)采取行政代理人为授予及完善该等留置权而必需或合理要求的行动，并促使每一适用的贷款方采取必要或合理要求的行动，包括本节(B)和(C)段所述的行动，全部费用由贷款方承担(在所有情况下，涉及物质不动产，根据上文第5.13(B)节的条件)。

(E)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)不需要在美国境外采取任何行动来建立或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益，(Ii)不需要外国法律担保或质押协议，外国法律抵押或契据或外国知识产权备案或检索将在此或根据任何抵押品文件的条款被要求交付，以及(Iii)行政代理可以(但没有义务)以其唯一和合理的酌情决定权确定，授予和完成任何留置权的贷款当事人的成本与行政代理、贷款人和其他担保当事人通过完成抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权所实现的利益不成比例，在这种情况下，行政代理应被允许在未经贷款人或被要求的贷款人同意的情况下，放弃贷款文件要求的任何此类留置权的完美性要求。

第5.14节。结账后的要求。在不迟于附表5.14规定的日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期)或本协议另有要求的日期之前，贷款各方应采取附表5.14规定的行动。

第5.15节。Vericel证券公司。尽管本协议有任何相反的规定(包括但不限于借款人及其子公司根据本协议第6.04节进行投资的能力)，但如果VSC在任何时候没有根据本协议第5.13节成为附属担保人，且贷款各方的无限制现金总额少于20,000,000美元，则(I)VSC不得持有超过500,000美元的现金和允许投资，(Ii)VSC应立即将超过500,000美元的任何现金和允许投资转移到以行政代理为受益人的受存款账户控制协议或证券账户控制协议约束的贷款方的一个或多个账户。

第六条

消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及与该等债项有关的任何再融资债项；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)借款人对任何子公司的债务和借款人或任何其他子公司的债务的担保，但条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务担保是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非借款方子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条(D)允许的担保应服从担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；

(E)借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及按照下述(F)条的规定对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同下文(F)项所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿的时间，不得超逾，借款人及其子公司在综合基础上的综合EBITDA的(X)$7,500,000和(Y)25%中的较大者，根据公认会计原则，在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)或之前的连续四个会计季度期间，借款人及其子公司的合并EBITDA的较大者；

(F)代表本(B)、(E)、(I)及(J)款所述任何债务的展期、续期、再融资或替换的债务(该等债务如此延展、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；但条件是：(I)该再融资债务不会增加原始债务的本金或利率；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产；(Iii)任何贷款方或任何附属公司如原本对偿还该等原始债务并无义务，则无须就该等再融资债务承担责任；(Iv)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，(5)此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款；及(6)如果此类原始债务的偿还权或留置权优先于债务或任何其他有担保债务，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务；

(I)次级债务(连同上文(F)款允许的任何再融资债务)，本金总额在任何时候不得超过借款人及其子公司在综合基础上的综合EBITDA的(X)$5,250,000美元和(Y)17.5%中的较大者，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的时间(或在任何该等财务报表交付之前)结束的连续四个财政季度期间，截至第3.04(A)节提到的财务报表中所列最后一个财政季度)；

(J)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的债项；但(I)该人成为附属公司时已存在该等债务，而该等债务并非因该人成为附属公司而产生，或并非因该人成为附属公司而产生；及(Ii)本条(J)项所准许的债务本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿的时间不得超过，借款人及其子公司在综合基础上的综合EBITDA的(X)$7,500,000和(Y)25%中的较大者，根据公认会计原则，在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)或之前的连续四个会计季度期间，借款人及其子公司的合并EBITDA的较大者；

(K)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(L)在正常业务过程中托收或存放的背书；

(M)根据弥偿协议对业权保险人产生的债务，以促使该等业权保险人向代理人发出业权保险单；

(N)与习惯性赔偿义务、购买价格调整和其他不构成或有收购对价的其他类似债务有关的债务，使(I)卖方与本协议允许的收购或类似投资有关，(Ii)与第6.2(B)条允许的处置有关的买方；

(O)在正常业务过程中与存款账户或证券账户有关的净额结算服务或透支保护方面的负债；

(P)借款人或其任何附属公司的无担保债务，包括或有收购对价；

(Q)负债，包括借款人向借款人的任何股东或任何现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或其他人士发行的本票

借款人或任何附属公司(或其各自的直系亲属、继承人、遗产、配偶、前配偶或继承人，视情况而定)的顾问，以资助第6.08(A)(Ix)节允许的股权购买或赎回；以及

(R)本金总额在任何时候不超过借款人及其附属公司综合EBITDA的(X)5,250,000美元和(Y)17.5%中较大者的其他债务，该期间为借款人及其附属公司根据公认会计原则在截至该时间或之前的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付(或在任何该等财务报表交付前，截至第3.04(A)节所指财务报表所载的最后一个会计季度)。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权担保第6.01(E)条所允许的债务，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在有关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(F)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(G)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(H)任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权

(I)对未赚取的保险费进行留置权，以保证在6.1(K)节允许的范围内为其融资

(J)对根据许可收购(或第6.04节允许的类似投资)获得的财产或资产的留置权，或对借款人子公司根据允许收购(或第6.04节允许的类似投资)收购时存在的子公司的财产或资产的留置权；但条件是：(I)根据第6.05(J)节允许存在由该留置权担保的任何债务，以及(Ii)该留置权不是与该允许的收购或该其他投资有关的，或因预期或预期该等收购或其他投资而产生的，并且不附属于借款人或其任何子公司的任何财产；

(K)在6.1节允许原始债务的范围内，作为第6.2节允许的留置权的替换的留置权，只要替换留置权只对保证原始债务的资产构成负担(不包括任何保费或罚款及其应计和未付利息的金额)，并且如果这种原始债务已被修改或替换，则由此产生的债务构成再融资债务；

(L)出租人或分租人在本协议不禁止的任何租契下的任何权益或所有权；

(M)对本协定不禁止的任何租赁提交预防性统一商业代码融资声明所产生的留置权；

(N)(I)贷款方或借款方的任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性许可和再许可(为免生疑问，包括非排他性知识产权许可)，并且不对贷款方或其任何子公司的业务造成实质性干扰；(Ii)(由贷款方或借款方的任何子公司作为出租人或转让人)在正常业务过程中向第三方出租和转租，不干扰贷款方或其任何子公司的业务；

(O)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似销售安排所产生的留置权；

(P)有利于海关和税务机关的留置权，这些机关在法律上保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；和

(Q)对借款人及其子公司的资产的留置权，该资产不构成本第6.02节所允许的抵押品，只要此类留置权担保的未偿债务总额不超过借款人及其子公司在合并基础上的合并EBITDA的(X)$1,875,000美元和(Y)6.25%中的较大者，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或，在任何此类财务报表交付之前)结束的连续四个会计季度期间。截至第3.04(A)节提到的财务报表所列最后一个财政季度)。

第6.03节。根本性的变化。

(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或其任何子公司(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)的全部或几乎所有股票，或清算或解散，除非：

借款人可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方，以及(Iii)如果借款人善意地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利(由行政代理合理确定)，则借款人可清算或解散非贷款方的任何子公司；但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及在紧接合并之前不是全资子公司的人。

(B)任何贷款方将不会、也不会允许任何子公司从事类似业务以外的任何业务。

(C)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在生效日期的基础上改变其会计年度或任何会计季度。

(D)任何贷款方不得改变编制其财务报表所依据的会计基础。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并或合并前并非贷款方和全资子公司的任何人的任何合并或合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，或获得任何人的药品、医疗器械或其他医疗产品线的任何独家许可证或权利(本款所述项目称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)附表6.04所述截至生效日期已存在的投资，以及由附表6.04所述的任何投资的任何修改、替换(以相同类型的投资)、续期、再投资或延长组成的投资；但任何此类投资的数额不得从生效日期的此类投资的数额增加；

(C)借款人和子公司对各自子公司的股权投资，但条件是：(I)借款方持有的任何此类股权(除外财产)应根据担保协议进行质押，以及(Ii)贷款方对非贷款方子公司的未偿还投资总额(连同第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款和受第6.04(E)节但书允许担保的未偿还债务本金)在任何时候不得超过未偿还的总额，借款人及其附属公司的综合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%两者中较大者，根据公认会计原则，在截至根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的时间或之前的连续四个会计季度期间(或在任何此类财务报表交付之前，以财务报表中包括的最后一个会计季度为结束)

第3.04(A)节提到的报表)(在每种情况下，不考虑任何减记或注销)；

(D)由任何贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，但(I)借款方向非贷款方的附属公司提供的任何此等贷款及垫款须由根据《担保协议》质押的本票证明(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款所准许的未偿还投资，以及第6.04(E)节的但书所准许的担保所容许的未偿还债务本金)，(X)7,500,000美元和(Y)25%，以(X)7,500,000美元和(Y)25%中的较大者为借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的综合EBITDA，在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或在任何此类财务报表交付之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)的连续四个会计季度期间；

(E)构成第6.01节允许的债务的担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的未偿还债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何时候不得超过未偿还债务总额，借款人及其子公司在综合基础上的综合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%中的较大者，在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或在任何此类财务报表交付之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)(在每种情况下，在不考虑任何减记或注销的情况下确定)之前的连续四个会计季度期间，借款人及其子公司的综合EBITDA；

(F)贷款方在正常业务过程中向其雇员、高级管理人员和董事提供的贷款或垫款，按照以往的做法，用于旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的，但在任何一次未清偿的总金额最高可达1,000,000美元；

(G)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与获准收购有关连的情况下)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或该项合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；

(L)经准许的收购；

(M)对任何合资企业的投资，其金额在任何时候不得超过借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的合并EBITDA的(X)10,500,000美元和(Y)35%中的较大者，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的时间或之前的连续四个会计季度期间(或在任何此类财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指财务报表中包括的最后一个会计季度为结束)；

(N)由借款人向贷款方或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员发放的非现金贷款组成的投资，这些人用于同时购买借款人的股票，在任何一次未偿还的时间内，总金额最高可达1,000,000美元；

(O)根据与他人的联合营销安排许可或贡献知识产权的投资，或在正常业务过程中授予的任何知识产权许可或再许可，或不对借款人的正常业务行为造成实质性干扰的投资(包括在特定司法管辖区或地区独家开发和商业化任何人的药品、医疗器械或其他医疗产品系列的任何许可或再许可)；以及

(P)在任何时间未偿还的其他投资总额不得超过借款人及其附属公司根据公认会计原则按综合基础计算的综合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%中的较大者，该期间为截至根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的连续四个会计季度或之前的期间(或在任何该等财务报表交付之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)。

在确定任何时候的未偿还投资额时，投资应始终按原始投资额进行，不应对以后此类投资价值的增减进行调整。

第6.05节。资产出售。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但：

(A)处置(1)在正常业务过程中的库存和(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；

(B)将资产处置给借款人或任何其他贷款方；

(C)与妥协、交收或收取有关的帐目的处置(保理安排中的处置除外)；

(D)处置现金、允许的投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资，以及第6.08节允许的限制性付款；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)第6.03(A)节允许的交易；

(H)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业中的投资；

(1)处置因任何经许可的收购而获得的非核心资产，这些资产在收购之日起180天内(或行政代理商定的不超过一年的较长期限内)以书面形式向行政代理指定为出售或处置，而不是为借款人或其任何子公司或其各自的任何业务的持续经营而持有；

(J)(I)在通常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在通常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼索偿(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(K)在正常业务过程中以任何以旧换新的方式换取其他设备；

(L)按照对借款人及其附属公司的业务不具重大意义的专利或著作权的法定条款到期；

(M)在正常业务过程中知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、交叉许可或次级许可(不论是否依据特许经营协议)；

(N)在通常业务过程中租赁、转让或分租任何不动产或非土地财产，以及按照惯常租约条款将租赁不动产的改善处置给业主；及

(O)按公平市价作出的本协议所指的其他不准许的处置；但(I)在任何处置时，不应存在违约事件，也不应因该处置而导致违约事件，以及(Ii)借款方及其子公司出售的所有资产的公允市值合计不得超过借款人及其子公司在合并基础上的综合EBITDA的(X)5,250,000美元和(Y)17.5%的综合EBITDA，该期间的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，在交付任何此类财务报表之前，包括在第3.04(A)和(Iii)节所述财务报表中的最后一个会计季度为止，在实施此类处置后，贷款各方应在形式上遵守第6.12节规定的契约

重新计算根据第5.1款已交付(或必须已交付)财务报表的最近一个财政季度。

第6.06节。销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该固定资产或资本资产的公平价值，并在借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后180天内完成，则属例外。

第6.07节。互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(I)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，可仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；

(2)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息；

(3)借款人可依据并按照在正常业务过程中为借款人及其附属公司的管理层或雇员订立的股票期权计划或其他福利计划，作出有限制的付款；及

(4)借款人可在任何财政年度内进行限制性付款，但不得超过借款人及其附属公司在综合基础上的综合EBITDA的(X)5,250,000美元和(Y)17.5%两者中的较大者，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)或之前的连续四个会计季度期间内。只要在紧接《公约》生效之前和之后，当时不存在或不会由此导致任何违约或违约事件；和

(V)借款人可作出任何其他受限制的付款；但条件是：(A)在紧接生效之前及之后，当时并无违约或违约事件存在或将会发生

(B)根据第5.01(A)或(B)节(或在交付任何该等财务报表之前，以第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度为结束)的借款人最近完成的财务季度的最后一天，重新计算的总净杠杆率不得超过2.00至1.00，如同该限制性付款(以及任何相关的债务产生)发生在该财务季度的第一天一样；以及

(6)期权和认股权证的无现金行使；

(Vii)在构成限制性付款的范围内，贷款各方可根据与第6.04节允许的投资相关的任何适用的收购协议，支付营运资金调整付款、购买价格调整付款、赔偿和类似的债务付款；

(8)有限制地以现金支付，以购买或赎回借款人股权中的零碎股份，以获得最低数额；

(Ix)借款人可赎回或回购借款人或其任何附属公司(或其各自的直系亲属)的股权(及/或就借款人根据第6.01(Q)节发行的本票付款)的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层、经理、顾问或顾问(或其继承人、遗产、配偶、前配偶或继任者，视属何情况而定)(或支付借款人因回购股权或行使股票期权而须代扣代缴的税款)；但条件是：(I)未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或不会因该限制付款而立即发生；(Ii)在借款人的任何会计年度内，根据第(Ix)款允许的限制性付款总额不得超过借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上的综合EBITDA的(X)2,500,000美元和(Y)8%的较大者，该期间是在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付财务报表的时间或之前的连续四个会计季度期间(或在任何此类财务报表交付之前，截至第3.04(A)节提到的财务报表中所列最后一个财政季度)；和

(X)以无现金股权交换任何其他股权的任何有限制付款(在每种情况下，只要所交换的股权不构成不符合资格的股权)。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节所允许的任何债务支付定期计划或其他所需的利息和本金，但不包括因第6.01节的附属条款所禁止的次级债务而支付的款项；

(Iii)第6.01节所允许的债务再融资；以及

(4)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让保证这种债务的财产或资产而到期的担保债务。

第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于可以从无关第三方获得的交易，(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04(B)、6.04(C)、6.04(D)或6.04(O)条允许的任何投资；。(D)第6.01(C)条允许的任何债务；。(E)第6.08条允许的任何限制性付款；。(F)向第6.04(F)条允许的雇员提供的贷款或垫款；。(G)向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而该等董事并非借款人或任何附属公司的雇员。(H)根据借款人董事会批准的任何证券或其他付款、奖励或赠款，或借款人董事会批准的为借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员的利益而作出的补偿和雇员福利安排，以及为该等董事、高级职员或雇员的利益而作出的补偿和雇员福利安排，及为该等董事、高级职员或雇员的利益而作出的补偿及雇员福利安排；及(I)附表6.09所列的交易。

第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，包括为免生疑问，或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何适用法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10所列在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于与出售资产或股票或待出售的附属公司有关的协议中所载的惯常限制和条件，只要该等限制及条件只适用于该等资产或拟出售的附属公司，并根据本协议准许出售，则上述第(A)款不适用于本协议所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于保证该等债务的财产或资产，则上述第(A)款不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条款。, (Vi)前述规定不适用于租契和分租契中限制转租或转让租赁财产的习惯规定，或

(Vii)前述规定不适用于合资企业协议、有限责任经营协议、合伙企业协议、股东协议、其他组织文件和其他类似协议中非借款人全资子公司的习惯规定，这些协议、许可或再许可不是在考虑任何优先融资和股票销售协议、合资企业协议、销售/回租协议、购买协议或收购协议(包括通过合并、(Ii)借款人或任何附属公司仅在本协议所容许的相关交易完成之前订立的(Ii)上述规定不适用于对客户或供应商根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金按金或其他按金的惯常限制，及(Ix)前述规定不适用于对适用合营企业协议或其他组织文件所载非附属公司人士发行的与股票有关的质押及转让的惯常限制，但以并非为考虑任何优先融资而订立的范围为限。

第6.11节。重要文件的修订。除非第6.03节明确允许，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃(A)与任何次级债务有关的任何协议，或(B)其章程、组织章程或公司章程或公司章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，在每种情况下，任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成重大不利(由行政代理合理确定)。

第6.12节。财务契约。在截至2022年6月30日或之后的任何财政季度的最后一天，借款人不得允许总净杠杆率大于3.50至1.00；但就一项已支付或将支付的总代价等于或超过10,000,000美元的许可收购而言，借款人可选择在连续四个财政季度内，将本协议允许的最高净杠杆率提高至4.00至1.00，从发生该许可收购的会计季度开始(根据本第6.12节就最高总净杠杆率所作的任何选择被称为“收购假期”)；此外，在借款人选择利用收购假期后，借款人不得申请额外的收购假期，除非自上一收购假期的最后一天起连续两个会计季度已经过去。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他数额(本条(A)款所指数额除外)

当单据到期并应支付时，该单据应在五(5)个工作日内继续无法补救；

(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03(A)条(关于借款方的存在)、第5.08条、第5.13条、第5.14条或第5.15条、第六条或第十条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款所规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，如果违反第5.01、5.02(A)款(第5.02(A)款除外)的条款或条款，则在任何贷款方知道该违约或向行政代理发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后五(5)天内，该违约行为应继续不予补救。5.03(贷款方的存在除外)至本协议的5.07、5.10或5.11，或(Ii)任何贷款方知道该违约行为后三十(30)天，或(Ii)如果该违约行为与本协议任何其他部分或任何其他贷款文件的条款或条款有关，则在任何贷款方知悉该违约行为后三十(30)天内，或在行政代理机构发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)后三十(30)天内；

(F)任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务于到期并须予支付时仍须支付，而在与该债务有关的文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)过后，该等债务仍未履行；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许这种出售或转让；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意破产或破产

以及时和适当的方式对本条(H)款所述的任何诉讼或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定一名接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)任何贷款方或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(K)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过5,000,000美元的款项的判决，该判决应在连续四十五(45)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何附属公司应在四十五(45)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令单独或合计，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

(L)所要求的贷款人合理地认为，已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致重大不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(n) [已保留];

(O)贷款担保不能保持完全的效力或效力(根据本协议或其条款除外)，或应采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出相关通知，包括但不限于根据第10.08条发出的终止通知；

(P)除任何抵押品文件的条款允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的优先留置权；

(Q)任何抵押品文件不能保持完全的效力或作用(按照本协议或其条款除外)，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或

(R)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可按照其条款强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(1)终止循环承付款，因此循环承付款应立即终止；(2)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付，但按当时未清偿贷款的比率计算，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他有担保债务，即成为到期及须予支付的债务，而在每种情况下均无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方特此免除上述一切。(Iii)根据第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品，以及(Iv)行使贷款文件和适用法律规定的担保当事人的所有其他权利和救济；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动到期和应付，借款人将上述第(Iii)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效。, 在每一种情况下，没有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以(在所需贷款人的要求下)根据第2.13(D)节提高适用于本协议中的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理还可以代表担保当事人行使《UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人在不要求向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除所有及每一项要求)的情况下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，而不要求向任何借款方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(下文提及的法律规定的任何通知除外)。或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即在行政代理人或任何贷款人的任何交易所、经纪委员会或办公室或其他地方以一个或多个包裹的公开或非公开销售或销售的方式，出售、租赁、转让、授予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或代表贷款人以信用出价获得抵押品或其任何部分(或合同进行上述任何一项)，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何这种公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何这种非公开出售或出售时，有权购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响, 借款人代表其本人及其子公司放弃和解除该权利或权益。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理应使用其采取的任何行动的净收益

根据本条款第七条，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关或与抵押品或本合同项下贷款人的抵押品或权利有关的任何其他方式所产生的所有合理成本和开支(包括合理的律师费和支出)后，只有在行政代理人按其选择的顺序支付贷款文件项下贷款方的全部或部分义务后，且只有在行政代理人提出申请并支付任何法律规定(包括《UCC》第9-615(A)(3)条)所要求的任何其他金额之后，如有剩余，需要向任何贷款方提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，只要行政机关可以寻求所需的澄清或指示

在执行任何此类指示的行动之前，贷款人不得采取任何行动，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保当事人或任何其他担保债务的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会基于行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)安排人在本协议或任何其他贷款文件下不承担任何义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有这些人应享有本协议或任何其他贷款文件规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他有担保债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据或与本协议有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证

本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道第5.02节所述或描述的任何事件或情况的任何(X)通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Y)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不对任何责任负责, 借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或开证行因任何循环风险、其任何组成部分或其任何部分可归因于各贷款人或开证行的任何确定而蒙受的成本或开支。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或电子系统或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每个

贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其循环承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人和每个开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的认收书。

(A)各贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在每种情况下，贷款人在正常业务过程中，从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利方面的决策非常复杂，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每家贷款人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人、或上述任何相关方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，自行决定是否根据或不采取行动。

基于本协议的任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人交付的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得

支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止循环承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第8.06(C)条承担的义务应继续有效。

(D)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受利益

在抵押品方面，属于银行服务或互换协议方面任何此类安排的每一方当事人，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意以贷款文件项下的担保方的身份受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人所欠的担保债务有权并应, 行政代理人在所需贷款人的指示下，按应计比率原则(就按比率收取所购资产或有权益的或有或有债权或未清偿债权的担保债务，在清盘时按与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额授予此类债权的担保债务)对如此购买的一项或多项资产(或购置款或购置款的股权或债务工具)进行信贷投标。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在作为信用投标的担保债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的规定贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议第9.02节中规定的规定贷款人对诉讼的限制), (4)应授权行政代理人代表此种购置工具按比例向每一担保当事人发放权益，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，以及此种购置工具发行的债务票据，而不需要任何担保当事人或购置工具采取任何进一步行动。以及(5)如果转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的担保债务数额超过了购置工具贷方出价的金额或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类担保债务应自动按比例按其对此类担保债务的原始权益重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为如上文第(2)款所述转让给购置车辆，但每一担保当事人应签署此类文件，并且

提供行政代理人就任何购置工具的组成、任何信贷投标的制定或提交或该信贷投标预期的交易的完成可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置工具的权益或债务票据)的信息。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证、循环承诺或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，以及(Y)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，不得

行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司是与贷款、信用证、循环承诺或本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)有关的贷款人资产的受托人。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、循环承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或循环承诺书的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的循环承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.10节。洪水法则。大通银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。大通作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，大通银行提醒每个贷款机构和贷款机构的参与者，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过传真或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：

(I)如给任何贷款方，则以下列地址寄给该借款人：

Vericel公司

悉尼街64号

马萨诸塞州剑桥02139

注意：肖恩·弗林，总法律顾问

将副本复制到：

King&Spalding LLP

110 N.Wacker Drive，套房3800

芝加哥，IL 60606

注意：艾米·彼得斯

电子邮件：apeters@kslaw.com

(Ii)如发给行政代理、Swingline贷款人或大通(以发证银行的身分)，则发给摩根大通银行，地址：

摩根大通银行，N.A.

中端市场服务

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

注意：迈克尔·威尔逊

Fax No: (312) 732-6688

电子邮件：Michael.w.Wilson@chee.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

共享邮箱

客户处理专家

南迪尔伯恩10号，L2楼

Chicago, IL 60603-2300

邮箱：JPM.Agency.Servicing.1@jpmgan.com

有关竞争对手名单的最新信息，请访问：jpmdq_Contact@jpmgan.com。

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过任何电子系统或经批准的电子平台递送，应按(B)段的规定有效。

(B)向本合同项下的任何贷款方或任何贷款人发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(C)条交付的违约证明，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理

否则，所有此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件地址时，应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已由预期收件人收到，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09节关于任何增量融资修订或对承诺表的修改的规定外，除第2.14(B)和(C)节以及第9.02(C)和(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括属违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意而增加该贷款人的循环承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金额，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修订或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他担保债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日，未经每个贷款人(包括任何属于

(D)更改贷款文件第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节或要求按比例处理付款和预付款的任何其他条款(包括适用百分比的定义)，以改变循环承诺的应课税额减少或付款分摊方式，而未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意；(E)更改本节的任何条款或“要求的贷款人”的定义或任何贷款文件中规定必须放弃的贷款人数量或百分比的任何其他条款，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，修改或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意(应理解为，仅在第2.09节规定的当事人同意为增量贷款修正案当事方的情况下，才可在所需贷款人的确定中包括增量定期贷款和额外的循环承诺，其基础与初始循环承诺基本相同，且贷款在生效日期被包括在内)，(F)免除借款人或任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(除非本协议或其他贷款文件另有允许)，未经每名贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(G)除本节(C)款或任何抵押品文件另有规定外，未经每名贷款人(违约贷款人除外)书面同意而解除全部或实质上所有抵押品, (H)(I)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，将担保债务的留置权排在担保任何其他债务或其他债务的留置权之后，或(Ii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，将本协议项下未清偿的任何债务(包括根据任何“瀑布”条款)置于任何其他债务或其他债务之后；或(I)更改第2.20条；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证协议或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人(或其指定人)以其选择权和完全酌情决定权解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品上的任何留置权(I)在全部偿付所有担保债务和以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押后，(Ii)构成正在处置的财产，如果处置这些财产的贷款方向行政代理人证明处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，在被处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理人有权解除该子公司提供的贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，按要求进行任何抵押品处置。除上一句所规定的外，行政代理人不会解除任何抵押品留置权，除非事先获得所需贷款人的书面授权，或者，在第9.02(B)节要求的范围内，所有贷款人。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或任何留置权(明示解除的除外)

贷款当事人保留的所有利息，包括任何出售的收益，均应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每一担保当事人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理(或其指定人)在其选择和酌情决定权下，(X)将根据第6.02(B)或6.02(D)节所允许的此类财产上的任何留置权的持有人，或(Y)借款人应已告知行政代理人，尽管借款人采取了商业上合理的努力，以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(X)款所设想的从属基础为准)，但其他债务的持有人要求解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。行政代理人不应对任何关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方出具的与此相关的证书的陈述或担保负责，也没有责任确定或查询该陈述或担保, 行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)如就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已取得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行合理满意的另一银行或其他实体(任何不合格机构除外)应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设而应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付当日的资金：(1)借款人根据本合同规定向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费和其他款项，直至终止之日(包括该日在内)为止，包括但不限于根据第2.15和2.17节向该非同意贷款人支付的款项；及(2)一笔款项(如有的话)，相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。本合同各方同意：(A)根据本款规定的转让可以根据借款人签署的转让和假设完成, 行政代理人和受让人(或在适用的范围内，包括根据经核准的电子平台作出的转让和假定的协议，行政代理人和该等当事人是该电子平台的参与者)，以及(B)为使该项转让有效而被要求作出此种转让的出借人不必是当事人，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。开支；责任限制；弥偿等

(A)开支。贷款各方应共同和分别支付以下所有费用：(1)行政代理及其附属公司发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理和安排人的一名首席律师的合理费用、收费和支出，作为一个整体，每个相关司法管辖区的一名当地律师和一名监管律师，以及在发生利益冲突的情况下，单独向每组处境相似的受影响人员支付一名额外的律师(如有必要，每个相关司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师)，关于本协议规定的信贷安排的辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)，贷款文件的准备和管理以及对贷款文件规定的任何修改、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行与发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(3)行政代理、开证行或任何贷款人发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行和贷款人的一名首席律师的费用、收费和支出，作为一个整体，每个相关管辖区的一名当地律师和一名监管律师，以及在发生利益冲突时单独增加一名律师(如有必要，每个相关司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师)向每一组处境相似的受影响人员)，与执法有关, 收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何其他贷款方均不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人被称为“与贷款人有关的人”)的行政代理、安排人、开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，具有司法管辖权的法院对该贷款人相关人员的故意不当行为或严重疏忽所造成的不可上诉的判决，以及(Ii)本协议任何一方均不得主张，且每一方当事人均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方特此免除责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(C)弥偿。贷款各方应共同和各自赔偿上述任何一人的行政代理人、安排人、开证行和每一贷款人以及每一关联方(每一上述人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损害。

以及所有债务和相关费用，包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出，因下列原因而招致或针对任何受赔人的：(I)签立或交付贷款文件或与之有关的任何协议或文书，当事人履行各自在贷款文件下的义务，或完成交易或任何其他拟进行的交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理提交与该借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但如有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定该等法律责任或有关开支主要是由(X)重大疏忽所引致，则不得就任何受弥偿人作出该等弥偿。, 故意不当行为或实质性违反该受偿方的融资义务(在没有贷款方违反其在贷款文件下的义务的情况下)或(Y)受偿方之间的纠纷，而不是由于任何贷款方或其关联方的任何行为或不作为(不包括以受偿方的身份或在履行其作为安排人、行政代理或任何其他代理人的角色或在贷款文件中扮演的任何其他类似角色而对受偿方提出的任何索赔)。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理、Swingline贷款人和开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理相关人”)支付任何贷款方根据本第9.03节(A)、(B)或(C)款规定须支付的任何金额(在贷款方未偿还的范围内，并在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按各自适用的百分比按比例向行政代理、Swingline贷款人和开证行支付(或，如果此类付款是在循环承诺终止之日之后进行的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人员，使其免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)对该代理相关人员施加、产生或声称的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或负债或有关费用(视属何情况而定)是由该与代理人有关的人以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和全额偿付担保债务后继续有效。

(E)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和循环承付款的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并且还规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)行政代理人；但如受让人是在紧接该项转让生效前作出循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，则向该受让人转让时，无须行政代理人同意；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得少于10,000,000美元，除非借款人的每一位借款人均须接受每项此类转让(自转让和与该项转让有关的假设交付管理代理人之日起确定)

和行政代理以其他方式同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的这种同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”、“竞争者”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“竞争者”是指直接并主要从事与贷款方或其各自子公司实质上相似的业务运营的运营公司的任何人。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，(D)贷款方或贷款方的子公司或其他附属公司，或(E)借款人在生效日期或之前通过向行政代理交付书面通知而指定的(X)被指定为(I)不符合资格的机构或(Ii)竞争者或(Y)明显可识别的任何人，仅以上述(E)(I)或(E)(Ii)款所述任何人的附属公司的姓名为依据；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或循环承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；此外，不符合资格的机构应(A)排除借款人通过不时向行政代理发送书面通知(包括通过电子邮件，并由行政代理确认收到)指定为不再是不合格机构的任何人，以及(B)包括(I)被添加为竞争对手的任何人，以及(Ii)仅根据该人的姓名可清楚地识别为条款中提到的任何人的附属公司的任何人

(B)(I)根据不符合资格的机构竞争对手名单的书面补充资料，借款人在本合同日期后交付给行政代理。此类补充应在书面补充交付给行政代理以向贷款人披露之日起三(3)个工作日生效，但不应追溯到取消任何先前已获得本协议允许的贷款和/或承诺中的转让或参与权益的人员的资格。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的循环承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额和欠它的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)参赛者。

(I)不得向在转让贷款人订立具有约束力的协议以出售、转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为竞争者)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为竞争者的任何受让人或参与者(包括由于交付“竞争者”定义中所述“竞争者”名单的书面补充)，(X)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争者。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下将任何转让或参与转让给任何竞争对手，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为竞争对手，则借款人在通知适用的竞争对手和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该竞争对手在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该竞争对手为获取该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给该竞争对手的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的竞争对手将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加出借人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人设立的任何电子网站或行政代理或出借人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动，并为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个竞争对手将被视为已按同意该事项的非竞争对手贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每个竞争对手在此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该竞争对手在前述第(1)款中的限制下仍就该重组计划进行投票，这种表决将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)进行“指定”, 在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)行政代理应有权，且借款人在此明确授权行政代理：(A)在经批准的电子平台上不时张贴竞争对手名单及其任何更新，包括该经批准的电子平台中符合以下条件的部分

和/或(B)向要求提供竞争对手名单的每个贷款人或潜在贷款人提供该名单。

(V)行政代理和贷款人不对本合同中与竞争者有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有义务确定、调查、监督或强制执行这些规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或(Y)对任何其他人向任何竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续具有十足效力和作用，直至全部偿付担保债务为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子

签名、交付或保存任何电子形式的记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性, (B)行政代理人及每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的影象电子纪录的一份或多份副本，该等影象电子纪录应视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件正本(就所有目的而言，所有该等电子记录均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性)，(C)放弃任何争论、抗辩或抗辩的权利，或就法律效力提出抗辩的权利。本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括与本协议的任何签名页相关的文件，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人提出索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方或开证行或其关联公司支付任何贷款方的信用或账户，以抵偿现在或以后存在并欠该贷款人或开证行或其各自关联公司的任何和所有担保债务，无论该贷款人、开证行或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管贷款方的此类义务可能是

或有或有或未到期，或欠该贷款人或开证行的分支机构或关联机构，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构或关联机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件而引起或关于任何贷款文件的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院在任何诉讼或法律程序中，就与本协议或该文件有关的交易，或为承认或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在此不可撤销

在法律允许的最大范围内，放弃对不方便的法院的辩护，以维持此类诉讼或诉讼在任何此类法院进行。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。作为本协议一方的每一外国子公司均不可撤销地指定并指定借款人作为其授权代理人，代表其接受并确认在第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何和所有法律程序的送达。借款人特此声明、保证及确认借款人已同意接受该项委任。上述指定和指定不得由每一外国子公司撤销，直至担保债务得到全额偿付为止。其每一外国子公司在此同意按照第9.09(E)节的规定向借款人送达第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求退回收据的方式邮寄至借款人和(如果适用于)该外国子公司的地址，或该外国子公司根据该地址成为本协议一方的地址，或该外国子公司向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同借款人的副本)。本合同的每一外国子公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达而产生的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中有效地向该外国子公司送达了法律程序文件，并应, 在法律允许的最大范围内，被视为有效，并被视为对该外国子公司的面对面送达和面交。只要本合同的任何外国子公司已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，各外国子公司特此不可撤销地放弃其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外

信息可以(A)向其及其附属公司的董事、官员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方披露。(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)就本协议规定的信贷安排对CUSIP号码的发放和监测向任何评级机构或任何类似机构提供担保，(H)经借款人同意，(I)向任何为全部或任何部分担保债务提供担保的人, 或(J)此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它在其管理问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息

符合其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.18节。没有受托责任等。(A)每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以贷款文件和贷款文件中拟进行的交易中与贷款方保持一定距离的合同对手方的身份行事，而不是作为财务顾问或受托人

给任何贷款方或任何其他人，或其代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和贷款文件预期的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对贷款文件所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对任何贷款方不承担任何责任或责任。

(B)每一贷款方进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，任何贷款方可以向任何贷款方或其关联公司以及任何贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何贷款方或其关联公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能正在向贷款方或其附属公司可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人或其子公司的其他关系所进行的交易而从借款人那里获得的机密信息，这些信息与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节。[已保留].

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；

(B)以及任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

贷款担保

第10.01条。保证金。每一贷款担保人在此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证该贷款担保人的担保债务在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及此后的任何时间。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款均适用于和

可由延长担保债务任何部分的任何贷款人的任何国内或外国分支机构或附属公司或代表其强制执行。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和

在法律允许的最大范围内，任何未规定的通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。放行贷款担保人。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人时，该附属担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。根据本节的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理地

要求提供终止或释放证据的请求。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人构成被排除的附属公司(不包括其定义第(Vi)款所述类型的被排除的附属公司，除非该附属公司(X)因非关联第三方的真诚股权投资而成为非全资所有，或(Y)成为借款人与管理代理磋商后真诚确定的与非关联第三方的真诚合资企业)，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到每一贷款人不可撤销的授权)解除该附属担保人在贷款担保项下的义务；但如附属担保人(在该项交易或指定完成后)继续作为担保人，或就借款人或任何附属公司的任何重大债务提供信贷支持，则不会有上述免除。

(C)在全额偿付所有担保债务后，每一贷款担保人的贷款担保及其项下的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不交付任何文书或由任何人履行任何行为。

第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条。贡献。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在保证人不能全额现金付款后，保证债务的全额支付和本合同终止

在双方同意的情况下，该贷款担保人应有权从对方贷款担保人处收取分摊款项和赔偿款项，并根据对方担保人在紧接担保人付款前有效的各自可分配金额，按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.12节。累计负债。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

VERICEL公司，

作为借款人

作者：/s/Dominick C.Colangelo

姓名：多米尼克·科兰杰洛

职务：总裁和首席执行官

摩根大通银行，N.A.，单独作为

贷款人，并作为行政代理，Swingline贷款人

和开证行

作者：/s/Leah ZVALEUSKAS

Name: Leah Zvaleuskas

头衔：获授权官员

KeyBank National Association，作为贷款人

By: /s/ J.T. TAYLOR

Name: J.T. Taylor

职务：银行集团投资组合管理高级副总裁兼集团负责人

硅谷银行，作为贷款人和发行商

银行

作者：贾斯汀·罗伯茨

Name: Justin Roberts

标题：董事

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/Monique DUBISKY

Name: Monique Dubisky

标题：经营董事

时间表：

承诺表

附表1.01(A)-现有信用证

附表3.05-物业等

附表3.12--材料合同

附表3.15-资本化及附属公司

附表3.24-医疗及监管当局事宜

附表5.14--关闭后的要求

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.09-与关联公司的现有交易

附表6.04-现有投资

附表6.10-现有限制

承诺表

至信贷协议

承诺表

附表1.01(A)

至信贷协议

现有信用证

[***]

附表3.05

至信贷协议

附表3.05

财产等

[***]

附表3.12

材料合同

Vericel现有的重要协议在借款人于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中被引用。此类协议包括：

1.借款人和Dominick C.Colangelo之间于2013年3月4日签署并于2013年3月1日生效的高管雇用协议(请参阅2013年3月8日提交的借款人8-K表格报告的附件10.1)。

2.借款人和赛诺菲之间的资产购买协议，日期为2014年4月19日(见借款人于2014年4月23日提交的8-K表格当前报告的附件2.1)。

3.由借款人与经修订的Sidney Street 64，LLC之间签订的租赁协议，日期为2005年11月30日(请参阅2016年3月14日提交的Form 10-K借款人年度报告附件10.57)。

4.租赁协议，日期为2020年10月21日，由借款人和Up 64 Sidney Street，LLC之间签订，经修订(请参阅2021年2月24日提交的借款人年度报告Form 10-K的附件10.7)。

5.Vericel Corporation 2015员工股票购买计划(参考借款人于2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的财政年度附表14A的委托书附录I)。

6.Orsini Pharmtics Services，Inc.和借款人之间的分销协议，日期为2017年5月15日(参考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1)。

7.多米尼克·C·科兰杰洛和借款人之间的高管雇用协议的第一次修正案，日期为2017年9月14日(参考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1)。

8.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间的分销协议的第一次修正案，日期为2017年8月10日(参考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8)。

9.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间分销协议的第二次修正案，日期为2017年10月13日(参考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56)。

10.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间分销协议的第三次修正案，日期为2017年11月14日(参考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57)。

11.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间的分销协议第四修正案，日期为2018年7月25日(参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1)。

12.Allcare Plus Pharmacy和借款人之间的授权协议，日期为2018年7月26日(参考2018年11月6日提交的10-Q表格中的附件10.2)。

13.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间分销协议的第五修正案，日期为2018年10月18日(参考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3)。

14.修改和重新签署了由借款人和Matricel GmbH之间修订的、日期为2018年3月17日的ACI-Maix供应协议(参考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1)。

15.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间的分销协议的第六修正案，日期为2019年4月18日(参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1)。

16.Allcare Plus Pharmacy和借款人之间的配药协议的第一次修正案，日期为2019年5月1日(参考2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2)。

17.借款人与MediWound Ltd.之间的许可协议，日期为2019年5月6日(参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9)。

18.借款人与MediWound Ltd.之间的供应协议，日期为2019年5月6日(包含对2019年8月6日提交的Form 10-Q上的表10.10的参考)。

19.Michael Halpin和借款人之间于2017年9月14日修订和重新签署的雇佣协议(参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11)。

20.借款人和Michael Halpin之间签署并于2019年6月3日生效的第一次高管雇佣协议修正案(参考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12)。

21.借款人和Joseph Mara之间的雇佣协议，日期为2021年1月25日(参考2021年1月25日提交的Form 8-K表10.1)。

22.借款人和肖恩·C·弗林之间的雇佣协议，日期为2019年11月4日(参考借款人2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.43)。

23.借款人和乔纳森·M·霍珀博士之间的雇佣协议，日期为2018年8月20日(参考借款人2021年2月24日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.44)。

24.Allcare Plus Pharmacy，Inc.与借款人之间的配药协议第二次修正案，日期为2021年9月20日(参考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.3)。

25.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间分销协议的第七次修正案，日期为2021年10月1日(参考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.4)。

26.借款人和NBD业主之间签订的租赁协议，日期为2022年1月28日。

27.Orsini Pharmtics Services，Inc.与借款人之间于2022年5月15日签订的经销协议的第8项修正案。

28.Allcare Plus Pharmacy，Inc.与借款人之间的配药协议第三次修正案，日期为2022年5月16日。

29.2022年综合激励计划下的新员工激励股票期权协议格式(2022年4月26日生效)。

30.2022年综合激励计划(2022年4月26日生效)下现行员工激励股票期权协议的形式。

31.《2022年综合激励计划员工限制性股票单位奖励协议》表格(2022年4月26日生效)。

32.《2022年综合激励计划非雇员董事限制性股票单位奖励协议》表格(2022年4月26日生效)。

33.《2022年综合激励计划非雇员董事非限制性股票期权奖励协议》格式(2022年4月26日生效)。

附表3.15

资本化和子公司

借款人：

Vericel公司，密歇根州的一家公司

附表3.24

医疗保健和监管当局的事务

没有。

附表5.14

关闭后的要求

1.在生效日期后三十(30)天或之前(或行政代理自行决定的较长期限)，借款人应向行政代理提交关于其财产和业务中断保险单以及一般和超额责任保险单的证书和背书，并以符合《信贷协议》第5.10节和抵押品文件的要求的方式，代表担保各方将行政代理指定为贷款人的损失收款人或额外的被保险人。

2.借款人应在生效日期后三十(30)天(或行政代理自行决定的较长期限)或之前，按照《担保协议》第4.14节的要求，向行政代理交付与《担保协议》附件B所列硅谷银行账户有关的所有正式签署的账户控制协议(定义见《担保协议》)。

3.借款人应在生效日期后三十(30)天(或行政代理自行决定的较长期限)或之前，按照《担保协议》第4.13节的要求，向行政代理交付与《担保协议》附件A第七部分所列地点有关的所有正式签立的抵押品访问协议

附表6.01

已有债务

1.向MediWound Ltd.支付持续里程碑付款。根据借款人和MediWound Ltd.之间日期为2019年5月6日的特定许可协议以及借款人和MediWound Ltd.之间日期为2019年5月6日的特定供应协议(各自在生效日期生效)，在北美将NexoBrid商业化：

A.监管批准--7500,000美元

B.销售里程碑-最高可达1.25亿美元

附表6.02

现有留置权

没有。

附表6.04

现有投资

[***]

附表6.09

与关联公司的现有交易

没有。

附表6.10

现有限制

没有。

附件A

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有下述《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，截至行政代理如下所述插入的生效日期：(I)转让人以贷款人身份在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与转让人在下述融资(包括该融资中包括的任何信用证和担保以及Swingline贷款)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比利息有关；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3.借款人：Vericel Corporation

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：Vericel Corporation、其他贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行于2022年7月29日签署的信贷协议

6.转让权益：

1根据需要选择。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By:_____________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

受让人

[受让人姓名或名称]

By:_____________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

2列出至少9个小数点，作为其下所有贷款人循环承诺额/贷款的百分比。

[已同意及]3已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

行政代理、开证行和Swingline贷款人

By:_________________________________

Name:______________________________

Title:_______________________________

[同意：]4

[借款人]

By:________________________________

Name:_____________________________

Title:_______________________________

3仅在信贷协议条款要求行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)同意的情况下添加。

4只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下才添加。

附件1至

分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、任何附属公司或关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议或任何其他贷款文件下的贷款人或按其中不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，它应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)它在决定收购受让权益所代表的类型的资产方面是成熟的，而它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；。(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01(A)和5.01(B)节(视何者适用而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理、安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的关联方，以及(Vi)转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)在不依赖行政代理的情况下，独立地安排, 出让人或任何其他贷款人或其各自的关联方根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.报酬。自生效日期起及之后，行政代理应支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、费用和其他

对于截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，向转让人支付)；对于自生效日期起及之后应计的金额，向受让人支付。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(如信贷协议中的定义)接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台(如信贷协议中的定义)交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动签署副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[保留。]

附件C-1

[表格]借用请求

[公司名称/表头]

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士们、先生们：

本借款请求是根据Vericel Corporation(“借款人”)、其他贷款方、贷款方以及作为贷款人行政代理的摩根大通银行(“大通”)于2022年7月29日签署的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)第2.03节提出的。除非本协议另有规定，本借用申请中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。借款人表示，截至本日，第4.02节规定的先决条件已得到满足。

借款人特此通知大通银行其关于下列循环借款的请求：

1.借款累计金额5：_

2.借用日期(必须为营业日)：_

3.借款应为_ABR借款或_期限基准借款6

4.如果借款期限为基准，则利息期限为7：

One Month __________

Three Months_________

Six Months__________

5.借款人的帐户或行政代理与借款人商定的任何其他帐户的地点和编号，借款收益将支付给该帐户：

5必须遵守本协议的第2.02(C)节

6如果未进行选择，则请求的借用应为ABR借用

7应以“利息期”的定义为准。不能超过循环信贷到期日。未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月的期限。

作为借款人的VERICEL公司

By: _______________________

姓名：

标题：

附件C-2

[表格]利益选择请求

[公司名称/表头]

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士们、先生们：

本权益选择请求是根据Vericel Corporation(“借款人”)、其他贷款方、贷款方以及作为贷款人行政代理的摩根大通银行(“大通”)于2022年7月29日订立的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后的“协议”)第2.08(C)节提出的。除非本协议另有规定，本利益选择请求中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

借款人特此请求转换或继续某些借款，如下所示：

1.本权益选择请求适用的借款：_

2.转换/续订日期(必须为营业日)：_

2.转换/延续的借款金额：$_

3.转换/延续的性质：

☐a.将资产负债表借款转换为定期基准借款

☐b.将定期基准借款转换为资产负债表借款

☐c.继续进行定期基准借款

4.如果借款继续作为定期基准借款或转换为定期基准借款，则在转换/延续日期开始的新的利息期限8：

One Month __________ Three Months __________ Six Months __________

8应以“利息期”的定义为准。不能超过循环信贷到期日。未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月的期限。

5.以下签署的借款人高级职员证明，在上述请求生效之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且根据本协议，违约或违约事件仍在继续。

作为借款人的VERICEL公司

By: _______________________

姓名：

标题：

附件D-1

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由Vericel Corporation作为借款人、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及每名贷款人不时订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-2

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由Vericel Corporation作为借款人、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及每名贷款人不时订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-3

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由Vericel Corporation作为借款人、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及每名贷款人不时订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣留声明，连同由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-4

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为2022年7月29日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由Vericel Corporation作为借款人、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及每名贷款人不时订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS Form W-8IMY连同一份扣缴声明，连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件E

合规证书

致：贷款方

信贷协议如下所述+

本《合规证书》(以下简称《证书》)，有效期截止[____]根据Vericel Corporation(“借款方”)、借款方、贷款方与作为贷款方行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2022年7月29日订立的若干信贷协议(经不时修订、修订、续订或延展，“协议”)而提供。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1. I am the [____]本人获授权代表借款人及其附属公司递交本证书；

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审查借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间(“有关期间”)遵守协议的情况；

3.所附借款人及其附属公司和/或关联公司有关期间的财务报表：(A)已按照《协定》的要求按会计基础(“会计方法”)编制，除《协定》另有明确约定外，并按照一贯适用的公认会计准则编制；(B)所附财务报表不是借款人的年度会计年终报表，须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；

4.第2款所述的审查没有披露，我也不知道，除下述情况外：(A)在有关期间或在有关期间结束时或截至本证书日期，是否存在构成协议或任何其他贷款文件项下违约或违约事件的任何条件或事件，或(B)自与协议结束有关而向行政代理人提交或随后按协议要求交付的年度财务报表之日起，会计方法或其应用发生的任何变化；

5.本人特此证明，除下列规定外，任何贷款方在未按照《担保协议》的要求向行政代理发出通知的情况下，均未更改(一)其名称、(二)其首席执行官办公室、(三)其主要营业地点、(四)其所属实体的类型或(五)其注册或组织的状态；

6.贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在本合同日期是真实和正确的，但任何此类陈述或担保明确提及较早日期的情况除外，在这种情况下，只有在该较早日期才是真实和正确的；

7.本协议所附附表一列出了证明借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；以及

8.本证书附表二列明自本证书交付的营业日起计算适用税率所需的计算方法。

以下是本条例第4段所指的例外情况(如有的话)，并详细列出(I)该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(Ii)会计方法或其应用的改变，以及该等改变对所附财务报表的影响：

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

上述证明，连同本证书附表一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日作出并交付。

By:

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Title:

符合证书附表一

合规性截至[____]使用

本协议第6.12节的规定

本附表一所列的计算方法旨在便利计算本协议中与借款人随本证书提交的综合财务报表中所列信息有关的财务契诺和某些其他规定。本附表I所列的计算是按照公认会计原则进行的。在以下计算中使用缩略术语和/或描述，并不打算以任何方式推翻或消除本协议相关规定中对此类计算的更详细描述，所有这些都应被视为控制。此外，未能在本附表一中确定本协定的任何具体规定或条款，不以任何方式影响其在该等财务报表所涉期间或其他期间的适用性，在任何情况下均应受本协定管辖。

符合证书附表II

借款人适用利率计算

附件F

合并协议

本合并协议(本“协议”)的日期为[____]，是在两个人之间签订的[_______], a [______]根据Vericel Corporation(“借款人”)、借款人的其他贷款方、贷款方及贷款人的行政代理之间于2022年7月29日订立的若干信贷协议(该协议可能不时修订、修订、延长或重述)，Vericel Corporation(“新附属公司”)与摩根大通银行(“新附属公司”)以行政代理(“行政代理”)的身份订立信贷协议(“行政代理”)。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了担保当事人的利益，新子公司和行政代理特此达成如下协议：

1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意接受信贷协议所载的所有条款、条文及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所载贷款方的所有陈述及保证、(B)信贷协议第五及第六条所载的所有契诺及(C)信贷协议第十条所载的所有担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的情况下，特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，加速或其他方式)，并同意如果任何担保债务在到期时没有全额偿付或履行(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新附属公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务，而不需要任何要求或通知，并且在任何保证债务的付款时间或续期的情况下, 根据延期或续期的条款，到期时将立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。

2.如有需要，新附属公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的规定签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

______________________________________

______________________________________

______________________________________

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签立和交付时应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署本协议，而行政代理为了担保各方的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受本协议。

[新子公司]

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已确认并已接受：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，行政管理

座席

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