目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-40284

Solid Power公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(303) 219-0720

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年11月4日，已发行和发行普通股175,814,364股。

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Solid Power公司

表格10-Q

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有关前瞻性陈述的注意事项

本Solid Power，Inc.(F/k/a DeCarbon Plus Acquisition Corporation III，“Solid Power”，“公司”，“We”，“我们”或“Our”)Form 10-Q(本“报告”)季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的有关当前或历史事实的陈述外，有关我们未来的财务业绩和我们的战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。我们提醒您，本文中包含的前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响。, 其中大部分是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。

此外，我们提醒您，本报告中包含的有关本公司的前瞻性陈述受以下因素的影响：

1

目录表

我们提醒您，上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“第一部分，第1A项”中描述的那些因素。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

商标

本报告中出现的我们的徽标和商标以及通过引用并入本文的文件是我们的财产。本文档和通过引用并入本文的文件包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究，以及第三方进行的调查和研究中，通过参考获得了本报告整篇使用的行业和市场数据或本文中纳入的任何文件。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本报告或本文引用的任何文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含重大风险和其他不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在题为“风险因素”的章节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

关于固态电源的信息

我们利用我们的网站(www.solidPowerBattery.com)和各种社交媒体渠道，向我们的客户、投资者和公众披露有关Solid Power和我们产品的信息(例如：、Twitter上的@SolidPowerInc.、LinkedIn上的Solid Power Inc.和YouTube上的Solid Power)。在本报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件中，发布在我们网站和社交媒体渠道上的信息不会以引用方式并入本报告或任何其他报告或文件中。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关Solid Power的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们网站的“投资者电子邮件提醒”部分，网址为https://ir.solidpowerbattery.com.

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Solid Power公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，面值和股份数量除外)

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见简明合并财务报表附注(未经审计)。

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Solid Power公司

简明综合经营和全面收益报表(亏损)(未经审计)

(以千为单位，不包括股份数量和每股金额)

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见简明合并财务报表附注(未经审计)。

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Solid Power公司

股东权益简明合并报表(未经审计)

(单位：千，股份数除外)

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见简明合并财务报表附注(未经审计)。

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Solid Power公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

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见简明合并财务报表附注(未经审计)。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务性质

Solid Power，Inc.(以下简称“公司”)总部位于科罗拉多州路易斯维尔，主要为电动汽车市场开发全固态电池技术。该公司计划的商业模式是将其全固态电池单元的设计和制造技术授权给顶级电池制造商或汽车原始设备制造商，并销售其硫化物固体电解液用于全固态电池单元。截至2022年9月30日，公司尚未从其主要业务活动中获得实质性收入。

于2021年12月8日(“完成日期”)，本公司(下称“脱碳加收购第三公司”)根据日期为2021年6月15日的业务合并协议及重组计划(经修订后的“业务合并协议”)完成其业务合并，其中包括本公司、DCRC的全资附属公司及特拉华州的DCRC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及Solid Power Operating，Inc.(下称“Solid Power，Inc.”)。根据业务合并协议的条款，合并附属公司与Legacy Solid Power合并并并入Legacy Solid Power，而Legacy Solid Power在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同业务合并协议预期进行的其他交易，称为“业务合并”)。

根据业务合并协议，根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)，合并按反向资本重组(“反向资本重组”)入账。在这种会计方法下，DCRC被视为“被收购”的公司，而Legacy Solid Power则被视为财务报告中的收购方。请参阅注释3。

附注2--重要会计政策

本公司所遵循的重要会计政策载于本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)所载的附注2--公司财务报表的重要会计政策(“附注”)，以及本截至2022年9月30日止的Form 10-Q季度报告(“本报告”)所载的简明综合财务报表(未经审计)附注(“附注”)。本报告所列财务报表(包括附注)应与2021年10-K表格一并阅读。

列报依据和合并原则

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制。根据公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出影响未经审计简明综合财务报表所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。除面值、股票和每股金额外，本文中的所有美元金额均以美元为单位，以千为单位。

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Solid Power Operating，Inc.的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

长期投资

本公司将购买时原始到期日为12个月或以上的所有投资视为长期投资。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和长期投资。该公司寻求通过在几家大型、信誉良好的金融机构存款并投资于高信用评级的工具来降低其在现金和现金等价物、有价证券和长期投资方面的信用风险。有关各项投资持有量的分配，请参阅附注8。

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租契

本公司根据ASU编号2016-02，租约(主题842)对其租约进行会计处理。根据该指引，本公司将符合租赁定义的合同分类为经营性或融资性租赁，而租赁在简明综合资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的递增借款利率对租赁期限内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用，包括公共维护费、保险费和物业税，在发生时记录。

在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁组成部分。本公司不包括初始期限为12个月或以下的短期租赁作为会计政策选择，而是转而以直线基础确认租赁期限内的租金费用。

近期会计公告

租契

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，随后发布了其他相关华硕，提供了有针对性的改进和额外的实用权宜之计。2022年1月1日，本公司采用修改后的追溯法通过了842专题下的标准，并在842专题的实施中选出了一些切实可行的权宜之计。影响本公司的主要变化与其作为承租人的经营租赁的会计处理有关，这些租赁历来都在资产负债表外。采用该准则的影响导致公司于2022年1月1日在简明综合资产负债表上确认了7853美元的使用权资产和8246美元的租赁负债，不包括以前确认的租赁余额。主题842的实施并未对本公司截至2022年9月30日的9个月的简明综合经营表或简明综合现金流量表产生实质性影响。

金融工具

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。本指导意见引入了一种新的模式，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失。ASU 2016-13还提供了关于可供出售债务证券减值的最新指导，并包括额外的披露要求。本指导意见自2022年1月1日起生效。

该公司定期审查其可供出售的有价证券，并通过考虑信用评级的任何变化、历史经验、市场数据、发行人特有的因素和当前的经济状况等因素来评估当前预期的信贷损失。根据这一分析，信贷损失准备被记录为资产账面价值的减值。

该公司在个人客户层面上审查其应收账款账龄，根据过去事件的风险、当前状况和前瞻性信息考虑现金流的可收回性。本公司建立的坏账准备相当于预计将无法收回的应收账款的可估算部分。坏账准备计入相关应收账款账面价值的减值。

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，旨在通过改进GAAP的某些领域来降低会计标准的复杂性，而不损害提供给财务报表用户的信息。ASU 2019-12年对公共实体在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。对于所有其他实体，该标准适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。本公司自2022年1月1日起采用该指南，采用时不会对财务报表造成影响。

附注3-业务合并

根据对FASB主题805，企业合并中概述的标准的分析，Legacy Solid Power被认为是企业合并中的会计收购方。因此，为了会计目的，该业务合并被视为等同于为DCRC的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy Solid Power。DCRC的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

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由于Legacy Solid Power被视为会计收购方，Legacy Solid Power的历史合并财务报表成为合并后公司的历史合并财务报表。因此，本报告所载的简明综合财务报表反映(I)业务合并前Legacy Solid Power的历史经营业绩；(Ii)本公司与Legacy Solid Power于业务合并结束(“结束”)后的合并业绩；(Iii)Legacy Solid Power按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)如下所述所有期间的公司股权结构。

根据适用于业务合并的指导方针，股权结构在截至截止日期的所有比较期间进行了重述，以反映与业务合并相关向Legacy Solid Power股东发行的公司普通股的数量，每股面值0.0001美元。因此，业务合并前与Legacy Solid Power可赎回可转换优先股及普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重述，以反映约3.182的交换比率(“交换比率”)。简明综合股东权益表内有关发行和回购Legacy Solid Power的可赎回可转换优先股的活动也追溯地转换为Legacy Solid Power普通股。

附注4--财产、厂房和设备

财产、厂房和设备摘要如下：

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与财产、厂房和设备有关的折旧和摊销费用汇总如下：

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专用实验室设备和商业生产设备的折旧费用计入研究和开发；其他折旧和摊销费用计入公司的管理费用，并根据发生的公司人员成本在附带的简明综合经营报表的运营费用中分配。

2022年，该公司通过在其位于科罗拉多州路易斯维尔的工厂建造第二个干燥室并安装第二条电动汽车电池中试生产线来扩大其电池生产能力，该工厂旨在为汽车资格认证过程生产更大规格的全固态电池。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与这些努力相关的在建工程分别为2010美元和6875美元。截至2022年9月30日，与科罗拉多州路易斯维尔工厂其他多个项目相关的在建项目为1,521美元。

该公司正在将其基于硫化物的固体电解质生产扩大到科罗拉多州桑顿的第二个地点。扩大生产规模将使其能够生产更多为电池生产线提供所需的电解液材料，并继续研发工作。该公司预计将于2023年第一季度开始从该设施生产硫化物电解液。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与这些努力相关的在建工程分别为46435美元和5809美元。

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目录表

附注5--无形资产

公司无形资产汇总如下：

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无形资产摊销费用汇总如下：

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无形资产的使用年限从3年到20年不等。摊销费用按比例在附带的简明综合经营报表上的营业费用中分配。

注6--长期债务

长期债务如下：

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应付票据

2021年12月7日，在结算前，该公司用可用现金偿还了应付给一家商业银行的票据的未偿还余额和剩余费用。通过2021年12月7日的还贷，公司遵守了所有财务契约。

截至2022年和2021年9月30日的三个月，长期债务的利息支出分别为1美元和32美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为6美元和111美元。

附注7-可转换应付票据

2020年可转换本票

2020年12月10日和2020年12月18日，公司向投资者发行了本金总额为5,125美元的无担保可转换本票；2021年2月4日和2021年3月1日，公司向投资者增发了本金总额为4,875美元的无担保可转换本票，作为单一融资的一部分(统称为“2020票据”)。2020年发行的债券利息为年息8%。2020年票据于2021年5月5日转换为1,007,965股Legacy Solid Power B系列优先股，同时传统Solid Power B系列优先股(“B系列融资”)结束。当2020年债券转换为传统固态电力B系列优先股时，2020年债券的未偿还余额(包括应计利息)为10,228美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的2020年债券的利息支出分别为0美元和210美元。2020年发行的票据本金计入额外实收资本

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目录表

嵌入衍生工具的公允价值在Legacy Solid Power的资产负债表上记为负债。嵌入衍生工具的公允价值为5,497美元。在2020年票据转换为B系列优先股以及B系列融资时，这一余额与应计利息一起转移到夹层股权。

2020年可转换本票嵌入衍生产品

2020年票据包含以下嵌入衍生工具：(I)合资格融资时的股份结算赎回；(Ii)业务合并完成时的股份结算赎回；及(Iii)到期时的股份结算赎回。

嵌入衍生工具与主合约分开，并在下列情况下按公允价值列账：(A)嵌入衍生工具具有与主合约的经济特征并不明确和密切相关的经济特征；及(B)具有相同条款的独立、独立工具将符合衍生工具的资格。本公司认为2020年期票据内若干嵌入衍生工具符合该等准则，因此必须在2020年期可转换本票之外分开估值，作为一项嵌入衍生工具，并于每个报告期按公允价值入账。

有关本公司用来计量嵌入衍生工具的公允价值的假设的信息，请参阅附注8-公允价值计量。

2019年可转换本票

2019年12月4日，本公司向投资者发行了本金为3,000美元的无担保可转换本票(“2019年票据”，并与2020年的票据一起，称为“可转换本票”)。2019年的票据以5%的年利率应计利息。2019年票据在B系列融资的同时，转换为254,899股Legacy Solid Power B系列优先股。在此转换后，2019年票据以30%的折扣转换为B系列优先股。

有关公司用来衡量2019年票据公允价值的假设的信息，请参阅附注8-公允价值计量。截至2020年12月31日，2019年票据的未偿还余额为3612美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与2019年票据相关的利息支出分别为0美元和53美元。

对于所有债务工具，包括本公司选择公允价值会计的任何债务工具，本公司将每个期间应计的利息归类为简明综合经营报表的利息支出。

附注8-公允价值计量

某些金融工具，如现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计负债和应付设备票据，由于到期日较短，其账面价值接近公允价值。

本公司尚未选择公允价值会计的债务工具的公允价值是基于预期未来现金流量的现值、对报告期当时市场利率的假设以及本公司的信誉。本公司长期债务的账面价值接近公允价值，因为收取的利率与类似条款和到期日的其他金融工具相似，并且利率根据市场指数而变化。由于公司没有选择公允价值会计选择，公司的大部分债务是在压缩的综合资产负债表中按扣除未摊销折价和溢价的历史成本计算的。这些估值模型中使用的投入的变化可能会对可转换本票和公司嵌入衍生品的估计公允价值产生重大影响。

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目录表

按公允价值经常性计量和记录的资产和负债

如附注7所述，所有可转换本票于2021年5月转换为传统Solid Power B系列优先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按公允价值经常性计量和记录的财务负债在公允价值层次中分类如下：

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本公司有价证券的公允价值变动计入其他全面亏损。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月或九个月内，没有资金转入和流出第3级公允价值层次结构。

认股权证的公允价值

私募认股权证(定义如下)的公允价值已使用Black-Scholes模型估计，截至2022年9月30日和2021年12月31日。公开认股权证(定义见下文)的公允价值乃根据该等认股权证在纳斯达克股票市场的报价(一级投入)计量。私募认股权证的估计公允价值是使用第二级投入厘定的。布莱克-斯科尔斯模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。这些投入中的任何一项的实质性增加(或减少)可能导致公允价值计量显著增加(或降低)。本公司根据本公司公开认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其私募认股权证的波动率。无风险利率以美国财政部零息收益率曲线为基础，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息收益率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。有关本公司认股权证负债的其他详情，请参阅附注9。

下表提供了截至其衡量日期在私募认股权证经常性估值中使用的2级投入的量化信息：

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目录表

下表提供了使用第一级直接可观察投入以公允价值计量的公共权证和使用第二级直接或间接可观察投入以公允价值计量的私募认股权证的对账：

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下表对公募认股权证和私募认股权证在2022年9月30日三个月和九个月的公允价值变动进行了对账：

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附注9-普通股认股权证负债

截至2022年9月30日及2021年12月31日，共有11,666,636份公开交易权证(“公开认股权证”)及7,666,667份私募认股权证(“私人配售认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按惯例进行调整。只有完整的认股权证才能行使。认股权证于2022年1月7日开始可行使，并将于2026年12月8日到期。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。

该公司可能赎回所有未偿还的公共认股权证：

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证。

该公司可能赎回所有未偿还的公共认股权证：

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目录表

公司普通股的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，公司普通股最后报告的平均销售价格。本公司根据ASC 815所载指引，将未清偿认股权证分类为简明综合资产负债表上的认股权证负债。

任何私人配售认股权证，只要由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，本公司均不可赎回。

认股权证负债最初于业务合并完成时按公允价值计量，其后于各报告期重新计量。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司确认了与认股权证负债公允价值变化相关的收益，分别为0美元和28,183美元。

附注10-夹层股权

根据ASC 480，在业务合并之前，Legacy Solid Power的A-1系列优先股和B系列优先股(统称为“优先股”)被归类为夹层股权。在收盘前，Legacy Solid Power有14,069,187股A-1系列优先股流通股和8,777,812股B系列优先股流通股。Legacy Solid Power于2021年5月发行了B系列优先股，以换取135,579美元的现金以及2019年票据和2020年票据的转换，如附注7所述。有关与Legacy Solid Power B系列优先股发行的认股权证的讨论，请参阅附注11。

在业务合并之前，优先股有赎回功能，可由已发行优先股的大多数持有人选择，在2031年4月30日之后的任何时间。优先股可按其原始发行价的较大者，加上所有已申报但未支付的股息或公允价值赎回。由于优先股的赎回条款并不完全在Legacy Solid Power的控制范围内，因此优先股在业务合并前被归类为Legacy Solid Power资产负债表上的夹层股权。

由于2021年12月8日与DCRC的业务合并，Solid Power系列A-1和B系列优先股转换为普通股。在用于完成业务合并的普通股交换比率影响之前，A-1系列优先股和B系列优先股的14,069,187和8,777,812股已转换为等值数量的Legacy Solid Power普通股。

附注11--股东权益

普通股

下表汇总了行使的股票期权：

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截至2022年和2021年9月30日的9个月，根据Legacy Solid Power，Inc.2014股权激励计划(“2014计划”)行使的期权收到的现金分别为771美元和102美元。

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目录表

传统的Solid Power授权

2015年，Legacy Solid Power向第三方发行了认股权证，以每股0.00001088美元的行使价购买276,000股Legacy Solid Power普通股，并签订了许可协议。管理层决定对这些认股权证进行股权分类是合适的。在授予之日，传统Solid Power确认了总计18美元的费用，该费用已作为精简综合股东权益报表中额外已支付资本的组成部分计入。在2020年，Legacy Solid Power增发了认股权证，以每股0.53美元的行权价购买了45,730股普通股。在授予之日，传统Solid Power确认的费用总额为16美元。

2021年5月，Legacy Solid Power发行了与B系列融资相关的认股权证，以每股0.01美元的行使价购买1,755,557股Legacy Solid Power普通股。这些认股权证可以从Legacy Solid Power Series B优先股中分离出来，在所有情况下都将进行实物结算或净股份结算。因此，Legacy Solid Power确定这些认股权证代表Legacy Solid Power的股权。在交易结束前，所有Legacy Solid Power认股权证均以现金或净行使方式行使，其持有人获得Legacy Solid Power普通股股份。

附注12-基于股票的薪酬

2014年股权激励计划和2021年股权激励计划

截至2022年9月30日，根据2014年计划，公司拥有25,827,919股普通股相关股票期权流通股。在结束时，2014年计划终止，不会在2014年计划下提供额外赠款。

2021年12月8日，与闭幕相关，本公司通过了Solid Power，Inc.2021年股权激励计划(“2021计划”)。2021年计划始于18900,000股普通股可供发行。自2022年1月1日起，根据《2021年计划》可供发行的普通股数量应每年增加，其数额应等于(1)18,900,000股普通股；(2)上一会计年度最后一天已发行普通股总数的5%；或(3)管理人不迟于上一会计年度最后一天确定的普通股数量。

截至2022年9月30日，2021年计划允许公司向董事会指定的员工、董事和顾问授予最多24,821,940股普通股。奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位等形式。该公司认为，这种奖励更好地使其员工的利益与其股东的利益保持一致。

向雇员和董事发出的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的公允价值在服务期内确认为薪酬支出，通常与奖励的归属期间重合。在计算年度补偿费用时，本公司选择不对没收进行估计，而是在发生没收时对其进行核算。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认的补偿成本总计为：

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以权益为基础的薪酬成本按比例在所附精简综合经营报表内的经营费用中按比例分配。

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目录表

股票期权

根据2014年计划授予的期权一般有十年的期限和四分之一的归属^这是在服务提供者最初服务日期后一年后，这些股份的余额归属于第一个归属日期之后的一系列36个连续相等的每月分期付款。根据2014年计划授予的期权奖励的行使价一般等于授予日Legacy Solid Power普通股的公平市场价值。根据2014年计划发布的某些期权奖励规定，如果控制权发生变化(如计划协议中所定义)，则可加快授予速度。

根据2021年计划授予的期权一般有十年的期限和四分之一的归属^这是在初始授予日期后的一年内开始计算。根据2021年计划授予的期权奖励的行使价格通常等于授予之日Solid Power普通股的公平市场价值。根据2021年计划发布的某些期权奖励规定，如果控制权发生变化(如计划协议中所定义)，则加速授予。

用于确定每个期权奖励的补偿成本的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的，该模型使用下表所示的加权平均假设。预期波动性是基于可比公司的历史波动性。公司使用历史数据在估值模型中估计期权的行使和员工离职。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，每项期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并使用了以下加权平均假设：

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截至2022年9月30日和2021年9月30日，与股票期权未归属部分相关的未来薪酬成本在四年内分别为23,324美元和14,189美元。

下表汇总了在截至2022年9月30日的9个月内根据2021年计划授予的股票期权和在截至2021年12月31日的年度内根据2014计划授予的股票期权：

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限售股单位

自2022年4月1日起，公司开始根据2021年计划的条款授予RSU。授予股份单位的公允价值是根据股份有限公司于授出日期前一交易日在纳斯达克上市的收市价厘定。员工的RSU奖励通常授予1/4^这是从赠与之日的一周年开始，每年。作为董事马甲首次提供服务时，RSU奖励1/3^研发从赠与之日的一周年开始，每年。董事的年度RSU奖一般在授予之日的一周年时全额授予。在授予时，授予的RSU使受让人有权获得一股公司普通股，而不需要额外的成本。未授权RSU的持有者没有投票权或股息权。

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目录表

下表汇总了2022年9月30日的未归属RSU以及截至2022年9月30日期间的变化：

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截至2022年9月30日，与RSU未归属部分有关的未来补偿费用为四年期间的6 803美元。

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2021年员工购股计划

2021年员工购股计划(2021年ESPP)起源于3778,000股可供发行的普通股。截至2022年9月30日，仍有5,453,579股可供发行。自2022年1月1日起，根据2021年特别提款权，可供发行的普通股数量每年应增加相当于以下两者中较小者的数额：(1)3778,000股普通股；(2)上一会计年度最后一天已发行普通股总数的百分之一；或(3)管理人在不迟于上一会计年度最后一天确定的普通股数量。截至2022年9月30日，2021年ESPP允许公司发行最多5,463,579股普通股。基本上所有员工都将有资格参加ESPP，并通过工资扣除将能够在管理员确定的日期购买股票。根据ESPP的第一次发售时间为2022年11月16日至2023年5月15日。截至2022年9月30日，根据2021年ESPP，没有普通股发行。

2021年的ESPP旨在符合美国国税法第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。然而，关于第423条的组成部分，根据2021年ESPP，如果员工在紧接授予后将拥有(直接或通过归属)拥有公司所有类别普通股总投票权或总价值的5%或更多的股票，则该员工不得被授予购买股票的权利。根据2021年ESPP出售的每股收购价将低于(I)普通股在注册日的公平市值的85%或(Ii)行使日的公平市值的85%。每次发售期限最长可达六个月。购买金额最高可达合格薪酬的15%，年限额为25,000美元。

附注13-每股收益(亏损)

下表核对了2022年9月30日和2021年9月30日已发行的基本加权平均普通股和稀释后的加权平均已发行普通股。每股基本收益以当期已发行普通股的加权平均数为基础。稀释每股收益还包括可通过股票奖励发行的额外潜在普通股的稀释效应，并使用库存股方法确定。每股基本收益是指普通股应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的基本加权平均数。稀释每股收益代表净收益除以稀释加权平均普通股数量，其中包括期内已发行的所有潜在摊薄证券的平均摊薄效应。未归属股票奖励、认股权证和期权计入计算稀释每股收益的流通股数量，除非报告净亏损，在这种情况下，未归属股票奖励、认股权证和期权不包括在计算稀释每股收益的流通股数量中。

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目录表

由于普通股股东在2022年和2021年的净亏损，每股摊薄亏损的计算没有考虑潜在的稀释工具，因为它们的纳入将是反稀释的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，不包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释证券如下：

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附注14-租契

该公司租用其总部、其他仓库空间和某些设备。固定租金一般每年都会上涨，公司要承担一部分业主的经营费用，如物业税、保险和公共区域维护等。

该公司位于科罗拉多州路易斯维尔的总部签订了一项不可撤销的经营租约，租约到期日为2024年9月。2019年，该公司修改了租约，同意转租大楼内的额外空间，转租将于2024年12月到期。

2021年9月1日，该公司在科罗拉多州桑顿市签订了一项工业租赁协议，初始期限至2029年3月31日。根据本经营租赁，本公司拥有一项续期五年的选择权，该选择权已计入于2022年1月1日采用租赁会计准则之日的租赁负债和使用权资产的计算中，因为选择权的行使是合理确定的。由于续期租金尚未协商，本公司于2022年1月1日采用与采用ASC 842的公平市值租金相若的估计租金作为延展期。该公司负责其在公共区域维护、税收和保险中的比例份额。

截至2022年9月30日，该公司将某些设备租赁归类为融资租赁。

该公司的租约没有任何或有租金支付，也不包含剩余价值担保。

租赁费用的构成如下：

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与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：

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目录表

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截至2022年9月30日，未来五年及以后的最低还款额如下：

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附注15-退休计划

该公司为所有符合条件的员工发起了401(K)计划。该计划规定，公司可酌情作出等额贡献。截至2022年和2021年9月30日的三个月，对该计划的捐款总额分别为159美元和77美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月，捐款总额分别为454美元和226美元。

附注16--所得税

截至2022年和2021年9月30日止三个月，公司的有效税率分别为0.68%和0.55%；截至2022年和2021年9月30日止九个月的实际税率分别为0.78%和0.35%。法定税率和公司实际税率之间的差异是由于估值免税额的变化以及在处理某些不可抵扣费用时出于税务目的的永久性差异造成的。

附注17--或有事项

在正常的业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的一方。本公司为某些诉讼提供保险，并相信此类诉讼的解决不会对本公司产生重大不利影响。本公司的前身DCRC于2021年8月31日收到声称代表DCRC一名股东的律师发出的要求函，声称就拟议的与Legacy Solid Power合并的授权股份宪章提案(“提案”)进行的拟议投票违反了特拉华州通用公司法第242(B)(2)条，并要求DCRC向DCRC的A类股东提供对该提案的单独类别投票。DCRC随后规定，A类股东可以对增持股份的提议进行单独的集体投票。该提议获得批准，企业合并完成。发出这封索偿信的律师提出了一项收费要求(“收费要求”)，以促使提案发生变化。该公司在2021年12月31日的综合资产负债表上累积了500美元的负债，以期解决费用要求。2022年3月10日，公司结清了与公司应计项目基本一致的费用要求。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

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以下管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所列的合并财务报表及其相关说明一并阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。如需进一步讨论，请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。前瞻性陈述取决于事件、风险和不确定性，这些事件、风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下所述的因素以及本报告其他部分和第一部分第1A项下讨论的因素。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的“风险因素”。我们不承担也明确拒绝承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、新发展还是其他原因，除非适用法律要求进行此类披露。

概述

Solid Power正在开发全固态电池技术，用硫化物固体电解质取代传统锂离子电池中使用的液体或凝胶聚合物电解质。我们唯一的重点是全固态电池和固体电解液材料的开发和商业化，目前我们正在为快速增长的电池驱动电动汽车市场开发这些材料。

我们目前正在使用我们最初的预试生产线和最近安装的EV电池试生产生产线上的现有制造工艺来生产高含量硅全固态电池电池。电动汽车电池试验线被设计成生产60到100安培小时(“AH”)全固态电池，我们称之为电动汽车电池。在2022年第三季度，我们开始向我们的汽车原始设备制造商(“OEM”)合作伙伴发运20ah电池进行初步测试。我们还继续优化EV电池中试线，最近开始生产我们的第一批EV电池。虽然我们正在努力在2022年底之前将电动汽车电池发货给我们的OEM合作伙伴和第三方测试机构，以启动正式的汽车资格认证程序，但由于我们在第三季度将重点放在20ah电池的交付上，正式汽车资格认证程序可能会推迟到2023年。此外，我们正在科罗拉多州桑顿建设第二家工厂，主要是为了扩大我们的硫化物电解液生产能力。我们目前预计将于2023年第一季度开始从该设施生产基于硫化物的固体电解质。

我们正在开发我们的全固态平台，以满足消费者和汽车OEM对性能和成本的要求，目标是在续航里程、电池寿命、安全性和成本方面超越表现最好的基于液体或凝胶电解质的锂离子技术。我们与福特汽车公司、北美宝马公司和SK on Co.，Ltd.等行业领先者合作，改进和验证我们的全固态电池设计和我们在科罗拉多州路易斯维尔总部生产的基于硫化物的固体电解质。具体地说，我们正在开发我们的全固态电池技术，目标是改进，其中包括：

我们的商业模式包括两个战略要素：

我们希望我们的业务模式允许多种收入来源，我们相信这是我们有别于竞争对手的地方。从长远来看，我们将努力成为硫化物固体电解质材料的领先生产商和经销商，这种材料可能

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目录表

可用于为电动汽车和其他商业应用中的全固态电池供电。由于不需要建设资本密集型电池制造设施，也就是通常所说的巨型工厂，我们相信，与其他计划在内部生产电池设计的发展阶段电池公司相比，我们可以成为“资本之轻”。

企业合并

于2021年12月8日(“截止日期”)，Solid Power根据本公司、本公司特拉华州全资附属公司DCRC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及科罗拉多州Solid Power Operating，Inc.(F/k/a Solid Power，Inc.，“Legacy Solid Power”)于2021年12月7日举行的股东特别大会上批准的日期为2021年6月15日的若干业务合并协议及重组计划(经修订，“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并。业务合并前的脱碳加收购公司III在本文中被称为“DCRC”。

根据业务合并协议的条款，合并附属公司与Legacy Solid Power合并并并入Legacy Solid Power，而Legacy Solid Power在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同业务合并协议预期进行的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，该公司的名称从“脱碳+收购公司III”更名为“Solid Power，Inc.”。2021年12月9日，公司普通股和权证分别在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码分别为“SLDP”和“SLDPW”。

根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，这项业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，DCRC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，该业务合并被视为等同于为DCRC的净资产发行股票，并伴随着资本重组，因此没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Legacy Solid Power的业务。而华润华润为合法收购人，因Legacy Solid Power被视为会计收购人，在业务合并完成后，Legacy Solid Power的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

作为业务合并的结果，我们成为了一家在纳斯达克上市的公司，这要求我们继续招聘额外的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、合规和法律费用。

由于业务合并，我们的经营业绩和资产负债表在不同时期可能无法进行比较。

影响经营业绩的关键因素

我们是一家研发阶段的公司，目标是到2028年实现我们的全固态电池和硫化物电解液的商业化。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了重大风险和挑战，包括本报告中“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的那些因素，这些因素通过参考并入。

具体地说，我们业务的成功取决于我们成功开发和商业化产品的能力，这将需要大量资金来支付资本和运营费用，并使我们受到额外的监管监督。在实现商业化之前，我们必须对我们的产品进行测试和验证，以确保它们满足客户的性能和安全要求。我们还必须按照双方都能接受的条款和条件，与我们的客户谈判许可和供应合同。我们还需要大规模生产我们的硫化物固体电解质材料，以满足预期的需求。所有这些因素都需要时间并影响我们的经营业绩，而且由于许多因素很难量化，我们的实际经营业绩可能与我们目前预期的不同。

除了在预期时间内实现我们的发展目标外，对我们产品的未来增长和需求在很大程度上取决于消费者是否采用电动汽车。电动汽车市场正在迅速发展，其特点是技术迅速变化，定价和因素具有竞争力，政府监管和行业标准不断变化，消费者的需求和行为不断变化。

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目录表

作为一家处于发展阶段的公司，我们还没有通过生产电解液材料或全固态电池设计来产生实质性收入。到目前为止，我们的收入主要来自政府合同的研究和开发业绩。我们已经并预计未来将花费大量资金来扩大我们的硫化物固体电解质生产，安装我们的电动汽车电池中试生产线，以及与研发计划相关的资金。这些支出是进一步发展我们的产品和整体业务所必需的。我们还预计，作为一家上市公司，我们将比以前产生更多的行政费用。有关更多信息，请参阅“经营结果”和“流动性和资本资源”。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的长期影响程度将取决于某些事态发展，包括病毒的持续时间和传播、病毒的突变、疫苗的分发和接受以及对我们的客户、员工和供应商的影响。这些事件的最终结果是不确定的，因此，对我们的财务状况或运营结果的影响也是不确定的。虽然新冠肺炎疫情给我们的业务带来了挑战，包括不得不投入更多时间管理供应链、让人员生病、实施社交距离措施，以及要求某些员工在家工作以降低办公室密度，但到目前为止，我们与承包商、供应商、客户、其他业务合作伙伴或融资来源的任何条款都没有因为新冠肺炎疫情而发生实质性变化。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的研发公司，到目前为止，我们的活动一直有限，主要在美国进行。我们的历史业绩是根据公认会计准则和美元报告的。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月及九个月与截至2021年9月30日的三个及九个月的比较

在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们通过增加资本和运营支出，扩大和加快了发展努力。我们在扩大设施、生产设备和能力的同时，对人才进行了投资。我们预计到2022年剩余时间将继续增加我们在所有业务领域的支出，以执行我们的发展战略。

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下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：