美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告。 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
发行人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)。
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“小型报告”的定义“交易法”第12b-2条中的“公司”和“新兴成长型公司”。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月8日，
表中的目录
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页面 |
|
第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
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简明综合中期财务报表(未经审计) |
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简明综合中期财务状况表 |
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2 |
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简明合并中期损益表和全面损失表 |
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3 |
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压缩合并综合集成RIM股东权益变动表 |
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4 |
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|
简明合并中期现金流量表 |
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5 |
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|
简明合并中期财务报表附注 |
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6 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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15 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
35 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
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35 |
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||||
第二部分--其他资料 |
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37 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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37 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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37 |
第六项。 |
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陈列品 |
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38 |
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签名 |
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39 |
第1部分--财务报表
项目1.财务报表
前瞻性陈述
本季度报告中所使用的“乡村农场”、“乡村农场国际”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的提法是指乡村农场国际公司和我们的合并子公司，而术语“普通股”是指我们的普通股，没有面值。我们的财务信息是以美元表示的，在本季度报告中，表格10-Q中所有对“$”的引用是指美元，所有对“C$”的引用是指加拿大元。
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述，并受这些条款所创造的安全港的约束。这份Form 10-Q季度报告还包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能与公司未来的展望或财务状况以及预期的事件或结果有关，可能包括有关公司的财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。具体而言，有关公司、温室蔬菜或农产品行业或大麻行业未来业绩、业绩、成就、前景或机会的陈述均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性信息可以用“可以”、“展望”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“发生”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“尝试”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“时间表”、“目标”等术语来识别，或者其否定的或者语法上的变化，或者关于非历史事实的事项的其他类似的表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能会受到风险的影响，这些风险可能包括但不限于：我们在大麻和大麻素行业有限的经营历史，包括Pure Sunfarmers的经营历史, 公司(“纯阳光农场”)、玫瑰生命科学公司(“玫瑰”或“玫瑰生命科学”)和平衡健康植物有限责任公司(“平衡健康”)；纯阳光农场和玫瑰的大麻业务和平衡健康的大麻业务的法律地位；与将平衡健康和玫瑰整合到我们的合并业务中的风险；与获得额外融资有关的风险，包括我们对信贷安排的依赖；在实现和/或保持盈利方面的潜在困难；产品定价的变化性；大麻、大麻、CBD、大麻和农业企业的固有风险；市场地位；为未来涉及大麻和大麻的业务利用现有业务关系的能力；Pure Sunfield和Rose在加拿大种植和分销大麻的能力；现有和新的政府法规，包括与监管合规以及与获得和维护许可证有关的风险；与我们的温室预期在加拿大和美国转换为大麻生产有关的法律和运营风险；与美国联邦(食品和药物管理局和美国农业部)的规章制度有关的风险；与生产和大麻、大麻产品商业化有关的州和市政法规；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在诉讼；保留主要高管；劳工问题；未投保和投保不足的损失；能源成本上升的脆弱性；种植和运输成本的通胀影响；对我们产品需求的衰退影响；环境、健康和安全风险，外汇风险敞口, 与跨境贸易相关的风险；管理我们增长的困难；我们信贷安排下的限制性契约；自然灾害；正在进行的新冠肺炎大流行；以及税收风险。
该公司基于对未来事件和财务趋势的因素和假设作出这些前瞻性陈述，它认为这些因素和假设可能影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设，但不能保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。前瞻性陈述必然涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是公司无法控制的，这可能会导致公司或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与此类前瞻性陈述明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定因素包括公司提交给证券监管机构的文件中包含的因素，包括本季度报告中的10-Q表格。我们特别提醒您，我们的前瞻性表述会受到与新冠肺炎疫情相关的持续和发展情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。
在依赖前瞻性陈述做出决定时，公司告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机会的保证。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及在本Form 10-Q季度报告中作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则公司没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
1
国际乡村农场公司。
精简合并中期阶段财务状况的影响因素
(单位：千美元，股票数据除外)
(未经审计)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收贸易账款 |
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盘存 |
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其他应收账款 |
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应收所得税 |
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预付费用和押金 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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对少数股权的投资 |
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应收票据--合资企业 |
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商誉 |
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无形资产 |
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递延税项资产 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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信用额度 |
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贸易应付款 |
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长期债务当期到期日 |
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应计销售税 |
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累积忠诚度计划 |
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应计负债 |
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租赁负债--流动负债 |
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应付所得税 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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长期债务 |
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递延税项负债 |
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租赁负债--非流动负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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夹层股权 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益 |
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普通股，每股面值--授权的无限股份； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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道达尔乡村农场国际公司股东权益 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债、夹层权益和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明综合中期财务状况报表的组成部分。
2
国际乡村农场公司。
简明合并中期损益表(亏损)和全面亏损
(单位为千美元，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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销售额 |
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销售成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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汇兑损失 |
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其他费用 |
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合营企业贷款核销 |
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减值 |
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处置资产所得(损) |
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(亏损)税前收益和权益法投资亏损 |
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所得税的追回(拨备) |
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权益法投资收益(亏损) |
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(亏损)包括非控股权益的收入 |
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( |
) |
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( |
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) |
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减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
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— |
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国际乡村农场公司的净(亏损)收入。 |
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( |
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( |
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) |
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乡村农场国际公司股东应占每股基本(亏损)收入 |
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( |
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乡村农场国际公司股东每股摊薄(亏损)收益 |
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使用的普通股的加权平均数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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(亏损)包括非控股权益的收入 |
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减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
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国际乡村农场公司的净(亏损)收入。 |
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其他综合(亏损)收入： |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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) |
附注是这些简明综合中期损益表(亏损)和全面损益表的组成部分。
3
国际乡村农场公司。
股东权益和夹层权益变动简明综合中期报表
(单位：千美元，流通股除外)
(未经审计)
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截至2022年9月30日的三个月 |
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公用数 |
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普通股 |
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其他已缴费 |
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累计其他 |
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留存收益 |
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非控制性权益 |
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股东总数 |
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夹层股权 |
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2022年7月1日的余额 |
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发行普通股所得款项 |
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基于股份的薪酬 |
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收购中非控制性权益的确认 |
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累计平移调整 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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( |
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$ |
( |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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公用数 |
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普通股 |
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其他已缴费 |
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|
累计其他 |
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留存收益 |
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股东总数 |
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2021年7月1日的余额 |
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收购中发行的股份 |
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因行使股票期权而发行的股份 |
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股份回购 |
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基于股份的薪酬 |
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累计平移调整 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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数量 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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累计 |
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保留 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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夹层股权 |
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2022年1月1日的余额 |
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发行普通股所得款项 |
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因行使股票期权而发行的股份 |
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基于股份的薪酬 |
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收购中非控制性权益的确认 |
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— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
累计平移调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||
|
|
截至2021年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
普普通通 |
|
|
额外支付 |
|
|
累计其他 |
|
|
保留 |
|
|
总计 |
|
||||||
2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
公开发行的股票，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
收购中发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
因行使认股权证而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
因行使股票期权而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股份回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
累计平移调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附注是这些简明综合中期股东权益和夹层权益变动报表的组成部分。
4
国际乡村农场公司。
压缩合并接口现金流量表
(单位：千美元)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动中使用的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
合资企业的亏损份额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为长期债务支付的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现汇兑损益 |
|
|
|
|
|
|
||
减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
合营企业贷款核销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
(收益)处置资产的损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非现金周转资金项目变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动中使用的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对合资企业的预付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金流(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
借款收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
行使认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份回购 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资本租赁债务的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付与购置有关的应付票据 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
||
为收购而发行的股份 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合中期现金流量表的组成部分。
5
国际乡村农场有限公司。
关于简明综合的注记中期财务报表
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
乡村农场国际公司(“VFF”及其子公司，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是根据安大略省商业公司法成立的公司。截至2022年9月30日，VFF的主要运营子公司是加拿大乡村农场有限合伙公司，乡村农场，L.P.，Pure Sunfarm Corp.(“Pure Sunfarm”)，和Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)。Vff还拥有一家
VFF注册办事处的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲4700-80街，邮编：V4K 3N3。
公司股票于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，交易代码为“VFF”。
随附的截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的正常经常性调整都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩受到季节性变化的影响，因此不一定表明截至2022年12月31日的一年可能预期的结果。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注。
管理层认为，这些财务报表包括对列报期间的财务状况、经营结果、全面亏损、现金流量和权益变动进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。
我们在2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策没有发生变化，这些变化对我们的简明合并中期财务报表和相关附注没有重大影响。
简明综合中期财务报表反映了本公司及其控股和控股子公司的账目。我们合并后的业务之间的所有公司间账户和交易都已取消。
6
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
截至目前，库存包括以下内容：
分类 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
大麻： |
|
|
|
|
|
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
包装 |
|
|
|
|
|
|
||
生产和能源： |
|
|
|
|
|
|
||
农作物库存 |
|
|
|
|
|
|
||
外购农产品库存 |
|
|
|
|
|
|
||
备件库存和包装 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
不动产、厂房和设备包括：
分类 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权和土地改良 |
|
|
|
|
|
|
||
建筑物 |
|
|
|
|
|
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司租赁了德克萨斯州马尔法的一块土地，其中一个温室就在那里，以及位于德克萨斯州沃斯堡和不列颠哥伦比亚省萨里的两个配送中心。该公司在德克萨斯州和不列颠哥伦比亚省的温室中租赁与生产相关的设备。该公司还租用了位于佛罗里达州玛丽湖的一栋办公楼作为公司总部，并租用了位于科罗拉多州丹佛市的办公和制造空间，用于平衡健康公司的总部和运营。Rose拥有土地，并为其位于魁北克蒙特利尔的总部和运营租用了一栋建筑。
与租赁有关的费用构成如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
经营租赁费用 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
7
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
经营租赁和融资租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
加权平均剩余租期： |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
加权平均贴现率： |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
% |
|
租赁负债的到期日如下：
|
|
运营中 |
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁现金流承诺 |
|
|
|
|
调和折扣的影响 |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日综合财务状况表的租赁负债 |
|
$ |
|
|
Rose收购
在……上面
根据购买协议的条款，本公司于2022年3月15日根据我们现有的货架登记声明提交招股说明书补充资料，以登记于成交日期向玫瑰卖方发行的所有乡村农场股份以供转售。
看跌期权/看涨期权
8
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
十二月于2024年3月31日及2025年3月31日或发生与乡村农场有关的若干流动资金事件时(“看涨期权”)。作为看涨期权的一部分，乡村农场还可以获得
收购保留权益的代价可由乡村农场全权酌情决定以现金支付，或以现金与乡村农场股份的预定组合支付，其计算方式与发行乡村农场股份所用的公式相类似，而乡村农场股份构成部分收购价。
公司于2022年9月30日完成了这项业务合并的会计处理，导致公司确认商誉为#美元。
支付的对价 |
|
股票 |
|
|
|
股价 |
|
|
金额 |
|
||||
现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||
乡村农场已发行普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|||
营运资金调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总公允对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||
|
|
2021年11月15日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
贸易和其他应收款净额 |
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
预付费用和押金 |
|
|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
总负债和夹层权益 |
|
|
|
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
|
莱利·霍兰德B.V.(《莱利》)
于2021年9月，本公司订立一项购股权协议，据此本公司获得不可撤销的权利以收购
9
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
相等分期付款取决于某些项目开发里程碑的实现。该选择权可由本公司全权酌情行使。
2022年7月7日，乐力根据荷兰封闭式供应链实验计划(《该计划》)获得了在荷兰合法种植大麻的许可证。2022年7月19日，公司行使购买选择权
收购已作为资产收购入账，支付的全部代价已分配给许可证，并作为无形资产入账，将在一段时间内摊销
村田大麻美国有限责任公司
在2022年第二季度，该公司认识到美国CBD市场的宏观经济挑战，包括CBD公司市值下降和交易倍数增加。基于这些定性因素，该公司得出结论，其美国大麻部门更有可能减值，并对该部门的资产进行了测试，包括商誉和无形资产减值。
美国大麻部门的净营运资本资产很容易货币化，因此账面价值被认为代表其公允价值。其ROU资产及相关负债主要基于租赁安排和递增借款利率，并被视为代表公允价值。Brand使用免版税方法进行了测试，使用的税前特许权使用率为
测试的结果是，公司确认了商誉的减值费用($
商誉
下表按应报告分项列出截至九个月的商誉账面值变动。2022年9月30日：
|
|
大麻--加拿大 |
|
|
大麻--美国 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
购进价格调整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
重新归类为无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
减值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
10
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
无形资产
无形资产包括以下内容：
分类 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
许可证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌和商标* |
|
|
|
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他* |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减值：减值 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
无形资产，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
*活生生的无限无形资产
已确定的无形资产的预期未来摊销费用2022年9月30日情况如下：
财务期 |
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
无形资产，净值 |
|
$ |
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
定期贷款--“FCC贷款”--按月偿还，本金为#美元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
定期贷款-VFCE：加元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
定期贷款-纯阳光农场-加元 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款-纯阳光农场-加元 |
|
|
|
|
|
|
||
BDC融资-纯阳光农场-非循环活期贷款，最优惠利率加 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司的信贷额度(“营业贷款”)为#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，作为FCC贷款抵押品的资产和证券的账面价值为$
11
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，作为经营性贷款抵押品的资产的账面价值为$
2022年3月2日，本公司偿还了VFCE定期贷款的未偿还余额和相关的定期贷款预付款余额。
纯阳光农场的信贷额度为$
截至2022年9月30日，该公司遵守了所有信贷安排契约。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的短期借款加权平均年利率为
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信贷安排和贷款的应计利息为$
2022年剩余时间及以后长期债务的年度总到期日如下：
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
公司的金融工具 包括现金及现金等价物、应收贸易款项、应收票据、少数投资、应付贸易款项、应计负债、租赁负债、应付票据及债务。由于这些金融工具的短期到期日，现金及现金等价物、贸易应收账款、应收票据、贸易应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。由于信用风险变化不大，租赁负债、应付票据和债务的账面价值接近其公允价值。对于其少数股权投资，本公司选择了公允价值计量的可行性选择，根据公允价值计量，投资按相同或类似投资的成本减去减值后的可见价格变化计量。
2022年2月10日，公司签订了一份澳元
2019年3月25日，本公司与VF hemp签订了网格贷款协议(下称“网格贷款”)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，电网贷款余额为- 及$
该公司的一名员工与公司执行管理团队的一名成员有亲戚关系，并收到了大约$
所得税拨备是根据管理层对整个财政年度预期的加权平均年所得税税率的最佳估计确认的。截至2022年9月30日的九个月的估计平均年率2021年9月30日是
12
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所得税的退还金额为$
分部报告的编制依据与公司首席运营决策者、管理业务、做出运营决策和评估业绩的首席执行官相同。
截至2022年9月30日，公司的
细分市场 |
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描述 |
生产 |
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农产品部门生产、销售和销售优质西红柿、甜椒和黄瓜。 |
大麻--加拿大 |
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大麻-加拿大分部生产和供应大麻产品，销售给加拿大各地和国际上的其他有执照的供应商和省级政府。 |
大麻--美国 |
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大麻美国分部开发和销售基于CBD的高质量健康和保健产品，包括可食用、可食用和局部应用。 |
能量 |
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能源业务生产的电力根据长期合同出售给它的一个客户。 |
该公司的主要业务在美国和加拿大。细分市场信息汇总如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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销售额 |
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生产 |
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大麻--加拿大 |
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大麻--美国 |
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生产 |
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大麻--加拿大 |
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大麻--美国 |
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能量 |
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13
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
普通股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净(亏损)收益 |
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分母： |
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普通股加权平均数-基本 |
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稀释性证券--以股份为基础的员工期权和奖励的影响 |
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普通股加权平均数-稀释 |
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反稀释期权和奖励 |
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每股普通股净(亏损)收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出为$
的股票期权活动截至2022年9月30日的9个月情况如下：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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在2022年1月1日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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在2022年9月30日未偿还 |
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可于2022年9月30日行使 |
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基于业绩的股票活动截至2022年9月30日的9个月情况如下：
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数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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在2022年1月1日未偿还 |
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已锻炼 |
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在2022年9月30日未偿还 |
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可于2022年9月30日行使 |
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14
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明综合中期财务报表及相关附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度报告Form 10-K所载的管理层对财务状况及经营业绩及综合财务报表的讨论及分析一并阅读。 本讨论和分析包含关于我们的计划和对未来可能发生的事情的预期的前瞻性陈述。前瞻性表述基于假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大风险和不确定性的影响，而我们的实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同，尤其是考虑到目前正在发生的新冠肺炎疫情。我们鼓励您审阅截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项以及本季度报告第II部分第1A项所述的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们在本报告中的前瞻性陈述所预测或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在管理层讨论和分析之日作出的，我们不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。
高管概述
国际乡村农场公司(“VFF”，连同其附属公司、“公司”、“乡村农场”、“我们”或“我们的”)是根据《商业公司法》(安大略省)。该公司的主要运营子公司是加拿大乡村农场有限公司、乡村农场LP、Pure Sunfarm Corp(“Pure Sunfarm”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)、Rose LifeScience Inc.(“Rose LifeScience”或“Rose”)和VF Clean Energy，Inc.(“VFCE”)。乡村农场于2021年11月15日收购了总部位于魁北克的私有公司Rose LifeScience的70%股权，并于2021年8月16日收购了总部位于科罗拉多州的私人持股的Balance Health的100%权益。
该公司的总体战略是在工厂消费品领域被公认为国际领先企业，据此我们生产和销售消费者一贯偏爱的增值产品。为此，我们利用数十年的种植专业知识、投资和新鲜农产品(主要是西红柿)方面的经验，跨越其他以植物为基础的机会。在加拿大，我们改装了两个生产设施，为加拿大成人使用市场种植大麻。我们加拿大大麻部门的重点是生产最高质量的大麻，利用我们的低成本生产来提供满足市场上最大消费群体的产品。这一市场地位，加上我们的种植专业知识，使我们成为为数不多的持续盈利的加拿大特许生产商(LP)之一。
此外，通过有机增长、收购和/或出口，我们计划参与大麻获得法律地位的其他国际市场。2022年3月，Pure Sunfield位于不列颠哥伦比亚省三角洲的110万平方英尺Delta 3大麻工厂获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。其中允许纯阳光农场向需要欧盟GMP认证的国际市场的进口商和分销商出口欧盟GMP认证的医用大麻。我们预计，国际扩张将增强我们的盈利能力，同时将我们的品牌和经验扩展到新兴的合法大麻市场。
在美国，我们收购了Balance Health，这是一家行业领先的大麻类业务，将我们的投资组合扩展到大麻二醇(CBD)消费产品。我们还经营着乡村农场Fresh(“VF Fresh”)品牌下的大型、成熟的农产品业务，销售到食品和大众零售店。我们在德克萨斯州和不列颠哥伦比亚省德尔塔市拥有和运营农产品种植资产，并从我们不断增长的合作伙伴那里采购农产品，主要是在墨西哥。我们的意图是在法律允许的情况下，利用我们的资产、专业知识和经验(在大麻、CBD和Products方面)参与美国大麻市场。
我们的运营部门
加拿大大麻车段
乡村农场的加拿大大麻业务包括Pure Sunarm和Rose LifeScience。
纯阳光农场是世界上最大的大麻种植企业之一，是成本最低的温室生产商之一，也是加拿大最畅销的花卉品牌之一。纯正阳光农场利用我们作为垂直一体化温室种植者的30年经验，在加拿大的10个省和地区进行商业分销，这10个省和地区占加拿大合法娱乐用大麻销售总额的98%，从而获得了加拿大高增长的大麻机会。我们对纯净阳光农场的长期目标是成为加拿大领先的低成本、高质量的大麻生产商。
乡村农场于2021年11月15日收购了私人持股的Rose LifeScience 70%的股权。Rose是魁北克省领先的大麻有限责任公司，也是魁北克著名的第三方大麻产品商业化专家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工种植者的独家、直接面向零售的销售、营销和分销实体。
15
美国大麻市场
乡村农场的美国大麻部门包括平衡健康和VF大麻。
2021年8月16日，该公司收购了总部位于科罗拉多州的私人持股Balance Health的100%权益。平衡健康是美国领先的大麻类品牌和电子商务平台之一。平衡健康开发和销售基于CBD的高质量健康和保健产品，通过零售店和其排名第一的电子商务平台CBDistillery分销其多样化的消费产品组合TM.
2018年农场法案通过后，该公司于2019年春季进入美国大麻业务。我们成立了一家合资企业，拥有VF大麻65%的权益，用于多个州的户外大麻种植和大麻二醇提取。于2022年第二季度，VF Hanp冲销了剩余的大麻库存，随后，本公司冲销了其对VF Hanp的贷款余额。目前，由于我们正在等待美国食品和药物管理局(FDA)对CBD的使用进行澄清，VF hemp没有在种植大麻。
VF新鲜(农产品)
通过我们的乡村农场新鲜品牌，我们是北美优质温室种植西红柿和黄瓜的种植者、营销者和分销商。这些优质产品是在位于不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州的复杂、高度密集的农业温室设施中种植的。该公司还与主要位于墨西哥、不列颠哥伦比亚省和安大略省的其他温室生产商达成独家协议，销售和分销优质西红柿、辣椒和黄瓜。该公司主要以其乡村农场®品牌名称向美国和加拿大各地的零售超市和专门的生鲜食品分销公司进行营销和分销。
清洁能源细分市场
通过我们的子公司VF Clean Energy，Inc.，我们拥有和运营一座发电厂，利用垃圾填埋气发电并在较冷的月份提供热力，向公司邻近的不列颠哥伦比亚省三角洲温室设施之一提供电力，并将电力出售给不列颠哥伦比亚省水电管理局。截至2022年4月30日，VFCE已关闭其发电厂，为过渡到与Mas Energy，LLC(达美RNG项目)合作的可再生天然气(RNG)运营做准备，我们相信这将提高我们的财务回报，并提供食品级CO2既可以用于我们的大麻，也可以在不列颠哥伦比亚省德尔塔市生产不断增长的业务。
Delta RNG项目包括与Mas Energy的合作伙伴关系，将目前的垃圾填埋气发电业务转化为最先进的垃圾填埋气发电设施，该设施由VFCE于2020年11月签订。Mas Energy设计了Delta RNG项目，并正在建设该设施。VFCE与温哥华市续签并延长了现有合同，以收集不列颠哥伦比亚省德尔塔市的垃圾填埋气，为德尔塔RNG项目获得未来的资源。延长20年，并可选择再延长5年，从Delta RNG项目的商业运营开始开始。Mas Energy打算出售可再生天然气，VFCE将以特许权使用费的形式获得收入的一部分。有关更多详细信息，请参阅“最新发展和更新-Delta RNG项目“下面。
通货膨胀和俄罗斯/乌克兰冲突的影响
我们的业务已经受到影响，我们预计在可预见的未来将继续受到影响，原因包括通胀上升和新冠肺炎引发的供应链问题，以及间接的俄罗斯/乌克兰冲突可能对我们的经营业绩产生负面影响。通货膨胀已经并将继续影响供应链和劳动力成本，以及消费者的购买决定，这可能会影响对我们产品的需求。见截至2022年3月31日的季度报告第二部分第1A项“风险因素”。
我们对正在进行的冠状病毒大流行的反应
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒爆发为全球大流行。随着病毒的继续传播，此次疫情继续对世界各地的企业和市场造成干扰。为了应对新冠肺炎疫情，该公司实施了安全协议和程序，以保护其员工、分包商和客户。这些方案考虑了州和地方政府机构以及疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导意见。
截至2022年11月9日，公司的所有业务都运行正常，然而，新冠肺炎对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方在2022年采取的未来行动(包括新的金融监管和其他监管改革)
16
对疫情的反应，以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，乡村农场继续为客户提供服务，并正在积极管理业务以应对影响。
最新发展和更新
Leli Holland B.V.更新
2022年7月7日，总部位于荷兰的莱利·荷兰公司(Leli Holland B.V.)获得了封闭式大麻供应链实验(以下简称荷兰供应链实验)的第十个、也是最后一个种植许可证。2022年7月19日，乡村农场根据之前宣布的购买期权协议，以4,568美元(4,250欧元)收购了Leli 85%的股份，支付如下所述。作为选择权行使的结果，Village Farm现在拥有荷兰供应链试验的十个许可证中的一个。由于公司行使了选择权，公司将成为乐力的多数股权所有者，因此，乡村农场将负责项目的开发和整个垂直整合商业模式的产品商业化。
2021年9月28日，乡村农场支付了58美元(50欧元)签订了一项期权协议，根据该协议，该公司获得了获得Leli权益的不可撤销的权利。2022年3月18日，该公司向L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供了2,715美元(2,575欧元)的贷款，使L.L.Lichtendahl Beheer B.V.可以100%收购Leli。2022年7月19日，这笔贷款转换为公司对L.L.Lichtendahl Beheer B.V.的付款。此外，2022年7月19日，从第三方托管中获得了1,795美元(1,625欧元)的付款，作为对Leli 85%所有权的补偿的一部分。
当荷兰政府实施其荷兰供应链试验时，莱利是被选中获得合法种植大麻并向零售商分销大麻的10名申请者之一。荷兰的供应链试验目前正处于该计划的准备阶段，该计划于2020年7月开始。荷兰政府规定，荷兰供应链试验的第一年将从十家获得批准的生产商那里每年生产约6.5万公斤干花。Leli计划建设两个室内CEA生产设施，利用Leli在荷兰管理联邦和地方各级复杂的监管和审批程序的过往记录，以及Village Farm作为垂直整合的CEA种植者三十多年的经验，以及其在加拿大合法娱乐大麻市场的种植、产品开发和商业化方面的丰富经验。实际试验预计将于2024年开始，然而，荷兰供应链试验继续经历延迟，因为该计划从准备阶段进入过渡阶段，在过渡阶段，参与的咖啡馆将开始销售受监管和容忍的大麻。
加拿大大麻的最新发展和更新
加拿大大麻最近的发展和更新包括：
美国大麻的最新发展和更新
美国大麻的最新发展和最新情况包括：
Delta RNG项目更新
在2020年11月宣布时，我们最初预计在2021年上半年获得所有监管批准，预计最早在2022年上半年开始运营。然而，新冠肺炎对加拿大围绕Delta RNG项目破土动工所需的许可和分区要求的官僚审批程序产生了不利影响。结果。直到2022年上半年，我们才获得Delta RNG项目的所有监管批准。因此，Mas Energy已于2022年第二季度后半段开始建设，目前预计2023年年中开始运营。
17
OBCA的延续
于2022年11月9日，我们完成了公司从加拿大商业公司法(“CBCA”)进入安大略省。《商业公司法》(安大略省)(“OBCA”)。关于OBCA和CBCA之间的实质性差异的比较，请参阅我们在2022年年度和特别股东大会的附表14A上的最终委托书中的第5项--《商业公司法(安大略省)下公司的延续》。我们已经提交了我们的OBCA条款和细则的副本，作为本季度报告的10-Q表格的证物。
财务结果的列报
我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营业绩(扣除净收入之前)如下所示，反映了我们合并的全资子公司的运营情况，其中不包括我们的VFH合资企业。权益法投资的收益(亏损)反映在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收入中，如下所示。乡村农场于2021年8月16日收购了Balance Health 100%的股份，其经营业绩在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合亏损报表中进行了合并。公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，其业绩在我们合并后的全资子公司的运营中公布，少数股权在截至2022年9月30日的三个月和九个月的非控股权益应占净收益(亏损)中公布。
行动的结果
(除每股金额外，以千美元计，除非另有说明)
综合财务业绩
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
||||
销售额 |
|
$ |
71,056 |
|
|
$ |
72,442 |
|
|
$ |
224,115 |
|
|
$ |
195,212 |
|
销售成本 |
|
|
(62,682 |
) |
|
|
(54,693 |
) |
|
|
(199,514 |
) |
|
|
(169,891 |
) |
毛利率 |
|
|
8,374 |
|
|
|
17,749 |
|
|
|
24,601 |
|
|
|
25,321 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(16,868 |
) |
|
|
(13,132 |
) |
|
|
(51,241 |
) |
|
|
(30,249 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
(926 |
) |
|
|
(1,820 |
) |
|
|
(3,004 |
) |
|
|
(5,705 |
) |
利息支出 |
|
|
(982 |
) |
|
|
(620 |
) |
|
|
(2,330 |
) |
|
|
(1,959 |
) |
利息收入 |
|
|
60 |
|
|
|
50 |
|
|
|
129 |
|
|
|
99 |
|
汇兑损失 |
|
|
(1,963 |
) |
|
|
(324 |
) |
|
|
(2,171 |
) |
|
|
(635 |
) |
其他费用，净额 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(354 |
) |
减值(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,799 |
) |
|
|
— |
|
合营企业贷款核销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
— |
|
处置资产所得(损) |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
(40 |
) |
所得税的追回(拨备) |
|
|
3,183 |
|
|
|
(1,077 |
) |
|
|
14,563 |
|
|
|
2,543 |
|
(亏损)合并实体的收入 |
|
|
(9,132 |
) |
|
|
707 |
|
|
|
(49,851 |
) |
|
|
(10,979 |
) |
减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
|
|
387 |
|
|
|
— |
|
|
|
701 |
|
|
|
— |
|
权益法投资收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
(2,667 |
) |
|
|
(175 |
) |
可归因于乡村农场国际公司的净(亏损)收入 |
|
$ |
(8,745 |
) |
|
$ |
745 |
|
|
$ |
(51,817 |
) |
|
$ |
(11,154 |
) |
调整后的EBITDA(3) |
|
$ |
(2,233 |
) |
|
$ |
6,933 |
|
|
$ |
(18,358 |
) |
|
$ |
9,183 |
|
每股基本(亏损)收益 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
每股摊薄(亏损)收益 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
18
我们警告，我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果可能不能预示我们未来的表现，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎疫情。我们目前无法评估新冠肺炎疫情对我们的业务和未来一段时期的运营结果的最终影响。
关于财务业绩的讨论
下面讨论了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业绩。合并后的结果包括我们的所有四个经营部门：VF Fresh(农产品)、加拿大大麻、美国大麻和清洁能源，以及所有上市公司费用。乡村农场于2021年8月16日收购了Balance Health 100%的股份，其经营业绩在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合亏损报表中进行了合并。该公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，其经营业绩在我们的综合亏损报表中综合，少数股权在截至2022年9月30日的三个月和九个月的非控股权益应占净亏损中列报。有关我们的细分结果的讨论，请参阅下面的“运营细分结果”。与2021年相比，2022年美元兑加元走强对我们加拿大子公司的财务业绩产生了影响，这对加拿大大麻和加拿大乡村农场有限责任公司换算为美元时的业绩产生了负面影响。
合并结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
销售额
截至2022年9月30日的三个月的销售额为71,056美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售额为72,442美元。销售额下降(1,386美元)或(2%)是由于VF Fresh的销售额下降，这是由于下文“农产品部门业绩-VF Fresh”中讨论的因素推动的，但被Rose LifeScience和Balance Health的全部季度销售额计入我们的2022年业绩以及我们两个大麻经营部门的收入增长部分抵消了这一下降。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，VF Fresh的销售额下降(5508美元)，加拿大大麻增加3,001美元，美国大麻增加1,297美元，清洁能源减少(176美元)。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的三个月的货币兑换率相比，使用截至2022年9月30日的三个月的货币兑换率，对加拿大大麻净销售额的影响为1023美元。
销售成本
截至2022年9月30日的三个月的销售成本为62,682美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售成本为54,693美元。销售成本增加(7,989美元)或(15%)是由于将Rose LifeScience和Balance Health的全部季度销售成本纳入我们的2022年业绩，以及我们的大麻运营部门的收入增长，以及对供应链成本、劳动力和运费的通胀影响。截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月相比，VF Fresh的销售成本下降了152美元，加拿大大麻的销售成本增加了(7951美元)，美国大麻的销售成本增加了(381美元)。对于加拿大大麻公司来说，截至2022年9月30日的三个月的销售成本包括因2022年9月30日玫瑰收购价格从2021年11月15日最终确定而产生的无形摊销(1,404美元)，其中351美元与2022年第三季度有关，1,053美元与前期有关。更多细节见第1部分，第1项，附注7“企业合并”。对于清洁能源部门，由于清洁能源于2022年4月30日关闭了发电厂，为过渡到可再生天然气运营做准备，销售成本下降了191美元。
毛利率
截至2022年9月30日的三个月的毛利率下降(9,375美元)至8,374美元，毛利率为12%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为17,749美元，毛利率为25%。期间之间的负差异主要是由于VF Fresh(5356美元)和加拿大大麻(4950美元)的毛利率较低，但被美国大麻较高的毛利率(916美元)部分抵消。有关更多信息，请参阅下面的“运营的分段结果”。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的三个月的货币转换率相比，使用截至2022年9月30日的三个月的货币转换率对加拿大大麻毛利率的影响为(327美元)。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了3,736美元，达到16,868美元，占销售额的24%，而截至2021年9月30日的三个月为13,132美元，占销售额的18%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于收购了Balance Health和Rose LifeScience，并计入了它们各自截至2022年9月30日的三个月的费用。公司费用减少(599美元)，主要原因是
19
2021年第三季度与平衡健康收购相关的法律和结案费用增加，但被2022年第三季度审计、监管和合规费用的增加部分抵消。
基于股份的薪酬
截至2022年9月30日的三个月的基于股票的薪酬支出为926美元，而截至2021年9月30日的三个月的基于股票的薪酬支出为1820美元。以股份为基础的薪酬减少主要是由于与2022年第三季度相比，2021年第三季度主要公司和运营员工赚取的绩效股票被归属。
可归因于乡村农场国际公司的净(亏损)收入
截至2022年9月30日的三个月的净亏损为(8745美元)，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为745美元。净收入下降的主要原因是VF Fresh和加拿大大麻的经营业绩下降，但与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三个月来自美国大麻的营业利润增加，部分抵消了这一影响。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日的三个月的调整后EBITDA为(2233美元)，而截至2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA为6933美元。调整后EBITDA的减少主要是由于VF Fresh和加拿大大麻的经营业绩下降。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
销售额
截至2022年9月30日的9个月的销售额为224,115美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售额为195,212美元。销售额增长28,903美元或15%，这是由于与2021年同期相比，2022年整个九个月期间纳入了Rose LifeScience和Balance Health，以及我们的主要运营部门：VF Fresh、加拿大大麻和美国大麻的收入增长。与截至2021年9月30日的9个月相比，VF Fresh的销售额增加了2,611美元，加拿大大麻增加了12,342美元，美国大麻增加了14,133美元。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的9个月的货币兑换率相比，使用截至2022年9月30日的9个月的货币兑换率，对加拿大大麻净销售额的影响为2093美元。
销售成本
截至2022年9月30日的9个月的销售成本为199,514美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售成本为169,891美元。销售成本增加(29,623美元)或(17%)是由于与2021年同期相比，纳入了2022年整个九个月期间的Rose LifeScience和Balance Health，以及我们主要运营部门的收入增长，以及对供应链成本、劳动力和运费的通胀影响。销售成本增加的原因是VF Fresh(18,127美元)、加拿大大麻(8,306美元)和美国大麻成本(4,668美元)增加，但被清洁能源成本1,478美元的较低部分抵消。2022年加拿大大麻销售成本包括3,536美元的正调整和由于Rose无形摊销的追赶而产生的(1,404美元)销售成本，2021年加拿大大麻销售成本包括从Pure Sunarm库存重估到收购日公允价值的费用(1,841美元)，我们2021年的生产成本包括与2021年2月德克萨斯州冻结相关的增加公用事业费用(1,400美元)。清洁能源成本的下降是由2021年较高的折旧费用推动的，因为由于即将向Delta RNG项目过渡，预计将于2023年年中投入运营，VFCE资产的折旧寿命已加快。
毛利率
截至2022年9月30日的9个月的毛利率下降(720美元)至24,601美元，毛利率为11%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为25,321美元，毛利率为13%。剔除收购日从Pure Sunarm存货重估至公允价值的3,536美元正向调整以及Rose无形摊销的追赶(1,404美元)，截至2022年9月30日的9个月的毛利率为22,469美元，或10%。不包括收购日Pure Sunfield存货重估至公允价值的费用(1,841美元)和德克萨斯冻结公用事业费用的增量(1,400美元)，截至2021年9月30日的9个月的毛利率为28,562美元，毛利率为15%。毛利率同比下降(720美元)的主要原因是VF Fresh毛利率下降(15,516美元)，这是由上述因素推动的，但被加拿大大麻4,036美元、美国大麻9,465美元和清洁能源1,295美元的毛利率增长部分抵消。2022年美元兑加元走强及其对加拿大的影响
20
利用截至2022年9月30日的9个月的货币兑换率计算的大麻毛利率为727美元，而截至2021年9月30日的9个月的货币兑换率为727美元。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了20,992美元，达到51,241美元，占销售额的23%，而截至2021年9月30日的9个月，销售额为30,249美元，占销售额的15%。支出同比增长的原因是，由于2022年整个九个月期间纳入了美国大麻支出，美国大麻支出增加了10,150美元，而2021年同期只有一部分，因为平衡健康于2021年8月16日被收购，加拿大大麻支出增加了9,244美元，原因是收购了Rose，以及计划在员工人数、营销、监管费用和IT服务方面的增量投资增加，以支持加拿大大麻业务的增长。此外，VF Fresh的销售、一般和行政费用同比增加989美元，主要原因是法律和审计费用增加，公司费用增加699美元，原因是2022年与Leli和我们的开发团队启动相关的成本，以及薪酬、审计、监管和合规费用的增加，但被与收购Balance Health相关的2021年法律费用和关闭费用的减少部分抵消。
基于股份的薪酬
截至2022年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出为3,004美元，而截至2021年9月30日的9个月为5,705美元。基于股份的薪酬减少主要是由于2021年第一季度主要运营员工赚取的绩效股票被归属，而2022年没有获得绩效股票。
合营企业贷款的核销
截至2022年9月30日止九个月的合资贷款撇账(592美元)是由于第二季度对VF Hanp库存的冲销，这导致本公司冲销了对VF Hanp的剩余贷款余额。
减值
截至2022年9月30日的9个月，我们的商誉和无形资产减值为(29,799美元)。本公司在评估减值指标时考虑了定性因素，并于2022年6月30日得出结论，存在减值触发因素。对商誉的影响(25,169美元)和无形资产(4,630美元)的影响是由消费者支出的通货膨胀效应、CBD公司市值下降以及关于CBD的联邦法规持续不明确引发的。我们在估值和减值结论中评估了对我们的美国大麻业务部门的预测，以及CBD公司市场交易倍数的下降。于2022年6月30日之后，本公司并无发现任何额外的减值触发因素。其他详情见第1部分第1项附注6“商誉和无形资产”。
权益法投资损失
截至2022年9月30日的9个月的权益法投资亏损(2667美元)是由于VF大麻的亏损，主要包括第二季度VF大麻库存的减记。VF hemp目前没有种植大麻，因为我们正在等待FDA澄清CBD的使用。
可归因于乡村农场国际公司的净亏损
截至2022年9月30日的9个月的净亏损为(51,817美元)，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为(11,154美元)。与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9个月的净亏损增加，主要是由于美国大麻商誉和无形资产减值、农产品和加拿大大麻业务的营业利润下降以及VF大麻业务的亏损。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日的9个月，调整后的EBITDA为18,358美元，而截至2021年9月30日的9个月为9,183美元。调整后EBITDA的减少主要是由于我们的农产品业务的经营业绩下降、VF大麻产生的亏损以及由于销售、一般和行政费用占净销售额的百分比上升以及采购价格库存调整对调整后EBITDA计算的影响而导致加拿大大麻的调整后EBITDA的贡献较低。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
21
业务的分段结果
(除每股金额外，以千美元计，除非另有说明)
|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大(1) |
|
|
大麻在美国(1) |
|
|
打扫 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||
销售额 |
$ |
35,527 |
|
|
$ |
30,394 |
|
|
$ |
5,135 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,056 |
|
销售成本 |
|
(38,830 |
) |
|
|
(22,196 |
) |
|
|
(1,612 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(62,682 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
(2,777 |
) |
|
|
(7,574 |
) |
|
|
(3,655 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(2,848 |
) |
|
|
(16,868 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(311 |
) |
|
|
(65 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(550 |
) |
|
|
(926 |
) |
其他费用，净额 |
|
(344 |
) |
|
|
(513 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,896 |
) |
|
|
(2,895 |
) |
所得税的追回(拨备) |
|
1,780 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
3,183 |
|
合并实体的亏损 |
|
(4,644 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
(3,853 |
) |
|
|
(9,132 |
) |
减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
|
— |
|
|
|
387 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
净(亏损)收益 |
|
(4,644 |
) |
|
|
149 |
|
|
|
(339 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
(3,853 |
) |
|
|
(8,745 |
) |
调整后的EBITDA (3) |
$ |
(4,879 |
) |
|
$ |
5,417 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
(58 |
) |
|
$ |
(2,723 |
) |
|
$ |
(2,233 |
) |
每股基本(亏损)收益 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
每股摊薄(亏损)收益 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
截至2021年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大(1) |
|
|
大麻在美国(1) |
|
|
打扫 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||
销售额 |
$ |
41,152 |
|
|
$ |
27,393 |
|
|
$ |
3,838 |
|
|
$ |
59 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
72,442 |
|
销售成本 |
|
(39,099 |
) |
|
|
(14,244 |
) |
|
|
(1,231 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(54,693 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
(2,239 |
) |
|
|
(5,324 |
) |
|
|
(2,063 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
(3,447 |
) |
|
|
(13,132 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(1,820 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
(798 |
) |
|
|
112 |
|
|
|
(181 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(1,008 |
) |
所得税的追回(拨备) |
|
(497 |
) |
|
|
(2,024 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
(1,077 |
) |
(亏损)合并实体的收入 |
|
(1,481 |
) |
|
|
5,727 |
|
|
|
300 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
712 |
|
权益法投资收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
净(亏损)收益 |
|
(1,481 |
) |
|
|
5,727 |
|
|
|
333 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
745 |
|
调整后的EBITDA (3) |
|
1,334 |
|
|
|
8,775 |
|
|
|
659 |
|
|
|
(118 |
) |
|
|
(3,717 |
) |
|
$ |
6,933 |
|
每股基本(亏损)收益 |
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
每股摊薄(亏损)收益 |
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大(1) |
|
|
大麻在美国(1) |
|
|
打扫 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||
销售额 |
$ |
124,052 |
|
|
$ |
81,956 |
|
|
$ |
17,971 |
|
|
$ |
136 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
224,115 |
|
销售成本 |
|
(140,612 |
) |
|
|
(52,740 |
) |
|
|
(5,899 |
) |
|
|
(263 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(199,514 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
(8,725 |
) |
|
|
(22,904 |
) |
|
|
(12,213 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
(7,346 |
) |
|
|
(51,241 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(897 |
) |
|
|
(267 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,840 |
) |
|
|
(3,004 |
) |
其他费用，净额 |
|
(776 |
) |
|
|
(1,490 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(1,953 |
) |
|
|
(4,379 |
) |
合营企业贷款核销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(592 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(592 |
) |
减值 (2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,799 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,799 |
) |
所得税的追回(拨备) |
|
6,322 |
|
|
|
(1,668 |
) |
|
|
7,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,884 |
|
|
|
14,563 |
|
(亏损)合并实体的收入 |
|
(19,739 |
) |
|
|
2,257 |
|
|
|
(23,928 |
) |
|
|
(186 |
) |
|
|
(8,255 |
) |
|
|
(49,851 |
) |
减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
|
— |
|
|
|
701 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
701 |
|
权益法投资损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,667 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,667 |
) |
净(亏损)收益 |
|
(19,739 |
) |
|
|
2,958 |
|
|
|
(26,595 |
) |
|
|
(186 |
) |
|
|
(8,255 |
) |
|
|
(51,817 |
) |
调整后的EBITDA (3) |
$ |
(21,362 |
) |
|
$ |
10,558 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
(180 |
) |
|
$ |
(7,331 |
) |
|
$ |
(18,358 |
) |
每股基本(亏损)收益 |
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
每股摊薄(亏损)收益 |
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.59 |
) |
22
|
截至2021年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
大麻加拿大(1) |
|
|
大麻在美国(1) |
|
|
打扫 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||
销售额 |
$ |
121,558 |
|
|
$ |
69,614 |
|
|
$ |
3,838 |
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
195,212 |
|
销售成本 |
|
(122,486 |
) |
|
|
(44,433 |
) |
|
|
(1,231 |
) |
|
|
(1,741 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(169,891 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
(7,736 |
) |
|
|
(13,660 |
) |
|
|
(2,063 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
(6,647 |
) |
|
|
(30,249 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(1,471 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,171 |
) |
|
|
(5,705 |
) |
其他费用，净额 |
|
(798 |
) |
|
|
(1,282 |
) |
|
|
(181 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(599 |
) |
|
|
(2,889 |
) |
所得税的追回(拨备) |
|
2,875 |
|
|
|
(2,654 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,322 |
|
|
|
2,543 |
|
(亏损)合并实体的收入 |
|
(6,587 |
) |
|
|
6,114 |
|
|
|
300 |
|
|
|
(1,711 |
) |
|
|
(9,095 |
) |
|
|
(10,979 |
) |
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损，税后净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
权益法投资损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(175 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(175 |
) |
净(亏损)收益 |
|
(6,587 |
) |
|
|
6,114 |
|
|
|
125 |
|
|
|
(1,711 |
) |
|
|
(9,095 |
) |
|
|
(11,154 |
) |
调整后的EBITDA (3) |
|
(3,138 |
) |
|
|
18,977 |
|
|
|
532 |
|
|
|
(269 |
) |
|
|
(6,919 |
) |
|
$ |
9,183 |
|
每股基本(亏损)收益 |
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
每股摊薄(亏损)收益 |
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
大麻部门业绩-加拿大
加拿大大麻业务目前由Pure Sunfield和Rose LifeScience组成。对加拿大大麻的比较分析基于Pure Sunfield和Rose LifeScience截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合结果，以及Pure Sunfield截至2021年9月30日的三个月和九个月的结果。本公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，因此，Rose LifeScience于2022年1月1日至2022年9月30日的经营业绩在截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩中综合，少数股权以可归因于非控股权益的税后净收益(亏损)计入。与2021年相比，2022年美元兑加元走强对我们加拿大子公司的财务业绩产生了影响，这对换算成美元的加拿大大麻部门的业绩产生了负面影响。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
销售额
截至2022年9月30日的三个月，加拿大大麻净销售额为30,394美元，而截至2021年9月30日的三个月为27,393美元。同期净销售额增长3,001美元，增幅为11%，其中包括Rose在2022年第三季度的净销售额。可比季度之间的增长是由品牌销售额增长46%推动的，非品牌销售额下降(50%)部分抵消了这一增长。罗斯还贡献了707美元的佣金收入，这些收入包括在净销售额中。品牌销售额的46%增长是由于2022年第三季度Rose品牌销售额的增加，安大略省和艾伯塔省销售额的增加，以及向新不伦瑞克、育空、纽芬兰和拉布拉多等省和地区的扩张。加拿大大麻收入的增长主要是大规模的--截至2022年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月相比，大麻衍生产品的减少抵消了单一大麻、预卷大麻和碾花大麻的收入增长。非品牌销售额下降(50%)主要是由于LP市场供过于求，特别是较低规格的生物质。在截至2022年9月30日的三个月，81%的收入来自品牌鲜花(包括预售)，4%来自大麻衍生产品和15%来自非品牌销售，相比之下，截至2021年9月30日的三个月，品牌鲜花(包括预售)收入的59%，大麻衍生产品的7%和非品牌销售的34%。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的三个月的货币兑换率相比，使用截至2022年9月30日的三个月的货币兑换率，对净销售额的影响为(1,023美元)。
销售成本
截至2022年9月30日的三个月，加拿大大麻的销售成本为22,196美元，而截至2021年9月30日的三个月为14,244美元。期间销售成本增加(7952美元)或(56%)包括Rose公司2022年第三季度的销售成本，主要是由于加拿大品牌大麻公斤的生产、包装和销售增加
23
2022年第三季度的产品与2021年第三季度的产品相比。此外，2022年第三季度加拿大大麻销售成本包括费用(279美元)，2021年第三季度加拿大大麻销售成本包括从Pure Sunarm的库存重估到2020年11月2日的公允价值减少1,217美元。对于加拿大大麻公司来说，截至2022年9月30日的三个月的销售成本包括因2022年9月30日玫瑰收购价格从2021年11月15日最终确定而产生的无形摊销(1,404美元)，其中351美元与2022年第三季度有关，1,053美元与前期有关。更多细节见第1部分，第1项，附注7“企业合并”。
毛利率
截至2022年9月30日的三个月，加拿大大麻的毛利率下降(4951美元)至8,198美元，或27%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为13,149美元，或48%。截至2022年9月30日的三个月的毛利率下降(2,051美元)至9,881美元，或33%的毛利率(不包括279美元的采购价格库存费用和1,404美元的销售成本追赶Rose无形摊销)，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为11,932美元，或44%的毛利率(不包括1,217美元的采购价格库存调整正调整)。与2021年第三季度相比，2022年第三季度各省市场的毛利率下降(4,950美元)是由于品牌销售的比例较大，品牌销售因额外的加工和包装以及价格压缩而增加了成本。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的三个月的货币转换率相比，使用截至2022年9月30日的三个月的货币转换率对毛利率的影响为(327美元)。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，加拿大大麻的销售、一般和行政费用增加了2250美元，达到7574美元，占销售额的25%，而截至2021年9月30日的三个月，销售额为5324美元，占销售额的19%。2022年第三季度销售、一般和行政费用的增加是由于纳入了Rose费用和计划在销售支持和营销活动中的增量投资，以实现更高的销售量，以及额外的员工、IT服务、监管和合规费用，以支持加拿大大麻部门的增长。
基于股份的薪酬
截至2022年9月30日的三个月，加拿大大麻公司基于股票的薪酬支出为311美元，而截至2021年9月30日的三个月为186美元。股票薪酬的同比增长主要是由于2022年向加拿大大麻公司的关键员工发放了更多的期权。
净收入
截至2022年9月30日的三个月，加拿大大麻公司的净收入为149美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收入为5727美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利率较低，销售、一般和行政费用较高。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月调整后的EBITDA分别为5,417美元和8,775美元。期间间经调整EBITDA较低，主要是由于与2021年第三季度相比，2022年第三季度的毛利率较低，而销售、一般及行政费用较高。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
销售额
截至2022年9月30日的9个月，加拿大大麻净销售额为81,956美元，而截至2021年9月30日的9个月为69,614美元。同期净销售额增长12,342美元，增幅为18%，其中包括截至2022年9月30日的9个月Rose的净销售额。可比期间的增长是由品牌销售额增长25%推动的，非品牌销售额下降(2%)部分抵消了这一增长。罗斯还贡献了2316美元的佣金收入，这些收入包括在净销售额中。品牌销售额增长25%主要是由于安大略省、新不伦瑞克省和马尼托巴省的销售额以及对魁北克的玫瑰品牌销售额的增长，但与截至2021年9月30日的9个月相比，不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和萨斯喀彻温省的销售额下降部分抵消了这一增长。此外，与2021年相比，加拿大大麻行业在2022年经历了价格压缩，这影响了品牌产品、鲜花和饰品，原因包括零售商和生产商的价格竞争、对价格敏感的消费者习惯以及一些有限合伙人为获得现金或夺取市场份额而降价。经历增长的主要品牌格式是大幅面-单幅和预卷，以及2022年磨花的添加。非品牌销售额(2%)的下降主要是由于供过于求的有限合伙人市场的价格压缩，在截至2022年9月30日的9个月中，加拿大大麻销售比截至2021年9月30日的9个月增加了33%。在截至2022年9月30日的9个月中，72%的收入是
24
在截至2021年9月30日的九个月内，品牌鲜花(包括预售)收入的5%来自品牌鲜花，大麻衍生产品收入的5%和非品牌销售的23%，而品牌鲜花(包括预售鲜花)收入的64%，大麻衍生产品的9%和非品牌销售的27%。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的9个月的货币兑换率相比，使用截至2022年9月30日的9个月的货币兑换率，对净销售额的影响为2093美元。
销售成本
截至2022年9月30日的9个月，加拿大大麻的销售成本为52,740美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售成本为44,433美元。期间销售成本增加(8,307美元)或(19%)包括Rose的2022年销售成本，主要是由于与2021年相比，2022年种植面积较大的品牌和非品牌产品的生产和销售增加了加拿大大麻公斤，以及品牌销售的百分比和增长较高，从而产生了增量加工和包装成本。此外，2022年加拿大大麻销售成本包括3536美元的正调整，2021年加拿大大麻销售成本包括从Pure Sunfield的库存重估到2020年11月2日的公允价值的费用(1841美元)。对于加拿大大麻公司来说，截至2022年9月30日的9个月的销售成本包括(1,404美元)的无形摊销，这是因为从2021年11月15日的收购日期开始，对Rose的收购价格进行了2022年9月30日的最后核算。更多细节见第1部分，第1项，附注7“企业合并”。
毛利率
截至2022年9月30日的9个月，加拿大大麻公司的毛利率增加了4,036美元，达到29,216美元，或36%，而截至2021年9月30日的9个月，毛利率为25,181美元，毛利率为36%。截至2022年9月30日的九个月的毛利率为27,084美元，较截至2021年9月30日的九个月的毛利率增加62美元，或33%(不包括3,536美元的采购价格库存正调整和1,404美元的销售成本，用于追赶Rose无形摊销)，而截至2021年9月30日的九个月的毛利率为27,022美元，或39%(不包括1,841美元的采购价格库存调整费用)。毛利率增加4 036美元的主要原因是，与2021年相比，2022年的净销售额增加，种植面积扩大，生产大麻，从而降低了每克大麻的成本。2022年美元兑加元走强，与截至2021年9月30日的9个月的货币转换率相比，使用截至2022年9月30日的9个月的货币转换率对毛利率的影响为(727美元)。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，加拿大大麻的销售、一般和行政费用增加了9,244美元，达到22,904美元，占净销售额的28%，而截至2021年9月30日的9个月为13,660美元，占净销售额的20%。2022年销售、一般和行政费用的增加是由于纳入了Rose费用和计划在销售支持和营销活动方面的增量投资，以提高销售量，以及额外的员工、IT服务、监管和合规费用，以支持加拿大大麻部门的增长。
基于股份的薪酬
截至2022年9月30日的9个月，加拿大大麻公司基于股票的薪酬支出为897美元，而截至2021年9月30日的9个月的薪酬支出为1,471美元。股票薪酬同比减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月里，Pure Sunfield管理层获得了绩效股票授予，而2022年则没有绩效股票。
净收入
截至2022年9月30日的9个月，加拿大大麻公司的净收入为2958美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为6114美元。净收入减少的主要原因是销售、一般和行政费用增加，但与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的毛利率有所增加，部分抵消了这一影响。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的调整后EBITDA分别为10,558美元和18,977美元。期间间经调整的EBITDA较低，主要是由于销售、一般及行政费用占2022年销售费用的百分比较高，以及购进价格存货调整对经调整的计算的影响
25
EBITDA。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
产品细分结果-VF Fresh
农产品部门VF Fresh目前由乡村农场LP和加拿大乡村农场LP组成。VF Fresh的比较分析基于乡村农场LP和加拿大乡村农场LP截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合结果。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
销售额
截至2022年9月30日的三个月，VF Fresh销售额为35,527美元，而截至2021年9月30日的三个月为41,152美元。销售额下降(5,625美元)或(13%)是由于我们自己的农产品收入下降(4,556美元)和种植者合作伙伴收入下降(1,069美元)。我们自家农产品收入的下降主要是由于我们德克萨斯州和达美温室的西红柿产量减少了15%，而我们自己的西红柿销售价格下降了(22%)，这是因为销售组合改变为价格更高的特产西红柿的比例更低。番茄褐果病毒(“ToBRFV”)对我们在德克萨斯州、Delta以及我们在墨西哥和加拿大的种植合作伙伴的番茄作物产生了负面影响，降低了整体产量，在某些情况下甚至摧毁了整个价格较高的特种作物。此外，与德克萨斯州2021-22年的作物周期相比，我们的德克萨斯州2022-23年作物周期被推迟，这是由于美国H-2A临时农业计划在COVID后的行政变化。种植者合作伙伴收入减少主要是由于购买的番茄产量下降(11%)和销售价格下降(7%)，但与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月购买的辣椒和黄瓜产量增加，部分抵消了这一下降。
销售成本
截至2022年9月30日的三个月，VF新销售成本为38,830美元，而截至2021年9月30日的三个月为39,099美元。销售成本减少了269美元，这是因为我们的种植者合作伙伴的销售成本减少了937美元，但部分被我们自己的农产品销售成本增加(668美元)所抵消。种植者合作伙伴销售成本的下降主要是由于番茄采购量减少，但辣椒和黄瓜采购量增加以及运费增加部分抵消了这一影响。虽然我们自己的番茄产量下降了(15%)，但由于劳动力、运费、包装和化肥等项目的通胀影响，我们自己的生产销售成本增加了，这对我们每磅的成本产生了负面影响。在2022年第三季度，我们德克萨斯州的大多数温室作物周期都处于2022-23年周期的早期阶段，只有戴维斯堡在季度末之前生产西红柿。
毛利率
VF Fresh在截至2022年9月30日的三个月的毛利率为(3,303美元)，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为2,053美元。毛利率的下降主要是由于我们自己的生产和我们的种植合作伙伴的销售额下降所致，因为我们自己的生产毛利率下降(5,224美元)，这是由于ToBRFV导致我们价格较高的特种作物的数量减少，以及运费、劳动力和供应链项目的通胀影响导致每磅成本上升，以及种植合作伙伴的毛利率下降(132美元)，主要是由于购买的番茄产量减少。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，VF Fresh销售、一般和行政费用为2,777美元，占销售额的8%，而截至2021年9月30日的三个月，VF Fresh销售、一般和行政费用为2,239美元，占销售额的5%。销售、一般及行政开支按季增加，主要是由于与2021年第三季度相比，2022年第三季度产生的法律及专业费用较高。
净亏损
VF Fresh在截至2022年9月30日的三个月的净亏损为(4,644美元)，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为(1,481美元)。净亏损的增加主要是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售额下降，导致我们自身生产的毛利率下降。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日的三个月，VF Fresh的调整后EBITDA为(4,879美元)，而截至2021年9月30日的三个月为1,334美元。调整后EBITDA下降的主要原因是，与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的营业利润率下降(5894美元)。营业利润率下降的主要原因是我们自己的生产和我们的种植者合作伙伴的销售额较低，而
26
与2021年第三季度相比，2022年第三季度的销售、一般和行政费用。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
销售额
截至2022年9月30日的9个月，VF Fresh销售额为124,052美元，而截至2021年9月30日的9个月为121,558美元。销售额增加2,494美元或2%是由于我们自己的农产品收入增加了3,719美元，部分被我们种植者合作伙伴收入(1,225美元)的减少所抵消。我们自身农产品收入的增长主要是由于我们的德克萨斯温室的西红柿产量增加了17%，部分抵消了我们的Delta温室西红柿产量的减少(19%)。德尔塔的番茄作物受到ToBRFV的负面影响，特别是在其特色番茄品种上，而我们的戴维斯堡温室推动了德克萨斯州的增产。种植者合作伙伴收入减少主要是由于番茄采购量减少，但辣椒、黄瓜和迷你黄瓜采购量增加部分抵消了这一影响。
销售成本
截至2022年9月30日的9个月，VF的新销售成本为140,612美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售成本为122,486美元。销售成本增加(18,126美元)或(15%)，原因是我们自己的农产品销售成本增加(17,716美元)，我们种植者合作伙伴的销售成本增加(410美元)。我们自身产品销售成本的增加是由于我们德克萨斯州温室西红柿产量的增加以及特种西红柿销售组合的增加，这需要更高的种植和包装成本。与2021年相比，2022年货运量的增加以及卡车短缺和燃料增加导致的货运成本增加推动了农产品运输和装卸成本的上升。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，我们在德克萨斯州作物周期中产生了销售成本的增量追赶，该周期始于2021年夏/秋，结束于2022年第三季度初，原因是作物总产量下降，而由于持续的疾病压力和供应链成本增加，整个生长周期的生产成本上升，有效地提高了我们德克萨斯州和Delta番茄作物的每磅生产价格。种植者合作伙伴销售成本的增加是由运费成本的增量增加推动的，但与2021年相比，2022年购买量的下降部分抵消了运费成本的增加。我们的设施管理已经实施了改革，以提高作物产量和降低每磅成本，但我们的努力无法缓解供应链成本的增加、ToBRFV的影响和2022年经历的运费增加。
毛利率
截至2022年9月30日的9个月，VF Fresh的毛利率为(16,560美元)，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为(928美元)。截至2022年9月30日的9个月的毛利率受到销售成本上升的极大影响，这是由于每磅额外的运费、修订的产量预测以及我们德克萨斯州和达美工厂更高的种植成本，以及种植者合作伙伴毛利率较低(1,635美元)。每磅较高的运费增长主要是由于燃料价格的上涨和卡车司机的短缺，我们无法将这些转嫁给我们的客户。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，VF Fresh销售、一般和行政费用为8,725美元，占销售额的7%，而截至2021年9月30日的9个月为7,736美元，占销售额的6%。销售、一般和行政费用增加的主要原因是，与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月增加了法律和专业费用，以及更高的审计和合规费用。
净亏损
VF Fresh截至2022年9月30日的9个月的净亏损为(19,739美元)，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为(6,587美元)。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净亏损有所增加，这主要是由于销售成本上升导致2022年毛利率下降。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日的9个月，VF Fresh的调整后EBITDA为(21,362美元)，而截至2021年9月30日的9个月为(3,138美元)。调整后EBITDA较低的主要原因是，与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的营业利润率下降(16,505美元)。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
大麻部门业绩-美国
美国大麻部门目前由Balance Health和VF Hanp组成。截至2022年9月30日的三个月和九个月，美国大麻公司的财务业绩是基于自2021年8月16日收购结束之日起平衡健康公司的综合业绩。VF HAMP是一家合资企业，其业绩包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的“权益法投资损失”中。
27
截至2022年9月30日的三个月
销售额
截至2022年9月30日的三个月，美国大麻销售额为5135美元。99%以上的销售额来自美国，总销售额82%来自电子商务销售，13%来自零售，6%来自运输收入，1%来自大宗销售。此外，销售额包括(2%)忠诚度计划的影响，因为忠诚度计划客户产生忠诚度积分，这些忠诚度积分可能在购买平衡保健产品时使用。
销售成本
截至2022年9月30日的三个月，美国大麻的销售成本为1,612美元。销售成本主要可直接归因于电子商务和零售销售成本，所有其他销售成本归入其他制造成本，包括仓库费用、运费和运输用品等费用。
毛利率
截至2022年9月30日的三个月，美国大麻毛利率为3,523美元，或69%。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，美国大麻销售的一般和行政费用为3655美元，占销售额的71%。由于美国大麻业务通过其在线技术平台获得大量销售，销售、一般和行政方面的主要费用类别包括销售和营销、商家费用、电子商务支持、IT服务、研发和客户服务。平衡健康在2022年第三季度集中努力，通过裁员、合同重新谈判以及更高效的营销和品牌支出来减少销售、一般和管理费用，以减少未来的管理费用
净亏损
截至2022年9月30日的三个月，美国大麻净亏损(339美元)是由运营亏损推动的。
调整后的EBITDA
由于平衡的健康运营亏损，截至2022年9月30日的三个月，美国大麻调整后的EBITDA为10美元。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
截至2022年9月30日的9个月
销售额
截至2022年9月30日的9个月，美国大麻销售额为17,971美元。超过99%的销售额来自美国，总销售额包括79%的电子商务销售、14%的零售销售、5%的运输收入和1%的大宗销售。此外，销售额包括1%的忠诚度计划影响，因为忠诚度计划客户产生忠诚度积分，这些忠诚度积分可能在购买平衡健康产品时使用。平衡健康继续确定机会主义和足智多谋的战略和战术，以推动背线销售。随着2022年上半年增加的新客户获取成本在第三季度缓慢下降，平衡健康的收入正在经历稳定的迹象。Balance Health提高了电子商务订阅计划的折扣，以留住和吸引利用其CBDistillery网站的客户，并推动其产品的额外销售。此外，平衡健康于2022年5月成功推出其Synergy+产品线，我们相信这是自成立以来最好的产品发布，并将推动其忠诚客户群的更高销售，并吸引新客户到其大麻类产品。
销售成本
截至2022年9月30日的9个月，美国大麻的销售成本为5899美元。销售成本主要可直接归因于电子商务和零售销售成本，所有其他销售成本归入其他制造成本，包括仓库费用、运费和运输用品等费用。Balance Health全年提高了效率，以降低销售成本，特别是从替代供应商那里节省运费，减少员工人数，降低包装成本，与联合制造商重新谈判，并将特定产品的生产内部化。
毛利率
截至2022年9月30日的9个月，美国大麻毛利率为12,072美元，占67%。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，美国大麻销售的一般和行政费用为12,213美元，占销售额的68%。由于美国大麻业务通过其在线技术平台获得了大量销售，主要的
28
销售、一般和行政费用类别包括销售和营销、商家费用、电子商务支持、IT服务、研发和客户服务。
基于股份的薪酬
由于向美国大麻公司关键员工发放了期权，截至2022年9月30日的9个月，美国大麻公司基于股票的薪酬为267美元。
合营企业贷款的核销
截至2022年9月30日止九个月的合资贷款撇账(592美元)是由于第二季度对VF Hanp库存的冲销，这导致本公司冲销了对VF Hanp的剩余贷款余额。
减值
截至2022年9月30日的9个月，我们的商誉和无形资产减值为(29,799美元)。本公司在评估减值指标时考虑了定性因素，并于2022年6月30日得出结论，存在减值触发因素。对商誉的影响(25,169美元)和无形资产(4,630美元)的影响是由消费者支出的通货膨胀效应、CBD公司市值下降以及关于CBD的联邦法规持续不明确引发的。我们在估值和减值结论中评估了对我们的美国大麻业务部门的预测，以及CBD公司市场交易倍数的下降。于2022年6月30日之后，本公司并无发现任何额外的减值触发因素。其他详情见第1部分第1项附注6“商誉和无形资产”。
权益法投资损失
截至2022年9月30日的9个月的权益法投资亏损(2667美元)是由于VF大麻的亏损，主要包括第二季度VF大麻库存的减记。VF hemp目前没有种植大麻，因为我们正在等待FDA澄清CBD的使用。
净亏损
截至2022年9月30日的9个月，美国大麻净亏损为(26,595美元)，主要原因是商誉和无形资产的减值以及如上所述的VF Hanp损失。
调整后的EBITDA
美国大麻调整后的EBITDA为(43美元)，主要是由于VF大麻今年到目前为止的亏损被平衡健康公司截至2022年9月30日的9个月的积极调整后EBITDA部分抵消。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
流动性与资本资源
资本资源
截至2022年9月30日，我们有23,165美元现金(包括5,000美元限制性现金)和64,418美元营运资本，截至2021年12月31日，我们有58,667美元现金(包括5,250美元限制性现金)和110,646美元营运资本。我们相信，我们现有的现金，加上我们经营活动产生的现金、我们的信贷安排和纯阳光农场贷款的收益(定义如下)，以及我们的市场股权发行计划的收益(如下所述)，将为我们提供足够的流动性，以满足我们的营运资金需求、偿还长期债务、未来的合同义务和未来12个月的计划资本支出。此外，我们未来可能会从潜在的股权或债务融资中获得额外的流动性。我们打算将手头的现金用于日常资金需求。
(除非另有说明，否则以千美元为单位) |
|
极大值 |
|
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杰出的 |
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经营性贷款(1) |
|
C$ |
|
10,000 |
|
|
$ |
|
7,650 |
|
FCC定期贷款 |
|
$ |
|
25,258 |
|
|
$ |
|
25,258 |
|
纯阳光农场贷款 |
|
C$ |
|
54,906 |
|
|
C$ |
|
44,651 |
|
本公司在FCC定期贷款、营运贷款及VFCE贷款(定义见下文)项下的借款(统称“信贷安排”)须遵守若干正面及负面契诺，包括债务比率，而本公司须维持若干最低营运资金。截至2022年9月30日，该公司遵守了其信贷安排下的所有契诺。 2021年12月31日，我们没有遵守FCC定期贷款下的一项财务契约。在2021年12月31日之后，我们收到了加拿大农业信贷银行(“FCC”)关于
29
2021年12月31日对One Financial Covenant进行年度测试。FCC每年在一年的最后一个日历日衡量我们的金融契约一次，我们的下一个年度测试日期将是2022年12月31日。我们不能保证我们将在下一个年度测试日期起遵守或获得任何不符合规定的豁免。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，应支付的应计利息分别为326美元和304美元，这些金额已计入综合财务状况表中的应计负债。
FCC定期贷款
本公司与加拿大债权人Farm Credit Canada订立定期贷款融资协议(“FCC定期贷款”)。这笔非循环可变利率定期贷款的到期日为2025年4月1日，2022年9月30日的余额为25,258美元，2021年12月31日的余额为26,723美元。尚未偿还的余额将以按月分期付款的方式偿还本金和利息，余额和任何应计利息将于2025年4月1日全数支付。自2020年8月1日起，每月本金付款从257美元降至164美元。截至2022年9月30日，FCC定期贷款协议下的借款年利率为3.746%。
作为FCC定期贷款的抵押品，该公司提供了期票、VFF拥有的Delta 1和德克萨斯温室设施的第一抵押，以及对其资产的一般担保协议。此外，公司还提供了全部追索权担保，并就FCC定期贷款授予了担保权益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，作为抵押品质押的资产和证券的账面价值分别为214,053美元和233,187美元。
经营性贷款
本公司与一家加拿大特许银行有循环信贷额度协议(“营运贷款”)。这笔经营性贷款的信用额度最高为10,000加元，于2021年5月7日修订，减去38加元的未偿还信用证，并包括2024年5月7日到期日的可变利率。经营性贷款须遵守贷款人规定的保证金要求。营业贷款在2022年9月30日有4,000美元的余额，而在2021年12月31日这笔贷款没有提取任何金额。
作为经营贷款的抵押品，该公司提供了期票和优先担保权益，而不是应收账款和存货。此外，公司已给予全部追索权担保和担保。截至2022年9月30日和2021年12月31日，质押作为抵押品的资产的账面价值分别为35,421美元和34,741美元。
VFCE贷款
VFCE与一家加拿大特许银行签订了一项贷款协议，其中包括一笔3,000加元的非循环固定利率贷款(“VFCE贷款”)，到期日为2023年6月，年利率为4.98%。该公司在2022年第一季度偿还了VFCE贷款的未偿还余额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，VFCE贷款余额分别为零和624加元。
纯阳光农场贷款
于2021年3月15日，纯正阳光农场与FCC及两家加拿大特许银行订立第三份经修订及重新签署的信贷协议(“经第三次修订及重新签署的PSF信贷协议”)，将PSF循环信贷额度、PSF非循环贷款及PSF定期贷款(定义见下文)的到期日分别延长至2024年2月7日，并包括由乡村农场提供担保。第三次修订和重新签署的PSF信贷协议修订和更新了前三项贷款安排。
根据第三次修订和重新签署的PSF信贷协议，第一笔贷款是循环信贷额度(“PSF循环信贷额度”)，每家加拿大特许银行各有两笔7,500加元的单独承诺。每个贷款人各自而不是联合建立了循环信贷额度，根据该额度，Pure Sunfield可以从每个贷款人那里获得同等比例的预付款。预付款应用于营运资金、一般公司用途和资本支出，其中资本支出不得超过7,500加元，未偿还预付款的使用总额不得超过7,500加元。利息按加拿大最优惠利率加适用的保证金每年支付，按月支付。截至2022年9月30日，PSF循环信贷额度的未偿还余额为4,745加元，截至2021年12月31日，未偿还余额为9,855加元。纯阳光农场在2022年9月30日和2021年12月31日向BC Hydro发出了一份未偿还信用证，以5,145加元的循环信用额度为抵押。
第三项经修订及重订的PSF信贷协议项下的第二项贷款是与加拿大特许银行(代理及牵头贷款人)及FCC(作为贷款人)就一笔17,000加元的有抵押非循环定期贷款(“PSF非循环贷款”)提供的信贷安排。PSF非循环贷款将于2024年2月7日到期，由Delta 2和Delta 3温室设施提供担保，并包含惯常的财务和限制性契约。PSF非循环基金的目的是为我们的Delta 3温室再融资，并提供资金升级和改造Delta 2设施。截至2022年9月30日，PSF非循环贷款的未偿还金额为13,500加元，2021年12月31日为15,076加元。
30
第三项经修订及重订的PSF信贷协议下的第三笔贷款为25,000加元定期贷款(“PSF定期贷款”)，按加拿大最优惠利率外加适用保证金计算，于2021年6月30日起至2024年2月7日到期，按季度偿还，相当于未偿还本金的2.50%。PSF定期贷款项下的预付款必须用于为Delta 2温室的升级和翻新提供资金，使其适合大麻种植，并为Delta 3处理设施的资本支出提供任何必要的资金。PSF定期贷款的未偿还金额分别为2022年9月30日和2021年12月31日的20,625加元和22,614加元。
2020年12月20日，Pure Sunarm在加拿大商业发展银行(“BDC贷款”)的财务支持下，以加拿大最优惠利率外加3.75%的年利率与一家加拿大特许银行签订了一笔6,250加元的非循环活期贷款。作为新冠肺炎政府纾困措施的一部分，BDC贷款在前12个月只需按月支付利息，将于2031年12月31日到期。从2021年12月31日开始，Pure Sunfield将按月等额分期付款偿还未偿还本金。截至2022年9月30日，BDC贷款的未偿还金额为5,781加元，2021年12月31日为6,282加元。
纯阳光农场必须遵守第三次修订和重新签署的PSF信贷协议下的财务契约，这些契约是按季度衡量的。截至2022年9月30日，纯净阳光农场遵守了这些金融契约。
翡翠本票
本公司有一张应付Emerald的19,900加元票据，外加本公司最初向Emerald发行的应计利息，作为2020年11月2日收购Pure Sunfield的部分代价。票据和应计利息已于2021年2月8日全额偿还Emerald。
股权发行
2022年8月9日，乡村农场签订了受控股权发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，公司可不时向或通过Cantor Fitzgerald&Co.和A.G.P./Alliance Global Partners发售总发行价高达5000万美元的普通股。根据销售协议，公司可以通过康托·菲茨杰拉德公司和A.G.P./联盟全球伙伴公司，以1933年证券法(修订后)第415条规定的任何被认为是“市场发售”的方法，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，发售普通股。截至2022年9月30日，本公司根据销售协议发行和出售了450,456股普通股，扣除佣金和发售费用后的净收益为1,109,000美元。在这些收益中，82.4万美元是在2022年9月30日之前收到的。此外，自2022年9月30日至2022年10月31日，本公司根据销售协议发行和出售了1,693,444股普通股，扣除佣金和发售费用后的净收益为3,482,000美元。在这些收益中，326.7万美元是在2022年10月31日或之前收到的。截至2022年10月31日，根据销售协议，仍有45,267,000美元可供销售。
2021年1月20日，乡村农场完成了登记直接发行，以每股普通股12.40美元的收购价买卖总计10,887,097股普通股，总收益约为135,000美元。
现金流量摘要
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金期初 |
|
$ |
58,667 |
|
|
$ |
25,679 |
|
提供的现金流量净额/(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
|
(13,216 |
) |
|
|
(21,106 |
) |
投资活动 |
|
|
(19,476 |
) |
|
|
(42,199 |
) |
融资活动 |
|
|
(2,028 |
) |
|
|
121,885 |
|
当期现金净增(减)额 |
|
|
(34,720 |
) |
|
|
58,580 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(782 |
) |
|
|
191 |
|
现金，期末 |
|
$ |
23,165 |
|
|
$ |
84,450 |
|
经营活动
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流分别为(13,216美元)和(21,106美元)。截至2022年9月30日的9个月的经营活动包括11,621美元的非现金营运资本项目变动和(24,837美元)非现金营运资本项目前的变动，而截至2021年9月30日的9个月的经营活动包括(20,831美元)非现金营运资本项目和(275美元)非现金营运资本项目前的变动。与2021年相比，2022年非现金营运资本项目前的变动减少，主要是由于VF新鲜亏损增加和加拿大大麻净收入减少所致。
投资活动
31
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金流分别为(19476美元)和(42199美元)。截至2022年9月30日的9个月的投资活动包括收购Leli的投资(4,693美元)、对Rose的投资(1,180美元)、ALTOM的本票(734美元)和资本支出支出(12,869美元)，其中(2,026美元)用于我们的农产品业务，(51美元)用于美国大麻业务，(10,135美元)用于加拿大大麻业务，主要用于Pure SunDelta农场2改造和Delta 3改进项目。截至2021年9月30日的九个月的投资活动主要包括：(25,944美元)Balance Health的净收购成本、(15,131美元)资本支出支出，其中(11,674美元)主要用于Pure Sunarm的Delta 2温室向大麻的过渡，(3,457美元)用于产品业务升级和(1,109美元)ALT投资。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的现金流为2,028美元，融资活动提供的现金流为121,855美元。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金流量包括4,000美元的营业贷款收益、824美元的普通股发行收益和192美元的股票行使收益，被用于融资活动的现金流量(6262美元的借款偿还和782美元的租赁债务支付)所抵消。截至2021年9月30日止九个月，融资活动所提供的现金流主要包括发行普通股所得款项净额127,489美元及行使2020年9月登记直接发售认股权证所得款项18,495美元，但由用于融资活动的现金流量(15,498美元)、支付翡翠本票(15,498美元)、股份回购(5,000美元)、借款净额(3,263美元)及资本租赁义务付款(537美元)部分抵销。
合同义务和承诺
我们希望通过使用我们的营运资本来履行我们的合同义务和承诺。我们目前没有在不久的将来确定的任何实质性义务。
此外，我们目前拥有大量长期债务和信用额度，我们依赖这些债务和信用额度来满足公司的融资需求。长期债务和信贷额度有利率条款，而利率上升的可能性可能会影响公司的资金成本。请参阅“项目”7A-关于市场风险的定性和定量披露-利率风险“有关更多信息，请参见下面的。
非GAAP衡量标准
本MD&A中提及的“经调整EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(“EBITDA”)(“EBITDA”)，经进一步调整后不包括长期债务转换的外币汇兑损益、衍生工具价值变动的未实现收益、基于股份的薪酬、资产出售的损益及下表所载的其他调整。调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不符合公认会计原则，也没有公认会计原则规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA可能无法与其他发行人提出的类似措施相媲美。请投资者注意，调整后的EBITDA不应被解释为根据GAAP确定的净收益或亏损的替代方案，作为我们业绩的指标。管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司历史业绩的重要指标，因为它不包括非经常性项目和其他不能反映我们的业务业绩的项目。
32
净收益与调整后EBITDA的对账
下表反映了该公司提出的调整后EBITDA的净收入对账：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千美元) |
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(8,745 |
) |
|
$ |
745 |
|
|
$ |
(51,817 |
) |
|
$ |
(11,154 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销 |
|
|
3,007 |
|
|
|
3,306 |
|
|
|
8,479 |
|
|
|
10,616 |
|
外币汇兑损失(收益) |
|
|
1,934 |
|
|
|
286 |
|
|
|
2,182 |
|
|
|
521 |
|
利息支出，净额 |
|
|
922 |
|
|
|
570 |
|
|
|
2,201 |
|
|
|
1,860 |
|
所得税的追缴 |
|
|
(3,183 |
) |
|
|
1,077 |
|
|
|
(14,563 |
) |
|
|
(2,543 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
926 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
3,004 |
|
|
|
5,705 |
|
VFH的利息支出 |
|
|
0 |
|
|
|
13 |
|
|
|
39 |
|
|
|
40 |
|
合资企业摊销 |
|
|
1,197 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
1,288 |
|
|
|
— |
|
递延融资费 |
|
|
44 |
|
|
|
68 |
|
|
|
171 |
|
|
|
234 |
|
其他费用 |
|
|
(14 |
) |
|
|
181 |
|
|
|
120 |
|
|
|
181 |
|
减值(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,799 |
|
|
|
— |
|
合营企业贷款核销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
592 |
|
|
|
— |
|
合资企业存货减值损失份额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,284 |
|
|
|
— |
|
风暴导致的公用事业成本增加 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,400 |
|
合资企业的外汇汇兑(收益)损失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
购进价格调整(3) |
|
|
1,683 |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
|
(2,132 |
) |
|
|
2,288 |
|
处置资产的收益 |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
35 |
|
调整后的EBITDA(4) |
|
$ |
(2,233 |
) |
|
$ |
6,933 |
|
|
$ |
(18,358 |
) |
|
$ |
9,183 |
|
合资企业调整后的EBITDA(5) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
(327 |
) |
|
$ |
(140 |
) |
调整后的EBITDA，不包括合资企业 |
|
$ |
(2,233 |
) |
|
$ |
6,946 |
|
|
$ |
(18,031 |
) |
|
$ |
9,323 |
|
近期尚未采用的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率的债务工具、衍生品和其他合约提供了可选的权宜之计和例外情况，这些参考利率预计将因参考利率改革而终止。该指导是可选的，可在2022年12月31日之前通过对所有符合条件的合同修改提出的预期申请进行选择。该公司拥有将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的信贷额度。很难预测LIBOR的逐步淘汰和替代基准的使用可能对公司的业务或整个金融市场产生什么影响(如果有的话)。在2022年9月30日之前，公司没有采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将继续评估采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。
关键会计估计和判断
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合中期财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。这些东西的准备工作
33
财务报表要求我们作出影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。
我们认为，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此我们认为这些是我们的关键会计政策。实际结果可能与我们在应用关键会计政策时使用的估计值不同。我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致报告的金额大不相同。
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项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的长期债务面临利率风险，其收取的利率根据90天LIBOR利率浮动。该公司拥有将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的信贷额度。很难预测LIBOR的逐步淘汰和替代基准的使用可能对公司的业务或整个金融市场产生什么影响(如果有的话)。如果利率上升50个基点，截至2022年和2021年9月30日的三个月的净收入将分别减少73美元和79美元，截至9月30日、2022年和2021年的9个月的净收入将分别减少218美元和239美元。这些净收入影响分别代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加(减少)。
虽然我们无法预测我们对现有债务进行再融资的能力或利率变动将对我们现有债务产生的影响的重要性，但管理层会持续评估我们的财务状况。
外汇风险
截至2022年和2021年9月30日，加拿大/美国的汇率分别为1加元=0.7277美元和1加元=0.7867美元。假设所有其他变量保持不变，加元每增加0.10美元将对某些财务状况表项目在2022年9月30日和2021年的期末余额产生以下影响，净汇兑损益直接影响净收益(亏损)。
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
1,280 |
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$ |
1,570 |
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应收贸易账款 |
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3,589 |
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3,193 |
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盘存 |
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8,003 |
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4,407 |
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预付和押金 |
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1,189 |
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1,000 |
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金融负债 |
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应付贸易款项和应计负债 |
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(6,411 |
) |
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(3,560 |
) |
应付贷款 |
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(4,492 |
) |
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(4,557 |
) |
递延税项负债 |
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(2,399 |
) |
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(2,464 |
) |
净汇兑损益 |
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$ |
759 |
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$ |
(411 |
) |
我们的外汇风险敞口和汇率的影响由公司管理层监控，但一般来说，公司试图将其销售额(应收贸易账款)和供应商付款(应付贸易账款)相匹配，因此净影响不是实质性的。
除上文讨论的利率风险和外汇风险外，我们的市场风险与我们的10-K表格年报第II部分第7A项所披露的风险并无重大变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务会计官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于管理层在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中关于财务报告内部控制的报告中描述了重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
35
财务报告内部控制存在重大缺陷
截至2021年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准并不有效，因为截至2021年12月31日，财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
该公司没有对其一项债务契约的计算实行有效控制。截至2021年12月31日，公司与债务契约计算审查相关的控制措施未能及时发现违反债务契约的行为。贷款人随后在提交申请前放弃了债务契约，因此对公司2021年12月31日的财务报表没有影响。
补救计划和状态
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司实施了补救措施，通过对计算进行额外的独立审查，改善了对其债务契约计算的审查。公司在2022年第二季度聘请了一名公司财务主管，以管理公司的财务职能，并对公司的现金管理进行改进。本公司将继续审查、优化和加强其财务报告控制和程序，以确保补救措施有效和控制有效运行。
财务报告内部控制的变化
公司管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，已经审查了公司对财务报告的内部控制。在截至2022年9月30日(如上所述)的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，只是为了解决管理层关于财务报告内部控制的报告中所描述的重大弱点，这些弱点对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
36
第二部分。-其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
本公司在正常业务过程中不时进行法律诉讼。我们不认为目前的任何法律程序对我们的业务都是实质性的。
第1A项。RISK因子
我们的业务、运营和财务状况受到各种风险和不确定因素的影响。在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10K表格年度报告中包含的第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，应与本10-Q表格季度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或通过引用合并的其他信息一起仔细考虑，这些信息与评估我们、我们的业务和本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述有关。在截至2022年9月30日的季度内，除Form 10-Q季度报告中所描述的情况外，与我们之前在Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下披露的截至2021年12月31日的年度的风险因素和第II部分第1A项所披露的风险因素相比，并没有发生重大变化。本公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的“风险因素”。
项目2.取消注册股权证券的逐步出售和收益的使用。
股票证券的回购
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司没有回购任何普通股。
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项目6.eXhibit
以下证据作为本报告的一部分提交，或以引用方式并入本报告：
展品 数 |
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文件说明 |
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3.1 |
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延续条款(参照公司于2022年4月19日提交的委托书附录C并入)。 |
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3.2 |
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国际乡村农场公司章程第4号(参照本公司于2022年4月19日提交的委托书附录D合并而成)。 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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国际乡村农场有限公司。 |
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发信人： |
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/s/史蒂芬·C·鲁菲尼 |
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姓名： |
史蒂芬·C·鲁菲尼 |
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标题： |
常务副总裁兼首席财务官 |
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(授权签署人及主要财务及 会计主任) |
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日期：2022年11月9日 |
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