附件10.1

信贷协议第二修正案

信用协议的第二项修正案(本修正案)于2022年11月8日由哈佛生物科学公司和哈佛生物科学公司之间生效。(“借款人”)，公民银行，N.A.，以行政代理(“行政代理”)的身份，以及本合同的贷款方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人是《信贷协议》的当事人，该协议的日期为2020年12月22日(与紧接本修正案生效之日生效的《现有信贷协议》以及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》相同)；

鉴于，贷款当事人已要求行政代理和贷款人同意对现有的信贷协议进行某些修改，并且行政代理和贷款人已同意这些修改，但须遵守本协议的条款和条件；以及

鉴于，每一贷款方期望由于本修正案的生效而获得实质性的直接和间接利益，并同意重申其在现有信贷协议和其所属的其他贷款文件下的义务。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺以及其他有价值的对价，并在此确认所有这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第1节定义的术语。使用但未在本合同中定义的大写术语(包括在本合同的摘录中)应具有《信贷协议》中赋予它们的含义。

第2条修订在满足本文所述条件的前提下，自第二修正案生效日期(定义如下)起生效：

(A)应对现有的信贷协议进行修订：(A)删除有问题的文本(以下列实例相同的方式在文本中注明：被删除的文本和被删除的文本)和(B)添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所列，并作为本合同的一部分。

(B)现对现有信贷协议的附件B-1进行修订，并以附件B的形式重述其全部内容。

第三节Libor的替代。

(A)行政代理已根据现有信贷协议中“提早选择参加”的定义第2(A)条作出提早选择(定义见现有信贷协议)。信贷协议所载有关替换伦敦银行同业拆息利率(定义见现有信贷协议)的修订将构成符合基准重置利率更改(定义见现有信贷协议)，而与该等基准重置符合更改相关的基准过渡开始日期将为第二次修订生效日期。本协议的贷款方(构成所需的贷款方)和借款方放弃现有信贷协议第3.3节的所有通知要求、现有信贷协议中“提前选择加入”的定义和“基准过渡开始日期”的定义。

(B)即使信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如任何LIBOR贷款(定义见现有信贷协议)于第二修订生效日期仍未偿还，则该等贷款将继续按LIBOR利率加适用保证金(定义见现有信贷协议)计息，直至根据现有信贷协议适用于该等LIBOR贷款的当前利息期(定义见现有信贷协议)结束为止。

第四节生效的条件。本修正案应自满足下列各项条件之日起生效，如果向行政代理交付任何文件，则该文件的形式和实质应合理地令行政代理满意(该日期为“第二次修订生效日期”)：

(A)本修正案应已由借款人、其他贷款方、行政代理和所需贷款人正式签署和交付。

(B)与本修正案有关而签立的收费函件(“收费函件”)应已由借款人及行政代理人妥为签立及交付。

(C)行政代理人应已收到令人满意的证据，证明与本修正案有关而必须支付的所有费用、开支和支出(包括：(I)根据费用函到期和应付的任何费用和其他数额，以及(Ii)行政代理人的律师的费用、支出和其他费用)已全额支付。

第5节陈述和保证。借款人向贷款人作出如下陈述和担保：

(A)借款人拥有签立、交付和签立本修正案以及与本修正案相关的所有文件和文书的所有必要权力和授权，借款人已采取一切必要的组织行动授权签立、交付和履行本修正案和与本修正案相关的所有文件和文书，并且本修正案已代表借款人正式签立和交付。

(B)本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的类似法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

(C)贷款各方在贷款文件中所作的每一项陈述和保证，在本修正案生效之前和之后，在本修正案生效之前和之后，在所有重要方面(或在重要性或重大不利影响方面有保留的情况下，在所有方面都是真实和正确的)(或就任何该等陈述或保证特别提及较早的日期而言，在该较早的日期之前和之后)是真实和正确的。

第6条本修正案的效力

(A)除特此特别修订外，现有信贷协议及其他贷款文件所载的所有条款、条件、契诺、陈述及保证、贷款人的所有权利及所有义务应继续完全有效。借款人特此确认，借款方此前签署的贷款文件具有全部效力，截至本协议之日，贷款方对任何债务或任何此类贷款文件没有抵销权、抵销权或其他抵销权或任何抗辩。

(B)本修订的签立、交付及效力不应直接或间接构成(I)现有信贷协议、信贷协议或其他贷款文件下的任何责任的更新，或(Ii)构成交易过程或(除非在此明确修订)更改任何债务或任何其他合同或文书(包括但不限于现有信贷协议、信贷协议及其他贷款文件)的其他基础。

(C)自本修订日期起，(I)信贷协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及，均指经本修订后的信贷协议，及(Ii)信贷协议及其他贷款文件中的“贷款文件”一词，应包括但不限于本修订及与此相关而签立及/或交付的任何协议、文书及其他文件。本修正案是一份贷款文件。

第7节对应方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第八节重申。在符合其所属贷款文件中明确规定的对其义务的任何限制的情况下，每一贷款方(A)承认并同意，自本修正案生效之日起，其在其所属贷款文件下的所有义务已得到重申，并继续保持完全效力和效力，以及(B)重申每一贷款方根据抵押品文件授予的每项留置权，所有义务和留置权在本修正案生效后仍具有完全效力和效力。

第9条不得提出诉讼、索偿等。截至本协议日期，贷款各方在此承认并确认，其不知道任何针对贷款人、任何参与者或其各自的高级管理人员、员工、代表、代理人、顾问、律师或董事的任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任，或此等人士在本合同日期或之前的任何行为。

第10节适用法律；管辖权；程序文件送达。

(A)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)在因本修正案而引起或与本修正案有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州法院和纽约州南区的美国地区法院以及任何上诉法院的非专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁定，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序或任何其他贷款文件的任何权利。

(C)本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本合同的每一方都不可撤销地同意以信贷协议中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第11条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本修正案的。

第12条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

[第二修正案的签名页]

[第二修正案的签名页]

[第二修正案的签名页]

[第二修正案的签名页]

[第二修正案的签名页]

附件A

(信贷协议)

信贷协议

日期：2020年12月22日^*

其中

哈佛生物科学公司

作为借款人，

本合同的出借方，

和

公民银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

和

富国银行，全国协会

和

硅谷银行

作为联合簿记管理人、联合首席安排人和辛迪加代理

*经日期为2022年4月15日的《信贷协议第一修正案》和《质押和担保协议修正案》修订，并经日期为2022年11月8日的《信贷协议第二修正案》进一步修订。

目录

时间表：

展品：

信贷协议

哈佛生物科学公司之间的信贷协议，日期为2020年12月22日。(“借款人”)、本合同的贷款方和作为行政代理的公民银行。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，如本文件中更详细地阐述的那样。

贷款人已表示愿意放贷，信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第1条
施工定义和规则

第1.1节定义。在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”指以备用基本利率计息的贷款(Swingline贷款除外)。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务而言，指该被收购实体或业务经借款人的财务主任核证的该期间的历史综合EBITDA，该历史综合EBITDA的计算方式应与本文中综合EBITDA的定义一致，并以根据公认会计准则编制的该等被收购实体或业务的财务报表为基础(须受非经审计年度财务报表的财务报表没有脚注披露及年终审计调整所规限)，但当该等被收购的EBITDA计入综合EBITDA时，应按备考形式计算。

“被收购实体或业务”是指在任何期间，借款人或其任何附属公司在许可收购中收购的任何人、财产、业务或资产，但在该期间内未被出售、转让或以其他方式处置。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致：(A)任何人收购(I)另一人的全部或实质所有资产，或(Ii)另一人的任何业务线、单位或部门的全部或实质所有，(B)任何人收购任何其他人超过50%的股权，或(Ii)以其他方式导致任何其他人成为该人的子公司，或(C)合并、或任何人与另一人(贷款方或借款方的附属公司除外)的任何其他组合，而贷款方或其任何附属公司是尚存的人。

“经调整的LIBOR利率”指就任何利息期间而言，相等于该利息期间的伦敦银行同业拆息利率的年利率。乘以法定准备金率；提供, 然而，，那就是 经调整的伦敦银行同业拆息利率在任何时候均不得低于每年0.50%。

“行政代理”是指公民银行，其作为贷款人或其任何继承人的行政代理。

“行政代理人的付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于28 State Street，Boston，MA 02109，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的其他办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.1(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“协议日期”是指出现在本信用证协议中的第一个日期。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金实际利率加0.50%年利率和(C)每日利率中最大者伦敦银行同业拆借利率在该日的SOFR利率加年利率1.00%，但备用基本利率在任何时候不得低于年息1.00厘在地板上。如果行政代理已经确定(如果没有明显的错误，该确定将是决定性的)，它不能确定联邦基金有效利率或每日伦敦银行同业拆借利率由于任何原因，包括行政代理无法或未能根据术语联邦基金有效利率的定义获得足够的报价，备用基本利率应在不考虑前一句中的(B)或(C)条款(视适用情况而定)的情况下确定，直到导致此类不能的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金有效利率或每日利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化伦敦银行同业拆借利率索弗率，如适用，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或每日利率变化的生效日期起生效伦敦银行同业拆借利率SOFR率，视情况而定。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于贷款方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第5.18(C)节赋予这一术语的含义。

“适用放款办公室”是指为以下目的指定的任何贷款人、该贷款人的办事处、分行或附属机构伦敦银行同业拆借利率通知行政代理的SOFR贷款、ABR贷款、Swingline贷款或信用证或其中的参与方(视情况而定)，任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用保证金”是指，就定期贷款、循环贷款、Swingline贷款、信用证参与费和承诺费而言，在下列适用期间：(1)ABR循环借款，下表“ABR保证金”项下所列百分比；(2)Swingline贷款，下表“ABR保证金”项下所列百分比；(3)伦敦银行同业拆借利率SOFR循环借款和信用证参与费，按下表“伦敦银行同业拆借利率软保证金和信用证参与费“，和(4)承诺费，下表”承诺费“下所列的百分比：

适用保证金应在行政代理根据6.1(C)条收到借款人最近结束的财政季度的合规性证书后的五个工作日内(但无论如何，不得晚于45%)确定和调整^这是每个财政年度或第90财年的前三个季度的每一季度结束后的第二天^这是每一财政年度结束后一天(视属何情况而定)；但(A)在截止日期之后结束的第一个会计季度的保证金确定日期之前，适用保证金应基于定价水平II；(B)如果借款人未能按照6.1(C)节的要求交付适用保证金确定日期之前最近结束的会计季度的合规性证书，则从该保证金确定日期开始的适用保证金应基于定价水平II，直至交付适当的合规性证书后的第五个营业日。届时，定价水平应参考借款人在保证金确定日期之前最近结束的财政季度最后一天的综合净杠杆率来确定。适用保证金从一个保证金确定日起至下一个保证金确定日止有效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后在相关适用保证金适用的适用期间内进行的所有贷款。尽管如上所述，如果根据第6.1(A)或(B)节交付的任何财务报表或根据第6.1(C)节交付的任何合规性证书不准确(无论(I)本信贷协议有效，或(Ii)任何承诺有效，或(Iii)任何贷款或信用证在发现不准确或该财务报表或合规性证书已交付时仍未偿还)，且此类不准确经纠正后，会导致对任何期间(“适用期间”)适用高于该适用期间适用边际的适用边际, 然后(A)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的修正的合规证书，(B)应确定该适用期间的适用保证金，如同修正的合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间，以及(C)借款人应立即向行政代理支付因增加该适用期间的适用保证金而应计的额外利息和费用，行政代理应根据第2.8节的规定迅速使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人关于第3.1节和第8.1节的权利。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何类别的承诺额的任何贷款人，其百分比等于分数，其分子是该贷款人对该类别的承诺额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺额的总和(但如果循环贷款项下的承诺已经终止或期满，则循环贷款项下的贷款人的适用百分比应根据下述(B)款确定时的循环风险来确定)和(B)对于任何类别的贷款，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就循环贷款而言，(B)就任何信用证、信用证出票人和循环贷款人而言，(C)对于任何Swingline贷款、Swingline贷款人和循环贷款人而言，(D)就定期融资而言，以及(E)对于任何增量定期融资而言，适用的增量定期贷款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“核准业务线”统称为(A)借款人及其附属公司在结算日(在实施结算日发生的交易后)经营的业务线，以及(B)与之相同、相似或以其他方式合理相关、附属、互补或附带的任何业务或活动。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.4条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律师费”是指以下各项的律师费：(A)行政代理人的所有合理且有记录的费用，以及一家律师事务所(每个相关司法管辖区的一名当地律师和每项相关标的的一名特别或监管律师，在合理需要的范围内)和(B)每个贷方(行政代理人除外)的所有合理且有记录的费用以及合理且有记录的自付费用、费用、支出和其他费用。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何人士的任何合成租赁债务而言，若有关租赁或其他协议已作为融资租赁入账，则于任何日期该人士的资产负债表上将会出现有关租赁项下剩余租赁付款的资本化或本金金额；及(C)该人士的所有合成债务。

“经审计财务报表”指载有借款人及其附属公司截至截止日期前至少90天的最近两个财政年度最后一天的经审计综合资产负债表的10-K表格，以及截至截止日期至少90天的最近两个财政年度的借款人及其附属公司的相关经审计的综合收益、全面收益、现金流量和股东权益报表。

“自动续期信用证”具有第2.4(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就循环融资而言，指自截止日期起至循环融资到期日(但不包括到期日较早者)的期间，如果不同，则指根据本信贷协议的规定终止循环承付款的日期。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本信贷协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本信贷协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.8(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“背靠背信用证”是指开证人在形式和实质上合理地令开证人满意，并由开证人合理地满意的开证人签发的信用证。

“备用信用证”是指，就在适用日期仍未支付的任何信用证而言，信用证出票人应已收到(A)背靠背信用证和/或(B)现金或现金等价物，但条件是(1)该背靠背信用证的最高可提取金额加上该等现金和现金等价物的金额之和不得低于该信用证最高可提取金额的最低抵押品金额，(2)有关该等现金的安排，任何背靠背信用证上的现金等价物和提款允许信用证开证人使用该现金等价物和提款来偿还与该信用证有关的提款和其他款项，以及(Iii)本定义条款第(I)和(Ii)款的要求在各方面均令信用证发行人满意。

“自救行动”是指适用的机构行使任何减记和转换权力欧洲经济区决议当局就一名欧洲经济区受影响的金融机构。

“自救立法”是指,(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，规章、规则或要求适用于欧盟自救立法附表中所述的欧洲经济区成员国.和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指的是美国破产法第11章状态关于免除债务人的州法典或任何类似的联邦或州法律。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.8(A)节替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)每日简易SOFR；或

“基准替换””手段(B)以下款项：(a一)备选基准利率(可能包括期限SOFR或基于SOFR的其他费率)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(iA)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(IIB)确定基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例感兴趣的和作为替换的调整以美元计价的伦敦银行同业拆借利率当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准和(b二)相关基准置换调整； 提供那就是，如果

但任何此类基准替换应由行政代理自行决定，在行政上是可行的。

如果基准替换为所以已确定根据上文(A)或(B)条不会比零，下限，这样的基准替换将被视为零就本信贷协议和其他贷款文件而言，这是最低限额。

“基准替换调整”是指，就任何替换伦敦银行同业拆借利率当时-当前基准，具有未经调整的基准替换就每一适用的利息期间而言、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整的方法, (可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择，并适当考虑: (iA)对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以替换伦敦银行同业拆借利率该基准由相关政府机构替换为适用的未经调整的基准或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以取代伦敦银行同业拆借利率这种基准使用适用的未调整基准替换以美元计价美元计价银团信贷安排在这个时候.

“符合更改的基准替换”对于任何基准替换而言，是指任何技术、行政或操作上的更改(包括对“备用基本利率，”概念的定义“利息期限，”行政代理决定的基准替代可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本信用协议的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指越早越好由管理代理确定的日期和时间，该日期应不迟于下列事件中最早发生的一个伦敦银行同业拆借利率当时-当前的基准：

(1A)就第(1)款而言1A)或(2B)“基准过渡事件”的定义,“，(以较后者为准)aI)其中提及的公开声明或信息发布的日期，以及(b二)管理人伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或在其计算中使用的已发布组件)永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆借利率该基准的所有可用男高音(或其组成部分)；或

(2)就第(3)款的定义而言“基准过渡事件，”其中提及的公开声明或信息发布的日期。

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或出版物予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指以下一项或多项事件的发生伦敦银行同业拆借利率当时-当前的基准：

(1A)由管理人或代表管理人发表的公开声明或公布的信息伦敦银行同业拆借利率该基准(或在其计算中使用的已发布组件)宣布该管理员已停止或将停止提供伦敦银行同业拆借利率该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，永久或无限期,；但在发表声明或发表声明时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆借利率该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2B)监管监督员为管理人发表的公开声明或公布的信息伦敦银行间同业拆借利率，美国这样的基准(或在计算过程中使用的已公布的组成部分)，美联储系统董事会，纽约联邦储备银行，一名破产官员，对破产管理人具有管辖权伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或这样的组件)，具有对管理员的管辖权的解析机构伦敦银行同业拆借利率这种基准(或这种组成部分)或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体伦敦银行同业拆借利率这样的基准(或这样的组件)，它表明管理员伦敦银行同业拆借利率该基准(或该组件)已停止或将停止提供伦敦银行同业拆借利率该基准的所有可用男高音(或其组成部分)永久或无限期地,；但在发表声明或发表声明时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆借利率该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

(3)监管机构为LIBOR利率管理人或对管理机构拥有管辖权的政府当局发布的公开声明或信息，实际上宣布LIBOR利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准，^这是 (B)如属提早选择参加选举的情况，则为行政代理人或所需贷款人(视何者适用而定)向借款人、行政代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知而指定的日期。

“基准不可用期”是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于LIBOR利率已经发生，并且仅在LIBOR利率尚未被基准替换所替换的范围内发生，该期间(x如有的话)(A)自这样的基准更换日期如果此时没有基准更换替换伦敦银行同业拆借利率当时-当前基准，适用于本协议下的所有目的并在任何贷款文件下根据第节3.33.8和 (b) 和(Y)在基准替换替换了伦敦银行同业拆借利率当时-当前基准，适用于本协议下的所有目的根据并在任何贷款文件项下3.3(b)3.8.

“受益所有权证明”对借款人来说，是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明基本上应采用行政代理提供的形式或行政代理满意的其他形式。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“生物阶段诉讼”是指代表个人原告提起的与据称由借款人的子公司生产的产品造成的伤害有关的不当死亡申诉，并在第一修正案生效日期之前向行政代理和贷款人披露。

“董事会”指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、兑换或继续发放、兑换或继续发放的同一类别、类型和货币的贷款，如伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，指有效的单一利息期。

“借款最低限额”指(A)如属伦敦银行同业拆借利率SOFR借款，1,000,000美元(B)ABR借款，100,000美元，(C)Swingline贷款，100,000美元。

“借入多个”指(A)如属伦敦银行同业拆借利率SOFR借款，500,000美元；(B)ABR借款，100,000美元；(C)Swingline贷款，100,000美元。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何日子。; 提供, 然而，，当用于LIBOR贷款时，术语“工作日”也不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何一天.

“计算日期”是指(A)每个承诺贷款通知的交付日期，(B)任何信用证(自动续期信用证除外)的签发、延期或续期日期，或(C)行政代理或所需贷款人就循环贷款规定的其他日期。

“资本支出”是指在任何期间，对任何人而言，该人及其附属公司购买或租赁(根据融资租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出(无论是以现金或其他对价支付的，还是作为负债应计的)的总和，而按照公认会计原则，这些支出是或应该列入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户(包括在该期间已支付或到期并应支付的所有资本化租赁债务)。应理解，“资本支出”不应包括根据公认会计准则要求资本化的准许收购的收购价格的任何部分。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，将资金存入受控账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证的每一方应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和信用证出票人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”、“现金抵押品”和“现金抵押品”的含义应与前述相同，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指以美元计价的下列各项，但以下第(F)款所述项目除外：

(A)自购置之日起一年内到期的债务，但其本金和利息以美国的全部信用和信用作担保；

(B)自取得该等票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有标普或穆迪所能取得的最高信贷评级的商业票据；

(C)存款证、银行承兑汇票及自取得之日起270天内到期的定期存款，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由任何根据美国法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的，或由该等银行发行或提供的货币市场存款账户，而该等商业银行或任何州、英联邦或其其他政治分支机构的资本及盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，或(如没有包括在内)任何贷款人，并在票据或商业票据评级类别中被标普及穆迪评为至少A-2及P-2级的；

(D)与符合本定义(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的本定义(A)款所述证券的回购协议；

(E)货币市场共同基金，其实质上所有投资均为现金或本定义(A)、(B)及(C)条所述的投资；及

(F)就任何外国附属公司而言，(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地所在国家的国家政府的义务，但该国家须为经济合作与发展组织的成员，且在该组织内的投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组织及存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级从标普或穆迪获得的短期商业票据评级至少为“A-1”或相当于“A-1”或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或相当于“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天，及(Iii)相当于在认可外国银行开立的活期存款账户。

“现金管理义务”是指贷款方就向任何借款方或其附属公司提供的任何现金管理服务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期、修改和替代))承担的所有义务，这些义务是(A)欠行政代理或其任何附属公司的；(B)在结算日欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或(C)在产生该等债务时欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或在产生该等债务后成为贷款人或贷款人的关联人的债务，但任何该等现金管理服务提供者(行政代理或其关联公司除外)须执行并向行政代理交付担保债务指定通知。

“现金管理服务”统称为：(A)商业借记卡或信用卡、商务卡处理和其他服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括现金汇集安排、控制支付、净额结算、透支、密码箱和电子或自动结算所资金转账服务、返还项目、扫码和州际托管网络服务、外国支票清算服务)；(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。

“意外事件”是指以下任何事件：(A)导致任何借款方或其任何子公司收到任何保险收益或谴责赔偿金，这些赔偿是由于对贷款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或对该贷款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或对该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的所有权或使用权的任何扣押、没收、没收或在征用的权力下发生的，并(B)提供贷款方及其子公司在截止日期或之后收到的总计超过5,000,000美元的现金净收益。

“CEA掉期义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“法律变更”系指在协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)或任何贷方(或就第3.4(B)条而言，由该信用方的任何适用的贷款办事处或该信用方的控股公司(如有)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，在任何情况下，无论在什么日期制定、通过或发布，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何个人或团体(在协议日期生效的1934年《证券交易法》第13d-5条所指的范围内)将直接或间接、以实益方式或登记在案地拥有占借款人已发行和未偿还股权在完全摊薄基础上所代表的普通投票权或经济利益总和的40%以上的股份，(B)借款人的董事局(或同等管治机构)的过半数席位(空缺席位除外)，在任何时间均须由以下人士占据：(I)由借款人的董事局(或同等管治机构)提名、批准或委任，或(Ii)由如此提名、批准或委任的个人提名、批准或委任，(C)借款人不得直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担(依据任何贷款文件设定的留置权或依据任何贷款文件以其他方式准许的留置权除外)，其每一附属公司的已发行及未偿还股权所代表的普通投票权及经济权益总额的100%(或于成交日期或其后收购时可能直接或间接拥有的较小百分比)，除非该等未能履行是由于贷款文件所允许的交易或(D)任何借款方或其任何附属公司的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，须根据任何契约或协议就债务而发生，且其未偿还本金金额超过任何借款方或其任何附属公司作为一方的限额。

“筹码计划”是指停止某些非战略性产品和服务的计划，这些产品和服务是在2021年开始对借款人的产品组合进行审查时确定的。

“公民银行”是指国民银行，北卡罗来纳州，一个全国性银行协会。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款、摆动贷款还是增量定期贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环承诺、定期贷款承诺还是增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指满足第4.1节中规定的条件(或根据第10.2节放弃)的日期。

“守则”系指1986年的“国内税法”，以及根据该守则颁布的规章制度。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及作为任何抵押品文件下的抵押品而质押或抵押、或声称已质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。为免生疑问，被排除的子公司的资产不应构成“抵押品”；但抵押品一词应排除在任何外国子公司、受控外国公司或外国子公司Holdco中的任何有表决权的股权，在每种情况下都超过该外国子公司、该受控外国公司或该外国子公司Holdco的总投票权的65%。

“抵押品访问协议”是指行政代理与拥有抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、受让人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何贷款方的任何房东就受抵押约束的任何不动产或任何抵押品所在地达成的、形式和实质合理地令行政代理满意的每份房东放弃、受托保管人放弃或其他协议。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第4.1节要求在结算日交付的每份抵押品文件，或在结算日之后，根据第6.14节(在结算日未交付的部分)或第6.12节的规定，由作为借款方的每一方正式签署的每份抵押品文件；

(B)所有担保债务应由担保人以优先顺序无条件地共同和分别担保；

(C)除本协议或任何抵押品文件另有规定的范围外，担保债务应以每一借款方实质上所有有形和无形资产(包括(I)应收账款、(Ii)存款账户、商品账户和担保账户应受控制的账户)的完善的第一优先权(受第7.2节明确允许的留置权的约束)担保，但不要求任何除外账户(该术语在《担保协议》中定义)必须是受控账户、(Iii)库存、(Iv)机械和设备、(V)投资财产、(Vi)现金、(Vii)知识产权、(Viii)其他一般无形资产、(Ix)自有不动产、(X)质押债务、质押债务证券和质押股权(该等术语在《担保协议》中有定义)、(Xi)机动车辆(但除提交UCC财务报表外，无需采取任何行动完善其中的担保权益)和(Xii)上述收益，不言而喻，在股权质押的情况下，行政代理人应已收到代表该等股权的所有股票或其他文书(如有)，以及空白背书的股权书或其他转让文书；但就并非全资附属公司的任何附属公司所作的任何股份质押，须以适用出质人实际拥有的股份为限；

(D)有担保债务须以下列各项的优先担保权益作抵押：(I)借款人及其每一附属公司欠任何贷款方的所有债务，而该等债务须由公司间总票据证明；及(Ii)借款人所欠的所有其他债务，如有承付票或其他票据证明，则须质押予行政代理人，而在任何情况下，根据第(I)及(Ii)款，行政代理人须已收到公司间总票据及该等其他本票及其他票据，连同与此有关的票据权力或其他转让票据，并予以空白背书；

(E)除第7.2节明确允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及

(F)行政代理应已收到借款人关于每一贷款方的完善证书。

上述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，只要行政代理书面同意，鉴于出借人从中获得的利益，设定或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高。

行政代理人可根据本定义对特定资产延长完善担保权益和其他要求的期限(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，前提是行政代理人合理确定(且未经任何其他担保当事人同意)，除非法律另有要求，否则在本信贷协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能达到完善或其他要求。

尽管本定义的前述条款或本信贷协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本文和抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用的司法管辖区内，行政代理和借款人商定的范围内，(B)在任何情况下，抵押品均不包括任何排除的资产(该术语在担保协议中定义)，以及(C)尽管本定义中包含任何相反的规定，仅交付4.1节要求交付的抵押品文件应是在截止日期进行信贷延期的先决条件。

抵押品文件“统称为”担保协议“、”各项账户控制协议“、”每份对外质押协议“、”每份抵押、每份抵押品访问协议“、”每份版权担保协议“、”每项专利担保协议“、”每份商标担保协议“、”每份完美证书“、”创设或完善现金抵押品权利的每份协议“以及根据第6.12节第6.14节或”担保协议“的抵押品和担保要求签署或交付的每份担保协议、文书或其他文件，以担保任何已担保的债务。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和增量定期贷款承诺(如果有)。

“承诺费”具有第3.2(A)节中赋予该术语的含义。

“已承诺贷款通知”是指借款(Swingline借款除外)、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续伦敦银行同业拆借利率第2.2(A)节规定的SOFR贷款，如果是书面形式，基本上应采用附件B-1的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。

“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.1节以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人，包括通过平台。

“合规证书”是指基本上以附件D的形式提供的证书。

“符合变更”是指，关于基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括但不限于限制或规定、对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、“政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的变更，行政代理决定的第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适用于基准的使用或管理，或反映任何基准替代的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合流动资产”指借款人及其附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的所有资产(现金及现金等价物除外)，根据公认会计原则，于该日在借款人及其附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产(或任何类似项目)的所有资产。

“综合流动负债”指于任何厘定日期按综合基准对借款人及其附属公司而言，根据公认会计原则，在借款人及其附属公司的综合资产负债表上分类为流动负债(或任何类似项目)的所有负债，但与任何负债有关的流动负债除外(不包括与客户预付款项及存款有关的负债)。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其附属公司在该期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款的摊销、转换成本及合同获取成本、原始发行折扣的摊销及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间及其附属公司在该期间的综合净收入：

(A)在每种情况下，在计算该人在该期间的综合净收入时，在扣除(而不是加回)的范围内，增加(不重复)下列各项：

(I)该人及其附属公司在该期间以现金支付或应付的联邦税、州税、地方税和外国所得税或特许经营税；

(2)以现金或其他方式支付或应付的该人及其附属公司的综合利息开支；

(3)该人及其附属公司的合并折旧和摊销费用；

(4)非现金损失和非现金费用(不包括构成未来现金费用应计或准备金或合理地可能导致未来期间现金支出的任何非现金费用)；

(5)就借款人而言，与截止日期后六个月内发生的交易有关的合理和惯常的一次性非经常性费用、开支和成本；

(Vi)非经常性亏损、非经常性费用或非经常性开支，包括与获准收购和截止日期后的交易有关的整合成本、重组费用、留任费用、招聘、搬迁、遣散费和签约奖金和开支、系统建立费用、转换费用、咨询费和与增强会计职能有关的任何一次性开支，或行政代理人在每一种情况下合理接受的与上述任何事项有关的任何其他费用，在不复制备考基础定义中规定的、尚未按照本款(A)另一规定反映的范围内。但在任何期间内，本条第(Vi)款的款额不得超过在本条第(Vi)款实施前厘定的综合EBITDA的10%；前提是在截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的12个月期间，本条第(Vi)款的数额可超过10%的门槛，只要该数额不超过5800,000美元；并规定此外，本条第(Vi)款的款额可能会超过10%的门槛在12个月期末2021年12月31日可能超过10%的门槛(A)2022年9月30日，但该款额不得超过$4,250,0004,600,000美元，(B)金额不超过4,750,000美元；(C)2023年3月31日，只要金额不超过3,500,000美元；(D)2023年6月30日，只要金额不超过2,750,000美元；(E)2023年9月30日，只要金额不超过2,500,000美元；及(F)2023年12月31日，只要金额不超过2,250,000美元

(Vii)在不重复备考基准的定义中规定的任何加数的情况下，归因于资产处置(包括根据出售和回租交易进行的处置)或出售或以其他方式处置任何人的任何股权的损失、费用和支出，而不是在正常业务过程中或处置任何证券或清偿任何债务；

(8)在此期间因货币交易或换算损失造成的任何已实现或未实现净损失，包括与债务的货币重新计量有关的损失(包括互换和公司间债务造成的任何损失)；

(九)因资产的任何重估、重估或减记或减记而造成的任何非现金减值损失；

(X)根据套期保值协议发生的任何未实现的套期保值损失；

(Xi)该期间的任何其他非现金支出、费用或损失(与应收账款和存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外)；

(十二)与解决BioStage诉讼有关的一次性非经常性费用；和加

(十三)与CHIPS方案有关的非现金库存减记，减记金额不得超过(A)2022年9月30日终了的财政季度的1 300 000美元和(B)2022年12月31日终了的财政季度的400 000美元；

(B)在每一情况下，在计算该人在该期间的综合净收入时所计及(或加回)的范围内，减去(不重复)以下各项：

(I)在该期间内以现金或其他方式收到的利息收入；

(Ii)在出售或处置资产(包括根据出售及回租交易进行的处置)过程中变现的任何收益，而非在正常业务过程中或在处置任何证券或清偿任何债务时变现的收益。

就厘定综合净杠杆率而言，(A)在厘定借款人及其附属公司任何期间的综合EBITDA时，应包括(I)任何被收购实体或业务的收购EBITDA按预计基准计算的综合EBITDA，以及(B)在厘定借款人及其附属公司任何期间的综合EBITDA时，应撇除任何出售实体或业务的已处置EBITDA。尽管如上所述，但在截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的会计季度，综合EBITDA应分别为5,865,812美元、903,374美元、4,562,934美元和3,984,713美元，但须符合上述关于截止日期后发生的任何交易的任何调整。

“综合固定费用承保比率”就任何度量期而言，指借款人及其附属公司的(A)(I)综合EBITDA减去(Ii)未出资资本开支减去(Iii)适用计量期内已支付或应付的现金税项减去(Iv)在该度量期内以现金支付的所有限制性付款总额与(B)借款人及其附属公司的综合固定费用的比率。

“综合固定收费”是指任何人在任何期间，根据公认会计原则综合确定的与该人有关的下列各项的无重复总和：

(A)该人在该期间的综合利息开支，另加

(B)就借款人而言，指在该期间内就债务应付的所有预定本金的总和(不包括(I)根据第2.7(B)(Ii)条规定的任何预付款，以及(Ii)在成交日期偿还与现有信贷协议再融资有关的贷款，但包括融资租赁债务的本金部分)。

“综合利息支出”是指，就任何个人及其附属公司而言，(A)该个人及其附属公司在任何期间的综合总利息支出，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化(包括(无重复)、债务发行成本及原始发行折扣的摊销、为取得付款、财务保证或类似债券而支付的溢价、在建造期间资本化的利息、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、融资租赁项下所有付款的利息部分及合成租赁债务的隐含利息部分(不论是否按公认会计原则计入利息支出)、所有佣金、就信用证及银行承兑汇票而欠下的折扣及其他费用及费用净额，以及根据构成利率互换、利率互换、上限或其他安排而须视该人士及其附属公司的利率而支付的任何债务的净成本)，加上(B)在该期间就优先股支付或应付的所有强制性现金股息(该人士或贷款方除外)，加上或减去(视何者适用而定)该等现金股息会计入GAAP下的利息开支、该人士为该人士或其附属公司的利益而发行的衍生金融工具所产生的未变现收益及亏损，在每种情况下，都是在该期间的综合基础上确定的。

“综合净收入”指任何人(“第一人”)在任何期间，按照公认会计原则综合计算的该第一人及其附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和，但不包括(但不包括在计算该期间的净收益(或亏损)时所包括的范围)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或亏损)，如该第二人不是该第一人的附属公司，(B)任何第二人在成为该第一人的附属公司，或与该第一人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该第二人的资产由该第一人或其任何附属公司取得，(C)非经常性收益(或亏损)；(D)该第一人称的任何子公司的收入，只要该子公司的章程条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例的实施禁止该子公司宣布或支付股息或类似的分派；(E)为根据ASC 830的汇率变化换算外国资产和负债而进行的所有非现金调整。

“综合净杠杆率”指就任何计量期间而言，(A)(I)借款人及其附属公司截至该计量期间最后一天的综合总债务减去(Ii)借款人及其附属公司最多5,000,000美元的无抵押及无限制现金与(B)借款人及其附属公司于该计量期间的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”是指在任何时候对任何人及其附属公司而言，在综合基础上无重复地确定的数额，相当于其定义第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)和(K)款所述类型的债务总和。

“综合营运资金”指借款人及其附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的综合流动资产减去该日期的综合流动负债。

“善意争议”是指，就任何事项而言，该事项正通过勤奋进行的适当程序真诚地进行争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或其任何等价物具有普通投票权的证券百分之十(10%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“受控账户”是指，根据上下文可能需要，在形式和实质上令行政代理满意的商品账户、存款账户和/或受担保协议(定义见担保协议)约束的商品账户、存款账户和/或证券账户，就现金抵押品而言，指信用证发行人。

“受控外国公司”系指守则第957(A)节所指的受控外国公司。

“版权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“信用证协议”指本信用证协议。

“信用证延期”是指发放贷款或信用证延期。

“信贷安排”是指循环贷款、定期贷款和任何增量定期贷款；每一项都是“信贷安排”。

“信用证方”是指行政代理、SWINGLINE贷款人、信用证发行人和贷款人。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，每年的费率等于(A)SOFR之和，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该费率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理裁量权加上(Ii)每日简单SOFR调整和(B)下限的情况下制定另一惯例。

“每日简单SOFR调整”指的是0.10%。

“每日报”伦敦银行同业拆借利率SOFR率“指任何一天的年利率等于调整后的伦敦银行同业拆借利率SOFR在该日的有效期限为1美元存款‑月份一个月的利息期(以任何规定的利率下限“”的定义中所指的发言权调整后的LIBOR利率术语SOFR“)。

“债务负担”是指任何借款方或其任何子公司发生的任何债务(第7.1节允许的债务除外)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于任何贷款的未偿还本金余额时，(I)适用于该贷款的利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)当用于任何信用证借款或贷款文件项下到期未支付的任何利息、手续费或其他金额时，(I)备用基本利率加(Ii)适用于ABR循环借款的适用保证金加(Iii)2.00%的年利率的总和。

除第2.9(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、信用证出票人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的融资义务，但该贷款人在收到行政代理人及借款人的书面确认后，须根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已, 或直接或间接控股公司已(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接控股公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证出票人、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.9(B)条的约束)。

“已披露事项”指附表5.6所披露的诉讼、诉讼、法律程序及环境事宜。

“已处置EBITDA”就任何已出售实体或业务而言，指该已出售实体或业务于任何期间经借款人的财务主任核证的历史综合EBITDA，该历史综合EBITDA的计算方式须与本文件中综合EBITDA的定义一致，并以根据公认会计原则编制的该等已出售实体或业务的财务报表为基础(须受非经审核年度财务报表的财务报表并无脚注披露及年终审核调整的规限)，惟当该等已处置EBITDA被剔除于综合EBITDA时，应按备考基准计算)。

“处置”，就任何人而言，指该人向任何其他人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括以分拆、回售或以合并或其他方式出售或发行股权)，不论是否有追索权：(A)任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，(B)任何附属公司(董事资格股份除外)的任何股权，或(C)任何其他资产，但下列各项均不构成处置：(I)任何出售、转让、许可、(A)贷款方向另一借款方或(B)非贷款方子公司向另一非贷款方子公司租赁或以其他方式处置，在这两种情况下，租赁或其他处置的条件均不低于从非其关联方任何人那里获得的条件；(Ii)在正常业务过程中收取应收账款和其他债务；(Iii)在正常业务过程中出售库存；(Iv)处置严重损坏、损坏、不经济、过剩或陈旧的设备、不再用于借款人或其子公司的业务的设备；以及(V)销售：转让、许可证、租赁或其他处置导致任何财政年度现金净收益总额不超过5,000,000美元。当“处置”和“处置”用作动词时，每一个术语都有类似的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可依据偿债基金债务或其他方式强制赎回(只就有限制权益及以现金代替该等权益的零碎股份除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以终止日期为限)，。(B)可由持有人选择全部或部分赎回(只就合资格股权除外)，。(C)规定按计划以现金支付股息。或(D)在任何情况下，于发行该等股权的最后到期日后91天之前，可转换为或可兑换为债务或任何其他股权，而该等债务或其他股权将构成不合资格股权。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分立计划”或类似的安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国法律或任何州、联邦或其其他政治分区(为免生疑问，包括哥伦比亚特区)成立或组织的子公司。

发言人说：“提早举行选择加入选举” 指发生以下情况：

(1)(A)由行政代理作出的决定或(B)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份给借款人的副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或所包括的语言与第3.3(B)条，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息利率；以及

(2)(A)由政务代理人作出选择或(B)由规定贷款人作出选择，以宣布提早举行选择加入选举，并(视何者适用而定)由政务代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由规定贷款人将该项选择的书面通知提供予政务代理人。

“赚取债务”就任何人士而言，指根据公认会计原则被确认为该人士的负债，须以现金支付，或可由卖方或债权人选择因收购一项业务或一系列业务(不论是根据收购股权或资产、完成合并或合并或其他事项)而以现金支付并应付予卖方或卖方的债务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指，就截至任何确定日期存在的任何定期贷款而言，(A)(I)较高者的总和于上述日期对到期日为期限SOFR，息期最接近一个月；及(Ii)调整后的LIBOR利率“地板”，如果有,(B)该日期的适用保证金(或其他适用保证金)伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款(或参考类似参考利率应计利息的其他贷款)及(C)原来发行的折扣额及其预付费用(假设(X)四年平均年限及(Y)剩余年期至到期日两者中较少者转换为收益率)，但不包括任何安排、结构安排、包销及辛迪加费用以及与此相关而应付的其他费用的影响，而该等安排、结构安排、包销及银团费用及与此有关的其他费用既非与所有贷款人分担，亦非一般支付予所有贷款人。

“合格受让人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境索赔”是指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、责任通知、不遵守或违反、调查、诉讼、和解、同意法令、同意命令、同意协议以及与任何环境法有关或根据任何环境法引起的所有费用和责任，包括(A)政府当局根据或根据任何环境法提出的关于执行、调查、纠正行动、清理、清除、反应、补救或其他行动、成本回收、损害、自然资源损害或罚款的任何和所有索赔，(B)任何一人或多人寻求损害赔偿的任何和所有索赔，(A)直接或间接引起、基于或根据环境法对人体健康、安全、自然资源或室内或室外环境造成的危险物质或据称的伤害或伤害威胁的贡献、恢复原状、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济；(C)任何环境法项下产生的或有的所有责任、费用、义务、损失、损害、罚款和罚款。

“环境法”是指现在或以前有效的任何和所有联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、法规、法规、准则、指导方针、条例、命令、判决、指令、法令、禁令或普通法，并管理、有关或施加与以下方面有关的责任或行为标准：环境；保护环境和自然资源；空气排放；水排放；噪音排放；任何有害物质的释放、威胁释放或排放到环境中和物理危害；产生、处理、管理、处理、储存、运输或处置任何有害物质，或其他与污染或保护室外或室内环境、保护或恢复自然资源、员工或人类健康或安全，以及潜在或实际接触或伤害危险材料有关的事项。

“环境责任”是指就任何人而言，该人因(A)违反任何环境法或环境许可证或(B)环境索赔而直接或间接产生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，由任何政府主管部门或从任何政府主管部门要求的任何许可、批准、授权、证书、许可证、变更、备案或许可。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，(B)向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，(D)该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，及(E)与本定义所述任何股权有关的任何担保权利(定义见担保协议)。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节所界定的与养老金计划有关的任何“可报告的事件”(ERISA第4043节所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)对于任何养老金计划，存在ERISA第406节或《守则》第4975(C)(1)节所界定的非豁免“禁止交易”；(C)任何养恤金计划未能满足《守则》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条规定的适用于该养恤金计划的“最低筹资标准”，不论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)(3)条就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何贷款方或ERISA附属机构未向任何多雇主计划提供任何所需的缴款；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定；(F)任何贷款方或ERISA的任何附属机构根据ERISA第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任，包括对PBGC或任何计划养老金施加任何留置权(根据ERISA第4007节规定的PBGC保费到期但不拖欠的除外)；(G)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据第4041条或第4041a条或ERISA终止, 任何贷款方或任何ERISA附属公司从PBGC或养老金计划管理人那里收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划，或发生构成ERISA第4042条理由的事件或条件，或终止任何养老金计划或将受托人任命为管理人；(H)适用守则第436条规定的任何限制；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养恤金计划或多雇主计划而产生的任何责任；(J)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(K)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或在ERISA第四章所指的破产或重组中，或处于守则第432节或ERISA第305节或第四章所指的濒危或危急状态；或(L)根据《守则》副标题D第43章向任何贷款方或任何ERISA关联方征收任何税款，或根据ERISA第502(C)条对任何贷款方或任何ERISA关联方征收民事罚款。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.13(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.13(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第9.13(D)(I)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第9.13(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指的是每个财政年度：

(A)借款人及其附属公司在该财政年度减去的综合EBITDA

(B)借款人及其附属公司下列各项的金额，不得重复：

(I)该财政年度的综合利息支出(不包括任何原始发行折扣、支付的实物利息或摊销债务折扣，在每种情况下均包括在确定综合利息支出的范围内)，加上

(Ii)在该财政年度内以现金支付的资本支出(但以(A)债务收益(循环借款除外)或(B)任何处置的现金收益净额提供资金的范围除外)，在此允许的范围内，另加

(3)在该财政年度内支付的所有(A)债务本金的预定偿还(在贷款文件允许的范围内)、(B)债务本金的强制偿还和强制预付(不包括根据第2.7(B)(2)节规定的任何预付款项)和(C)定期贷款本金的自愿预付的总额，以及(在根据第2.5(B)节提前付款导致循环承付款减少的情况下)循环贷款本金的自愿预付

(4)借款人及其附属公司的所得税、特许经营税和预扣税，以及在该财政年度以现金支付的其他税项(在计算综合净收入时尚未扣除的部分)，加上

(V)该期间结束时的综合营运资本超出该期间开始时的综合营运资本(或减去该期间开始时的综合营运资本超出该期间结束时的综合营运资本)；

(6)非融资资本支出；

(Vii)非融资性许可投资；

(Viii)非融资许可债务；加上

(9)在适用期间内，根据本协定和其他贷款文件允许支付的准许债务的费用；

(X)在加回综合EBITDA的范围内，在该期间内以现金支付的重组付款；加或减(视情况而定)

(十一)适用期间营运资金的变化。

“超额现金流量百分比”是指：(A)如果计算预付款的会计年度最后一天的综合净杠杆率大于2.50至1.00，则为50.0%；(B)如计算预付款的会计年度最后一天的综合净杠杆率小于或等于2.50至1.00，但大于2.00至1.00，则为25.0%；及(C)在所有其他情况下，为0.0%。

“被排除的CEA掉期义务”就任何担保人而言，是指在以下情况下的任何CEA掉期义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该CEA掉期义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该CEA掉期义务而授予的担保权益的全部或部分担保(或其任何担保)是或变得违法的。包括在该担保人的担保或该担保权益的授予对该CEA互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”。如果CEA掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类CEA掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“被排除的子公司”是指(A)被适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止的任何子公司(只要该合同义务在(I)截止日期或(Ii)在收购该子公司时存在，只要该合同中的禁止或限制不是出于对该合同的考虑而订立的)，或要求政府(包括监管或任何其他政府当局)同意、批准、许可或授权才能提供此类担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(B)任何外国子公司，(C)属于外国子公司的任何国内子公司，(D)任何外国子公司Holdco，(E)任何专属自保保险公司，(F)任何非实质性子公司和(G)借款人和行政代理人以书面合理地确定提供此类担保的成本或其他后果的任何其他子公司，考虑到从该担保向贷款人提供的担保的好处，应是过度的。尽管有上述规定，如果被排除的附属公司为其资产提供担保、给予留置权以担保贷款方的其他债务，或有超过65%的有投票权的股权被质押以担保贷款方的其他债务，则该被排除的子公司将不再是被排除的子公司，并应被要求成为附属担保人。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.7(B)条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其适用的放贷办公室，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其适用的贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.6(G)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”指借款人、贷款方与作为行政代理和抵押品代理的Cerberus Business Finance，LLC之间的融资协议，日期为2018年1月31日，于本协议日期生效。

“现有信贷协议再融资”是指全额支付现有信贷协议项下所有到期或未付的本金、保费、利息、手续费和其他金额，终止其项下的承诺，解除和解除与之相关的所有担保和留置权。

“非常收据”是指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划逆转、保险收益(不包括业务中断保险收益构成对损失收益的补偿)和任何购买价格调整；但“非常收据”不应包括任何此类现金，只要此类现金以其他方式计入任何意外事故现金收益净额的确定。

“FATCA”系指截至本信贷协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日起的“守则”第1471至1474节，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金有效利率，(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易的报价的平均值，以及(C)如果联邦基金有效利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“美联储纽约银行’的网站冲浪板“指的是网站美国联邦储备理事会纽约银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源美国的体制。

“收费函”是指截止日期借款人与公民银行之间的收费函。

“融资租赁”是指根据公认会计准则要求资本化的所有租赁。

“融资租赁负债”是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的负债的金额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债。

“财务契约”系指第7.12(A)节和第7.12(B)节中规定的契约。

“财务官”对任何人而言，是指该人(或行政代理人可接受的其他财务官)的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日止的四个会计季度期间。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表”。

“洪水文件”的含义如第9.11节所述。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险改革法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“洪水保险单”具有第6.10(B)节规定的含义。

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每一种情况下都会不时修订，以及任何后续法规。

“洪泛区”是指被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法提供洪水保险的“特殊洪水灾害区”的区域。

“下限”指(A)就SOFR贷款而言，年利率为0.50%；(B)就ABR贷款而言，年利率为1.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指(A)由不受美国法律约束的任何贷款方或子公司维护或出资的任何员工养老金福利计划或安排，或(B)由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工规定的任何员工养老金福利计划或安排。

“对外质押协议”是指由借款方和行政代理人签署并交付的每一份当地法律质押协议，以授予外国子公司股权的担保权益，每一种担保协议的形式和实质都令行政代理人满意。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股”是指除一个或多个受外国公司控制的外国子公司的股权外，不拥有其他实质性资产的任何国内子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于信用证发行方，该违约贷款人的信用证风险敞口(该违约贷款人的信用证风险敞口除外)已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline风险敞口(该违约贷款人的Swingline风险敞口除外)已被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何部门、委员会、董事会、局、机关、机关、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保协议”是指贷款方与行政代理之间自成交之日起签订的担保协议。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接的义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。“担保”一词的含义与之类似。在任何时候，任何担保的金额应被视为等于在下列情况下较小的数额：(I)担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额(或，如果不可陈述或可确定，则为所担保的债务的合理预期最高金额)和(Ii)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额。

“担保人”是指(A)每一位附属担保人，以及(B)作为担保人成为“担保协议”一方当事人的每一人。

“危险材料”是指所有物质、废物、化学品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、传染性物质、医药或医疗废物以及现在或今后受任何环境法或任何环境法管制的所有其他任何性质的物质，或现在或将来被任何政府当局或任何环境法定义、列出、分类、认为或描述为危险、危险或有毒的物质。

“非实质性附属公司”是指任何附属公司(A)在过去十二(12)个月期间产生的不到借款人及其子公司合并EBITDA的2.5%(2.5%)，或(B)不到借款人及其子公司合并资产的2.5%(2.5%)，反映在该日期之前根据6.1节交付的最新财务报表；但在借款人以书面形式向行政代理指定该子公司的地位之前，任何子公司都不应被排除为非重大子公司；此外，如(I)任何附属公司的综合EBITDA连同当时被指定为非重大附属公司的所有其他附属公司的综合EBITDA，超过借款人及其附属公司综合EBITDA的百分之五(5%)，或(Ii)该附属公司的综合资产连同当时被指定为非重大附属公司的所有其他附属公司的综合资产，超过借款人及其附属公司综合资产的百分之五(5%)，则该附属公司不得被排除为非重大附属公司。

“递增假设协议”是指借款人、行政代理和每个递增定期贷款人和/或现有或额外的循环贷款方之间在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的递增假设协议。

“增量承诺”一词的含义与第2.11(A)节中赋予的含义相同。

“递增定期贷款”是指由递增定期贷款承诺(如果有的话)证明的定期贷款信贷安排。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.11节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“递增定期贷款到期日”是指适用递增假设协议中规定的任何递增定期贷款的最终到期日，但如果该日期不是营业日，则递增定期贷款到期日应为紧接该日之前的营业日。

“递增定期贷款还款日期”指适用递增假设协议所载任何递增定期贷款本金的定期支付日期。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.1(C)节向借款人发放的定期贷款。增量定期贷款可以是额外定期贷款的形式，或者在第2.11节允许的范围内和相关增量假设协议规定的范围内，以其他定期贷款的形式发放。

“任何人的负债”指的是，不重复：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书(包括卖方文件)证明的该人的所有义务；

(C)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的最高金额(在生效之前已偿付的任何提款或减额后)；

(D)每项掉期协议的掉期终止价值(在反映该人所欠数额或如果该掉期协议终止时应欠的数额的范围内)；

(E)该人在融资租赁债务、合成债务和合成租赁债务方面的可归属债务(不论是否根据公认会计准则计入债务)；

(F)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)在其各自到期日起90天内支付的在正常业务过程中应付的贸易账款；(2)任何购买价格调整、盈利或类似债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止；如果在到期后仍未支付，则应支付；(3)与客户预付款和存款有关的负债)；

(G)由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(或该债务的持有人有现有权利以留置权或其他方式以留置权作抵押)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(H)该人应付和欠下的所有赚取债务；

(I)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；

(J)该人就货物或服务支付特定购买价的所有义务，不论是否交付或接受(例如，承担或支付义务)或类似义务，以及该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议而承担的所有义务，但不重复；和

(K)该人对任何前述事项的所有担保。

任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。就第(G)款而言，任何人的债务数额，须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较大者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.14(B)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指截止日期与借款人、其子公司和交易有关的保密信息备忘录。

“知识产权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一天；(B)就任何伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，适用于其的利息期的最后一天，如果是伦敦银行同业拆借利率(D)就任何Swingline贷款而言，(C)就所有贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，根据第2.3(B)(Iii)条为其选定的到期日及循环到期日中较早者。

“利息期”指，就任何伦敦银行同业拆借利率借入，指自借入之日起至日历月中数字上相对应的一日止的期间，二,三, 或六个月后,(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束，(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，和 (C)任何贷款的利息期不得在作出该贷款的信贷安排的到期日之后届满，以及(D)根据第3.8(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何已承诺的贷款通知中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“内插网速”指就任何贷款的伦敦银行同业拆息利率而言，由行政代理厘定的年利率(该厘定应为决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于该利率(如有需要，向上舍入至最接近的百分之一)^这是)，其结果是在线性的基础上在以下各项之间进行内插： (A)在适用的彭博专页(或在提供适用于伦敦银行间市场美元存款利率报价的任何继任者或替代专页或服务上展示的利率，由行政代理人不时厘定，与该页面上现时提供的利率相若)；“筛选率”)短于适用利息期间的最长期间(该筛选比率可用)和(B)超过该利息期间的最短期间(该筛选比率可用)的筛选比率，在每种情况下，大约11：00 伦敦时间上午，在该利息期限的报价日。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人的任何收购，(B)该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券(包括任何合伙企业或合资企业权益)，或(C)对该另一人的任何债务或其他义务的任何直接或间接贷款、垫款或出资、担保。为遵守契约的目的，在任何确定日期的任何投资的金额应为：(I)贷款或垫款形式的任何投资，其在该日期未偿还的本金，(Ii)担保，根据该术语定义的最后一句确定的担保金额，(Iii)投资者向被投资人转让股权或其他财产，包括以出资形式进行的任何此类转让，或向该投资者发行股权，在转让或发行时，该等股权或其他财产的公平市场价值(由借款人的首席财务官合理及真诚地厘定)，而不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何调整；及(Iv)以收购或购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，以换取任何其他人的债务证据或其他证券的价值，该项投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上截至该日期的所有增加成本，减去截至该日期的金额, 以现金方式偿还投资者的该等投资的任何部分，作为偿还本金或返还资本(视情况而定)，但不会因该等投资的价值增加或减少或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账而作出任何其他调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时生效的较新版本)。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本信贷协议或根据任何其他贷款文件不时延长。

“信用证预付款”具有第2.4(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在适用的信用证信用证日期仍未偿还，或作为循环借款进行再融资。

“信用证延期”是指对任何信用证的签发、续期或延长其有效期，或恢复或增加其金额或对其进行任何修改。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指在任何时候对任何循环贷款人而言，其在信用证债务中的适用百分比。

“信用证预付费”具有第3.2(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“信用证兑现日期”具有第2.4(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“信用证签发人”是指公民银行，其作为本信用证的签发人。

“信用证债务”是指在任何时候，对于所有循环贷款人而言，(A)所有信用证的未提取部分加上(B)信用证的所有未偿还金额的总和(除非作为循环借款进行再融资)，包括所有信用证借款。

“信用证参与费”一词的含义与第3.2(B)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“信用证转让金”是指等于(A)10,000,000美元和(B)循环承付款项总额两者中较小者的数额。信用证升华是循环承诺的升华。

“牵头安排人”是指(I)公民银行、(Ii)富国银行、国民银行协会和(Iii)硅谷银行各自以本信贷协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人”系指(A)附表2.1所列金融机构(根据转让和承兑已不再是本协议当事方的任何此类金融机构)和(B)根据转让和假设或根据递增假设协议已成为本协议当事方的任何金融机构。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括Swingline贷款人。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证单据”是指，就每份信用证而言，此类信用证、对信用证的任何修改、与信用证相关交付的任何单据、任何信用证申请书以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务或(B)此类义务的任何抵押品的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“信用证到期日”是指在循环融资到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“伦敦银行同业拆息”就任何借款而言，指构成该等借款的伦敦银行同业拆息贷款。

“伦敦银行同业拆息贷款”指根据经调整的伦敦银行同业拆息利率计息的贷款。

“伦敦银行同业拆息”指与适用的美元贷款有关的每一利息期内的每一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100^这是)由行政代理人厘定为洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何人士)管理的美元存款的伦敦银行同业拆息利率的算术平均值，其存续期相等于或相若于有关的彭博页面(或行政代理人不时指定的提供美元存款的伦敦银行同业拆息利率报价的其他商业来源)于上午11：00或约11：00出现。(伦敦时间)在该利息期间的报价日；提供如果由于任何原因，该费率在此时不可用，则“伦敦银行同业拆借利率”在适用的情况下，对于该期限的贷款，应采用内插屏幕利率。 行政代理对本协议项下的LIBOR利率的每一次计算都应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，没有明显的错误。 尽管有上述规定，就本信贷协议而言，伦敦银行同业拆息利率每年不得低于0.50%。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、融资租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或定期贷款(包括任何增量定期贷款)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件义务”系指根据或根据每份贷款文件或其他方式，就任何贷款或信用证到期并按时支付和履行对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、现在或以后到期或将到期的，包括利息，任何借款方或其任何关联方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼的债务人的诉讼程序开始后应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。

“贷款文件”统称为本信贷协议、票据、担保协议、每份增量假设协议、每份信用证申请、根据第2.10节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函、抵押品文件以及与本协议相关订立的其他文件。

“贷款方”是指(A)借款人和(B)担保人。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“总公司间本票”是指实质上采用附件H形式的本票。

“实质性不利影响”是指任何事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，已经或可以合理地预期对(A)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况，或对任何贷款文件的可执行性，或对行政代理人对担保贷款和其他债务的抵押品的留置权和担保权益的有效性、完备性或优先权产生重大不利影响的任何事件或情况；(B)借款人或任何担保人履行贷款文件规定的义务的能力，包括偿还信贷协议项下的到期金额、其他贷款文件和本协议允许的其他债务；或(C)行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和救济，或行政代理或贷款人强制执行或收取贷款文件下的到期金额或将抵押品的任何实质性部分变现的能力。

“实质性债务”是指在任何日期，任何一方或多方贷款方或其任何子公司在一项或多项互换协议方面的债务(贷款文件中的债务除外)或债务，本金总额超过门槛金额。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“到期日”是指(A)就循环贷款而言，是循环到期日；(B)就定期贷款而言，是指定期到期日；以及(C)对于任何增量定期贷款而言，是指适用的增量定期贷款到期日。

“测算期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前结束，财务报表已经或必须根据6.1(A)或6.1(B)节提交，或在第一个此类要求之前，指截至2020年9月30日的四个季度。衡量期间可以参考其最后一天来指定(例如，2020年12月31日衡量期间是指借款人截至2020年12月31日的连续四个会计季度的期间)，衡量期间应被视为在其最后一天结束。

“最低抵押品金额”是指，就任何时候的任何信用证义务而言，相当于该时间该信用证义务的105%的数额。

“泥潭事件”指在任何时候如有任何按揭物业，任何承诺或贷款(包括本协议项下的任何递增信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换、(Ii)任何循环贷款或(Iii)信用证的签发、续期或延期)的任何增加、延长或续期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”是指所有不动产的每一块(如果有)，应按照适用的第6.12节交付抵押。

“抵押”系指根据第6.12节交付的抵押、信托契约、租赁和租金转让、修改和其他抵押品文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何贷款方或其任何附属公司的任何(A)处置或意外事故而言，现金收益(包括随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益，以及包括任何单个事件或一系列相关事件的所有保险和解和谴责赔偿)，不重复地扣除(I)交易费用(包括合理的经纪费或佣金、法律费用、会计费、投资银行费和其他专业费用)的总和。(2)根据公认会计原则，包括根据任何第三方托管安排，针对与该等处置有关的任何赔偿义务项下的任何负债而预留的准备金(但在从该准备金中解除任何此类款项的范围和时间，该等款项应构成现金收益净额)；(3)在与伤亡事故有关的保险理赔和赔偿的情况下，贷款方或附属公司以前为替换或恢复受影响的财产而支付的金额，以及(Iv)任何借款的本金、溢价或罚款(如果有)，以及(Iv)在此类处置中出售的资产上的留置权所担保的任何债务的本金、保费或罚款(优先于担保债务的留置权，并要求用该等收益(此类资产的购买者承担的任何此类债务除外)偿还)；及(B)就任何债务产生而言，其现金收益，扣除所有税款和惯例费用、佣金，费用和其他费用(包括合理的经纪费或佣金、律师费、会计费, 投资银行费和其他专业费用，以及与此相关的折扣和佣金)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方子公司”是指借款人的任何非贷款方子公司。

“非续订通知日期”具有第2.4(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“票据”统称为循环贷款票据、定期贷款票据和Swingline贷款票据。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.7(B)条作出的转让除外)。

“其他定期贷款”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还后的未偿还本金金额(包括对信用证项下未偿还的未偿还金额或信用证借款作为循环借款的任何再融资)，以及(B)就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何相关信用证延期及其任何其他变更后在该日期的未偿还本金金额。包括因对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证或相关信用证延期项下未偿还金额的任何再融资，作为循环借款)，或对相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少，自该日起生效。

“参与者”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“收款方”具有第9.13(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或第430节或雇员退休保障计划第302节或第303节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障计划第4069条被视为雇员退休保障计划第3(5)节所界定的“雇主”)。

“完美证书”是指行政代理可以接受的格式的完美证书。

“允许收购”是指满足下列各项条件的每一项收购：

(A)在给予形式上的效力之时、之前及之后，并无失责发生和持续；

(B)这种收购应是双方同意的，并且如适用，已得到收购目标的董事会(或类似的管理机构)的批准；

(C)在收购中获得的人、资产或业务单位应从事经批准的业务；

(D)此种收购和与之有关的所有交易应按照重大法律、条例、规则、条例和所有政府当局的要求完成；

(E)为在适用范围内满足“抵押品和担保要求”一词定义中规定的要求，必须对该新设立或收购的子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动(如有的话)应在第6.12节规定的时限内采取(或作出令行政代理合理满意的行动安排)；

(F)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(I)在此类收购中获得的财产、资产、企业和股权权益应成为抵押品，以及(Ii)任何新成立或收购的子公司(不包括子公司)应成为附属担保人，每种情况都应符合第6.12节；

(G)任何贷款方或其任何附属公司因所有此类收购而支付的现金总对价(不包括从任何借款方或其任何子公司的任何直接或间接股权持有人以股权出资支付的任何金额)在信贷安排期限内合计不得超过5,000,000美元，但借款人或担保人收购的(I)未按“抵押品和担保要求”要求成为担保人的人或(Ii)未按“抵押品和担保要求”要求成为抵押品一部分的资产，在每种情况下，总金额不得超过50万美元；

(H)在给予该项收购形式上的效力，以及(如适用的话)就该项收购作出信贷延期后，综合净杠杆率不得超过(I)截至结算日的综合净杠杆率(在信贷安排的初始融资生效后)及(Ii)根据第6.1(A)或6.1(B)节(视何者适用而定)须提交财务报表的最近终止财政季度(或财政年度)的综合净杠杆率低于本信贷协议第7.12(A)节所准许的综合净杠杆率的0.25倍。

(I)在任何并非完全由股权出资的收购完成前的10个工作日内(或在行政代理人批准的合理可行的较短期间内)，借款人应已向行政代理人提交(I)拟议收购的说明，(Ii)在已获得和可获得的范围内，以及(Iii)在行政代理人合理要求的范围内，(Iii)在行政代理人合理要求的范围内，借款人应已向行政代理人提交(I)拟议收购的说明，(Ii)在已获得和可用的范围内，以及(Iii)在行政代理人合理要求的范围内，(A)令人满意的环境评估和(B)借款人的财务报表，包括形式上的收购目标；

(J)如果任何此类收购的现金购买价格并非完全由股权出资提供资金，借款人应在收购后五个营业日内向行政代理交付关于该项收购的全面签署的收购协议副本及其所有时间表，并且，在根据此类收购的收购协议条款要求获得的范围内，此类收购协议下的适用一方应已收到所有规定的监管和第三方批准；和

(K)在给予收购事项形式上的效力后，循环融资项下的未使用可用金额应至少为2,500,000美元。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在善意争议的税款、评税或其他政府收费施加的留置权，但此种留置权的强制执行须等待此类争议；

(B)业主、商贩、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的义务或出于善意而被争辩的义务，但此类留置权的强制执行须在此类争辩之前暂停；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同(付款合同除外)、租赁(融资租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的保证金；

(E)关于根据第8.1(K)条不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰贷款方及其各自子公司的正常业务行为；

(G)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议对任何资产拥有的任何权益或所有权，但该等权益或所有权不得在任何重大方面干扰贷款当事人或其附属公司的业务，或实质上减损贷款当事人或其附属公司的有关资产的价值；

(H)与在正常业务过程中授予第三人的任何资产有关的许可、再许可、租赁或再租赁，但这些许可、再许可、租赁或再租赁不得在任何重大方面干扰贷款方或其子公司的业务，或对贷款方或其子公司的有关资产的价值造成重大减损；

(I)任何贷款方或该贷款方的任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的银行或其他金融机构根据存款协议、统一商业法典或普通法享有的抵销、银行留置权、退款或退款的惯常权利；

(J)在禁止保证金股票留置权会违反U条例的范围内对保证金股票留置权；

(K)对借款人或其任何附属公司在与本信贷协议允许的允许收购或其他投资相关的意向书或购买协议中以现金支付的保证金存款的留置权，或(Ii)对在正常业务过程中与本信贷协议不禁止的行动或交易相关的“保证金”(或其等价物)存款的留置权；

(L)作为法律事项，在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(M)因提交关于经营租赁的预防性UCC-1融资报表(或类似报表)而产生的留置权；

(N)任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；和

(O)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及收益)而由法律施加的留置权，而该留置权是以该等货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且只附加于该等货物或资产；

但“允许的产权负担”一词不包括保证债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指DebtX、债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指年利率等于公民银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“预计资产负债表”具有第5.5(B)节中赋予该术语的含义。

“备考基础”指，就任何交易而言，该交易应被视为于截至该交易日期(如有财务报表资料)前最近一个季度末(或月末，如适用)止的四个季度(或十二个月)期间的第一天发生。每一个术语“形式合规性” and “形式效应“应具有类似的含义。

“预计财务报表”具有第5.5(B)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第10.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指，就任何人的股权而言，该人的不合格股权以外的任何股权。

“报价日””就任何伦敦银行同业拆借利率及任何利息期间而言，指该利息期间首日之前的两个营业日。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“收件人”是指行政代理、任何贷款人或信用证发行人(视情况而定)。

“再融资债务”是指任何贷款方或其子公司在截止日期后产生的债务，用于交换，或其收益用于延长、再融资、退款、替换、续期、继续或替代其他债务(该等延长的、再融资的、退还的、替换的、续期的、继续的或替代的债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务的本金额不得超过该等再融资债务的本金额(加上与该等再融资债务相关而资本化的任何利息、预付溢价(如有的话)，以及与此有关的合理费用、成本及开支)，(B)该等再融资债务的最终到期日不得早于该等再融资债务的最终到期日，(C)该等再融资债务的加权平均到期日不得少于该等再融资债务的加权平均到期日，(D)该等再融资债务的偿付权不得高于该等有抵押债务，并须排在(如属从属于)有抵押债务之后；。(E)自招致该等再融资债务的日期起，该等再融资债务或其任何担保均不会存在或已经发生，并且在生效后，并不存在或发生任何违约，且该等违约并无继续存在；。(F)如该等再融资债务或其任何担保是无抵押的，则该再融资债务及其任何担保须为无抵押债务；。(G)如该等再融资债务或其任何担保是有抵押的，(1)该等再融资债务及其任何担保，须以实质上与担保该等再融资债务或其任何担保相同或较少的抵押品作担保。, (2)担保再融资债务的留置权在整体上不应优先于担保再融资债务的留置权，如果从属于此类财产上的任何其他留置权，则在整体上应从属于行政代理人按条款和条件享有的留置权，该条款和条件作为一个整体不会对担保当事人不利；(H)债务人在紧接该再融资、再融资、延期、续期、继续之前的再融资债务方面，(I)任何此类再融资债务的条款和条件(不包括定价、保费和可选择的预付或赎回条款)，作为一个整体，对贷款方的优惠程度不低于再融资债务的条款和条件。

“登记册”具有第10.4(C)节中赋予该术语的含义。

“规例D”指管理局的规例D。

“T、U或X条例”分别指联邦储备委员会的T、U或X条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表。

“释放”是指向室内或室外环境释放或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、渗漏、排放、迁移、排空、排放、注入、逃逸、沉积、处置或倾倒危险物质，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的移动，以及导致人类在建筑物内潜在或实际接触危险物质的任何其他条件。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会或其任何继承人.

“移除生效日期”具有第9.6(B)节中赋予该术语的含义。

“信贷延期申请”是指(A)对于借款、转换或延续贷款(Swingline贷款除外)，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于Swingline贷款，是指Swingline贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，两个或两个以上非关联贷款人的总信用风险，占所有贷款机构总信用风险的50%以上。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“辞职生效日期”具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)该人就其任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，(B)由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向该人的股权持有人返还资本而支付的任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，(C)该人士按价值收购由该人士或控制该人士的任何其他人士所发行的任何股权；。(D)就任何赚取债务支付任何款项；及(E)就(A)至(D)项具有实质类似效力的任何交易。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类型循环贷款的借款，在下列情况下伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，指有效的单一利息期。

“循环承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人根据本章程作出的承诺，即发放循环贷款和获得信用证和摆动贷款的参与，未偿还总额不超过附表2.1所列该循环贷款人的循环承诺金额，或该循环贷款人根据第10.4(B)节(视何者适用而定)承担其循环承诺的转让和假设，该循环承诺可根据第2.5节或第2.11节或根据第10.4节由该循环贷款人进行的转让或根据该循环贷款人进行的转让而不时调整。协议日期循环承付款项的初始总额为25,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指(A)其循环贷款的未偿还金额，加上(B)其信用证风险，加上(C)其Swingline风险。

“循环贷款”是指根据本协议设立并由循环承诺书证明的信贷安排。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经到期或终止，则具有循环风险敞口。

“循环贷款”是指第2.1(A)节所指的、根据第2.2节发放的贷款。

“循环贷款票据”是指就循环贷款人而言，证明该贷款人的循环贷款的本票，主要按照附件C-1的形式向该贷款人付款(或在该贷款人要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。

“循环到期日”指第五(5)日^这是)结算日的周年日，但如果该日不是营业日，循环到期日应为紧接该日之前的营业日。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司。

“出售及回租”是指任何贷款方或其任何附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。

“受制裁国家”是指本身是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、地区或地区(其中可能包括乌克兰的克里米亚地区，包括古巴，伊朗，朝鲜，达尔富尔、南苏丹和叙利亚叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，包括特别指定国民和被封锁人员名单，或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国；(B)受任何法律约束的任何个人，该法律将禁止与该人进行所有或基本上所有的金融或其他交易，或将要求阻止该人的资产归第三方所有；(C)在受制裁国家组织或注册的任何法律实体；(D)任何机构；(E)通常居住在受制裁国家的任何自然人，或(F)由上述任何人直接或间接、个别或合计拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“担保债务指定通知”是指互换协议或提供现金管理服务的协议的对手方(行政代理及其关联方除外)以实质上以附件J的形式签署并交付给行政代理的通知，以使与其相关的义务构成互换协议义务或现金管理义务。

“有担保债务”统称为(A)贷款单据债务，(B)现金管理债务和、(C)互换协议义务和(D)错误付款代位权。

“担保当事人”统称为(A)行政代理、(B)每一贷款人、(C)每一信用证出票人、(D)任何现金管理债务所欠的每一人、(E)任何掉期协议的每一对手方，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的允许继承人和受让人。

“SOFR” 关于任何一天意味着指与公布的有担保隔夜融资利率相等的利率。由纽约联邦储备银行作为基准的管理人(或后续管理人)对纽约联邦储备银行的这一天’的网站。由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上提供，目前在http//www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“法定准备金率”指分子是数字1，分母是数字1的分数(用小数表示)减号最高准备金百分比(包括任何基本准备金、边际准备金、特别准备金、紧急准备金、补充准备金或其他准备金)的总和，以董事会确定的十进制表示，行政机构为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”在规例D中)。 储备金率应包括根据D条例征收的储备金率。 Libor贷款和Swingline贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据法规D或任何类似法规不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。 法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“摆动额度贷款”是指根据第2.3节所指和作出的贷款。

“定期贷款票据”是指就定期贷款人而言，证明该贷款人的定期贷款的本票，主要以附件C-2的形式支付给该贷款人的订单(或，如果该贷款人要求，则付给该贷款人及其登记受让人)。

由术语SOFR管理员发布并显示在芝加哥商品交易所的市场数据平台上(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

第1.2节贷款和借款的分类。就本信贷协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“循环贷款”)分类和指代。伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款)或按类别和类型(例如，伦敦银行同业拆借利率SOFR循环贷款“)。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“循环借款”)进行分类和指代。伦敦银行同业拆借利率SOFR借款)或按类别和类型(例如，伦敦银行同业拆借利率SOFR循环借款”).

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本信贷协议的全部内容，而不是指本信贷协议的任何特定规定；(D)本信贷协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本信贷协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本信贷协议中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规, 和(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本信贷协议中使用的任何在UCC中定义的术语，除非在此另有定义，否则应按照UCC中的规定进行解释和定义；但如果UCC用于定义本信贷协议中的任何术语，且该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

(A)根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照与编制经审计财务报表所采用的方式一致的公认会计原则编制，除非本信贷协议另有明确规定，否则所有未作明确或完全定义的会计术语均应按照该会计准则编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本信贷协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试，综合EBITDA、综合固定费用覆盖率及综合净杠杆率(以及上述任何事项的所有组成部分定义)应按备考基准就该期间及于该期间发生的所有指定交易计算。

(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或在本信贷协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

第1.5节舍入。根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节提到时间。除文意另有所指外，所指时间应指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

第1.7节草案含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.8节贷款单证义务的状况。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，以使贷款文件义务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将贷款文件义务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据发行该次级债务的次级债务文件和与该次级债务文件有关的类似含义的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理和贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。

第1.9节保留。

第1.10节利息；伦敦银行同业拆借利率通知。LIBOR利率贷款的利率是参考LIBOR利率确定的，LIBOR利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。 伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。 2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何继任者、“IBA”)为国际银行管理局厘定伦敦银行同业拆息的目的。 因此，未来伦敦银行同业拆息可能会变得不可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款利率的适当参考利率。 鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。 如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在下列某些其他情况下第3.3节，则可根据该节所载机制选择和实施另一种利率。 行政代理将根据以下规定通知借款人第3.3节，在LIBOR利率贷款利率所依据的参考利率发生任何变化之前。 然而，差饷。管理代理不保证、Nor或者承担责任为, 也不是并将管理代理对……不承担任何责任这个(A)行政管理，提交建造、计算、出版、延续、中止、迁移或调节，或任何其他与此有关的事项，差饷定义中的差饷“伦敦银行同业拆借利率”或关于其任何可比或继承率或其替换率，包括但不限于，任何此类替代基本利率、基准或任何替代、继任或替代参考文献率，可依据或不可依据第3.3节，将会是其(包括任何基准替代)、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，包括是否有任何基准类似于或将产生相同的价值或经济等价性，LIBOR利率或任何其他利率或参考基准或作为基准的金融工具是否具有与基准相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前是否。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的行动的影响，(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所作的更改，或(D)任何符合标准的更改的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理不保证或承担此类交易的责任，也不对此类交易承担任何责任。行政代理可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务，以根据本信贷协议的条款在每种情况下确定替代基本利率、基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换利率)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.11节分部。就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

第2.1节承诺。

(A)循环承诺。在本协议条款和条件的约束下，根据本协议的陈述和保证，每个循环贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)该循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺。,或(2)循环余额总额超过循环承付款总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。循环贷款可以是ABR贷款或伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，如本文进一步规定的。

(B)定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，并根据本协议的陈述和保证，各定期贷款人同意在成交日以美元向借款人提供一笔本金金额不超过该定期贷款机构的定期贷款承诺的单一贷款(每笔贷款为“定期贷款”)。已全部或部分预付或偿还的定期贷款不得转借。定期贷款可以是ABR贷款或伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，如本文进一步规定的。

(C)增量定期贷款承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，各增量定期贷款人同意(如该增量定期贷款人已根据第2.11节作出承诺)以美元向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺，否则须遵守该贷款人参与的增量假设协议所载的条款及条件。预付或部分偿还的增量定期贷款不得转借。增量定期贷款可以是ABR贷款或伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，如本文进一步规定的。

第2.2节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次借款(应根据第2.3节进行的Swingline借款除外)、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、以及每次延续伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每个此类通知必须以书面形式(或如果是电话通知，则以书面形式迅速确认)实质上是承诺的贷款通知的形式，由借款人的负责官员适当填写和签署，并在ABR借款的情况下由行政代理(I)在上午11：00之前收到。在建议借款日期，或(Ii)如属任何其他借款，不得迟于上午11时。建议借款日期前三个政府证券营业日。

(B)除第2.3(C)节和第2.4(C)节另有规定外，每笔借款或贷款转换的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(A)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或继续伦敦银行同业拆借利率(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)；(C)拟借入、转换或延续的贷款的类别及本金额；(D)拟借入的贷款或将把现有贷款转换为何种类型的贷款；(E)如适用的话，与此有关的利息期间的持续时间，即“利息期间”一词的定义所预期的期间；及(F)将拨付资金的借款人账户的地点及编号，应符合第2.2节的要求。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果借款人：

(I)请求借用、转换或延续伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款在任何此类承诺贷款通知中，但未约定利息期限的，将被视为已约定了一个月的利息期限；和或

(Ii)未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为、继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款。

为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。上述规定的任何自动转换或延续，应自当时对适用的伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款。

(C)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.2(B)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前，通过将立即可用的资金转入其最近为此目的而指定的行政代理的账户，向行政代理提供(或促使其适用的放贷办公室提供)其贷款金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足或免除第4.2节规定的适用条件后(如果这种借款是初始信用扩展，第4.1节)，行政代理机构应将收到的所有资金以与通过向借款人在公民银行保持的账户转账并在承诺贷款通知中指定的金额相同的资金形式提供给借款人；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的Swingline贷款或信用证借款，则此类借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额偿付任何此类Swingline贷款，第三用于如上所述的借款人。

(D)除本条例另有规定外，a伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付与之相关的第3.5节规定的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所要求的贷款人可以要求：(I)不得将贷款申请、转换或继续作为伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款和(Ii)除非偿还，每笔伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款在适用的利息期结束时转换为ABR贷款。

(E)行政代理应迅速将适用于#年任何利息期间的利率通知借款人和适当的贷款人伦敦银行同业拆借利率在确定该利率后，SOFR贷款。在没有明显错误的情况下，行政代理对调整后的伦敦银行同业拆借利率的确定应是决定性的。

(F)以上(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在所有借款、从一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款、以及所有相同类型的贷款的续期生效后，在任何时候，对所有伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款。

(G)任何适当贷款人如未按规定提供任何贷款，并不解除任何其他适当贷款人在本协议项下的义务，但各贷款人须作出多项承诺，而任何其他贷款人如未能按规定提供贷款，则任何贷款人均不承担责任。所有在截止日期进行的借款必须作为ABR借款，除非借款人已发出承诺借款通知，要求伦敦银行同业拆借利率SOFR借款，并提供了一份形式和实质令行政代理满意的赔偿函，将第3.5节的利益扩大到与这种借款有关的适当贷款人。

第2.3节Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议的条款和条件的前提下，根据本协议中所述的陈述和担保以及本第2.3节中所述的循环贷款人的协议，Swingline贷款人可在作出初始循环贷款后的任何营业日起至循环到期日前的第七个工作日，随时以美元向借款人发放Swingline贷款；但在每笔Swingline贷款生效后，(I)Swingline贷款的未偿还总额不得超过Swingline再贷款，(Ii)未偿还的循环贷款总额不得超过循环承诺总额；此外，借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.3条借款，根据第2.7条提前还款，根据本第2.3条再借款。

(B)借款程序。每笔Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人收到。(I)借款总额为借款倍数的整数倍，且不少于借款最低限额；(Ii)借款申请日期为营业日；及(Iii)所申请的Swingline贷款的到期日不得迟于作出该等Swingline贷款后的七个营业日。每一份此类电话通知都必须通过向Swingline贷款人和行政代理发出书面Swingline贷款通知的专人递送或传真(如果这样做的安排已得到Swingline贷款人和行政代理的批准，则通过电子通信)迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，如果Swingline贷款人愿意提供所请求的Swingline贷款，并且在满足或放弃第4.2节中的所有适用条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，通过贷记在Swingline贷款人处维护的借款人帐户，使其Swingline贷款金额可供借款人使用，并以书面形式通知行政代理。

(C)Swingline贷款的再融资。(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人提出要求(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表借款人提出请求)，并在任何情况下均应在每次Swingline借款后一周内要求每个循环贷款人以美元形式发放ABR循环贷款，金额相当于该循环贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.2节的要求，而不考虑第2.2节规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数。每一循环贷款机构应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的美元资金，以立即在行政代理机构的付款办公室开立Swingline贷款人账户。根据第2.3(C)(Ii)条的规定，每家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.3(C)(I)节通过循环借款进行再融资，Swingline贷款人提交的ABR循环贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个循环贷款人以现金方式购买相关Swingline贷款的风险参与权，每个循环贷款人在此不可撤销和无条件地同意以等于该循环贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积的金额进行购买。每个循环贷款人按照第2.3(C)(I)节的规定向行政代理支付Swingline贷款人账户的款项，应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.3(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.3(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给该Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环贷款人根据第2.3(C)节的规定提供循环贷款或购买和为Swingline贷款的风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，但每个循环贷款人根据第2.3(C)节提供循环贷款(但不购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金)的义务受第4.2节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环贷款人参与风险的资金期限)，与Swingline贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.11节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金有效利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。

(E)Swingline贷款人账户的利息。在每个循环贷款人根据本第2.3节为其ABR循环贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应将与Swingline贷款有关的所有本金和利息直接支付给Swingline贷款人，Swingline贷款人应将此通知行政代理。

第2.4节信用证。

(A)信用证承诺书。(I)在遵守本协议的条款和条件以及信用证发行人要求的任何其他信用证文件的前提下，并依据本协议中所述的陈述和保证(A)基于本第2.4节所述的循环贷款人的协议，信用证发卡人同意(1)在可用期间内的任何营业日，不时为借款人开具以美元计价的信用证(但任何信用证可以由借款人和借款人的任何子公司共同开立)，并修改或更新以前由其出具的信用证，根据第2.4(B)款，和(2)承兑信用证项下的相符汇票，以及(B)循环贷款人各自同意参与根据第2.4款签发的信用证；但如果信用证延期生效后，(W)信用证债务总额将超过信用证额度，(X)任何循环贷款人的循环风险将超过该循环贷款人的循环承诺额，则开证人没有义务就任何信用证进行任何信用证延期，循环贷款人也没有义务参与任何此类信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开立任何信用证(在下列条款(B)、(C)或(D)的情况下，不得开立任何信用证)：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(本协议项下信用证出票人未获得其他补偿)在协议日期不生效，或应对信用证出票人施加在协议日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(信用证出票人在本协议项下不获其他补偿)；

(B)根据第2.4条第(B)款(三)项的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非在信用证签发前已作出令开证人满意的安排以支持该信用证；

(D)其收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本信贷协议任何一方违反任何制裁；

(E)此类信用证的开立将违反信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策或对信用证发行人具有约束力的任何法律；

(F)信用证应以美元以外的货币计价；

(G)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该违约贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该开证人(在执行第2.10(A)(Iv)条后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在执行第2.10(A)(Iv)节之后)，而该等风险产生于当时建议开立的信用证或信用证以及信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务，可由其全权酌情决定；或

(H)信用证的初始金额低于100,000美元(或信用证发行人和行政代理商定的较低金额)。

(3)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写并签署，并通过传真或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到信用证发行人的批准，则以电子通信方式发送)给信用证开具人(副本给行政代理)。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由信用证出票人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前三个工作日；或在每种情况下，信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人合理满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)，(B)金额，(C)到期日，(D)受益人的名称和地址，(E)受益人在信用证项下开具的任何单据，(F)受益人在信用证项下开具的任何证书的全文，和(G)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(1)要修改的信用证，(2)拟修改的日期(应为营业日)，(3)拟修改的性质, (四)信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户或签订适用的修改，视情况而定。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为已从信用证发行人处获得并在此不可撤销且无条件地同意对该信用证进行风险分担，其金额相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得风险分担的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从该自动续期信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非续期通知日期”)提前通知受益人。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人不时地允许该自动续期信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)信用证出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.4(A)(Ii)条的规定或其他原因)，它在当时没有义务开立更新形式的信用证，或(B)在适用的不续签通知日期前五个工作日，即行政代理或任何循环贷款人(视情况而定)的前一天或之前，它收到了通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)，或借款人未满足第4.2节规定的一个或多个适用条件。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)信用证受益人收到信用证项下提款的任何通知后，信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到信用证下的任何付款通知的营业日，或如果借款人晚于下午12：00收到该通知。在任何营业日，即下一个营业日(该适用营业日，即“信用证兑现日”)，借款人应(不论该信用证是由借款人单独开立还是由借款人和任何子公司共同开立)通过行政代理向信用证开具人偿还相当于上述提取金额的美元。如果借款人未能在信用证兑现日向信用证出票人偿还(或如果任何此类偿还款项因任何原因需要退还给借款人)，则(X)借款人应被视为已请求借入ABR循环贷款，金额为该提款的金额，以及(Y)行政代理应立即将信用证的兑现日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。这种循环贷款应由循环贷款人发放，不考虑借款最低限额和借款倍数。信用证出票人或行政代理根据第2.4(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。为免生疑问, 如果信用证项下出现任何提款，而该提款在同一天没有得到偿付，则该提款的未偿还金额应按(X)在信用证兑现日期后的第三个营业日之前的每一天累计利息，年利率根据第3.1(A)条适用于ABR循环贷款的未偿还本金余额，(Y)此后，年利率等于适用于ABR循环贷款的未偿还本金余额的违约率。

(Ii)每一循环贷款人(包括作为信用证出票人的循环贷款人)应根据第2.4(C)(I)节的任何通知，在行政代理付款办公室向行政代理提供用于信用证账户的资金，金额等于其对美元信用证任何未偿还金额的适用百分比，不迟于下午1：00。在行政代理在该通知中指定的营业日。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人，并可将为此提供的现金抵押品用于该未偿还的金额。

(3)根据第2.4(C)(2)节提供资金的每一循环贷款人应被视为已向借款人提供金额为美元的ABR循环贷款，但如果第4.2节所列循环借款的条件不能得到满足(且未被放弃)或任何其他原因，则(A)借款人应被视为已从信用证出票人处借入未偿还金额的美元信用证借款，(B)该循环贷款人应被视为购买了该信用证借款的一部分，金额等于其适用的百分比(“预付信用证”)。

(4)在每个循环贷款人根据第2.4(C)条的规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由信用证发放人承担。

(V)每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还本第2.4(C)节所述信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响；但每一循环贷款人根据第2.4(C)节提供循环贷款(但不包括信用证垫款)的义务受第4.2节规定的条件的约束(借款人交付承诺的贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.4(C)(Ii)节规定的时间前，将按照第2.4(C)节前述规定由该循环贷款人支付的任何款项转给信用证的行政代理，则应要求，信用证出票人有权(通过该行政代理)向该循环贷款人追回款项，自要求支付之日起至信用证发放人立即可获得该项付款之日止的这一金额及其利息，以联邦资金有效利率和信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。信用证签发人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.4(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.4(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，行政代理人将为该循环贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果在第10.11节所述的任何情况下，行政代理根据第2.4(C)节收到的信用证账户付款需要退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求向行政代理支付其适用的百分比，并按等于联邦基金有效利率的年利率向行政代理支付从索偿之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。

(D)绝对义务。借款人就其签发的每份信用证项下的每一张提款向信用证发行人偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，只要出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与(X)根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或(Y)任何自救诉讼有关的任何款项；

(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何贷款单据义务进行的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对担保协议或任何其他担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但上述规定不应免除出证人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人的责任。

(E)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、其任何关联方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人的要求或经所需贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.4(E)款第(I)款至第(Iii)款所述的任何事项，信用证发票人、其任何关联方或信用证的任何代理方、参与人或受让人均不承担任何责任或责任；但即使该等条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证发票人索赔，且信用证发票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于直接责任，而不是间接责任或惩罚性责任。, 在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，因信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽或信用证发行人故意或严重疏忽而不支付任何信用证项下的款项而造成的借款人遭受的损害。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。

(F)与信用证申请相抵触。尽管任何信用证文件(包括任何信用证申请)中有任何其他相反的规定，但如果本信用证文件的条款与任何该等信用证文件的条款有任何冲突，则以本条款为准，但任何该等信用证文件的所有不冲突的条款应保持完全有效。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确约定，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对任何贷款方负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本信用证协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法而要求或允许信用证发行人采取的任何行动或不作为，以及信用证发行人针对任何此类贷款方的权利和补救措施受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.5节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则(1)定期贷款承诺(任何增量定期贷款承诺除外)应在截止日期作出定期贷款时自动终止，以及(2)循环承诺应在可用期的最后一天终止。任何递增定期贷款承诺应按照适用的递增假设协议的规定终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款，但条件是：(1)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(1)借款人根据第2.7节对循环贷款和Swingline贷款进行任何同时预付或偿还后，如果所有循环贷款人的循环风险总和将超过循环承付款总额，则借款人不得终止或减少循环承付款；(2)每次减少循环承付款的金额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元，以及(Iii)循环承付款如减至低于信用证升华或摆线升华的数额，应自动减少信用证升华或摆线升华(视情况而定)，并以美元为单位。如果在任何时候，由于第2.5(A)节规定的部分减少或终止，所有贷款人的循环风险将超过循环承诺总额，则借款人应在循环承诺减少或终止之日，偿还或预付循环借款或摆动贷款(或其组合)和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出部分。

(C)除根据本节(A)和(B)款终止或减少循环承付款外，应按第2.7(B)款的要求减少循环承付款。

(D)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知应是不可撤销的，但终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出书面通知)，但借款人有义务根据第3.5条赔偿贷款人。循环承付款的每一次减少和任何终止都应是永久性的，循环贷款人应根据各自的循环承付款按比例对循环承付款进行每一次减少。

第2.6节偿还贷款；债务证明。

(A)到期付款。借款人在此无条件承诺：(1)向行政代理支付(A)每笔循环贷款当时未支付的本金连同其所有应计利息，在循环到期日的较早日期，如果不同，则支付根据本信贷协议的规定终止循环承诺的日期；(B)每一定期贷款人，在适用于定期贷款的到期日的较早者，支付当时未支付的每笔定期贷款的本金及其所有应计利息，如果不同，则支付根据第8.2条规定加速贷款的日期。及(C)每名递增定期贷款人于适用的递增定期贷款到期日及(如不同)根据第8.2节加快贷款的日期(如有不同)，于(A)借款人为该Swingline贷款选定的到期日、(B)循环到期日及(C)根据本信贷协议终止循环承诺的日期中较早的日期，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金金额及所有应计利息。

(B)定期贷款(其他定期贷款除外)的摊销付款。借款人应在下述每个日期向行政代理支付定期贷款(其他定期贷款的增量贷款除外)的未偿还本金余额总额，其数额等于(1)截止日期的定期贷款(根据第2.7(A)节、第2.7(B)(3)节和第2.11(D)节不时调整)的未偿还本金总额乘以(Ii)在该日期附近“百分比”标题下所列的百分比：

(C)其他定期贷款的摊销付款。借款人应在每个递增定期贷款偿还日向行政代理支付与适用的递增定期贷款有关的其他定期贷款的本金(根据第2.7(A)节、第2.7(B)(Iii)节和第2.11(D)节不时调整)，等同于适用的递增假设协议中规定的金额，在每种情况下，连同应支付本金的应计和未付利息，但不包括该付款日期。

(D)附注。任何贷款人可以通过行政代理要求其提供的贷款由本票证明。在此情况下，借款人应签署并交付(I)循环贷款人的循环贷款票据，(Ii)定期贷款人的定期贷款票据，以及(Iii)Swingline贷款人的Swingline贷款票据。此外，如果贷款人提出要求，其票据可向该贷款人及其登记受让人支付，在这种情况下，该票据所证明的所有贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张类似形式的票据表示，该票据应按该票据上所列收款人及其登记受让人的顺序支付。

(E)贷方记录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(F)注册纪录册。行政代理根据第10.4(C)节善意地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.6(E)节在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为借款人根据本信用协议向每个贷款人以及(如为该等账户)该贷款人根据本信用协议无明显错误而到期和应付的本金和利息金额的表面证据；然而，行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，并不限制或以其他方式影响借款人在本信贷协议下的义务。

第2.7节提前还款。

(A)可选的预付款。(I)借款人在向行政代理发出书面通知后，可随时自愿预付任何类别的任何借款(Swingline贷款除外)的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第3.5条规定的除外)，但条件是(A)该通知必须在下午1：00之前送达行政代理。(1)任何预缴款项日期前三个政府证券营业日伦敦银行同业拆借利率(B)就循环贷款而言，每笔预付款的本金为(X)最低金额为100,000美元，其后为50,000美元的倍数；(Y)就定期贷款而言，最低金额为500,000美元，其后为100,000美元的倍数，或(在每种情况下)均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付，但提前付款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出书面通知)，但须遵守借款人根据第3.5节赔偿贷款人的义务。根据本第2.7(A)条规定的每笔定期贷款预付款，应按第2.6条规定的期限贷款的预定还款比例，按期限的倒数顺序使用，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给行政代理。

(Ii)借款人在向Swingline贷款人发出书面通知(连同副本给行政代理)后，可随时或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须在下午1：00之前送达Swingline贷款人和行政代理。(B)任何此类预付款应为本金100,000美元，或超过50,000美元的整数倍，或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性提前还款。

(I)现金收益净额；非常收入。

(A)处置。如果任何贷款方或其任何附属公司收到任何处置的现金收益净额，则在收到该现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于收到该现金收益净额的下一个营业日)，借款人应按超过5,000,000美元的现金收益净额的100%的本金总额预付定期贷款。

(B)债务负担。如果任何贷款方或其任何子公司收到任何债务的现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于收到该现金收益净额后的第三个营业日)提前偿还定期贷款，本金总额应等于该现金收益净额的100%。

(C)伤亡事故。如果任何贷款方或其任何附属公司就任何意外事故收到现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于收到该现金收益净额后的第三个营业日)预付定期贷款，其本金总额应等于该现金收益净额的100%，超过3,000,000美元。

(D)非常收据。如果任何贷款方或其任何子公司收到任何非常收据，则借款人应在收到收据的同时(在任何情况下不得迟于收到收据后的第三个营业日)预付本金总额相当于该非常收据的100%的定期贷款。

(Ii)与超额现金流有关的强制性预付款。不晚于90^这是借款人应在每个财政年度结束后的第二天，从截至2021年12月31日的财政年度开始，提前偿还定期贷款，其本金总额等于适用的超额现金流量百分比乘以该财政年度的超额现金流量。

(3)强制预付款项的申请。根据第2.7(B)节规定必须预付的每笔未偿还定期贷款，应按比例在定期贷款中分配，并分别以第2.6(B)节和第2.6(C)节规定的定期贷款到期的剩余本金分期付款为抵押，按该等剩余定期分期付款的到期日顺序倒序使用；但如果在将此类预付款的全部或部分用于定期贷款后，已全额偿还定期贷款，则其任何未使用的部分应用于循环贷款的预付款。

(4)强制提前还款通知。借款人应在根据第2.7(B)条规定的每次预付款时，(I)由借款人的财务主管签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，以及(Ii)在实际可行的情况下，至少提前三个工作日发出预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。

(C)循环贷款的预付款。如果在任何时候由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和摆动贷款和/或现金抵押品，总金额等于该超额部分，而不收取溢价或罚款。

(D)一般规则。所有预付款应遵守第3.5条的规定，否则不收取保险费或违约金。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。所有提前还款应附有其应计利息，如果是提前还款，伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，根据第3.5节要求的任何额外金额。

第2.8节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。每一贷款方应在到期之日中午12：00前，以立即可用的资金支付本合同项下或任何其他贷款文件规定的每笔款项(无论是贷款本金、信用证借款、利息或费用，或第3.4、3.5、3.6或10.3条规定的应付金额，或其他方面)。为进一步说明上述情况，借款人特此不可撤销地授权行政代理在行政代理的全权决定下代表借款人申请循环贷款(应为ABR贷款)或Swingline贷款，金额足以支付任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件不时到期和应付的所有本金、信用证借款、利息、费用或其他金额。借款方在本合同项下支付的所有款项均应免费、明确，不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理的付款办公室，但本合同明确规定应支付给信用证发行人或Swingline贷款人的款项除外，且根据第3.4、3.5、3.6或10.3条的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则付款日期应延长至下一个营业日, 在展期期间，应支付利息。

(B)按比例计算。除第2.8节另有规定和第3.4(E)节另有规定外，每一次借款、每一次借款本金的支付或预付、每一笔贷款利息的支付、每一笔费用的支付、每一次循环承诺额的减少以及每一次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应按照适当贷款人各自适用的承诺(或如果此类承诺已到期或终止，则根据其适用类别的未偿还贷款的本金金额)按比例分配给适当的贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

(C)行政代理的追回。(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该借款的贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适当的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。及(B)如由借款人付款，则为适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，并就该金额分配之日起(包括该日在内)的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一者计算利息。

(Iii)行政代理发出的通知。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.3(C)条的规定提供贷款和购买参与信用证和Swingline贷款以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第10.3(C)款发放贷款或购买参与信用证和Swingline贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能如此发放贷款、购买其参与信用证和Swingline贷款或根据第10.3(C)条付款不负责任。

(E)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第2条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第5条规定的借款条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)付款不足。根据第8条的规定，当行政代理根据本信贷协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本信贷协议或就本信贷协议和其他贷款文件而到期和应付给贷方的所有款项时，此类付款应由行政代理分配并由行政代理用于：(I)首先用于支付贷款文件项下应付给行政代理的所有费用和开支；(Ii)用于支付根据本信贷协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用；(Iii)用于支付利息；在本合同项下到期的手续费和佣金，按照当时应付给这些当事人的利息、手续费和佣金的数额，在有权获得的各方之间按比例分配；(4)第四，按照本合同项下到期的贷款和未偿还的信用证借款的本金，按照有权获得贷款和未偿还的信用证借款的本金的金额，在有资格的各方之间按比例分配。

(H)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例及其应计利息的付款，或该贷款人收到的其他该等债务的付款比例高于本协议规定的比例，则该贷款人应(X)将该事实通知行政代理，以及(Y)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本信贷协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第2.9条违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.8条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证发行人或SWINLINE贷款人的任何金额；第三，根据第2.10节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本信用协议的规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.10节的规定，将信用证发行人就根据本信贷协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人支付的任何款项, 因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务，信用证发行人或Swingline贷款人向该违约贷款人提出索赔；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向其支付欠款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节所列条件时发放或签发的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款：在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.9(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.9(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其已根据第2.10条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证参与费和承诺费，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向信用证发行人和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。如果在贷款人成为违约贷款人时有任何信用证债务或Swingline贷款未偿还，则该违约贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口合计超过该非违约贷款人的循环承诺的范围。除第10.17款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，根据第2.10节规定的程序，将信用证发行人的预付风险作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个Swingline贷款人和信用证出借人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.9(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有任何前期风险，否则不得要求信用证发行人开具、延长、续期或增加任何信用证。

第2.10节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。借款人应向信用证出票人提供现金抵押品：

(I)如果信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，则在行政代理或信用证出票人提出任何请求后两个工作日内，其金额不少于该信用证借款的最低抵押品金额，

(Ii)如在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，则立即(无需提出任何要求)金额不少于该信用证义务的最低抵押品金额，

(3)如果借款人应根据第8.2条的规定，应行政代理或信用证出票人的任何要求，立即提供不低于所有信用证债务的最低抵押品金额的现金抵押品，

(Iv)如果存在违约贷款人，在行政代理或信用证出票人提出任何要求后的两个工作日内，金额不得低于信用证出票人对该违约贷款人的垫付风险的最低抵押品金额，以及

(V)如果在任何计算日期，信用证债务在行政代理或信用证出票人提出要求后的两个工作日内超过信用证升华金额，金额不得低于该超出部分的最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。作为根据第2.10(C)节可适用该现金抵押品的债务的担保，(I)借款人(在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人)特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益。和(Ii)在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益。借款人应根据与上述担保授予相关的合理要求，签署令行政代理合理满意的文件。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保持冻结状态, 公民银行的无息存款账户。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本信贷协议中有任何相反规定，根据本第2.10节或第2.4、2.7、2.10或8.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人所提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务之前，持有和使用，以满足本合同中可能另有规定的财产的任何其他用途。

(D)终止要求。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.4(B)(Vii)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；但在符合第2.10节的规定下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第2.11节递增承付款。

(A)借款人可不时以书面通知行政代理，请求一个或多个贷款人(由贷款人自行决定)或将成为贷款人的合格受让人作出本金总额不超过20,000,000美元的增量定期贷款承诺和/或额外循环承诺(统称为“增量承诺”)；但在产生该等递增承诺时，并在紧接其生效及使用其收益后(假设其全部使用)，并不会因此而发生、持续或将会导致任何违约；此外，(1)每名该等人士(如不是本协议项下的贷款人)须经行政代理批准，就任何额外的循环承诺而言，须经信用证发行人及Swingline贷款人批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)及(2)借款人只可提出4项该等要求。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺或额外循环承诺的数额(最低增量为1,000,000美元，最低增量为5,000,000美元，或如果剩余的增量承诺少于5,000,000美元，则为剩余的增量承诺)，(Ii)请求此类增量定期贷款承诺和/或额外循环承诺生效的日期(不得少于该通知之日后的10个工作日，也不得超过60个日历日，除非行政代理另有同意)和(三)在增量定期贷款承诺的情况下, 这种增加的定期贷款承诺是定期贷款承诺，还是以与定期贷款不同的期限发放定期贷款的承诺(“其他定期贷款”)。所有增量定期贷款应以美元计价。

(B)借款人和每个递增定期贷款人和/或额外的循环贷款人应签署递增假设协议，并向行政代理交付递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该贷款人的递增承诺。在符合以下(C)条款的前提下，每一份关于增量定期贷款承诺的增量假设协议应具体说明根据该协议作出的增量定期贷款的条款。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量假设协议生效后，本信贷协议应被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映其所证明的增量承诺的存在和条款，以及本款前述条款所要求的任何适用保证金的增加。经借款人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。

(C)每笔递增定期贷款的条款以及在适用情况下每笔额外的循环承付款项的条款应合理地令行政代理满意，而且在任何情况下：

(I)须排名平价通行证与现有循环贷款和现有定期贷款享有偿还权和担保权；

(2)就递增定期贷款而言，不得早于产生该递增定期贷款时未偿还定期贷款的最后到期日到期；

(3)就增量定期贷款而言，其至到期日的加权平均寿命不得短于当时现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限；

(4)在增量定期贷款的情况下，除上文第(2)和(3)款的规定外，摊销应由借款人和适用的增量定期贷款人确定；

(5)在增量定期贷款的情况下，除下文第(X)款另有规定外，其适用额度应由借款人和适用的增量定期贷款人确定；

(Vi)在增量定期贷款的情况下，可参加按比例基数或小于按比例基数(但不大于按比例基础)在适用的增量假设协议中规定的任何自愿或强制性的本协议项下的初始期限贷款的预付款；

(Vii)未经任何贷款方或信用方事先书面同意，如果任何有担保的其他定期贷款的实际收益率(由行政代理确定)超过任何当时未偿还的定期贷款的有效收益率(由行政代理确定)超过50个基点(超过50个基点的数额称为“收益率差”)，则每种此类定期贷款的适用保证金应自动增加收益率差，并在作出该等其他期限贷款时生效；和

(8)此类额外循环承付款项下的任何额外循环承付款和循环贷款的所有实质性条款应与现有循环承付款和循环贷款相同。

(D)根据第2.11节规定，任何增量定期贷款承诺或额外循环承诺均不得生效，除非在生效之日，(1)第4.2节(A)和(B)段所列条件应被视为借款日期，且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的财务干事签署的表明该条件的证书；(Ii)在实施该等递增定期贷款或循环承诺(视何者适用而定)后，按形式计算的总杠杆率应至少比第7.12节所允许的该期间的最高综合净杠杆率低0.25倍；及(Iii)行政代理应已收到行政代理所要求的结案证书、律师意见及其他惯例文件(每个递增定期贷款人及/或额外循环贷款人须有足够的副本)。

(E)就任何此类额外循环承付款而言，已同意为此提供增支承付款的每个现有循环贷款人(违约贷款人除外)应有权在不违反本第2.11节其他条款和条件的情况下，提供部分增支承付款，其数额等于(1)其在现有循环承付款中的适用百分比乘以(2)这种增支承付款的数额。对于任何此类增量定期贷款承诺，除违约贷款人外，已同意为此提供增量承诺的每个现有定期贷款人(违约贷款人除外)应有权在符合本第2.11节其他条款和条件的情况下，提供部分此类增量定期贷款承诺，其数额等于(一)分数，其分子是该定期贷款人的定期贷款余额，以及其分母，即所有定期贷款人的所有定期贷款余额乘以(二)增量承诺金额。

(F)本合同双方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保最初发放的所有增量定期贷款(其他定期贷款除外)按比例计入未偿还定期贷款的每笔借款，并在确定任何额外的循环承诺后，由循环贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还循环贷款。这可以由管理代理酌情通过要求每个未完成的伦敦银行同业拆借利率在每笔增量定期贷款或额外循环承诺之日，将相关类别的借款转换为该类别的ABR借款，或将每笔增量定期贷款的一部分分配给每一未偿还的伦敦银行同业拆借利率按比例对同一类别的SOFR定期借款，即使该等增量定期贷款实际上可能具有比其所属借款所包括的定期贷款更短的利息期(且尽管本信贷协议中有任何其他规定禁止此类初始利息期)，或要求预付和再借款循环贷款。根据前一句进行的任何转换或预付款应遵守第3.5条(不言而喻，行政代理应就前述事项与借款人协商，并将在可行的范围内尝试寻求将破坏成本降至最低的选择)。此外，如果任何增量定期贷款不是其他定期贷款，则在发放此类增量定期贷款后，第2.6(B)节规定的预定摊销付款应按比例增加此类增量定期贷款的本金总额。

第三条

利息、费用、收益保障等

第3.1节利息。

(A)一般利率。所有ABR贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。每笔LIBOR贷款所有SOFR贷款的利息年利率应等于调整后的伦敦银行同业拆借利率有效的利息期限SOFR贷款贷款加上适用的保证金。每笔Swingline贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)违约率。

(I)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，任何信用证付款的任何偿还义务或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率应在适用法律允许的最大程度上等于违约率。

(Ii)尽管有前述规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则只要违约事件继续发生，每笔贷款的所有未偿还本金和与信用证付款(包括信用证借款)有关的所有未偿还金额应在判决后和判决前按适用法律允许的最大程度上等于违约率的年利率计息，而不重复根据前一句应支付的金额。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和本协议规定的其他时间以拖欠形式支付，但条件是：(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付；(2)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；以及(3)如果任何伦敦银行同业拆借利率本期利息期满前的SOFR贷款，应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(D)利息计算。本合同项下的所有利息应以一年360天为基础计算。，除了(或在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息，这种利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算)，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率，调整后的LIBOR利率、每日LIBOR利率和LIBOR利率每日SOFR汇率或期限SOFR应由管理代理确定，如果没有明显的明显错误，该确定将是决定性的。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第3.2节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费的年利率应等于该循环贷款人在本信贷协议根据第10.6(A)条生效之日起至(但不包括)该循环承诺额终止之日止期间内该循环承诺额每日平均未使用金额的适用保证金。为了计算承诺费，任何循环贷款人的循环承诺应被视为在其未偿还循环贷款的本金总额和该贷款人的信用证风险敞口的范围内使用。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即循环承付款永久减少之日和循环承付款终止之日，从《协定》日期之后的第一个此种日期开始，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)信用证费用。借款人同意(I)为循环贷款人的账户向行政代理支付每一份备用信用证以美元为单位的费用(“信用证参与费”)，年利率等于适用保证金乘以该信用证项下可提取的日均金额，以及(Ii)向信用证发行方支付一笔费用(“信用证预付款”)。应按借款人和信用证发票人分别商定的年利率按自结算日起至(但不包括)终止循环承诺之日和不再有任何信用证债务之日的较晚者期间信用证债务的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提，以及信用证出票人就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的汇票收取的标准费用。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从《协定》日期之后的第一个此种日期开始，以拖欠的形式支付应计的信用证参与费和预付费；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向信用证出票人支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有信用证参与费和信用证预付费应以365天(或在闰年为366天)为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。尽管如此，, 如果违约事件已经发生并仍在继续，则只要违约事件仍在继续，信用证参与费和信用证预付费应按等于违约率的年费率计算。

(C)其他费用。借款人同意按照借款人与贷款方另行商定的金额和时间，向每一贷款方支付费用和其他应付款项，由贷款方自行承担。

(D)一般费用的支付。本合同项下应支付的所有费用和其他金额应在到期日期以立即可用的资金支付。在任何情况下，已支付的费用和其他金额均不退还。

Section 3.3 替代利率无法确定费率.

(A)在第3.8节的约束下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“SOFR期限”，或(Ii)所需贷款人出于任何原因而确定与任何SOFR贷款请求或转换或延续相关的任何请求利息期间的SOFR条款不能充分和公平地反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本；而被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每一贷款人。

(a) 伦敦银行同业拆息利率暂时不可用. 如在伦敦银行同业拆借利率的任何利息期限开始前：

(i) 行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利息期间的调整后的LIBOR利率或LIBOR利率(如适用)；或

(Ii) 被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的经调整的LIBOR利率或LIBOR利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映在该利息期的此类借款中包括的发放或维持贷款的成本；

则行政代理应在此后尽快以电话或本协议所允许的其他方式向借款人及贷款人(或Swingline贷款人，视属何情况而定)发出通知，直至行政代理通知借款人及贷款人(或Swingline贷款人，视属何情况而定)：(X)任何要求将借款转换为LIBOR借款或继续借款为LIBOR借款的已承诺贷款通知无效，及(Y)如果任何信用延期请求请求LIBOR借款，则此类借款应作为ABR借款。

(b) 后续LIBOR利率.

(i) 基准替换. 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本信贷协议，以基准替代利率取代LIBOR利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。伦敦银行同业拆借利率不会因此而被基准利率取代第3.3(B)条将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(Ii) 基准替换符合更改. 在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iii) 通知；决定和决定的标准. 行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)基准转换事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(D)任何基准不可用期间的开始或结束。提供未根据第(D)款发出通知不应影响任何基准不可用期间的开始或结束。 行政代理或贷款人可据此作出的任何决定、决定或选择第3.3(B)条，包括关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需得到本合同的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求的除外第3.3(B)条.

(四.b) 基准不可用期限。在基准不可用时段开始时，在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理(根据上文(A)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在借款人收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的申请借债借入、转换或延续在该基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的Libor贷款，以及SOFR贷款(在受影响的利息期范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，(A)贷款人发放或维持LIBOR贷款的义务应暂停；(B)任何借用、转换或延续LIBOR贷款的请求应无效，并将被视为已请求借入或转换为ABR贷款；以及 (C)(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第3.8节的规定，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)条基于伦敦银行间同业拆借利率不会在任何“直到行政代理撤销该决定替代基本利率的.

第3.4节成本增加；违法性。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用于任何储备金，包括依据联邦储备局为厘定任何最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似规定而就任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷而不时发出的规例(调整后的伦敦银行同业拆息利率中反映的任何准备金要求除外)或信用证出票人；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)向任何贷款人或信用证出票人施加或者伦敦银行间市场影响本信贷协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、信用证出票人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人、信用证出票人或其他收款人的要求，借款人将向该贷款人、信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的任何适用放款办公室的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本信贷协议的结果，该出借人或该出借人的承诺或其提供的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、按本节(A)或(B)款的规定列明赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向除外(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则应暂停：(A)贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，和(B)ABR贷款的利率，如有必要避免这种非法性，应由行政代理机构确定，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(为避免该违法行为，该贷款人的ABR贷款的利率应由该行政代理决定，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)条)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续发放此类贷款至该日，以及(Ii)为避免此类违法行为而有必要, 在暂停期间，管理代理应在不参考每种情况下“替代基本利率”定义的(C)条款的情况下计算备用基本利率，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

(e) 非法性. 尽管有本信贷协议的任何其他规定，如果在协议日期之后，法律上的任何变更使任何贷款人发放或维持任何LIBOR贷款或履行本协议所设想的关于任何LIBOR贷款的义务都是非法的，则通过书面通知借款人和行政代理：

(i) 该贷款人可声明该贷款人此后(在该违法期间内)不会根据本条例作出LIBOR贷款(或在额外的利息期限内继续发放)，而ABR贷款此后(在该期限内)将不会转换为LIBOR贷款，因此任何要求借入LIBOR或将ABR借款转换为LIBOR借款或继续借入LIBOR贷款(视何者适用而定)的请求，应仅对该贷款人视为要求ABR贷款(或将ABR贷款作为ABR贷款继续一段额外的利息期限或将LIBOR贷款转换为ABR贷款的请求，视何者适用而定)。除非该项声明其后须予撤回；和

(Ii) 贷款人可要求自本段最后一句规定的通知生效之日起，将其发放的所有未偿还LIBOR贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，所有此类LIBOR贷款应自动转换为ABR贷款。

如果任何贷款人行使本款第(I)或(Ii)款下的权利，则本应用于偿还该贷款人发放的LIBOR贷款或该贷款人转换后的LIBOR贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替此类LIBOR贷款，或因转换该等LIBOR贷款而产生的ABR贷款(视情况而定)。 就本段而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对该贷款人作出的每笔LIBOR贷款(如合法)，在目前适用于该LIBOR贷款的利息期的最后一天具有效力；在所有其他情况下，该通知在借款人收到该通知之日起生效。

Section 3.5 中断资金支付赔偿损失。如果发生(A)支付或预付任何本金伦敦银行同业拆借利率年最后一天以外的SOFR贷款一个适用的利息期(无论是自愿的、强制的、自动的，由于加速(包括由于申请破产，或者其他违约事件)，(B)转换任何伦敦银行同业拆借利率在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的SOFR贷款，(C)没有借款、转换、继续或预付任何伦敦银行同业拆借利率在依据本合同交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.7(A)条被撤销并据此被撤销)，或(D)转让任何伦敦银行同业拆借利率除非是借款人根据第3.7(B)条提出要求而适用的利息期限的最后一天或适用的到期日以外的时间，否则借款人应在任何此类情况下赔偿适用出借人这个可归因于此类事件的任何损失、成本和费用。在LIBOR贷款的情况下，，包括任何损失、成本或费用须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件不曾发生，则按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金所应累算的利息款额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如贷款、转换或延续失败，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)在该期间内，如该贷款人在该期间开始时竞购其他银行在欧洲货币市场的美元存款，该本金按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算的应计利息数额因清理或重新调拨资金而产生的。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第3.6节税项。

(A)定义的术语。就本第3.6节而言，术语“贷款人”包括信用证出票人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。每一贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或声称的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照第3.6(E)(Ii)条的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款当事人还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付任何款项。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)该贷款人未能遵守第10.4(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款方根据第3.6条向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.6节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，(A)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(B)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(A)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(B)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.6条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.6条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行的任何权利转让，以及终止日期后，每一方在本条款3.6项下的义务仍然有效。

(J)保密。本节中包含的任何内容均不要求任何贷款方或任何其他受补偿方向补偿方或任何其他人提供其任何纳税申报表(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

第3.7节缓解义务；贷款人的替换。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或根据第3.6条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定一个不同的适用贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第3.4条或第3.6条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.6条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.7(A)条指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第10.4节所载的限制并经第10.4节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.4节或第3.6节获得付款的现有权利)和本信贷协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)除非行政代理人自行决定放弃，否则借款人应已向行政代理人支付第10.4节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证债务的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5款下的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.4条提出赔偿要求或根据第3.6条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意(或在成为贷款人时愿意同意)适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.8节基准替换设置。

(A)基准替换。

(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义(A)条款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意(受以下(Y)条的限制)，本信贷协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)就本第3.8节而言，每项互换协议应被视为不是“贷款文件”)。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.8(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.8条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第四条

授信延期的先决条件

第4.1节初始信用延期的条件。本信用证协议的有效性，以及各贷款人和信用证发行人在成交日期进行首次信用证延期的义务，取决于下列先决条件的满足或放弃：

(A)信贷协议。行政代理(或其律师)应已收到本信贷协议的副本(可能包括传真或电子邮件传输本信贷协议的签名页)，当这些副本合在一起时，带有借款人和每个贷款人的签名。

(B)附注。行政代理应已收到代表借款人签署的每个提出要求的借款人的通知。

(C)法律意见。行政代理人应从贷款当事人的特别法律顾问OlMountain Frome Wolosky LLP那里收到令行政代理人满意的形式、范围和实质的有利书面意见(致贷方，并注明截止日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)高级船员结业证书。行政代理人应收到借款方总裁或副总裁和书记或助理秘书的证书，注明截止日期，主要以附件E的形式提供。

(E)费用及开支。在结算日发放贷款的同时，借款人应已支付根据本协议或费用函的条款应于结算日或之前到期应付的所有费用和开支，以及在结算日或之前开具发票的与交易有关的行政代理和首席安排人律师的合理费用、支出和其他费用。

(F)抵押品和担保要求。

(I)附表4.1(F)所列抵押品文件应已由作为借款方的每一方正式签立和/或交付，并应具有全部效力和作用。代表担保当事人的行政代理人应对每份此类抵押品文件中所述类型和优先权的抵押品享有担保权益；以及

(2)行政代理人应已收到注明截止日期并由借款人的一名负责人正式执行的关于每一贷款方的完善性证书，并应已收到关于组成该等人的州(或其他管辖区)的贷款方的统一商业代码档案(或同等档案)的检索结果，在每种情况下，均应收到完成性证书上所示的，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本。并附上令行政代理满意的证据，证明任何此类融资声明(或类似文件)中表明的留置权将根据第7.2节得到允许，或已经或将同时解除或终止。

(G)担保协议。本担保协议应由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，并应具有完全效力。

(H)保留。

(I)偿付能力证书。行政代理应在紧接交易生效之前和之后的截止日期收到首席财务官或执行类似借款人职能的授权人员的偿付能力证书，证明每一贷款方及其附属公司(作为一个整体)的偿付能力。

(J)已承诺贷款通知；信用证申请。行政代理应已收到已完成的已承诺贷款通知和/或信用证申请，并由借款人的负责人就将在截止日期进行的任何信贷延期正式执行。

(K)保险。行政代理人应已收到证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已获得并有效，行政代理人已根据与此有关的每份保险单被指定为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(如适用)，并且在每种情况下，其所有背书均已按照贷款文件的条款交付，行政代理人在其他方面对贷款方及其子公司的所有保险安排感到满意。

(L)形式上的合规证书。行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的一名财务官员签署，列出合理详细的计算，证明在结算日发生的交易生效后，立即按形式遵守了财务契约。

(M)美国爱国者法案；KYC。至少在截止日期前三天，每个贷款人应已收到：

(I)该贷款人要求提供的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的任何和所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》；以及

(Ii)在借款人构成《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与借款人有关的完整实益所有权证明。

(N)财务报表。行政代理人应已收到(一)经审计的财务报表、(二)未经审计的财务报表和(三)备考财务报表。任何财政年度经审计财务报表和未经审计财务报表在美国证券交易委员会网站上的可用性，或此类报告在美国证券交易委员会EDGAR网站或借款人网站上的可用性(只要该报告符合适用定义的要求)，应被视为借款人遵守了本4.1(N)节。

(O)法律障碍。任何法律或法规不得适用于限制、阻止或对信贷安排施加实质性不利条件的法律或法规。

(P)无实质性不良影响。自2019年12月31日以来，不应发生任何重大不利影响或可合理预期导致重大不利影响的任何事件或情况，行政代理应已收到借款人的财务官证明上述效果。

(Q)财务主管证书。行政代理应已收到一份注明成交日期的证书，并由借款人的财务官签署，确认(I)满足本第4.1节(P)段和第4.2条(A)和(B)项所述条件，以及(Ii)在实施将于成交日期生效的交易后，按形式计算，综合净杠杆率不超过4.00至1.00。

(R)现有信贷协议再融资。现有的信贷协议再融资应与将于截止日期发放的贷款的资金基本上同时完成。现有信贷协议(及每份相关贷款文件)及其下的所有承诺应已终止，其下的所有债务应已全额支付(但根据现有信贷协议或相关贷款文件的条款，这些债务在付款和终止后仍明确存在的或有性质或未清偿的债务除外)，且解除或终止相关担保权益和担保所需的所有文件应已交付行政代理或其律师。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本信贷协议项下要求由牵头安排人、行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在本信贷协议下的初始信贷延期之前已将任何分歧通知行政代理。尽管有上述规定，除非上述各项条件在下午5：00或之前均已满足(或根据第10.2条免除)，否则贷款人进行信用证延期的义务和信用证发放人签发信用证的义务不得生效。2020年12月22日(如果未满足或放弃此类条件，则承诺将在该时间终止)。

第4.2节所有信用延期的条件。每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或继续伦敦银行同业拆借利率SOFR Loans)必须满足第4.1节中的条件以及下列附加条件的先决条件：

(A)贷款文件中所列的每一项贷款当事人的陈述和担保在各重要方面均应真实和正确，在每个情况下，其作出的日期和截止日期应犹如在该日期和截至该日期一样，但只要该等陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和担保在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在该等个别日期在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。

(B)不存在违约，也不会因所提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。

(C)行政代理以及信用证出票人或Swingline贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果是增量贷款机制下的借款，应满足第2.11节规定的每一项适用要求。

每个信用延期请求(只请求将贷款转换为其他类型的贷款或继续伦敦银行同业拆借利率借款人提交的(SOFR贷款)应被视为已在适用的信用延期之日并截至适用的信用延期之日满足第4.2(A)节和(B)项中规定的适用条件的声明和保证。

第五条
陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

第5.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有适当资格，且在适用的情况下，根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；以及(D)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非是(C)或(D)款所述的每一种情况，否则不能合理地预期不能个别或总体地产生重大不利影响。借款人及其子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并保留开展其业务所需的所有许可证和许可证，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预计不会造成重大不利影响。

第5.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，属于该贷款方的公司、有限责任公司或其他类似权力范围内，已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他类似行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与(贷款文件以外的)任何违反或违反任何留置权或产生任何留置权相冲突或导致其产生，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(C)违反任何法律；但就第(B)(I)款所指的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)而言，以该等冲突、违反、违反或付款不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响为限。

第5.3节政府授权；其他异议。对于(A)任何贷款方签立、交付、履行或强制执行其所属的任何贷款文件，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设定的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或根据贷款文件，但(I)满足抵押品和担保要求所需的备案和记录，以及(Ii)已正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案除外。

第5.4节具有约束力。每份贷款文件均由作为借款方的每一方当事人正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第5.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)已审计财务报表和未审计财务报表：

(1)按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，在适用的情况下，公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果，但就未经审计的财务报表而言，须经正常的年终审计调整和不加脚注；及

(Ii)显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债(如适用)，包括税款、重大承担及或有债务的负债。

(B)借款人及其附属公司于二零二零年九月三十日的未经审核备考综合资产负债表(包括附注)(“备考资产负债表”)及借款人及其附属公司截至二零二零年九月三十日止九个月期间的未经审核备考综合收益表(连同备考资产负债表及“备考财务报表”)(连同备考资产负债表及“备考财务报表”)均已编制，以支持该等交易(犹如该等事件发生于该日期或该等期间开始时(视属何情况而定))。备考财务报表乃根据借款人认为于交付日期为合理的假设真诚编制，并在备考基础上公平地列报借款人及其附属公司于2020年9月30日的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩，并假设上一句所述事件实际发生于该日期或所述期间开始时。

(C)自2019年12月31日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.6节诉讼。任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或据借款人所知威胁或影响贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序待决：(A)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)或(B)涉及或影响、或声称或可合理预期涉及或影响任何贷款文件或交易。

第5.7条环境事宜。

(A)除已披露的事项和已完全解决且没有剩余义务或条件的环境索赔外：

(I)每一贷款方及其子公司均拥有适用环境法规定的开展各自业务所需的所有环境许可证，并且在适用的限制法规范围内，一直在实质上遵守该等环境许可证的条款。任何贷款方或其任何子公司均未收到书面通知，其所拥有的任何环境许可证将被撤销、暂停或不再续签；

(Ii)本信贷协议的执行和交付以及贷款方完成交易不需要根据任何环境法采取任何通知、登记、报告、备案、调查或环境应对行动；

(3)每一贷款方及其子公司目前在适用的诉讼时效法规范围内实质上遵守了所有适用的环境法；

(IV)贷款方或其任何附属公司均未收到(A)关于任何环境法项下任何未决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、通知或索要信息的通知，或(B)任何环境法项下的实际或潜在责任的通知，包括贷款方或附属公司可能因合同或法律的实施而保留或承担的任何环境责任或任何环境索赔的通知，在这两种情况下，均与(A)或(B)条款有关，而这些通知可合理地预期会导致贷款方或附属公司的实质性支出。任何贷款方或其任何子公司都不知道任何合理预期可能导致重大环境责任的情况；

(V)截至协议日期：(A)目前，或据各借款方所知，借款方或其任何现有或以前的子公司或任何各自的利息继承人以前拥有、经营或租赁的财产或设施，以及(B)任何贷款方、其任何现有或以前的子公司或任何利息继承人产生、拥有或控制的危险物质所产生、拥有或控制的财产，尚未被政府当局确定为根据环境法建议或要求或可能要求采取环境评估和/或应对行动的财产；

(VI)(A)任何贷款方、其任何附属公司或任何有利害关系的前任所产生、使用、拥有、储存或控制的任何危险物质，并未处置、泄漏、排放或释放在任何贷款方、其任何现任或以前的附属公司或任何有利害关系的前任拥有、租赁或经营的物业之上、之上或之下，(B)在(A)或(B)的情况下，合理地预期该等设施或物业内、其上、之上或之下或任何其他地点并无危险物质需要调查、移走，任何贷款方或其任何子公司的补救或纠正措施，或合理地可能导致任何贷款方或其任何子公司根据任何环境法承担重大责任或重大损失、损害或成本的行为，以及(C)贷款方或其任何子公司均未根据合同或法律的实施保留或承担任何与产生、处理、储存或处置有害材料有关的责任，或遵守环境法，而该责任合理地预期会导致任何贷款方或其任何子公司发生实质性支出；

(Vii)(A)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的设施或财产上，没有任何地下或地上储存罐或其他地下储存容器或相关管道，或任何蓄水池或其他处置区域，每种情况下都没有含有危险物质的蓄水池或其他处置区域，以及(B)没有使用或处置过石棉或多氯联苯，或位于任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何设施或财产上或之下，在(A)或(B)两种情况下，除非实质性遵守适用的环境法，或不会导致重大环境责任；

(Viii)任何贷款方或其任何附属公司根据任何环境法目前拥有、租赁或经营的任何物业、资产或设施均无留置权记录。

(B)自协议日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性。

(C)贷款方及其子公司已向行政代理及其授权代表提供所有材料记录和档案，包括其拥有或控制的所有材料评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据，这些评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据涉及任何环境索赔、任何贷款方或其任何现有或以前拥有、运营或租赁的物业、资产或设施中是否存在危险材料或任何其他环境问题，或任何贷款方或任何此类子公司是否遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任。

第5.8节财产所有权；留置权。每一贷款方及其子公司(A)对其业务的所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务或将该等财产用于预期目的的能力；(B)拥有或有权使用其业务的所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权资料；且贷款方及其各自附属公司的使用并不侵犯任何其他人士的权利，除非发生任何个别或合计合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为，(C)已在所有重大方面履行其作为一方的所有重大租约项下的所有义务，且所有该等租约均具有十足效力及效力，及(D)根据所有该等重大租约享有和平及不受干扰的管有。

第5.9条伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

第5.10节投资公司状况等任何贷款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”，或(B)受限制其债务能力的任何其他监管计划的约束。

第5.11节税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税收，但下列情况除外：(A)出于善意提出异议；(B)未能提交或支付因个别或总体无法导致重大不利影响的情况。任何贷款方或其任何附属公司的税务审计、缺陷、评估或其他索赔，无论是个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.12节ERISA。

(A)每一贷款方及其每一家ERISA附属公司在所有实质性方面都遵守ERISA和《守则》的适用规定以及根据这些规定发布的解释。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。就任何养恤金计划而言，《雇员补偿和保险法》第4062(E)节所述的任何事件都没有发生过，而且还在继续。截至反映这类数额的最近一次财务报表的日期，每个养恤金计划下所有累计养恤金债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)没有超过该养恤金计划资产的公平市场价值，所有资金不足养恤金计划的所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过所有这类资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值。

(B)根据《准则》第401(A)条拟符合资格的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此有关的申请，据贷款各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的情况。每一贷款方和ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个养老金计划提供了所有必要的缴费，并且没有根据《守则》第412节就任何养老金计划提出资金豁免申请。

(C)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼，这些都是合理地预期会产生实质性不利影响的。对于已导致或可合理预期会产生实质性不利影响的任何养恤金计划，没有违反ERISA的受托责任规则。

(D)贷款方或ERISA关联公司(I)不曾或合理地预期不会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)，(Ii)已经或合理地预期会根据ERISA第4219条发出通知而产生任何关于多雇主计划的责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)，及(Iii)已从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条规限的交易。

(E)根据该规定设立的退休金计划或信托、或(如ERISA第3(14)节所界定的)利害关系方、或任何受信人(如ERISA第3(21)节所界定)，并无从事“被禁止的交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定的那样)，而该等交易将受制于任何贷款方或其任何附属公司、根据该等计划设立的任何信托、或任何该等利害关系方或受托人、或与任何该等退休金计划或任何该等信托进行交易的任何一方，对ERISA第502条或该守则第4975条对“被禁止的交易”施加的任何实质性处罚或征税。

(F)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

第5.13节附属公司；股权。于协议日期，除附表5.13所披露者外，贷款方概无于任何人士拥有任何直接或间接附属公司或投资(现金等价物除外)，或与任何人士成立合资企业或合伙企业。该附表列明(A)每间附属公司的组织或成立为法团的名称及管辖权，并指明于协议日期为附属担保人及/或被排除附属公司的每一附属公司；(B)每一贷款方及每一级别附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)指明根据抵押品及担保规定须于成交日期质押其股权的每名人士。除附表5.13所披露者外，概无任何贷款方或其任何附属公司发行任何不合资格股权，亦无未偿还购股权或认股权证以购买任何类别或种类的贷款方或其任何附属公司的股权，且除附表5.13所披露者外，概无任何协议、有表决权信托或谅解或以任何方式影响其出售、质押、转让或其他处置，包括任何优先购买权、选择权、赎回、催缴或与上述任何权利相似或不同的其他权利。任何贷款方在其子公司中拥有的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权和发行，并已全额支付和不可评估，并且不受抵押品文件中以行政代理为受益人的留置权以外的所有留置权的影响。

第5.14节保险。附表5.14对贷款方及其子公司或其代表在协议日经营的所有保险进行了说明(包括承运人名称、保单编号、到期日、保险类型和承保金额)。截至协议日期，与该等保险有关的所有到期及应付保费均已支付。

第5.15节美联储的规定等任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在每笔贷款和每份信用证生效之前和之后，保证金存量将低于根据U规则确定的每一贷款方资产的25%。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接使用，无论是立即、附带或最终使用，(A)购买、收购或持有任何保证金股票，或用于任何违反或不符合董事会规则(包括T规则)的规定的目的，U或X或(B)会违反任何反腐败法律或适用制裁的任何目的。

第5.16节抵押品文件。担保协议在缔约各方签署和交付时，将为担保当事人的应计权益，在抵押品(定义见担保协议)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以及(I)当质押股权(未证明股权除外)和质押债务证券(担保协议中定义的每个术语)与适当的背书一起交付给管理代理人时，根据担保协议设立的留置权应构成完全完善的第一优先权留置权和担保权益，所有权利，上述质押股权和质押债务证券的贷款方的所有权和权益，以美国或任何州、联邦或其其他行政区的法律管辖任何此类担保的设立和完善为限，在每种情况下，优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，并且(Ii)当适当形式的融资声明提交到附表5.16(A)规定的办事处时，对于由知识产权组成的抵押品，当担保协议(或版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议，)向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交，且在每一种情况下，所有适用的申请费均已支付，根据担保协议设立的留置权将构成对抵押品的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，但此类担保权益可通过提交UCC融资声明和, 关于知识产权，向美国专利商标局或美国版权局提交此类版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议，在每一种情况下，均优先于任何其他任何人的留置权或权利，但第7.2节明确允许的留置权除外，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保担保债务的留置权。

第5.17节偿付能力。在每笔交易完成之前和之后，每个贷款方及其子公司在合并的基础上都具有偿付能力。

第5.18节反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)每一贷款方、其子公司及其各自的高级职员和雇员及其董事和代理人均遵守反腐败法和适用的制裁措施。任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工都不是受制裁的人。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和所有适用的制裁措施。

(B)任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或本协议所设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。贷款或公开信或信贷的任何收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

(C)本协议项下贷款的发放或所得收益的使用均不违反根据《美国爱国者法》通过的任何条例，或违反《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》或根据这些法令通过的任何条例，包括美国财政部的《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规(连同制裁、“反恐怖主义法”)。每一贷款方及其子公司均遵守适用的反恐怖主义法律。

第5.19节材料拥有不动产。附表5.19完整、正确地列出了截至协议日期的所有材料所拥有的不动产及其地址。贷款当事人中的一方或多方拥有附表5.19所列的全部不动产。

第5.20节资料的准确性等

(A)每一贷款方已向贷款方披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。《信息备忘录》或任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，由任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本信贷协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供给任何贷款方(无论是以书面形式或口头形式)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，但条件是，关于预计的财务信息，贷款各方仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

(B)截至截止日期，实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第5.21节劳工事务。没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。贷款方或其任何附属公司应支付的、或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的集体谈判协议而有任何终止或重新谈判的权利。

第5.22节没有某些限制。任何借款方或其任何附属公司(本信贷协议除外)为一方的优先股、协议或票据的任何契约、指定证书，均不以任何方式直接或间接禁止或限制任何附属公司向任何借款方或另一家附属公司支付限制性付款或贷款、代表其支付任何垫款或偿还任何债务的能力。

第5.23节无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司均未履行、遵守或履行任何协议、文书或其他承诺中所载的任何义务、契诺或条件，而该等协议、文书或其他承诺对贷款方或其任何财产具有约束作用，而该等协议、文书或承诺对贷款方或其任何附属公司在任何方面均有合理预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第5.24节普通企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方均已确定，签署、交付和履行本信贷协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第5.25条经纪费。任何贷款方或其附属公司均无义务向任何人士收取任何与贷款文件项下拟进行的任何交易有关的发现者、经纪商、投资银行业务或其他类似费用，但根据本信贷协议及收费函件所载的结算费及其他费用除外。

第5.26节欧洲经济区受影响的金融机构。任何借款方都不是欧洲经济区受影响的金融机构。

第六条
肯定性公约

在终止日期之前，借款人与贷方约定并同意：

第6.1节财务报表和其他信息。借款人将根据行政代理批准的程序，以硬拷贝或电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)的形式向行政代理和每一贷款人提供或安排提供：

(A)在每个财政年度结束后90天内，(I)借款人的表格10-K载有借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表以及有关的截至该年度末和该年度的收益、全面收益、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的数字。均由均富律师事务所或另一家具有公认国家地位的注册独立公共会计师事务所报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外)，表明该等综合财务报表在各重要方面均按照公认会计原则一致地公平地列报借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果；及(Ii)借款人及其附属公司的未经审计综合资产负债表及截至该年度末及该年度的相关收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，并经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在合并的基础上公平地反映借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，并根据一贯适用的公认会计原则，连同其他财务信息表，包括以分栏形式与其单独确定的子公司合并或合并细节的附表；只要借款人向行政代理提交借款人关于任何财政年度的10-K表格美国证券交易委员会年度报告, 或借款人在上述规定的期限内向行政代理发出通知(以电子邮件为准)，表示该报告已在美国证券交易委员会的EDGAR网站或借款人的网站上提供(只要该报告符合第(A)款的要求)，则借款人应被视为遵守了第6.1(A)节的规定；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，(I)借款人的表格10-Q，载有借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该财政季度终结时及该财政年度当时已过去部分的有关未经审计的收益、全面收益、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，借款人及其附属公司的所有未经审计的综合资产负债表及相关的未经审计的收益、综合收益、股东权益及现金流量表，均经其一名财务主任核证，并已按照公认会计原则在各重要方面公平地列示借款人及其附属公司的财务状况及经营结果，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注；(Ii)借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该财政季度末及该财政年度的有关未经审计的收益、综合收益、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载同期或多个期间(或，就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时，经其一名财务主任核证，借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果，按照公认会计原则一贯适用，并经正常的年终审计调整及无脚注，连同一份其他财务资料表，该等财务资料表包括以分栏形式与其附属公司合并或合并的详细资料, 根据公认会计原则一贯适用；如果借款人在上述规定的期限内向行政代理交付借款人关于任何财政季度的10-Q表格季度报告，或借款人向行政代理发出的关于该报告可在美国证券交易委员会的EDGAR网站或借款人网站上提供的通知(电子邮件足够)(只要该报告符合本条款(B)的要求)，应被视为借款人遵守了本6.1(B)节的规定；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，由借款人的财务主任签署的合规证书，说明自经审计的财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，则说明该变化对该合规证书所附财务报表的影响；(Ii)载有关于不存在违约的证明，或指明每一种违约的性质、性质和状况以及就此采取或拟采取的任何行动；(Iii)证明自根据信贷协议交付的最后一份合规性证书之日起，任何贷款方的管辖权或组织或法定名称没有变化；(Iv)附上合理详细的计算，证明符合第7.12节的规定；以及(V)证明借款人没有子公司，但(A)在截止日期存在并在该日的完美证书中反映的子公司，(B)在截止日期后形成或获得的子公司，行政代理先前根据信贷协议第6.12条接到通知，在附加的完美证书或以前的合规证书中，(C)合规证书相关附表中所列的其他子公司，该附表为每个此类子公司规定了该子公司是(W)国内子公司、(X)子公司担保人(包括其不是子公司担保人的依据，如果适用)、(Y)第一级外国子公司或(Z)被排除的子公司(包括其构成被排除子公司的依据)。

(D)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)在每个财政年度开始后60天内，对借款人及其附属公司在该财政年度及其后两个财政年度的年度综合及综合预测，包括借款人及其附属公司的预计综合及综合损益表及综合损益表，所有这些均为行政代理可接受的合理细节；

(f) [保留区];

(G)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》、《实益所有权条例》或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律(包括根据《美国爱国者法》通过的法律)下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的其他信息和文件，以及(Ii)任何贷款方可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守贷款文件条款的其他信息。

第6.2节重大事项通知。借款人应向行政代理和各贷款人提供或安排向其提供以下内容的书面通知：

(A)任何失责行为的发生，指明其性质及程度；

(B)任何人对任何贷款方或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或发出任何威胁或意向通知，以提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)如果行政代理机构不时提出要求，应在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)发生后10天内，尽快并在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何其他ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)将合理地预期会导致任何贷款方或任何ERISA关联公司的总金额超过阈值的情况下，提交与每个养老金计划或外国计划有关的任何年度报告的副本；

(D)在任何贷款方或其任何子公司收到任何通知、传票、传票或其他书面通信的副本后，尽快且在任何情况下不得迟于5个工作日，该通知、传票、传票或其他书面通信涉及任何贷款方或其任何子公司实际、指控、怀疑或威胁违反任何环境法、对其环境索赔或其环境责任，在每一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；

(E)任何借款方或其任何附属公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由任何贷款方分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本公开后，视情况而定；

(F)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，而不需要根据本第6.2节的任何其他条款提供给贷款人；

(G)在任何贷款方或其任何附属公司(I)根据1934年《证券交易法》第15(D)条被要求提交报告，或(Ii)根据1934年《证券交易法》第12条注册证券后立即支付；

(H)在任何人成为或不再是附属公司或担保人后，迅速提供最新的附属公司或担保人名单(视属何情况而定)；

(1)借款人或任何附属公司支付的总代价价值大于或等于1,000,000美元的收购完成后5个工作日内，(1)该项收购的通知，该通知应列出形式上遵守贷款文件下的所有财务契约的证据，以及(2)每份收购文件的真实完整副本及其所有附表，每份文件均由各方签署；

(J)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展的发生；及

(K)最近提交的受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或借款人的其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第6.3节存在；经营行为。借款人将，并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和充分有效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但前述规定不应禁止第7.3节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第7.5节允许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

第6.4节债务的支付和履行。借款人将支付或履行其债务，包括税收债务，如果不支付或履行，在债务违约或违约之前，合理地预计将导致重大不利影响，除非(A)出于善意对债务的有效性或金额提出异议，以及(B)在争议期间不付款不会合理地导致重大不利影响，但本节的任何规定不得被视为要求任何贷款方支付任何从属债务，违反适用于该债务的从属规定。

第6.5节物业的维护。借款人将，并将促使其各附属公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第6.6节书籍和记录；查阅权。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保存充分的记录和账目，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易；(B)允许任何贷款方指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师事务所讨论其事务、财务和状况，所有费用由借款人承担，并在合理要求的合理时间和频率内进行；但是，在违约事件发生期间，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由借款人承担，无需事先通知。

第6.7节遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并维护开展其业务所需的所有许可和许可证，除非未能单独或整体遵守这一规定将不会合理地导致重大不利影响。此外，在不限制前述条款的情况下，每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有方面遵守反腐败法、适用的制裁和《美国爱国者法》及其下颁布的法规。

第6.8节收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将只用于以下用途：(I)在截止日期，定期贷款和循环贷款的收益将用于完成现有的信贷协议再融资和支付交易费用，以及(Ii)此后贷款和信用证的收益将用于(A)偿还信用证下提取的金额和Swingline贷款的Swingline贷款人，(B)为经批准的收购提供资金，及(C)为一般公司及营运资本目的而不抵触本协议的条款或违反任何法律或任何贷款文件。

(B)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论是直接或间接的，亦不论是立即、附带或最终的，均不会用于(A)购买、取得或持有任何保证金股票，或(B)任何涉及违反董事会任何规例，包括T、U及X规例的目的。借款人不会要求任何信贷延期，且借款人不得使用，并须确保各贷款方、其各自的附属公司及其董事、高级人员、雇员及代理人不得使用，任何信贷延期的收益(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)以任何方式导致任何人，包括任何信用方违反任何适用的制裁或任何反恐怖主义法。

第6.9节关于抵押品的信息。借款人应至少提前10天向行政代理提供以下变更的书面通知：(A)任何贷款方注册成立或成立的法定名称或管辖权；(B)任何贷款方的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存与其或其代表拥有或持有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室；或(除适用的抵押品文件中规定的外)其或其代表拥有或持有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)，(C)任何贷款方的身份或组织结构，使得提交的融资声明具有误导性，或(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号或公司组织编号。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以便行政代理在变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

第6.10节保险。

(A)借款人将会，并会安排其每一间附属公司，与财政健全及信誉良好的保险公司，就其可保财产维持足够的保险，所保范围及所承保的风险，包括火警、伤亡、业务中断及其他借扩大承保范围而承保的风险，一如在相同或相似地点经营、相同或相似规模的相同或类似业务的公司惯常所承保的，包括就因使用任何所拥有的财产而发生的人身伤害或死亡或财产损毁的申索而投保的公共责任保险，由其占用或控制的(包括根据抵押品文件要求的保险)；并维持法律规定的其他保险。

(B)就位于参与防洪计划的社区内的防洪区内的任何按揭财产的任何部分而言，借款人将会，并将安排任何适用的贷款方透过防洪计划或私人保险单，向财政健全和信誉良好的保险公司维持(但为借款人的按揭财产提供保险的保险公司和其他贷款方在截止日期后不再财政健全和信誉良好的范围除外，在此情况下，借款人应迅速以财政健全和信誉良好的保险公司取代该保险公司)，(A)依据并符合《洪水保险法》(“洪水保险单”)签发的保单所投保的此类洪水保险，其金额等于洪水保险法规定的此类抵押财产的最高承保限额，仅限于在范围和金额上与洪水计划允许的免赔额一致的免赔额，以及(B)行政代理人根据补充私人保险单所要求的额外保险，其金额为行政代理人所要求的数额。

(C)借款人将并将促使其每一附属公司(I)在该借款方及其附属公司的所有此类保单上背书或以其他方式予以修订，以便在适当的情况下包括一份额外的受保背书或一份“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，每份背书的形式和实质内容均应令行政代理人合理地满意，而贷款人的应付损失背书或修改应规定，自截止日期起及之后，如果保险承运人已收到行政代理人关于发生违约事件的书面通知，保险承运人应将根据该等保单应支付给该贷款方的所有收益直接支付给行政代理人，(Ii)使所有该等保险单规定该贷款方、任何附属公司或该行政代理人或任何其他当事人均不得是该保险单项下的共同保险人，并规定该等保险单不得包含任何折旧扣除的“重置成本背书”，以及行政代理人为保护其利益而可能不时合理要求的其他规定；(Iii)将所有该等保单的正本或经核证的副本交付行政代理人；(Iv)使每份该等保单不得被取消；(V)在取消、修改或不更新任何此类保险单之前，保险人向行政代理人发出不少于30天(或如果是私人保险公司出具的洪水保险单，则为45天)的书面通知后，因任何其他原因修改或不续期。, 续期或更换保单的副本(或先前交付给行政代理的保单续期的其他证据)，以及令行政代理满意的支付保费的证据。

(D)借款人应行政代理或任何其他贷款人的要求，迅速向行政代理提交所有贷款方遵守第6.10(A)至(C)条所载要求的证据，其形式和实质为行政代理和贷款人合理接受，包括但不限于此类保险的年度续期证据。

(E)借款人将并将促使其每一子公司在任何贷款方投保与本条款第6.10条规定的保单同时发生的形式或在发生损失时分担费用的任何单独保险时，立即通知行政代理；并迅速向行政代理交付此类保单或保单的复印件。

(F)关于本第6.10节所列的契诺，双方理解并同意，信用方或其任何关联方不对根据本第6.10款规定维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解是：(A)每一贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损坏；(B)该等保险公司无权对任何信用方或其任何关联方进行代位求偿，但条件是：如果保险单未规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则借款人(为其本人及其每一子公司)在法律允许的范围内同意放弃对贷款方及其关联方的追偿权利(如果有的话)。

第6.11节伤亡事故；非常收据。

(A)借款人将(并将促使其各附属公司)向贷款方提供关于(I)借款人或其任何附属公司或其代表所拥有或持有的任何财产的任何部分的每一次意外事故或其他保险损害，或因根据征用权或通过撤销或类似程序而对任何该等财产或其中的任何部分或其中的权益予以宣告或以其他方式没收的任何诉讼或程序的开始的书面通知，以及(Ii)每次非常收据。

(B)如任何意外事故导致现金净收益(不论是以保险赔偿、没收赔偿或其他形式)，行政代理人获授权收取超过$3,000,000的现金净收益，而如任何贷款方或其任何附属公司收取，则该现金收益净额不得与其任何其他资金或财产混合，而须与其任何其他资金或财产分开持有，并须为行政代理人的利益而以信托形式持有，并须立即支付予行政代理人，但如果(I)任何贷款方或其任何子公司打算使用任何此类现金收益净额来修复、恢复、再投资或替换借款人或其任何子公司的资产，如现金收益净额的定义所规定的，行政代理应在符合该但书的条款和条件的情况下，代表适用的贷款方将该现金收益净额交付给借款人，(Ii)否则，行政代理应，且各贷款方特此授权行政代理：根据第2.7节的规定，将该现金收益净额用于预付贷款，以及(Iii)除非违约已经发生且仍在继续，否则所有业务中断保险的收益均应支付给借款人。

(C)行政代理收到或支付的不构成现金净收益的所有收益应以适用贷款方的名义支付给借款人，除非违约已经发生并仍在继续。

第6.12节保证和提供安全的公约。如果贷款方的任何国内子公司(被排除的子公司或属于本信贷协议和抵押品文件的一方的子公司除外)在协议日期之后形成或收购，或者如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人应在该子公司成立或被收购或该被排除的子公司不再是被排除的子公司的日期(或行政代理全权酌情接受的较晚日期)之后的10个工作日内，以书面形式通知贷款方：

(A)借款人将促使每家附属公司(A)签署并交付附属公司合并协议和完善证书，(B)迅速采取行政代理应合理要求的行动，以建立和完善对该子公司资产的留置权，以确保担保债务(包括签署和交付任何必要或适当的抵押品文件，以建立和完善对该子公司的自有或租赁不动产的留置权，或任何抵押品访问协议或类似文件)(不言而喻，不超过100%的无投票权股权(如果有)和作为受控外国公司的每一家一级外国子公司的65%的有表决权股权应质押)，

(B)如果任何此类子公司发行的任何股权由任何贷款方或其代表拥有或持有，借款人将不迟于10年前根据抵押品文件质押该股权^这是在该附属公司成立或收购之日后的营业日，

(C)借款人将在不迟于10年前促使每一家该等附属公司成为公司间总票据的一方^这是在该附属公司成立或收购之日之后的营业日，以及

(D)借款人将向行政代理交付或安排向行政代理交付证书和法律意见(前提是行政代理可以酌情书面同意放弃交付法律意见)，如果该附属公司在截止日期是附属担保人的话。

第6.13节环境事宜。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)在实质性遵守所有适用的环境法的情况下开展业务；(B)实施实质上符合环境法的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，这些调查、补救、移除和响应行动是实质性遵守环境法所必需的，这些环境法涉及在其拥有或租赁的任何财产上、在其拥有或租赁的任何财产上、在其之下或从其租赁的财产上、在、之下或从其任何财产上、在其下面或从其任何财产中排放任何有害物质，或政府当局根据环境法提出的要求，(C)在意识到任何违反环境法的行为或在任何财产上、在任何财产之下或从任何财产释放有害物质的情况下，合理地很可能导致任何贷款方或其任何子公司的环境索赔总额超过最低限额时，立即通知行政代理，并立即将收到的与此相关的任何书面通信的副本转发给行政代理。如果行政代理人在任何时候有合理的理由相信，任何贷款方或其任何子公司拥有或租赁的任何财产可能违反任何环境法，或在其拥有或租赁的任何财产上、在其之下或从其租赁的任何财产释放有害物质，而这些行为应合理地预期会产生重大不利影响，则在符合第9.3(D)节的要求下，借款人应应行政代理人的要求，允许行政代理人任命一家国家认可的独立环境检测公司或由行政代理人决定的其他顾问，费用由贷款方承担。有权使用每一贷款方及其每一子公司拥有或租赁的所有财产，以进行此类环境测试, 包括土壤和地下水的地下采样，因为行政代理认为调查潜在违规或释放的对象是适当的。

第6.14节成交后的某些义务。借款人和其他借款方应在实际可行的情况下，在附表6.14规定的截止日期之后的时间段内，或在行政代理机构合理地以书面形式同意的较后日期内，交付文件或采取附表6.14规定的行动，除非行政代理机构根据“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的授权另有约定的范围。

第七条
负面公约

在终止日期之前，借款人与贷方约定并同意：

第7.1节负债；股权。

(A)借款人不会，也不会允许其任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(Ii)在协议日期存在并列于附表7.1的债务，以及与此有关的任何再融资债务；

(Iii)借款人或其任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括融资租赁债务)而招致的债务，以及在取得任何该等资产之前因取得任何该等资产而承担或以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及与该等资产有关的任何再融资债务，但(A)该等债务是在该项取得或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(B)本条第(Iii)款准许的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$1,000,000；

(Iv)在协议日期后成为借款人附属公司的任何人的债务，以及与该债务有关的任何再融资债务，但条件是：(A)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关；及(B)本条第(Iv)款准许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过1,000,000元，除非有重复；

(V)借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司并由其持有的公司间债务；但(A)如果借款人或任何附属担保人是该债务的债务人，而任何附属公司(附属担保人除外)是该债务的债权人，则该债务必须是无担保的，并明确从属于事先全额支付所有担保债务(就任何附属担保人而言，包括其在《担保协议》下的义务)，(B)欠借款人或任何附属担保人的债务必须由公司间总票据或根据担保协议质押予行政代理的非附属本票证明；及。(C)附属公司(附属担保人除外)欠借款人及/或附属担保人的债务在任何时候均不得超过1,000,000元；。

(Vi)由(A)任何其他贷款方的债务担保，(B)任何其他非贷款方子公司的债务担保，以及(C)任何贷款方任何非贷款方子公司的任何债务的担保，但在每种情况下，此类债务均为本第7.1(A)节所允许的；

(Vii)第7.7节允许的任何互换协议下的义务；

(Viii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Ix)在第7.5节允许的任何处置中，由于对非贷款方关联方的购买者承担习惯性赔偿义务而产生的无担保担保；

(X)在正常业务过程中因(A)上诉保证金或类似票据和(B)保证保证金、付款保证金、履约保证金、投标保证金、完工保证金和类似义务、工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利以及为任何贷款方或其附属公司开具的银行承兑汇票而产生的债务及其无担保担保；

(Xi)因许可收购而产生的卖方应承担的赚取债务，只要与这种赚取债务有关的潜在责任的最高数额在任何时候未清偿的总额不超过1,000,000美元，并受行政代理酌情合理接受的付款和从属条件的约束；

(Xii)与任何赔偿义务和购买价格调整有关的或有支付债务和或有负债，每一种情况均与准许的收购有关；和

(Xiii)除上文第(I)至(Xii)款所述债务外的额外无抵押债务，本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何子公司(I)发行任何不合格的股权，或(Ii)就购买、赎回、注销、收购或支付任何贷款方或其任何子公司的任何股权的任何义务(或有)承担责任，除非第7.8条允许。

第7.2节留置权。借款人将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司在协议日期存在并列于附表7.2的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在协议日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司获取、建造或改善固定资产或资本资产的任何留置权，但条件是：(I)该留置权担保第7.1(A)(Iii)条允许的债务，(Ii)该留置权及由此担保的债务是在该收购或该建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过获取、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在协议日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前成为该人的任何财产或资产上已存在的任何留置权，但条件是(I)该留置权担保第7.1(A)(Iv)条所准许的债务，(Ii)该留置权并非是考虑或与该收购或该人成为附属公司有关而设定的，(3)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(4)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(视情况而定)所担保的债务和其他债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换；和

(F)任何管制协议所允许的托管银行或证券中介机构的留置权。

第7.3节根本性变化；业务；会计年度。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产，或由其任何附属公司发行的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算、解散或完成一个分部，但条件是在该分部生效时并在紧接其生效后，不会或本不会发生失责，亦不会继续失责：

(I)借款人的任何全资附属公司可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或合并，(B)在附属担保人为尚存实体的交易中并入或与借款人合并，以及(C)在该附属公司为非贷款方附属公司的情况下，合并为任何其他非贷款方附属公司；

(Ii)借款人或任何附属公司可在第7.3(A)(I)节不允许的交易中与任何人合并或合并，但条件是(X)在涉及借款人的合并的情况下，借款人应为该项合并的尚存实体，(Y)第7.4节允许此类合并，且(A)附属担保人应为尚存实体，或(B)根据第6.12节该其他人应成为附属担保人，以及(Z)第7.5节不禁止此类合并；

(3)(A)贷款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或任何附属担保人；及(B)任何非贷款方子公司可将其全部或实质所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或借款人的任何子公司；

(4)借款人或其任何附属公司可以在第7.3(A)(Iii)节不允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，但这种出售、转让、租赁或其他处置必须是第7.5节允许的；以及

(5)(A)任何非贷款方子公司只要将任何剩余资产转让给另一非贷款方子公司或贷款方，即可清算或解散；(B)只要该附属担保人的任何剩余资产转让给另一借款方，任何附属担保人即可清算或解散；但在每种情况下，借款人均应真诚地确定，这种清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且在任何实质性方面不会对行政代理或任何贷款人不利；

(B)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事核准业务范围以外的任何业务；及

(C)借款人不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度。

第7.4节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据任何合并或分立)任何投资、作出或允许存在对任何其他人的任何义务的任何担保、作出或允许存在对任何其他人的任何投资或任何其他权益、进行任何收购或购买或以其他方式订立或成为任何衍生交易的一方，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在协议日期存在并列于附表5.13和附表7.4的投资；

(C)借款人在任何附属担保人或任何非贷款方附属公司的股权中进行的股权投资，以及任何附属担保人在任何其他附属担保人或任何非贷款方附属公司的股权中进行的股权投资；但根据本节7.4(C)节对任何非贷款方子公司的投资总额在协议日期后不得超过1,000,000美元，减去根据下文(E)项支出的任何金额；

(D)由(I)任何贷款方对其任何子公司或(Ii)任何贷款方或其他子公司的任何子公司进行的构成债务的投资，在每种情况下均受第7.1(A)(V)和(Vi)节规定的限制；

(E)(I)任何贷款方从任何其他贷款方收购；(Ii)任何非贷款方子公司从任何其他非贷款方子公司收购；及(Iii)从任何贷款方收购任何非贷款方子公司；但就第(3)款而言，在截止日期后，任何此类投资的总金额不得超过1,000,000美元，减去根据上述(C)款支出的任何金额，且非贷款方不得根据第(3)款获得贷款方的任何物质资产(包括但不限于任何知识产权)；

(F)第7.1(A)节允许的担保；

(G)第7.7节允许的互换协议；

(H)允许的收购；

(I)在正常业务过程中向董事(或类似人员)、高级管理人员或雇员支付的工资、佣金、旅费和其他类似的现金预付款；

(J)(I)与第7.5条允许的处置有关的本票和其他非现金对价，以及(Ii)在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产、破产、重组或其他类似程序，或因任何有利于贷款方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而收到的、为清偿应付给任何贷款方或其任何子公司的金额而收到的投资；

(K)在任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该等合并或合并而作出的；

(L)为保证履行(1)经营租赁和(2)不构成债务的其他合同义务而在正常业务过程中支付的现金保证金，包括与获准收购有关的任何意向书或购买协议中以现金支付的保证金；

(M)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；和

(N)只要协议日期后借款人及其附属公司的其他投资总额不超过1,000,000美元，则借款人及其附属公司在协议日期后的其他投资不得超过1,000,000美元，且该等投资不会因违约而继续或立即产生。

在确定本节7.4允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终以其原始成本(无论其随后的任何升值或贬值)减去所有本金、资本、股息、分配和其他现金回报，并减去另一人因出售或以其他方式处置任何投资而明确承担的所有债务，贷款和垫款应按当时未偿还的本金计入。

第7.5节处分。借款人不会、也不会允许其任何子公司处置其任何资产，但下列资产除外：

(A)贷款方的任何全资子公司向贷款方发行合格股权，每种情况下均受抵押品和担保要求以及第2.7(B)(I)(B)条的约束；

(B)在正常业务过程中出售或租赁存货；

(C)以本信贷协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(D)在正常业务过程中以非排他性方式对专利、商标、版权和其他知识产权进行许可和再许可，以及租赁和再出租任何其他财产；

(E)授予本条例允许的留置权和第7.2条允许的其他交易；

(F)任何意外事故及受其规限的任何财产的处置；

(G)放弃、注销或废止贷款方或其附属公司已发布的专利、注册商标和其他注册知识产权，但在该贷款方合理的商业判断中，放弃、注销或废止该等专利、注册商标和其他注册知识产权，在该贷款方开展业务时在经济上是不可取的，或只要该失效不会对贷款人的利益造成重大损害，以及(Ii)专利按照其法定条款到期；

(H)以至少公平市价出售资产(任何全资附属公司的股权除外，除非该全资附属公司(借款人除外)的所有股权已按照本条(H)出售)，只要(A)当时并不存在违约或立即会因此而导致违约，(B)适用贷款方收到的代价中至少75%是现金或现金等价物，并在该项出售结束时支付，(C)根据第2.7(B)(I)(A)和(D)条的要求(并在一定范围内)使用和/或再投资现金收益净额和/或按第2.7(B)(I)(A)和(D)条的要求进行再投资。根据本条款(I)出售的所有资产收到的现金和非现金收益的总额在本信贷协议期间合计不得超过2500,000美元(为此目的，使用现金和现金等价物以外的财产的公平市场价值)；

(I)处置借款人及其附属公司依据一项准许收购而取得的资产，而该项处置是在该项准许收购的日期起计12个月内完成的，每项该项准许收购的总款额不得超过$500,000；

(J)在正常业务过程中以任何设备交换其他设备；及

(K)解除或终止本协议下不禁止的任何掉期协议所预期的对冲安排或交易。

只要被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃了第7.5条关于任何抵押品销售的规定，或任何抵押品是按照第7.5条允许的方式出售的，则此类抵押品(除非出售给贷款方)应自动免费出售，且不受抵押品文件所产生的留置权的影响，且由贷款方承担费用，行政代理应采取任何贷款方合理的书面请求的所有合理行动，以实现上述规定。

第7.6节出售和回租交易。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何售卖及回租安排。

第7.7节互换协议。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中订立的掉期协议，以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(借款人或任何附属公司的股权风险除外)，且该等风险并非出于投机目的；及(B)订立掉期协议，以便就该贷款方或附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第7.8节限制支付。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：

(A)在抵押品及担保规定的规限下，借款人的任何附属公司可就其仅以永久普通股权益(不符合资格的权益除外)支付的权益，宣布及支付股息及其他分派，并同意就该权益支付股息及其他分派。

(B)借款人的任何附属公司可向借款人或任何附属担保人宣布和支付与其股权有关的股息或其他分配，

(C)只要(I)在实施前及生效后并无违约并持续存在，及(Ii)在生效后按形式计算的综合净杠杆率不得大于第7.12(A)节就标的期所准许的最高综合净杠杆率的0.25倍，借款人可作出总额不超过500,000元的额外限制付款；及

(D)非贷款方子公司向借款方或另一非贷款方子公司支付股息或分配。

第7.9节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何附属公司处置(包括根据合并或分割)任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购(包括根据合并或分割)任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中以对借款方或附属公司有利的价格和条款和条件进行的交易，这些交易不低于以独立方式从无关第三方获得的交易(有一项理解，即本节不适用于根据本信贷协议第7.1、7.3、7.4、7.5或7.8条明确允许的、且不涉及任何其他关联方的任何交易)和(B)交易。

第7.10节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)任何贷款方或其任何子公司在其任何财产或资产上创建、产生或允许存在任何留置权的能力(除非该协议或安排不禁止、限制或对任何贷款方产生、产生或允许存在的能力，或行政代理人行使关于以下事项的任何权利或补救的能力)施加任何条件，(B)任何附属公司有能力就其任何股权支付股息或作出其他分配，或向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)前述规定不适用于(A)法律或贷款文件施加的限制和条件，(B)在附表7.10中确定的协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何延期或续期，或扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订或修改)，以及(C)与出售前出售附属公司有关的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制及条件只适用于其将予出售的附属公司，并根据本条准许出售，(Ii)本条(A)款不适用于本信贷协议所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产, 和(3)本节第(A)款不适用于协议中限制转让的习惯规定。

第7.11节材料文件的修订。借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改、补充、修改或放弃其在任何次级债务文件或其任何组织文件下的任何权利，除非非实质性的修订、修改或豁免不会合理地预期对贷款方产生不利影响，前提是借款人应在签署和交付后立即向行政代理和每个贷款人交付一份所有修订、修改或豁免的副本。

第7.12节金融契约。

(A)综合净杠杆率。借款人不得允许下表所列任何期间截至任何财政季度末的综合净杠杆率大于该期间的综合净杠杆率：

(B)综合固定收费覆盖率。借款人不得允许截至任何财政季度末的综合固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

第7.13节次级债务的偿付。借款人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地就该人的任何债务的本金或利息的支付，或任何购买、赎回、退出、收购或失败支付或同意支付，除非借款人或任何附属公司不会发生违约，并且将继续或将立即导致违约，借款人或任何附属公司可以在适用于其的从属条款允许的范围内支付次级债务。

第7.14节政府规例。借款人将不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时间成为或成为任何政府机构(包括美国外国资产控制清单办公室)禁止或限制任何贷款人向任何贷款方提供任何贷款或信贷(包括贷款和信用证)或以其他方式与任何贷款方进行业务往来的任何法律、法规或清单的主体；或(B)未能按任何贷款方的要求在任何时间提供证明任何贷款方身份的文件和其他证据，使该贷款方能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》第326条。

第7.15节危险材料。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在任何财产上、在上面、在上述地方、从任何财产释放或威胁释放有害物质，如果该释放或威胁释放将(A)违反任何环境法或任何环境许可证或构成根据任何环境法或任何环境许可证提出的任何环境索赔，或(B)以其他方式对任何贷款方或其任何子公司的任何财产或任何抵押品的价值或适销性产生不利影响，但合理预期不会导致重大环境责任的该等释放、违规或环境索赔除外。

第八条
违约事件

第8.1节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不支付本金或信用证付款。任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付贷款本金或任何偿还义务。

(B)其他欠款。任何贷款方应在任何贷款文件到期并应支付时，不支付任何贷款的利息或任何信用证付款的任何偿还义务，或任何费用、佣金或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)，并且该违约应持续三个工作日内不能补救。

(C)申述及保证。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的。

(D)具体的契诺。任何借款方应不遵守或履行第7条第6.1、6.2(A)、6.3、6.7、6.8、6.10、6.12或6.14节所载的任何契诺、条件或协议，或任何贷款方不遵守或履行担保协议或其所属任何抵押品文件中包含的任何契诺、条件或协议。

(E)其他契诺。任何借款方应不遵守或履行其所属的任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款所规定的除外)，并且该不遵守应在其发生后30天内继续不予补救。

(F)交叉违约--实质性债务的付款违约。任何贷款方在任何重大债务到期并(在任何适用的宽限期生效后)到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(无论本金、利息或其他形式且不论数额)。

(G)其他交叉违约。(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日或付款日期前到期到期，或导致任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论是否已发出通知、时间过去或两者兼而有之)导致任何重大债项在预定到期日或付款日期前到期到期，或要求在预定到期日或付款日期之前预付、回购、赎回或作废(每种情况均在任何适用的通知及任何适用的治疗期生效后)，但本条(G)不适用于纯粹因自愿出售、移转或以其他方式处置保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务；或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司应违反或违约构成掉期协议义务的任何付款义务。

(H)非自愿诉讼。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、托管人或类似官员，在任何情况下，该程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或应进入批准或命令上述任何内容的命令或法令。

(I)自愿诉讼。任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)无力偿还债务。任何贷款方或其任何子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还债务。

(K)判决。一项或多项(I)可合理地个别或合计预期会产生重大不利影响的非货币性判决，或(Ii)支付总金额超过门槛金额的判决，应由一家非关联保险公司提供的保险提供给贷方或其任何子公司或其任何组合(不应考虑任何适用的免赔额)，该保险公司的最佳财务实力评级至少为A-，应理解为，即使此类金额由该保险公司的保险承保，如果保险公司拒绝承担此类金额的责任，这些金额应计入篮子中)，并且这些金额将在连续30天内保持未解除或未担保状态，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或其任何子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。

(L)ERISA事件。(I)发生ERISA事件时，要求贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预期导致任何贷款方或其任何子公司的责任(或在第1.1节中该术语定义的(B)款所述ERISA事件的情况下，可合理地预期任何贷款方、其任何子公司、任何养老金计划、根据该条款设立的任何信托、其任何受托人或管理人，或处理任何养老金计划或信托的任何一方，根据《雇员退休保障条例》第502条或《守则》第4975条对“被禁止的交易”征税或罚款)，总额超过(A)任何一年的250,000美元或(B)所有期间的500,000美元，(2)养老金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，构成PBGC任命任何养老金计划或多雇主计划的受托人或终止该计划的理由；(Iii)贷款方或ERISA关联方应在到期时未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款；(Iv)对于外国计划，应发生或存在任何与上述类似的事件；或(V)应随时根据守则第412或430节或ERISA第302、303或4068节对任何借款方或ERISA关联方的资产施加留置权。

(M)贷款文件无效。任何贷款文件应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式断言或否认其在该文件下的任何义务。

(N)留置权。任何声称在任何抵押品文件下设定的留置权，应不再是(或任何借款方声称不是)价值(单独或合计)超过2,500,000美元的任何抵押品的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权，但以下情况除外：(1)由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(2)由于行政代理未能保持对根据担保协议交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有。

(O)许可证。如果目前持有或今后获得的任何许可证或许可证的丢失、暂停、撤销或未能续期将合理地产生重大不利影响，则应发生此类丢失、暂停、撤销或未能续期。

(P)更改管制。应发生控制权变更。

(Q)停业。任何贷款方的大部分业务应停止，而这些业务应合理地预期会产生实质性的不利影响。

(R)刑事诉讼。任何借款方均应根据任何法律受到刑事起诉或定罪。

(S)次要地位规定无效。管辖任何次级债务的任何协议或文书的附属条款应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议或文书下有任何进一步的责任或义务，或出于任何原因，该等义务不得具有本信贷协议或该等附属条款所规定的优先次序。

(T)抵押品的损失。抵押品的重要部分应受到损失、被盗或灭失的损失，而该损失、被盗或灭失不在足够的保险范围之内。

第8.2节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则在每次违约事件(第8.1(H)或(I)款所述事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种行动(无论是在截止日期之前或之后)：(I)终止承诺，并应立即终止承诺，在所需贷款人的要求下，应通知借款人：(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及每一贷款方根据贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而在此免除所有该等款项，和(Iii)要求借款人将信用证债务变现(金额等于其最低抵押品金额)，该等现金抵押品应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除，如果发生第8.1条(H)或(I)项所述的任何情况，承诺应自动终止(无论是在截止日期之前或之后)当时未偿还贷款的本金，连同贷款单据项下每一贷款方的应计利息以及所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知, 借款人在此免除所有这些债务，而上述信用证义务的现金抵押品将自动成为到期和应付的抵押品，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。

第8.3节资金的运用。在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第2.10节规定的信用证债务已被自动要求进行现金抵押之后)，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第3条应支付的金额)，在每一种情况下都应支付给行政代理以其身份支付；

其次，在超过此类收益的范围内，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括向信用证发放人支付律师的费用、收费和支付以及信用证预付款)，在每种情况下，均应支付给以信用证发行人身份支付的担保债务；

第三，在此类收益的任何超出范围内，支付构成应付给贷方的费用、赔偿和其他金额的担保债务部分(包括支付给各自贷方的律师的费用、手续费和支付费以及根据第3条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，在此类收益超出的范围内，支付构成贷款、信用证债务和其他有担保债务的应计利息和未付利息的那部分担保债务，按比例在贷方之间按比例支付第四款所述的应支付给他们的金额；

第五，在此类收益的任何超额部分，用于支付构成贷款和信用证债务、现金管理债务和掉期协议债务的未偿还本金的担保债务部分，按比例在担保各方之间按比例分配第五条所述的各自持有的金额；

第六，在超出该等款项的范围内，将信用证未提取总金额构成的那部分信用证债务以现金抵押的方式支付给行政代理，由开证人记账；

第七，在此种收益的任何超额部分，用于偿付贷款当事人根据贷款单据或就贷款单据所欠的在该日期到期应付给有担保当事人或其中任何一方的所有其他有担保债务，按比例根据在该日期欠有担保各方的所有此类有担保债务的各自总额计算；以及

最后，在超出这类收益的范围内，在所有担保债务(未主张的或有赔偿债务和未主张的费用偿还债务在每一情况下尚未到期和应付)已全额支付给借款人或法律另有规定后的余额(如有)。

根据第2.10节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于担保债务(如有)。行政代理没有义务计算任何掉期协议债务或现金管理债务的金额，并可要求此类担保债务的提供者提供合理详细的计算。如果任何掉期协议债务或现金管理债务的提供者未能在行政代理提出要求后五天内交付此类担保债务的计算结果，则行政代理可以假定此类担保债务的金额为零。尽管上文有任何相反规定，对任何担保人的排除的CEA互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中另有规定的担保债务的分配。

第九条

管理代理

第9.1条委任及监督。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定公民银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第9.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件内或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本信贷协议或根据本信贷协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第5条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)行政代理不应对违反或可能违反环境法或根据第6.13节释放或威胁释放危险物质的行为负责，也不承担任何责任，也不对其采取或不采取的与任何此类调查相关的任何行动承担任何责任。

第9.4节行政代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和管理代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.6节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发放人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.3节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。

第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。每一贷款人和信用证发放人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.8条不得有其他职责等尽管有任何相反的规定，但在本信用证协议或任何其他贷款文件项下，本信用证协议或任何其他贷款文件中所列的任何牵头安排人或任何代理人均不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本合同项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他贷款单据债务的全部本金和利息，提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔)，第10.3款规定的信用证出票人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及行政代理第10.3节规定的任何其他到期金额。

第9.10节抵押品和担保事项。

(A)担保当事人经其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理人，

(I)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(A)在终止日期；(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的其他处置有关的出售或将出售或以其他方式处置的财产(包括根据下文第(Iii)条免除其在贷款文件下的义务的担保人的所有抵押品)；但任何出售或处置担保协议项下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值的交易，应遵守第10.2(B)条，或(C)在符合第10.2条的前提下，经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准；

(Ii)在第7.2(D)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于此类财产的任何留置权的持有人之后；以及

(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则该担保人有权解除其在贷款文件下的义务，但解除担保协议项下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值须受第10.2(B)节的规限。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款文件下的义务。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.11节遵守洪水保险法。行政代理已采用内部政策和程序，满足洪水保险法对受联邦监管的贷款人的要求，并将在适用的电子平台上张贴(或以其他方式向每个贷款人分发其收到的与洪水保险法相关的文件(统称为“洪水文件”)；但行政代理不对洪水文件的充分性或其是否符合洪水保险法作出任何陈述或保证。各贷款人承认并同意，其对自身遵守《洪水保险法》负有个人责任，并应根据其不时认为适当的文件和信息(包括由《行政代理人》张贴或分发的《洪水文件》)，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地继续进行尽职调查，以确保其遵守《洪水保险法》。

第9.12节现金管理义务和掉期协议义务。除非本协议或担保协议、任何其他抵押品文件或任何其他贷款文件另有明文规定，否则持有现金管理义务或掉期协议义务的任何人，如因本担保协议或任何贷款文件的规定而获得担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或行政代理人的身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品或修订任何贷款文件(包括任何抵押品文件)，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本条第9条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实现金管理债务或互换协议债务的付款情况，或已就现金管理债务或互换协议债务作出其他令人满意的安排，除非在本条明确要求的范围内，但前提是行政代理已从持有此类担保债务的适用人员那里收到担保债务指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。行政代理不应被要求核实现金管理债务和掉期协议债务的付款情况，或是否已就现金管理债务和掉期协议债务作出其他令人满意的安排。

第9.13节错误付款。

(A)如果管理代理(X)通知贷款人、信用证出票人或有担保的一方，或代表贷款人、信用证出票人或有担保的一方收到资金的任何人(任何该等出借人、信用证出票人、有担保的一方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理已自行决定(不论是否在收到第9.13(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付款或还本款项而传输或接收)，利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”)和(Y)要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如本第9.13节所述，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人、信用证发行人或担保方应(或，对于代表其收到该资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较后日期)向行政代理退还任何该等错误付款的款额(或其部分)，以当日(以如此收到的货币)的形式支付, 连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同一天的资金以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准为止的每一天。根据本第9.13(A)条向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.13(A)节规定的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期与本信贷协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)在每种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)条的情况下，就上述付款、预付或偿还而言，在每一种情况下都已犯了错误和错误；和

(Ii)该贷款人、信用证发行人或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其(合理细节)以及它正在根据本第9.13(B)条通知行政代理。为免生疑问，未根据第9.13(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.13(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或在任何贷款文件项下由行政代理就根据第9.13(A)条要求退还的任何本金、利息、手续费或其他金额向该贷款人、信用证出票人或担保方支付或分配的其他款项。

(D)(I)如果行政代理在根据第9.13(A)节提出要求后，出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(“错误付款影响类别”)的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签立和交付转让和假设，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)。(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在这种被视为获得时, 作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本信贷协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理人和借款人应被视为放弃了本信贷协议要求的任何该等错误付款欠款转让的同意，(E)行政代理人可在登记册上反映其在受错误付款欠款转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本信贷协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或还本付息或其他本金和利息分配的收益(X)应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额，(Y)行政代理可自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、信用证出票人或有担保的一方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、信用证出票人或有担保的一方的权利和利益，(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本第9.13条不得解释为增加借款人的债务(或加快债务的到期日)，以增加借款人的债务金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，紧随其后的(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，也不适用于该错误付款的金额，即仅就行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第10.1节通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或夜间快递服务送达，如下所述：

(I)如果向任何贷款方，C/o哈佛生物科学公司，邮编：马萨诸塞州霍利斯顿10月山路84号，邮编：01746，请注意：首席财务官迈克尔·A·罗西；

(Ii)行政代理人、信用证出票人或SWINGLINE贷款人，寄往附表10.1为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如果给任何其他信用方，则为其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递方式寄送的通知，在收到时视为已发出。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本合同项下的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷方已通过电子通信通知管理代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷方发出的通知。

除非管理代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到发送给预期接收者的确认后被视为已收到(例如通过“请求送达收据”功能，返回电子邮件，平台对系统生成的发布通知的确认或其他书面确认)和(2)发布到平台或互联网或内联网网站的通知或通信，应视为在前述第(1)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。尽管本协议有任何相反规定，通过电子邮件发送或张贴到平台或互联网或内联网网站上的向管理代理发出的借用请求和其他通知，只有在管理代理确认收到此类传输的情况下才对管理代理有效。

(C)更改地址等本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信提供给信用证发行方和其他贷款人，并且某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收有关贷款方或其关联方或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。

(Ii)借款人特此承认，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的通信部分，并同意：(A)所有此类通信(I)应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(B)将此类通信(Ii)标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、牵头安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将此类通信视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类通信构成信息而言，它们应被视为第10.14节所述)；(C)允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的通信视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

(3)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

第10.2条豁免；修订。

(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放和/或信用证的签发、修改、延期或续期不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非第2.11节、第3.33.1(bE)、第3.8节或本第10.2节的其他段落中，不得放弃、修改或修改本信贷协议、任何其他贷款文件(费用函除外)或其中的任何规定，除非是根据贷款当事人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的协议；但此类协议不得：

(1)未经贷款人书面同意而延长或增加贷款人的任何承诺，或未经信用证出票人同意而增加信用证转让额(有一项理解，放弃第4条规定的任何先决条件或放弃任何违约不应构成延长或增加贷款人的任何承诺或增加信用证转让额)；

(2)未经各信用方书面同意，直接或不利地减少任何贷款的本金金额或任何与信用证付款有关的偿还义务，或降低贷款文件项下应支付的任何利息的利率，或降低任何费用或其他金额；但在每一种情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可修订或修改任何财务契约、其中使用的任何经界定的词语或“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，即使任何该等修订、修改或豁免实际上导致利率或费用下降；

(Iii)未经各信贷方书面同意，推迟任何信用证付款的本金或利息的支付日期，或根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何费用或其他金额的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟所述循环承诺的终止或到期，或减少或推迟第2.7(B)条所要求的任何预付款的日期；

(Iv)除第2.10款和(C)款另有规定外，未经受其直接和不利影响的各贷款方书面同意，更改本条款的任何规定，以改变第2.8(B)条所要求的按比例分摊付款或第2.5(D)条所要求的按比例减少循环承付款的方式；

(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义，或更改规定放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vi)未经行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第2.10节的任何规定；

(Vii)在没有直接受影响的贷款人书面同意的情况下，更改任何承诺书或贷款将以或将以何种货币计价的信用证或根据贷款文件进行付款的货币；

(Viii)未经各贷款人书面同意，解除任何担保人在《担保协议》下的担保责任(其中或第9.10节明确规定的除外)，或限制其对该担保的责任；或

(Ix)未经各贷款人同意，解除贷款文件留置权的全部或基本上所有抵押品(适用抵押品文件中明确规定的或与第7.3条允许的交易相关的除外)；

(X)作出任何修订：(I)将抵押物上的留置权置于保证债务的任何其他留置权之下，或(Ii)规定债务的偿付从属于任何其他留置权；

(Xi)修改、修改或放弃第8.3节的任何规定；以及

此外，任何该等修订、放弃或同意不得修订、修改或以其他方式影响(A)行政代理(除非由行政代理以书面签立)、(B)任何开证行(除非由该开证行以书面签立)及(C)任何Swingline贷款人(除非由该Swingline贷款人以书面签立)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，在每种情况下，除借款人及上述要求的贷款人外，上述其他贷款文件亦不包括在内。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准根据本协议所作的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、宽免或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得获豁免，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何修订、豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(D)此外，即使本节有任何相反规定，如果行政代理和借款人在每一种情况下都共同确定贷款文件中的任何条款存在明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后10个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修改应生效，无需任何贷款文件的任何其他当事人采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

第10.3节开支；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自关联公司因本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理律师的律师费)，(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、牵头安排人或任何信用方(包括行政代理或任何信用方的律师费)与强制执行或保护其权利(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的所有自付费用；(A)与本信用证协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在本节中的权利；或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款方的赔偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款方和任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何受偿方发生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师费)而受到损害，或由任何第三方或任何贷款方向任何受偿方提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括律师费)，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括律师费)因(I)执行或交付本信贷协议而产生、与之相关或由于下列原因而发生：任何其他贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行本合同或本合同项下各自的义务或完成本合同或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在或释放，任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔或环境责任，(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提出的，也无论任何被赔偿者是否为其一方，或(V)任何政府调查、审计, 因任何贷款方或其任何关联公司不遵守(或声称不遵守)任何适用的制裁、其他反恐怖主义法或反腐败法而导致的听证或执行行动(理解并同意，被赔付人有权根据本条款获得赔偿(包括对罚款、罚款和其他费用的赔偿)，无论是否对任何贷款方或其任何关联公司做出不利裁决)，但不得向任何受赔方提供此类赔偿，债务或相关费用(X)由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽、故意不当行为或实质性违反贷款文件所致，或(Y)由任何贷款方就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，前提是该贷款方已获得经有管辖权法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。在本款所述赔偿因违反任何法律或公共政策而被认定为全部或部分不可执行的范围内，借款人应按适用法律允许其支付和偿付的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方发生的所有受赔额。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)、信用证出票人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、信用证出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)付款，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以发票人或Swingline贷款人身分欠发票人或Swingline贷款人的未付款项而言，只须由循环贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须按该循环贷款人的适用百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)在各循环贷款人之间分别支付，但该等未偿还开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)须由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或向行政代理人(或任何该等分代理人)提出。信用证出票人或开证行贷款人以其身份，或以行政代理(或任何此类分代理)、信用证出票人或开证行贷款人的身份向前述任何相关方提起诉讼。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.8(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得根据任何责任理论，就因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、由此或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿人提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。以上(B)段所指的任何赔偿受偿人不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，且在任何情况下不得迟于索偿要求后10天支付。

第10.4节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议下或因本信贷协议而被允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在此明确预期的范围内的贷款方的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每项转让均就任何信贷安排而言)，或将同时转让予有关核准基金的转让(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每一次此类转让(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起，在与循环融资有关的任何转让之日起确定)的贷款本金余额不得低于5,000,000美元，或5,000,000美元(就定期贷款的任何转让而言)，除非每名行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每项同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人(违约贷款人除外)、贷款人的关联公司(违约贷款人除外)或核准基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在将转让的书面通知送达借款人后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对；并进一步规定，在信贷安排的主要辛迪加期间不需要借款人的同意；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)循环贷款或任何无资金来源定期贷款承担的转让，如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的联属机构或与该贷款人有关的核准基金作出承诺的，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人转让的；及

(C)任何与循环贷款有关的转让均须征得信用证出票人和摆动贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(借款人或其子公司不需要支付)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。此外，受让人应在转让生效之日或之前，按照第3.6(G)节的规定，向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国税款的证明。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在根据本协议成为违约贷款人或其子公司后将构成违约贷款人或其子公司的任何人，或(C)在转让时被制裁的人(如果转让违反适用法律)进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理事先书面同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人的权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果是转让和假设，则包括转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第3.5节和第10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应被视为该贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的行为。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人((W)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)，(X)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，(Y)任何违约贷款人或其任何附属公司，或(Z)在参与出售时是受制裁人的人，如果出售此类股份将违反适用法律，则不在此限。“参与者”)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.4、3.5和3.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6节的要求(应理解为第3.6(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第3.7节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第3.5或3.6条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.7(B)条的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.8(H)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本信贷协议和贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(F)无现金结算。即使本信贷协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本信贷协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第10.5节生存。借款人在与本信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本信贷协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在本信贷协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款、任何信用证义务、任何费用或根据贷款单据应付的任何其他金额的本金或任何应计利息未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10条以及第9条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成或终止日期如何。

第10.6节对应关系；一体化；效力；电子执行.

(a) 对口；整合；有效性。本信贷协议可在一份或多份副本中签署(并由本合同的不同当事人以不同的副本签署)，每一项都应构成被认为是原作，但所有这些当被带走的时候共同构成一份合同。 本信贷协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解同一件乐器。除第4.1节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合计时，须有本合同其他各方的签字。交付一份已执行的文件与之对应的签名页本授信协议以传真或通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子邮件发送的副本(例如，“pdf”或“tif”)格式复制实际执行的签名页的图像的手段应与手动执行的副本的交付一样有效本信贷协议的一部分。

在此。(b) 以电子方式执行转让. 中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似的词语。任何分配和假设或与将与本信贷协议相关签署的任何单据有关的或与本信贷协议相关的任何单据，且本协议预期的交易应被视为包括电子签名，电子平台上的签名和记录的电子关联、递送或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》等任何适用法律规定的范围内，以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统相同，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律.或经修订的《统一商法典》，双方在此放弃任何相反的反对意见，但前提是(X)本合同中的任何内容均不要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留在任何时候以其全权决定要求向任何贷款文件交付手动执行的副本签名页的权利，并且双方同意迅速交付此类手动执行的副本签名页。本信贷协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议或任何出借人，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

第10.7节可分割性。如果本信贷协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本信贷协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.8节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个信用方及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、无论以何种货币)，以及信用方或任何该等关联公司在任何时间欠任何贷款方或其任何附属公司的贷方或其任何附属公司的信用或账户的债务，以及该贷款方或该附属公司现在或将来根据本信用协议或任何其他贷款文件对该贷款方或该附属公司承担的任何和所有义务，无论该贷款方是否已根据本信贷协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管该贷款方或附属公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款方与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处或对该债务负有义务，但在任何违约贷款人行使任何抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.9节的规定进行进一步申请，并在付款之前，应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各信用方及其关联方在本节项下的权利是该信用方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.9条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权管辖。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃对场地的反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第10.1款中规定的方式送达程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本信贷协议任何一方以法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。

第10.10条放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他贷款文件的。

第10.11节预留款项。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金有效利率的年利率支付该款项之日起计的利息。

第10.12节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信贷协议的一部分，不应影响本信贷协议的构建或在解释本信贷协议时被考虑在内。

第10.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或信用证义务的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款或信用证义务的权益的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或信用证义务支付的利率，连同就该贷款或信用证义务支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累计因本节的实施而应就该贷款或信用证义务支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或信用证义务或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息为止。

第10.14节保密；某些信息的处理。

(A)每一贷方同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(I)可向其关联方及其关联方各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)行使本信贷协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本信贷协议项下的任何权利或义务，或(B)任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，在该交易下，将参照借款人及其义务、本信贷协议或本信贷协议项下的付款进行付款；(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构就借款人、其附属公司或信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就CUSIP号码的发放和监督而就信贷安排, (Viii)经借款人同意，或(Ix)在(A)因违反本节规定以外的其他原因而变得可公开的情况下，或(B)行政代理、任何贷款方或其任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息，或(C)由行政代理、任何贷款方或其任何附属公司独立生成的信息。此外，行政代理和贷款人可以向(I)市场数据收集者、排行榜提供商和其他类似的贷款行业服务提供商以及(Ii)与本信用协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的服务提供商向行政代理或任何贷款人披露本信用协议的存在和关于本信用协议的信息。

(B)就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何子公司披露前行政代理或任何其他贷款方以非保密方式获得的或由行政代理或任何其他贷款方独立准备的任何信息除外，但在协议日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括，且每个信用方(及其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表)可以向任何人披露但不限于任何类型的关于本协议拟进行的交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构的信息，以及向该信用方提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

(C)贷款方代表自身及其关联方同意，未经该人事先书面同意，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本信贷协议或任何其他贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联方这样做，然后在任何情况下，贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人磋商(为免生疑问，贷款当事人没有任何义务在依法向美国证券交易委员会备案之前与行政代理机构进行磋商)。

(D)贷款当事人同意行政代理或任何贷款人使用贷款当事人的名称、产品照片、徽标或商标发布与交易有关的习惯广告材料(包括但不限于贷款金额和类型)。

第10.15条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《美国爱国者法》的遵守。

第10.16节无受托责任。每一贷款方同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，一方面，该借款方及其联营公司与行政代理、牵头安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信贷方及其各自联营公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、牵头安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信贷方或其各自联营公司的任何受信责任，且不会被视为与任何此等交易或沟通相关的责任。

第10.17条承认和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何欧洲经济区根据任何贷款文件产生的受影响金融机构，只要该债务是无担保的，可能受到以下条件的减记和转换权力的约束欧洲经济区适用的决议授权机构同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)任何减记及转换权力的适用欧洲经济区适用的决议机构对本协议项下任何一方可能应向其支付的任何此类责任，即欧洲经济区受影响的金融机构；以及

(B)任何自救对任何此类责任的自救行动，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等债务的全部或部分转换为该等债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何资产减记及转换权力有关的该等责任条款的更改欧洲经济区适用的决议授权。

第10.18节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，符合第I部分(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述及保证，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本信贷协议、任何贷款文件或与本信贷协议有关的任何文件下的任何权利)的受信人。

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页跟随故意遗漏]

兹证明，本信贷协议由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

附件B-1

已承诺贷款通知书格式

[日期]

北卡罗来纳州公民银行

作为管理代理

道富银行28号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

注意：哈丽埃特·巴特森

电子邮件：Harriette.M.Batson@Citizensbank.com

女士们、先生们：

请参阅哈佛生物科学公司、特拉华州一家公司、贷款方与作为行政代理的公民银行之间于2020年12月22日签署的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。此处使用的和未在本文中定义的大写术语以及术语“子公司”应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

Bank:

ABA #:

Account #:

Account Name:

________________________________

¹NTD：如果正在申请借款，请包括此部分。删除不适用的括号中的术语。

²NTD：如果正在申请借款，请包括此部分。

通过传真或其他电子传输方式交付本承诺贷款通知的已执行副本，应与交付本已承诺贷款通知的原始已执行副本一样有效。

[签名页面如下]

___________________________

³NTD：如果请求转换或续订，则包括此部分。删除不适用的括号中的术语。

⁴NTD：必须是借款最低限额的最小值或超出借款倍数的整数倍。

兹证明，借款人已促使本已承诺的贷款通知在上文第一次写明的日期生效。