文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
September 1, 2022
迈克尔·梅，Esq.
助理总法律顾问-企业
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
Re: Chesapeake Energy
公司
Schedule TO filed
2022年8月18日
File No. 005-43515
Registration
关于2022年8月18日提交的表格S-4的声明
File No. 333-266961
尊敬的梅先生：
我们已经审查了您的备案文件，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。
请通过提供所需的信息来回应这些意见
信息或建议我们作为
你会尽快回复的。如果你不相信我们的
评论适用于你的事实
以及情况，请在您的回复中告诉我们原因。
在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他评论。
下面的所有评论、页面引用和定义的术语均指
招股说明书载于
表格S-4上的注册声明，除非另有说明。
附表I和表格S-4的注册声明于8月18日提交，
2022
封面页
1. We note the disclosure
表示本公司“将公布最终数字，
make up the Class A
交换对价、B类交换对价和
Class C Exchange
考虑不迟于纽约市时间下午4：30，于
Pricing Date," which is
目前，这三个报价中的每一个都是到期日期。请
advise how the
公开的定价公式与交易法第14(E)条一致，
Exchange Act Rule
14E-1(B)和交易法规则13E-4(D)(1)、(E)(3)和(F)(1)(Ii)。在……里面
responding to this
评论，请解决目前没有全球
exemptive or no-action
包括这样的定价公式的救济。
迈克尔·梅，Esq.
名字
切萨皮克姓氏迈克尔·梅，Esq.
能源公司
公司1，
九月名切萨皮克
2022 Energy Corporation
九月
Page 2 1, 2022 Page 2
名字姓氏
有关前瞻性陈述的注意事项，第2页
2.我们注意到第二页第一段的披露。
注册声明
表格S-4。我们提醒您，安全港保护
前瞻性陈述
联邦证券法中包含的内容不适用于声明
在连接中制造
带着一份收购要约。见《证券法》第27A(B)(2)(C)条，
第21E(B)(2)(C)条
《交易所法案》和《私有化》的问题117.05
交易，交换
法案规则13E-3和附表13E-3的遵守和披露
解释(1月
26,2009)可在www.sec.gov上查阅。请修改披露内容
相应地。
某些定义的术语，第4页
3.参考第4页中定义的术语A类交换对价
以及相应的
B类认股权证和C类认股权证的定义术语。请
建议如何使用
分数股四舍五入机制与《交易法》一致
13e-4(f)(8)(ii)
鉴于一些权证持有人可能收到的潜在结果
更多考虑
每个认股权证比其他认股权证持有人更多。
4.请参考定义的术语“VWAP交易日”。着眼于
请交代一下
指出在何种情况下和可能发生的
普通股将
不在美国国家证券交易所上市
报价的持续时间。在……里面
在这样的情况下，告诉我们最有可能的“主体市场”是什么？
会是在哪一天
普通股将被交易。
说明性公式，第15页
5.请修改本部分，以披露一个说明性的表格，该表格显示
计算出的
基于每个优惠的DVWAP范围的购买价格。
报价的条件，第18页
6.请参阅第18页的第二和第三个要点
招股书。要约收购
可视各种事件和情况而定，前提是
他们不是
在公司的直接或间接控制下。这些条件
也必须起草
有足够的细节，以允许客观核实
条件一直是
满意了。这两个要点中的披露包括术语
威胁到
描述一种行为或过程。以期修订
披露，请告知
受威胁一词的含义以及它可能是什么意思
客观上是可以决定的。
7.请参阅第四个要点。从披露的角度来看，
请告知我们关于
该公司对什么将构成
“正在进行的
新冠肺炎大流行“或”战争或武装敌对行动“视情况而定
与此相关的
截至#年在乌克兰发生的大流行和当前事件
本条例生效日期
出价。此外，请告知我们公司是否考虑
与当前事件相关
在美国和其他地方的猴痘构成了一个
大流行的爆发
迈克尔·梅，Esq.
切萨皮克能源公司
2022年9月1日
第3页
或新冠肺炎以外的传染病“；若然，
公司已经
决定免除与其具体有关的条件
猴痘。
要约结果公告，第24页
8.我们注意到倒数第二句中提到的“尽快”
第页上的段落
招股说明书的24份。本公司谨提醒本公司履行其根据
《交易所法案》规则
13E-4(C)(4)提交“迅速”报告结果的最终修正案
出价最高的。
一般信息
9.根据本条例附表第10项及第56页的披露
注册
在表格S-4上的陈述中，公司似乎打算
合并方式
参考M-A规则第1010(A)项所要求的信息。在……里面
环境
凡提交人选择以引用方式并入该信息
按物料要求
1010(A)项所要求的所有财务汇总信息
1010(C)必须
在提供给证券持有人的文件中披露，在这种情况下
要约为
交换。见附表第10项的说明1和电话
释义I.H.7
在2001年7月《公开获取手册》的附录中
电话
有关释义可于选管会网站查阅，网址为
http://www.sec.gov.请
修订以包括法规第1010(C)项所要求的信息
并购。
10.附表第10(B)项说明“不适用”。然而，专业人士
表格信息
是必需的，目前在以下注册声明中披露
表格S-4。请
作出相应修订，以反映招股说明书中的披露。
我们提醒您，备案人员应对此信息的准确性负责
和充分性
他们的披露，即使有任何审查、评论、行动或没有
工作人员的行动。
如有任何问题，请致电202551-3444与佩里·辛丁联系。
Sincerely,
名字姓氏迈克尔·梅，Esq.
Division of
公司财务
公司名称切萨皮克能源公司
Office of Mergers &
收购
2022年9月1日第3页
抄送：Kevin M.Richardson
名字姓氏