美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年10月28日，注册人拥有
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
|
简明综合业务报表 |
6 |
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简明综合全面损失表 |
6 |
|
股东权益简明合并报表 |
8 |
|
现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
36 |
第1A项。 |
风险因素 |
36 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
70 |
第三项。 |
高级证券违约 |
70 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
70 |
第五项。 |
其他信息 |
70 |
第六项。 |
陈列品 |
71 |
签名 |
72 |
|
2
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括第二部分第1A项风险因素中强调的风险和不确定因素。以下列表总结了我们面临的主要风险：
3
4
第一部分--财务信息
项目1.财务L语句。
萨科斯技术和机器人公司
浓缩合并资产负债表
(数以千计，但共享数据除外)
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自.起 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见简明综合财务报表附注。
5
萨科斯技术和机器人公司
精简整合状态运营要素
(未经审计)
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入，净额 |
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运营费用： |
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收入成本 |
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研发 |
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一般和行政 |
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销售和市场营销 |
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无形摊销费用 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入(费用)，净额 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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对应付票据的宽恕收益 |
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其他(费用)收入，净额 |
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所得税前亏损福利(费用) |
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所得税优惠(费用) |
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净亏损 |
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每股净亏损 |
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基本的和稀释的 |
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用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
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基本的和稀释的 |
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||||
见简明综合财务报表附注。
6
萨科斯技术和机器人公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
(以千计)
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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其他全面亏损： |
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可供出售投资未实现亏损变动 |
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其他综合损失合计 |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见简明综合财务报表附注。
7
萨科斯技术和机器人公司
浓缩合并S股东权益表征表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
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累计 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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A类 |
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B类 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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反向资本重组的追溯应用 |
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经调整的余额，2020年12月31日 |
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购买非控股权益 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权的行使 |
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净亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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普通股认股权证的无现金行使 |
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合并后的普通股发行，扣除交易成本 |
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发行PIPE股票 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权的行使 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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累计 |
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可转换优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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A类 |
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B类 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在归属限制性股票奖励和限制性股票单位时发行的普通股 |
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回购股份以支付预扣税款和其他 |
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股票期权的行使 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在归属限制性股票奖励和限制性股票单位时发行的普通股 |
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回购股份以支付预扣税款和其他 |
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股票期权的行使 |
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与企业收购相关的普通股和承担的股权奖励 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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在归属限制性股票奖励和限制性股票单位时发行的普通股 |
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回购股份以支付预扣税款和其他 |
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股票期权的行使 |
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与企业收购相关的普通股和承担的股权奖励 |
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2022年9月30日的余额 |
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见简明综合财务报表附注。
8
萨科斯技术和机器人公司
浓缩巩固D现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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财产和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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对应付票据的宽恕收益 |
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投资折价摊销 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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收购一家企业，净额为收购的现金 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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应付票据收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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回购股份以支付预扣税款 |
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购买非控股权益 |
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支付资本租赁项下的债务 |
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从管道获得的收益 |
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支付交易费用 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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现金、现金等价物净(减)增 |
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期初现金、现金等价物 |
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补充披露现金流量信息： |
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与企业收购相关的普通股和承担的股权奖励 |
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购买列入期末应付帐款的财产和设备 |
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承担认股权证法律责任 |
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见简明综合财务报表附注。
9
Sarcos技术与机器人运输
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.新闻出版基础重要会计政策综述与总结
业务描述
Sarcos Technology and Robotics Corporation(以下简称“公司”或“Sarcos”)设计和生产用于非结构化环境的高度灵巧的移动机器人系统。
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
截至2022年9月30日的简明合并财务报表未经审计。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，本文中包含的信息应与截至2021年12月31日的综合财务报表和附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，以及在2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A中进行了修订。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。该公司的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。
本公司管理层认为，未经审核的简明综合财务报表包括公允财务报表列报所需的所有调整。所有调整都是正常的重复性调整。中期业绩不一定代表随后任何季度或截至2022年12月31日的财政年度的预期业绩.
企业合并
于2021年9月24日(“截止日期”)，本公司根据日期为2021年4月5日的协议和合并计划的条款，完成由Rotor、Rotor Merge Sub Corp.(特拉华州的一家公司)和Rotor的直接全资子公司(“Merge Sub”)与犹他州的Sarcos公司(“Old Sarcos”)完成的业务合并(“业务合并”)，以及日期为2021年8月28日的合并协议和计划的第1号修正案(“修正案”和原合并协议，经修订)。“合并协议”)，由本公司、合并子公司和Old Sarcos之间签署。根据合并协议的条款，本公司与Old Sarcos之间的业务合并是通过合并Sub与Old Sarcos及合并为Old Sarcos而完成的，而Old Sarcos继续作为尚存的法团(“合并”)及本公司的全资附属公司。截止日期，注册人将其名称从转子收购公司更名为Sarcos Technology and Robotics Corporation。
紧接合并生效时间(“生效时间”)前，购买Old Sarcos A类普通股的所有已发行及已发行认股权证均已净行使，而Old Sarcos的所有已发行及已发行优先股均已转换为Old Sarcos的普通股(统称为“Old Sarcos普通股”)。根据合并协议的条款，在生效时间：
此外，每名旧Sarcos股本持有人(包括Old Sarcos RSA)有权在结算日以收益形式获得或有合并对价，总额最高可达
10
于截止日期，若干投资者(“管道投资者”)向本公司购入合共
2021年9月27日，萨科斯科技公司和机器人技术公司(前身为Rotor Acquisition Corp.)的普通股和权证停止在纽约证券交易所交易，并开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)分别以“STRC”和“STRCW”的代码进行交易。
2022年4月25日，该公司收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的RE2，Inc.(“RE2”)，该公司开发用于航空、建筑、国防、能源和医疗行业的自主和远程操作移动机器人系统。本文提供的结果包括RE2自收购之日起至2022年9月30日的活动情况。该公司的业绩不包括RE2在收购前的财务信息。有关详细信息，请参阅附注4.
重要会计政策摘要
本公司截至2021年12月31日止年度综合财务报表所述的重大会计政策并无对本公司的简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。由于新冠肺炎疫情，公司的正常运营继续受到修改，公司继续监测其运营情况和政府的建议。新冠肺炎疫情和其他宏观经济状况造成的供应链中断、招聘困难和其他负面影响已经并可能继续导致公司产品评估和部署的延迟。一个尽管人们普遍预计此次疫情的影响将随着时间的推移而消退，但该公司无法预测新冠肺炎疫情对其财务状况和运营造成的影响的未来程度或持续时间。新冠肺炎疫情对该公司的财务业绩、产品开发和发布以及业务的影响总体上将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、新变种的严重性以及相关的政府建议和限制。如果金融市场、整体经济、工作条件和供应链等继续受到负面影响，公司的运营和财务业绩将继续受到不利影响。
流动性与资本资源
现金、现金等价物和有价证券$
这些财务报表是根据公认会计准则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。该公司的主要流动资金来源是股票发行和债务产生的现金。该公司现金的主要用途是用于运营和行政活动，包括与员工相关的支出以及一般、运营和管理费用。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司开发努力的时机和程度、销售和营销活动的扩大、客户增长率、客户保留率、推出新的和增强的产品以及公司产品的市场接受度。本公司相信，至少在本报告发布之日起的12个月内，它有足够的财务资源。
收入确认
该公司确认销售其产品以及交付货物和服务的收入，这些收入来自其提供研究和开发服务的合同安排，这些服务完全由客户提供资金。当承诺的商品或服务转移给客户时，公司确认收入，转移的金额反映了公司预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价：
11
与客户签订合同的收入
该公司的收入来自两个来源。首先，该公司签订了主要与公司核心产品商业化有关的研究和开发协议。第二，本公司销售其产品及相关零部件和维修服务。研究和开发服务收入包括不同类型合同安排产生的收入，包括成本型合同和固定价格合同。产品收入主要包括公司商业上可用的产品的销售。
12
研究和开发服务
成本型合同-研究、开发和/或测试服务合同，包括成本加固定费用以及时间和材料合同，主要涉及机器人、人工智能和无人系统领域的技术开发。成本类合同通常是与美国政府签订的。这些合同按合同和《联邦采购条例》(“FAR”)定义的成本加保证金计费。FAR建立了有关政府采购的规定，并就在确定根据政府合同提供的商品和服务的价格时允许的成本类型提供了指导。成本类合同的收入随着时间的推移随着商品和服务的提供而确认。
固定价格合同-固定价格开发合同主要涉及机器人平台领域的技术开发。固定价格的开发合同通常需要将一组复杂的任务和组件集成到单个交付件中的重要服务。固定价格合同的收入通常随着时间的推移随着商品和服务的提供而确认。如果公司的实际成本与固定费用不同，我们将或多或少地产生利润或招致亏损。该公司将在发生损失的期间，在收益中确认合同水平的损失。
产品收入
产品收入涉及该公司商业上可用的产品以及某些杂项零部件、配件和维修服务的销售。该公司对产品销售提供一年的有限保修。产品保修被视为保证型保修，不被视为单独的履约义务。产品收入在货物所有权转移时确认，通常在装运给客户时确认。在确认产品收入时，根据历史经验和预期的产品性能，为估计的保修费用建立应计项目。
确认的研发服务收入和产品收入如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研究和开发服务 |
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产品收入 |
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收入，净额 |
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合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致在公司的精简综合资产负债表中确认应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入。
收到的现金资金超过已确认的收入，视履行义务的履行情况而定，作为递延收入入账。
合同资产包括未开票应收账款，这些应收账款是由于收入确认和按照商定的合同条款开票之间的时间差异而产生的金额，通常在收入确认之后发生。
我们应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入的期初和期初余额如下：
(单位：千) |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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合同资产 |
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合同资产 |
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递延收入 |
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截至2021年12月31日的期末余额 |
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增加/(减少)，净额 |
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截至2022年9月30日的期末余额 |
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本公司将其当期合同资产、长期合同资产和当期递延收入分别计入预付费用和其他流动资产、其他非流动资产和应计负债。在截至2022年9月30日的三个月内，该公司做到了
13
剩余履约义务
截至2022年9月30日，公司有积压，或与剩余履约义务相关的收入为$
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU))2019-12年，简化所得税会计，通过删除以前指导意见中的某些例外，简化所得税的核算，并改进指导意见其他领域的一致适用和简化。“公司”(The Company)
近期发布的会计准则公告
作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2016年2月，FASB发布了关于会计准则编纂(ASC)842的ASU 2016-02租契。FASB随后发布了补充和/或澄清ASU 2020-05，将某些非上市公司的生效日期更新为2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。这些更新要求组织在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的某些定性和定量信息，使财务报表的使用者能够更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。
自2022年1月1日起，公司将采用ASC 842和所有相关修正案，使用可选的过渡法，以确认自采用之日起通过期初留存收益进行的累积效果调整。该公司将在截至2022年12月31日的年度报表和此后的中期报表中介绍新指导方针的影响。公司计划选择过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，使公司能够继续其对以下方面的历史评估：(1)合同是否为租约或包含租约，(2)租约分类和(3)初始直接成本。本公司计划不选事后诸葛亮的权宜之计。本公司计划在租期为12个月或以下而本公司并不合理地确定选择选项以续期租赁资产时，选择不在其压缩综合资产负债表上记录租赁的政策。本公司预计自采用之日起在综合资产负债表上确认经营性使用权资产和经营性租赁负债。采用ASC 842预计不会对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失 (Topic 326): 金融工具信用损失的计量。新准则要求以摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础上扣除的信贷损失准备，按预期收取的净额列报。该标准将于2023年1月1日起对本公司生效，并允许提前应用。该公司预计采用这一新的指导方针不会对其经营业绩、财务状况和财务报表披露产生实质性影响。
2.公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量，将公允价值定义为将收到的资产的交换价格，或在计量日期市场参与者之间有序交易中，为转移资产或负债在本金或最有利市场上的负债而支付的退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
第1级-公允价值基于可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-公允价值是根据活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃或直接或间接可见的相同或类似资产或负债的报价来确定的。
第3级-公允价值是使用一个或多个在计量日期活跃市场中无法观察到的重要投入来确定的，例如期权定价模型、贴现现金流或类似技术。
14
按公允价值经常性计量的金融资产和负债
在经常性基础上，本公司按公允价值计量其某些金融资产和负债。
|
|
截至2022年9月30日 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
|
||||
资产： |
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有价证券： |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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商业票据 |
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— |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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||
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||||
负债： |
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||||
认股权证法律责任 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
总负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
1级 |
|
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2级 |
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3级 |
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总计 |
|
||||
负债： |
|
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||||
认股权证法律责任 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||
总负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日，公司持有美元
下表列出了从期初余额到期末余额的三级值对账：
(单位：千) |
|
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|
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
转出第3级的认股权证责任 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
转至/转出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期开始时确认。于二零二二年首季，公募认股权证的交易价格被用作评估私募认股权证的价值，而第三方估值亦不再被视为必要，导致私募认股权证的估计公允价值由第三级公允价值计量转为第二级公允价值计量。
3.资产负债表组成部分
库存，净额
库存，净额包括以下内容：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
原料 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在制品 |
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|
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|
|
|
||
成品净额 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司的库存储备为#美元。
15
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
预付保险 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
软件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他预付费用 |
|
|
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|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
机器人技术和制造设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
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|
|
|
||
资本租赁计算机设备 |
|
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|
|
|
|
||
软件 |
|
|
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||
家具和固定装置以及其他固定资产 |
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|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为e $
应计负债
应计负债包括以下内容：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
工资总额及相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
咨询和专业服务 |
|
|
|
|
|
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||
法定应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
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|
||
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流动负债
其他非流动负债包括：
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
资本租赁和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延租金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
4.收购
2022年4月25日，该公司收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的自主和远程操作移动机器人系统开发商RE2，Inc.此次收购大大增加了我们的工程团队，并为公司的总的可寻址市场。转账的总代价为$。
收购事项按业务合并入账，收购代价总额按收购日有形及无形资产及负债的公允价值分配，超出部分记为商誉。分配给收购资产和承担负债的价值是基于对截至该等综合财务报表发布日期可用公允价值的初步估计，并可能在自收购之日起最多12个月的计量期内随着获得进一步信息而进行调整。在计价期间收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。截至2022年9月30日，仍处于初步阶段的主要领域涉及某些无形项目的估值以及此次收购产生的各种税务影响。
下表为截至收购日公司综合资产负债表中记录的初步收购对价分配情况：
(单位：千) |
|
金额 |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
应收账款 |
|
|
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|
未开票应收账款 |
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|
盘存 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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|
其他非流动资产 |
|
|
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|
应付帐款 |
|
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( |
) |
应计负债 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
收购总对价 |
|
$ |
|
|
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(千)：
(单位：千) |
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金额 |
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|
使用寿命(以年为单位) |
|
||
商品名称和商标 |
|
$ |
|
|
|
|
||
发达的技术 |
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|
|
|
|
|
||
客户关系 |
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无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
商誉指不能个别确认和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益，例如所获得的集合劳动力和预期通过整合RE2而实现的协同效应。商誉不能在纳税时扣除。
自收购之日起，RE2的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。预计收入和经营结果没有列报，因为RE2的历史业绩对公司在任何列报期间的综合财务报表都不是实质性的。
5.商誉和无形资产
商誉
商誉的账面价值变动截至2022年9月30日的9个月情况如下：
17
(单位：千) |
|
金额 |
|
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
收购 |
|
|
|
|
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
曾经有过
收购的无形资产
购得的无形资产，净额包括：
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
|
加权平均剩余使用寿命 |
|
||||
商品名称和商标 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
发达的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
公司的职责是DED$
自.起2022年9月30日，与收购的无形资产相关的未来摊销费用如下：
(单位：千) |
|
摊销费用 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及其后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
6.应付票据
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法，Old Sarcos获得了两笔由小企业管理局管理的Paycheck保护计划(PPP)下的无担保贷款。第一笔贷款，本金金额为$
7.反向资本重组
根据ASC 805，企业合并在财务会计和报告方面，业务合并被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Old Sarcos被视为会计取得人(和合法取得人)，ROTOR被视为会计取得人(和合法取得人)。在这种会计方法下，反向资本重组被视为相当于老萨科斯为转子的净资产发行股票，并伴随着资本重组。转子的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营结果是Old Sarcos的资产、负债和经营结果。合并前普通股股东可动用的股份及相应的资本金额及每股盈利已追溯重列为反映换股比率的股份。
18
赚得股
旧Sarcos股本(包括Old Sarcos RSA)的每个持有者有权在企业合并结束后以盈利的形式获得或有合并对价，最高可达
可向旧萨科斯股本持有人发行的收益股份作为与股权挂钩的工具入账，并计入额外实收资本，可向旧萨科斯股本持有人发行的收益股票(受限制性股票奖励)作为基于股份的补偿入账。收益股份被视为与股权挂钩的工具，而不是流通股，因此不包括在本公司简明综合资产负债表上的流通股。
在业务合并之后，公司立即进行了
|
|
股份数量 |
|
|
转子A类普通股，在企业合并前已发行 |
|
|
|
|
转子B类普通股，在业务合并前已发行 |
|
|
|
|
向管道投资者发行的A类普通股 |
|
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|
|
减：赎回转子普通股 |
|
|
( |
) |
企业合并和PIPE融资所得股份总数 |
|
|
|
|
将旧Sarcos普通股资本重组为A类普通股(1) |
|
|
|
|
企业合并后紧接的普通股股份总数 |
|
|
|
|
(1)
8
2020年1月31日，老萨科斯发布了
2021年1月20日，ROTOR完成了首次公开募股(IPO)
每份完整的认股权证使登记持有人有权购买
19
认股权证仅适用于本公司普通股的整数股。认股权证将会失效
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务处理认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受本公司履行下文所述有关登记的义务所规限，或获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非本公司在行使认股权证时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的首次公开招股的购买者将仅为该单位所属的本公司普通股股份支付该单位的全部购买价。
除本文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。除若干例外情况外，私募认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。
当公司普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，本公司不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的本公司普通股股份的有效登记声明生效，且与本公司普通股股份有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
20
9.股票薪酬
2021年股票计划
2021年9月15日，公司股东批准了《萨科斯科技与机器人公司2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，截止日期，董事会通过了《2021年计划》。2021年计划提供股票期权奖励、RSU和RSA，以便向公司员工、高级管理人员、董事、非员工代理和顾问发行。一般说来，这些奖项授予至
2015年股票计划
旧的Sarcos 2015股权激励计划(“2015计划”)向公司员工、高级管理人员、董事、非雇员代理和顾问提供股票期权奖励、RSU和RSA以供发行。这些奖励通常授予至
RE2库存计划
关于收购RE2，本公司承担了RE2的已发行股票计划和若干已发行股票期权。这些股票期权受最初发行时的计划和协议管辖，但现在可以对普通股股票行使。
股票期权活动
以下是指南针的摘要截至2022年9月30日的9个月纽约的股票期权活动：
|
|
未完成的期权 |
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|||||||
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|
股份数量 |
|
|
加权平均行权价 |
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|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
未偿还-2021年12月31日 |
|
|
|
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$ |
|
|
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|
|
$ |
|
||||
授与(a) |
|
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已锻炼 |
|
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( |
) |
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|
||||
取消 |
|
|
( |
) |
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|
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未偿还-2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可行使--2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
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$ |
|
|||||
可行使-2022年9月30日 |
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|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
(A)关于收购RE2，本公司假设收购RE2普通股的某些未偿还期权，在此假设之后，这些普通股被转换为收购权利
21
限制性股票单位活动
以下是该公司截至2022年9月30日的9个月的RSU活动摘要：
|
|
未偿还的限制性股票单位 |
|
|||||
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
未偿还-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
||
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
||
未偿还-2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票奖励活动
以下摘要介绍了该公司在截至2022年9月30日的9个月：
|
|
杰出的限制性股票奖 |
|
|||||
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
未偿还-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未偿还-2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
一名Sarcos RSA持有人有资格在达到上文附注7所述的盈利目标时获得额外股份。
基于股票的薪酬费用
公司在简明合并经营报表和全面亏损中确认基于股票的补偿费用如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
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|
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||||
销售和市场营销 |
|
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||||
一般和行政 |
|
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|
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|
||||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
10.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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|
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|
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|
|
||||
每股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
反稀释证券，不包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
本公司已呈报截至2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核基本及摊薄每股净亏损，该亏损已作出调整，以落实旧Sarcos B类普通股及所有可转换优先股的转换
22
转换为旧萨科斯A类普通股，犹如转换发生在期初或原始发行日期(如果晚些时候)一样。
由于本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月录得净亏损，所有未清偿的基于摊薄股份的奖励都不包括在稀释股份计算中，因为它们将是反摊薄的。
11.所得税
为了确定本公司的季度所得税拨备，本公司使用了基于预期年收入和本公司运营所在的各个司法管辖区的法定税率的估计年度有效税率。单独报告的某些重大不寻常或不经常发生的项目在发生这些项目的那个季度单独确认，并可能成为各季度有效税率变化的一个来源。
本公司确认所得税优惠为 $
12.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中，本公司一直并可能参与各种索赔、诉讼、调查和其他程序。当管理层相信于简明综合财务报表刊发前所得资料显示截至财务报表日期可能已发生亏损，且亏损金额可合理估计时，本公司应计提负债。本公司调整其应计项目，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔在本质上是不可预测的，但该公司目前并不知道任何可能对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的事项。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司并未在资产负债表中记录任何与法律诉讼有关的重大或有损失。
弥偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向投资者、董事、高级管理人员、员工、客户或供应商提供不同范围和条款的赔偿，包括因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未对这些赔偿义务产生责任，因为由于涉及的独特事实和情况，与这些赔偿义务相关的重大付款义务的可能性不太可能或无法合理评估。
经营租约
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁设施。不可撤销经营租约项下的未来最低租金付款2022年9月30日，详情如下：
(单位：千) |
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经营租约 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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总计 |
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$ |
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与不可取消的经营租赁有关的租金支出共计#美元
资本租赁
该公司根据未来三年内不同时间到期的协议租赁设备。本公司已在其简明综合资产负债表内记录资本租赁责任。在2022年9月30日之后，根据不可取消的资本租赁，未来的最低租金支付并不重要。
无条件购买承诺
2021年4月4日，公司与Palantir Technologies(“Palantir”)签订了一项协议。根据该协议，该公司承诺从Palantir购买许可证，以访问软件产品和使用
(单位：千) |
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年度服务 |
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2022 |
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$ |
— |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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$ |
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|
公司认可爱德$
13.细分市场信息
公司首席执行官(“CEO”)是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息分配资源并作出经营决策。CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。因此，本公司已确定其拥有一项可报告的部门和运营部门结构。
该公司的收入主要来自美国客户。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司公元
所有长期资产都保留在美国。所有亏损都归因于在美国境内的业务。
14.关联方交易
2021年5月16日，公司与星火营销公司达成协议，开始建造体验式营销移动显示器，用于在潜在客户地点展示公司产品以及其他营销和演示活动。这项协议的谈判涉及星火营销公司的一名客户主管，他是沃尔夫先生的妹夫，沃尔夫先生是我们的前首席执行官和现任董事会执行主席。公司已经资本化了$
15.员工福利
截至2022年9月30日，公司已确定供款401(K)计划，覆盖几乎所有员工。这些计划允许员工推迟到
24
项目2.管理对财务状况和经营成果的讨论和分析。
在本节中，除非另有说明，否则“公司”、“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“Sarcos”、“We”、“Us”和“Our”统称为Sarcos Technology and Robotics Corporation及其子公司。您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本季度报告(“本报告”)中其他地方包含的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关说明，以及我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)和我们截至本报告日期提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括当前的8-K表格报告。正如下文关于前瞻性陈述的特别说明中所讨论的，除历史信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第二部分第1A项风险因素和本报告其他部分所述的风险因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：
25
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点，而且无论如何，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们发出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括第二部分第1A项风险因素中所述的因素 这份报告的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们是用于非结构化环境的工业高度灵巧移动机器人系统的技术领先者。我们的使命是通过机器人技术提高工人的生产率和寿命，并防止受伤。我们正在开发的机器人系统旨在将人类的智慧、本能和判断力与机器的力量、耐力和精确度结合起来。我们的产品旨在增加而不是取代人类。
我们采用了多代产品路线图，以便在整个产品组合中充分利用产品和计划的开发活动。我们的首要任务是将我们的Guardian XT和Sapien 6M产品商业化，用于高空工作，我们相信这将最大限度地提高近期产品的收入潜力，以及太阳能领域建设使用案例，这是一个重要的创收机会，但在商业化之前需要进一步开发。我们还将寻求开发Guardian XO用例、机场停机坪自动化用例和海底用例，以及更长期的机会。例如，我们正在努力加快我们的Sapien Sea Class产品的商业化进程，这是一种安装在遥控潜水器(ROV)上的单臂或两臂高度灵活的机器人系统，旨在执行水下(包括深海)的检查、物体回收和其他任务。我们的大部分资源将专门用于我们的近期优先事项，同时确保我们也为其他机会推进我们的技术解决方案。
我们计划主要通过机器人即服务(RAAS)订阅服务模式提供我们的Guardian XO和Guardian XT机器人系统，除了使用我们的产品外，还将为客户提供持续维护、支持、远程监控和软件升级的便利。我们还预计，一些客户将更愿意购买这些产品，而不是加入RAAS订阅。我们目前没有任何RAAS订阅协议。由于我们于2022年4月25日收购了RE2，我们现在提供Sapien机器人系统系列。我们相信Sapien产品将普遍销售，尽管我们也可能与客户签订关于我们的Sapien产品的RAAS订阅。我们产品的收入目前一般来自开发和销售合同，而不是订阅安排。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出都将大幅增加，因为我们：
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对新冠肺炎的回应
2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》，并于2020年3月11日宣布为大流行疫情。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括SARCOS开展业务的地区。
我们采取了几项行动来应对新冠肺炎疫情，那次疫情严重扰乱了我们的业务运营。我们的客户和合作伙伴也采取了类似的政策。随着法律、法规和建议的发展，我们以及我们的客户和合作伙伴的这些行动和政策也在不断发展。尽管其中许多措施已不再有效，但由于采取措施缓解新冠肺炎疫情及其带来的经济影响，我们已经并可能继续经历对我们业务某些部分的不利影响。此外，例如，由于政府的要求或针对新冠肺炎的新变体，可以重新实施停止的措施。
我们已经并可能继续经历供应链中断，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影响。根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关的业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。为了管理潜在的供应链风险，尤其是不断增加和不可预测的交付期，我们已经加快并预计在可预见的未来继续加快各种材料、零部件和组件的采购，以支持我们商业单位的产品开发和当前和未来的生产，这已经并可能继续增加我们的现金使用。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们招募技术员工加入我们团队的能力。大流行造成的情况已经并可能继续对我们的产品需求以及与潜在客户测试和评估我们的机器人系统的能力产生不利影响，其中任何一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎大流行的持续时间和程度及其影响目前无法准确预测，对我们的业务、运营结果和财务状况的最终直接和间接影响将取决于高度不确定的未来发展。
我们还经历了，并可能继续经历对我们业务的其他方面的某些积极财务影响，包括由于商务差旅减少而减少了某些运营费用，推迟了一些职位的招聘，以及客户和员工活动的虚拟化或取消。然而，随着限制的放松，我们正在招致更多的旅行和其他此类费用，尽管这种增加的确切时间和金额无法预测。此外，我们相信，新冠肺炎疫情还可以提高客户对我们产品的兴趣，作为帮助和保护现有劳动力的一种手段，我们的产品非常适合由于疫情而产生的新工作环境。
新冠肺炎的全球影响继续快速发展，我们将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营的潜在影响的全部程度。特别是，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的经营业绩中充分反映出来。鉴于这种不确定性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括下文和第二部分第1A项风险因素所讨论的风险和挑战。
我们核心产品的开发、测试和商业投放
我们预计，我们的核心产品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商业发布收入将决定我们的财务成功。我们在2022年第三季度开始了Sapien 6M商用单元的初步生产，目前我们相信我们将在2022年底开始初步生产Guardian XT的商业单元，每种情况下都可以在2023年上半年交付给客户。我们已经完成了Guardian XT商用前单元的最终构建，并将这些单元分配给其他客户，在我们为商业单元的初步生产和商业发布做准备的同时，开发我们的制造准备和可靠性测试。在很大程度上，由于严重的供应链中断限制了我们对Guardian XO和Guardian XT的通用部件以及与Guardian XO相关的某些部件的供应，我们优先考虑Guardian XT和Sapien 6M的商业化，并推迟了Guardian XO的商业发布。我们选择优先考虑Guardian XT和Sapien 6M，因为我们即将完成这些产品的商业单元的开发，而且这些产品的初始需求似乎很强劲，我们正在对Guardian XO进行重新设计，以便
27
减轻其重量并整合客户反馈将需要额外的时间才能完成。因此，我们目前预计在2023年下半年开始初步生产Guardian XO的商业单元。这类时间表可能会被推迟，原因包括招聘熟练雇员遇到困难、获得部件和材料有困难、开发延迟、与机组制造有关的困难以及第二部分第1A项下讨论的其他因素。与我们的商业和工业有关的风险。这些挑战可能会导致我们预期的一种或多种产品的商业推出进一步推迟，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
运营的资金筹措
在商业化之前，我们必须完成产品的开发、测试和制造要求。因此，我们将花费手头现金的一大部分来开发我们的产品，并为可预见的未来提供资金运营。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果，我们制造、销售和交付商业产品从而确认相关收入的能力，在收到足以支付我们成本的付款之前制造商业产品的资本要求(特别是在RAAS订阅合同的情况下)，以及我们随着数量增加而降低产品成本的能力。我们目前希望获得外部融资，以帮助支付产品订单的生产成本。此外，尽管我们相信我们有足够的资本至少在未来12个月内为我们的业务提供资金，但我们预计在此期间将寻求额外的融资，以加强我们的现金储备，并确保我们有能力继续追求我们的业务目标。我们的Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO产品成功完成商业化的任何延迟都将对我们的创收能力、我们的盈利能力和我们的整体运营业绩产生负面影响。
RE2的获取与整合
2022年4月25日，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的RE2，Inc.，该公司开发具有类似人类的性能、直观的机器人界面和高级自主能力的机械臂，可在任何环境中使用。交易完成时，我们支付了约3,000万美元的现金，扣除收购的现金，发行了约1,080万股普通股，并承担了收购RE2普通股的某些未偿还期权，按照这样的假设，这相当于收购390万股普通股的权利。下面介绍和讨论的结果包括从收购之日到2022年9月30日的RE2活动。我们的业绩不包括RE2在收购前的财务信息。
我们仍在与RE2整合的过程中。虽然我们相信这两个组织拥有共同的价值观和文化，收购将帮助我们扩大产品组合，服务于更多的市场，并进一步推动我们的产品开发努力，但整合涉及重大风险和管理层的关注。如果这些努力从我们的产品开发工作中转移了管理时间和公司资源，我们的Guardian XO和Guardian XT产品的商业生产和发布可能会推迟。我们Sapien产品的开发和销售也可能受到不利影响。如果我们不能在管理我们产品的开发和商业化的同时，成功整合RE2并实现收购的预期收益，Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商业化可能会推迟，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，我们对RE2的投资价值可能会受到损害。
客户需求
虽然我们的Guardian XO和Guardian XT尚未上市，而且我们最近才开始限量生产Sapien 6M的商用单元，但我们已经收到了潜在客户的兴趣，他们已经测试或见证了我们的预商用单元的演示。然而，由于我们的机器人系统在目前普遍依赖传统手动系统的市场中代表着一个新的产品类别，对我们产品的市场需求未经证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。如果客户需求没有像预期的那样发展，或者我们没有准确预测我们产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们预计将主要通过RAAS订阅模式提供我们的Guardian XO和Guardian XT，我们相信这将推动我们的产品在商业发布后加速采用，尽管我们预计一些客户将更愿意购买这些产品。我们相信RAAS订阅模式将对我们的客户具有吸引力，并加速我们的Guardian XO和Guardian XT机器人系统的市场采用，因为它将降低部署的前期成本，将客户的资本支出转移到运营支出，允许客户更灵活地根据市场情况扩大或缩小部署，并使我们的产品更容易为各种规模的客户所接受。然而，我们的RAAS订阅模式未经验证，可能无法获得商业认可。我们预计我们承诺的RAAS合同量将是我们未来业绩的一个重要指标；然而，RAAS订阅将要求我们产生大量的前期支出来构建我们的产品，但我们只能在订阅期间获得收入。相比之下，我们预计将主要通过销售模式提供我们的Sapien 600万。尽管我们预计销售模式将导致更早的收入确认和现金收入，但我们预计，随着我们扩大到批量生产，在获得此类收入和现金之前，我们仍需要为这些单元的生产提供资金。如果我们不是
28
如果我们无法为此类生产成本融资，或者如果我们未能达到我们的收入预期，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的产品制造
只要我们为我们的产品获得商业订单，我们就需要制造并交付给我们的客户。我们已经开始了与一个合同制造合作伙伴的初步接触活动，我们预计该合作伙伴将生产我们产品的高比例。然而，在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与制造合作伙伴接触可能需要大量的时间、升级、测试和协调。虽然我们目前预计合同制造合作伙伴至少要到2023年底才能实现大批量生产，但我们已经开始与合同制造合作伙伴接洽，我们预计2023年期间将生产我们产品的高比例。我们预计，到2023年，我们将有能力生产总计300-500台Guardian XT、Sapien 6M、Guardian XO和我们的其他产品的组合，具体取决于组合。然而，我们预计不会在2023年使用所有这些产能，特别是在与代工合作伙伴签约之后。有关合同制造相关风险的更多信息，见第二部分第1A项风险因素“我们预期的向外包制造业务模式的过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。”
持续投资与创新
我们是机器人系统行业的先驱，受益于30年来吸取的经验教训，以及在我们的专有技术和广泛的专利组合中对研发的重大投资。然而，我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持这一领先地位的能力，并进一步依赖于我们在研发方面的投资。重要的是，我们要不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，增强和服务现有产品，并为我们的机器人系统创造活跃的市场需求。如果我们做不到这一点，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们在这些技术上的投资将无法收回。
地缘政治和宏观经济环境
地缘政治和宏观经济因素，如通货膨胀、利率上升、油价、失业率、乌克兰战争、股市波动和政治或社会动荡，可能对经济活动产生重大影响，进而可能影响对我们产品的需求，或者影响我们以成本效益开发、销售或获得RAAS订阅和制造产品的能力。除了其他因素外，这些和类似的因素可能会影响我们的供应链、我们雇用合格人员的能力、我们的劳动力和材料成本、我们为我们的产品收取的价格、我们客户的预算以及他们购买或订阅我们产品的预期投资回报。其中许多因素是我们无法控制的，但会对我们的业务成功和经营业绩产生重大影响。如果我们不能成功地管理我们的业务，以应对任何此类因素，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
经营成果
以下有关我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营业绩的讨论，包括RE2自收购之日起至2022年9月30日的财务业绩。我们的业绩不包括RE2在收购前的财务信息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
收入，净额
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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2022年与2021年的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研究和开发服务 |
|
$ |
4,488 |
|
|
$ |
694 |
|
|
$ |
3,794 |
|
|
|
547 |
% |
产品收入 |
|
|
179 |
|
|
|
435 |
|
|
|
(256 |
) |
|
|
(59 |
)% |
收入，净额 |
|
$ |
4,667 |
|
|
$ |
1,129 |
|
|
$ |
3,538 |
|
|
|
313 |
% |
收入从截至2021年9月30日的三个月的110万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的470万美元，增幅为313%，如下所述。
29
研究和开发服务
来自研发服务的收入从截至2021年9月30日的三个月的70万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的450万美元，增幅为547%。这一增长主要是由于RE2在截至2022年9月30日的三个月中确认的与正在进行的研究和开发合同有关的收入。我们预计，由于近期RE2服务收入的纳入，未来研发服务收入将同比增长；然而，随着我们继续专注于支持我们商业化努力的开发合同，我们的研发服务收入在未来可能会波动。
产品收入
在截至2022年9月30日的三个月里，来自产品销售的收入比截至2021年9月30日的三个月减少了30万美元。在截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月内产生的产品销售额微乎其微，与我们的Guardian S和HLS传统产品的销售有关。
运营费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营费用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
2022年与2021年的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
929 |
|
|
$ |
2,649 |
|
|
|
285 |
% |
研发 |
|
|
10,497 |
|
|
|
4,529 |
|
|
|
5,968 |
|
|
|
132 |
% |
一般和行政 |
|
|
14,646 |
|
|
|
33,864 |
|
|
|
(19,218 |
) |
|
|
(57 |
)% |
销售和市场营销 |
|
|
2,405 |
|
|
|
2,295 |
|
|
|
110 |
|
|
|
5 |
% |
无形摊销费用 |
|
|
791 |
|
|
|
— |
|
|
|
791 |
|
|
*NM |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
31,917 |
|
|
$ |
41,617 |
|
|
$ |
(9,700 |
) |
|
|
(23 |
)% |
*NM--没有意义
收入成本
收入成本增加了260万美元，增幅为285%，从截至2021年9月30日的三个月的90万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的360万美元。由于反映RE2收入成本，收入成本大幅增加，这主要由与上文讨论的收入增加相关的劳动力和直接材料成本组成。
研究与开发
截至2021年9月30日的三个月，研发费用增加了600万美元，增幅为132%，从截至2021年9月30日的三个月的450万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1050万美元。这一增长主要是由于员工人数增加(部分原因是收购RE2)以及第三方服务提供商成本的增加，导致劳动力和管理费用增加，因为我们专注于Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO产品的开发和商业化。我们预计，由于我们专注于产品开发，以及我们继续在开发活动中接触第三方服务提供商，我们的研发费用将继续增加。
一般和行政
一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的3390万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的1460万美元，减少了1920万美元，降幅为57%。减少的最大部分为2,140万美元，这是由于基于股票的薪酬支出减少，主要与股票授予有关，在截至2021年9月30日的三个月里，股票授予加速了业务合并结束引发的归属条款。此外，由于与业务合并相关的法律和其他专业费用减少，一般和行政费用减少。这些减幅被增加的员工人数(部分原因是我们收购RE2)和相关费用的增加部分抵消。除了基于股票的薪酬支出外，我们预计2022年剩余时间我们的一般和行政费用将比去年同期更高，因为我们正在努力实现我们的商业化道路和上市公司合规努力，以及我们因收购RE2而产生的额外一般和行政成本。
30
销售和市场营销
销售和营销费用从截至2021年9月30日的三个月的230万美元略微增加到截至2022年9月30日的三个月的240万美元，增幅为5%。我们预计，在2022年剩余时间里，我们的销售和营销费用将同比上升，因为我们正在努力实现商业化。
无形摊销费用
无形摊销费用增加了80万美元，从截至2021年9月30日的三个月的000万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的80万美元。无形摊销费用的增加是由于确认确认的无形资产的摊销费用作为我们RE2收购的一部分。
其他收入
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他收入：
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截至9月30日的三个月， |
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2022年与2021年的变化 |
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(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
$ |
806 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
813 |
|
|
|
(11,614 |
)% |
认股权证负债收益 |
|
|
1,484 |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
(2,026 |
) |
|
|
(58 |
)% |
其他损失，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
*NM |
|
|
其他收入合计 |
|
$ |
2,286 |
|
|
$ |
3,503 |
|
|
$ |
(1,217 |
) |
|
|
(35 |
)% |
*NM--没有意义
与上一年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的其他收入减少了120万美元，这是由于我们的未偿还私募认股权证的未实现市值收益减少，但利息收入的增加部分抵消了这一减少。
所得税拨备
截至2022年9月30日的三个月，所得税优惠增加到250万美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税支出为2000万美元。在截至2022年9月30日的三个月期间记录的所得税优惠是由于取消了我们之前记录的与作为收购RE2的一部分记录的递延税净负债相关的部分递延税净资产的估值准备，从而在本季度确认了所得税优惠。递延税项净负债的未来冲销是我们在决定是否需要为我们现有的递延税项净资产计入估值准备时考虑的应税收入来源。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较
收入，净额
下表显示了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
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2022年与2021年的变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
研究和开发服务 |
|
$ |
8,203 |
|
|
$ |
3,324 |
|
|
$ |
4,879 |
|
|
|
147 |
% |
产品收入 |
|
|
245 |
|
|
|
747 |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(67 |
)% |
收入，净额 |
|
$ |
8,448 |
|
|
$ |
4,071 |
|
|
$ |
4,377 |
|
|
|
108 |
% |
收入从截至2021年9月30日的9个月的410万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的840万美元，增幅为108%，如下所述。
研究和开发服务
来自研发服务的收入从截至2021年9月30日的9个月的330万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的820万美元，增幅为147%。这一增长主要是由于RE2在截至2022年9月30日的9个月中确认的与正在进行的研究和开发合同有关的收入。我们
31
由于近期RE2服务收入的纳入，预计未来来自研发服务的收入将同比增长；然而，由于我们继续专注于支持我们商业化努力的开发合同，我们的研发服务收入在未来可能会波动。
产品收入
来自产品销售的收入从截至2021年9月30日的9个月的70万美元下降到截至2022年9月30日的9个月的20万美元，降幅为67%。减少的原因是我们继续专注于我们的Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO产品的商业化。
运营费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营费用：
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截至9月30日的9个月， |
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2022年与2021年的变化 |
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||||||||||
(单位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
7,212 |
|
|
$ |
2,807 |
|
|
$ |
4,405 |
|
|
|
157 |
% |
研发 |
|
|
23,947 |
|
|
|
11,398 |
|
|
|
12,549 |
|
|
|
110 |
% |
一般和行政 |
|
|
50,584 |
|
|
|
39,099 |
|
|
|
11,485 |
|
|
|
29 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
7,202 |
|
|
|
4,114 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
75 |
% |
无形摊销费用 |
|
|
1,365 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,365 |
|
|
*NM |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
90,310 |
|
|
$ |
57,418 |
|
|
$ |
32,892 |
|
|
|
57 |
% |
*NM--没有意义
收入成本
收入成本增加了440万美元，增幅为157%，从截至2021年9月30日的9个月的280万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的720万美元。收入成本大幅增加，主要是因为从2022年4月25日开始，包括RE2的研发服务收入在内的收入增加，以及与此相关的成本。收入成本以高于收入的速度增长，这主要是由于与几个固定价格合同相关的劳动力和材料成本增加，以及由于我们成本结构的增加而导致的应用间接费用的增加。
研究与开发
截至2021年9月30日的9个月，研发费用增加了1,250万美元，增幅为110%，截至2022年9月30日的9个月的研发费用为2,390万美元。这一增长主要是由于员工人数增加(部分原因是收购RE2)以及第三方服务提供商成本的增加，导致劳动力和管理费用增加，因为我们专注于Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO产品的开发和商业化。我们预计，由于我们专注于产品开发，以及我们在开发活动中继续利用第三方服务提供商，我们的研发费用将继续增加。
一般和行政
一般和行政费用增加了1,150万美元，增幅为29%，从截至2021年9月30日的9个月的3,910万美元增至截至2022年9月30日的9个月的5,060万美元。由于法律费用、商业保险费用、员工人数增加(部分原因是收购RE2)和相关费用增加，一般和行政费用增加。除了基于股票的薪酬支出外，我们预计2022年剩余时间我们的一般和行政费用将比去年同期更高，因为我们正在努力实现我们的商业化道路和上市公司合规努力，以及我们因收购RE2而产生的额外一般和行政成本。
32
销售和市场营销
销售和营销费用增加了310万美元，即75%，从截至2021年9月30日的9个月的410万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的720万美元。这一增长是由于聘用了用于我们产品和服务的数据管理的第三方供应商而导致的专业服务费增加、员工支出增加(包括基于股票的薪酬支出增加)以及部分由于收购我们的RE2而增加的员工相关支出。我们预计，在2022年剩余时间里，我们的销售和营销费用将同比上升，因为我们正在努力实现商业化。
无形摊销费用
无形摊销费用增加了140万美元，从截至2021年9月30日的9个月的000万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的140万美元。无形摊销费用增加是由于确认确认的无形资产摊销费用作为RE2收购的一部分入账。
其他收入
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的其他收入：
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截至9月30日的9个月， |
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2022年与2021年的变化 |
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||||||||||
(单位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
$ |
965 |
|
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
995 |
|
|
|
(3,317 |
)% |
认股权证负债收益 |
|
|
12,011 |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
8,501 |
|
|
|
242 |
% |
对应付票据的宽恕收益 |
|
|
— |
|
|
|
2,394 |
|
|
|
(2,394 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他(亏损)收入，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(114 |
)% |
其他收入合计 |
|
$ |
12,972 |
|
|
$ |
5,902 |
|
|
$ |
7,070 |
|
|
|
120 |
% |
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的其他收入增加了710万美元，这是由于我们的未偿还私募认股权证的未实现按市值计价收益的增加以及利息收入的增加，但这部分被上一年期间记录的与我们的购买力平价贷款首次提取相关的宽免应付票据的收益所抵消。
所得税拨备
截至2022年9月30日的9个月，所得税优惠增加到410万美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税支出为000万美元。在截至2022年9月30日的九个月期间录得的所得税优惠是由于我们之前记录的与作为收购RE2的一部分记录的递延税净负债相关的部分递延税净资产的估值准备的一部分，导致在此期间确认的所得税优惠。递延税项净负债的未来冲销是我们在决定是否需要为我们现有的递延税项净资产计入估值准备时考虑的应税收入来源。
流动性与资本资源
在业务合并结束之前，Old Sarcos通过私募可赎回的可转换优先股、有限出售Guardian S单位和其他商用产品、根据小企业创新研究合同提供研发服务以及作为与美国国防部合作的主承包商的分包商为其运营提供资金。
在完成业务合并后，我们保留了约2.29亿美元的现金收益，扣除与业务合并相关的费用和支出，包括来自PIPE融资的2.2亿美元。
我们目前使用现金为运营和资本支出提供资金，并满足营运资本要求。截至2022年9月30日，我们拥有1.354亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们手头的现金、现金等价物和有价证券将足以支持至少从本报告日期起的未来12个月的运营、营运资本和资本支出需求；然而，我们需要在实现正运营现金流之前获得额外融资，我们预计这至少不会在2024年底之前发生。
我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果，我们制造和交付商业产品的能力，从而确认相关的收入、资本
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要求在收到足以支付我们成本的付款之前制造商业产品(特别是在RAAS合同的情况下)，以及我们随着数量增加而降低产品成本的能力。我们产品成功完成商业化的任何延误都将对我们的创收能力、我们的盈利能力和我们的整体经营业绩产生负面影响。
此外，我们可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，这些收购或安排可能需要收购资本和运营资本。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资来促进这些安排。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们预计，随着我们增加员工、扩大业务和扩大客户基础，我们的运营和资本支出将会增加。如果需要额外的资金来支持我们的营运资金要求，用于收购或其他目的，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资或从其他来源筹集资金。我们目前希望获得外部融资，以帮助支付产品订单的生产成本。此外，尽管我们相信我们有足够的资本至少在未来12个月内为我们的业务提供资金，但我们预计在此期间将寻求额外的融资，以加强我们的现金储备，并确保我们有能力继续追求我们的业务目标。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们股权持有人的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股权持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。可能根本无法获得额外的融资，或者如果有的话，可能不会以对我们有利或我们认为可以接受的条款获得融资。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流数据：
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|
截至9月30日的9个月， |
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2022年与2021年的变化 |
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||||||||||
(单位：千) |
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2022 |
|
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2021 |
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变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
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||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(44,448 |
) |
|
$ |
(20,908 |
) |
|
$ |
(23,540 |
) |
|
|
113 |
% |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(149,429 |
) |
|
|
(3,039 |
) |
|
|
(146,390 |
) |
|
|
4,817 |
% |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(7,108 |
) |
|
|
231,471 |
|
|
|
(238,579 |
) |
|
|
(103 |
)% |
现金及现金等价物净(减)增 |
|
$ |
(200,985 |
) |
|
$ |
207,524 |
|
|
$ |
(408,509 |
) |
|
|
(197 |
)% |
经营活动中使用的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流增加了2350万美元，从2021年同期的2090万美元增加到4440万美元。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是净亏损增加1740万美元，非现金支出净减少600万美元，这主要是由于认股权证负债重估收益增加，部分被上一年应付票据豁免收益所抵消。与业务资产和负债变化有关的业务活动提供的现金净额增加了20万美元，部分抵消了用于业务活动的现金流量的增加。
由于供应和交货期方面的不确定性，我们已经采购了2023年制造我们的商业单元所需的某些材料和组件。我们预计这些购买将对我们2022年年底的现金总额产生约200万美元的剩余影响。
用于投资活动的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中，我们用于投资活动的净现金增加了1.464亿美元，从2021年同期的300万美元增加到1.494亿美元。用于投资活动的现金增加是由于在截至2022年9月30日的9个月中购买了1.387亿美元的有价证券，以及作为RE2收购的部分购买代价的2970万美元的现金净额，部分被有价证券到期时2000万美元的收益所抵消。
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融资活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年9月30日的9个月中，我们通过融资活动提供的现金总额减少了2.386亿美元。减少的主要原因是在2021年第三季度完成的业务合并和PIPE融资的现金收益约为2.29亿美元(扣除费用和费用)，以及截至2021年9月30日的九个月根据PPP收到的贷款收益200万美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，价值770万美元的普通股被扣留，用于支付股权奖励时的预扣税款。
新兴成长型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们在该财政年度的总收入为12.35亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日，我们预计会继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在该等准则允许的范围内尽早采用该等新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债、收入和费用的相关披露。一般而言，我们根据历史经验及根据公认会计原则作出的各种其他假设作为我们估计的基础，而我们认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们在2021年Form 10-K中披露的关键会计政策或估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和截至本报告日期尚未采用的最近发布的会计声明，请参阅本报告其他部分所包括的未经审计的中期简明综合财务报表的附注1，主要会计政策的列报基础和摘要。
项目3.定量和定量关于市场风险的零星披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.CO控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日的财政季度末我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第II部-其他信息
项目1.LEGAL诉讼程序。
有时，我们可能会受到法律程序的影响。我们目前并不参与或知悉任何我们认为个别或整体会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
除本报告所载其他资料外，贵公司应审慎考虑以下风险因素，包括“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是本报告下文和其他部分描述的因素，或者我们目前认为无关紧要的或我们可能未知的其他风险。本项目“风险因素”中提及的截至2022年4月25日或之前的日期或期间的财务信息，不包括RE2截至这些日期或这些期间的财务信息。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来会产生巨额费用。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了6480万美元的净亏损，在截至2021年12月31日的年度中，我们发生了8150万美元的净亏损。我们认为，至少到2024年底，我们将继续出现运营亏损和净亏损。即使我们能够成功开发我们的机器人系统，并为我们产品的商业销售或RAAS订阅吸引客户，我们也可能无法盈利。我们的潜在盈利能力取决于成功的开发和成功的商业
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更大规模地引进和采用我们的机器人系统，以及我们通过大量生产实现规模经济时降低生产成本的能力，这些都可能不会发生。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：
由于我们在获得与此相关的增量收入之前，将因这些努力而产生成本和开支，因此我们预计，我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能会导致收入低于预期或没有额外收入，这将进一步增加我们的损失。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的机器人系统。
为了扩大我们的业务，我们打算进行大量投资。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们预计我们的扩展将包括：
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我们打算继续为我们的机器人系统招聘大量额外人员，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于我们技术的创新性质，拥有必要经验的人员过去不是，很可能继续不会随时可以聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来招聘和留住有经验的员工，并适当地培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和服务灵巧机器人及其软件经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。此外，我们最近聘请了大量新员工，包括2021年12月的新任首席执行官Kiva AllGood和2022年10月的新任CFO Andrew Hamer，以及其他高级员工，以及由于我们收购RE2而招聘的100多名员工。在短时间内整合大量新员工可能会对流程、项目、文化、优先事项和整个公司造成干扰。新员工可能不会像预期的那样表现，或者可能不符合文化，长期员工可能不会接受新的领导者、优先事项、方法、流程或其他变化，可能会决定离开，也可能不像过去那样表现良好。此外，由于我们收购了RE2，我们面临着这些和其他风险。请参阅“我们对RE2，Inc.的成功收购受到许多风险和不确定性的影响。任何未能吸引、整合、培训、激励和留住员工，或难以适应拥有新领导层和大量新员工的更大组织，都可能大大推迟我们的产品开发和商业发布，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们对RE2，Inc.的成功收购受到许多风险和不确定性的影响，包括整合风险。
2022年4月25日，我们完成了对RE2，Inc.的收购。我们相信RE2的业务与我们的业务是互补的，RE2和Sarcos都将从两家公司的合并中受益。在完成对RE2的收购后，我们受到与RE2业务相关的风险的影响，其中许多风险与我们目前面临的风险相同。其他风险包括：
如果我们无法有效管理收购所产生的这些风险和任何其他风险，我们在RE2的投资价值可能会受到不利影响，收购的预期收益可能无法实现。
我们于2022年4月25日收购的RE2的整合正在进行中。虽然我们相信这两个组织拥有共同的价值观和文化，收购将帮助我们扩大产品组合，服务于更多的市场，并进一步推动我们的产品开发努力，但整合涉及重大风险和管理层的关注。如果这些努力从我们的产品开发工作中转移了管理时间和公司资源，我们的Guardian XO和Guardian XT产品的商业生产和发布可能会推迟。我们Sapien产品的开发和销售也可能受到不利影响。如果我们不能成功整合RE2并实现收购的预期收益，同时管理我们产品的开发和商业化，特别是Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO，我们产品的商业化可能会被推迟，这将对我们的创收能力、我们的整体盈利能力和我们的经营业绩产生不利影响，我们在RE2的投资价值可能会受到不利影响，我们可能需要在资产和商誉的减记中确认减值损失，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
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我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。
我们是一家处于发展阶段的公司，将我们的产品商业化的经验非常有限。我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的估计，并基于多种财务、技术和运营假设，包括及时招聘额外的熟练人员、我们的机器人系统商业发布的时间、对我们的机器人系统的需求水平、我们的机器人系统的性能、机器人机队的使用情况、对RAAS订阅模式和产品定价的商业兴趣、机器人系统的使用寿命、制造成本、零部件成本和充足供应的可用性、每批需要生产的单位数量、销售周期的性质和长度、维护和服务成本以及翻新机器人系统的成本。然而，考虑到我们有限的商业经验，这些假设中的许多很可能会被证明是错误的。关于未来预期的预测和其他陈述是前瞻性陈述，本质上会受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的(除这些风险因素中包含的信息外，见“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“)。其中一些风险、不确定因素和意外情况可能决定实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预期和假设一致，包括：
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上述或其他因素中的任何不利变化都可能导致我们无法实现我们的经营和财务预测，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商业单元的初步生产可能会比我们目前的预期延迟，因此可能会推迟向客户交付初始产品和收到预期收入。
我们于2022年9月开始初步生产Sapien 6M的商业单元，目前我们预计在2022年底开始初步生产Guardian XT的商业单元，每种情况下都可以在2023年上半年交付给客户。我们已经完成了Guardian XT商用前单元的最终构建，并将这些单元分配给其他客户，在我们为商业单元的初步生产和商业发布做准备的同时，开发我们的制造准备和可靠性测试。我们目前预计将于2023年下半年开始初步生产Guardian XO的商业单元。然而，我们继续面临供应链挑战，包括组件、部件和材料的成本增加和供应或可获得性中断，存在重大风险和挑战，可能会推迟我们持续的开发努力和商业单元的生产，因此向客户交付可能会推迟到超出当前预期的时间，包括：
我们目前对Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO完成商业化前开发工作以及开始初步生产和交付商用部件的估计取决于我们是否有能力继续招聘和留住合格员工以及及时提供零部件。此外，由于劳动力市场人才短缺和普遍的通胀压力，我们看到人员和材料成本大幅上升。地缘政治事件，如新冠肺炎疫情的持续影响和当前俄罗斯与乌克兰之间的冲突，以及对此的应对措施，也是导致供应短缺和价格上涨的原因之一。在过去的一年里，我们在这两个领域都经历了并将继续经历挑战，这些挑战对我们的产品开发计划和进度产生了负面影响。我们预计这些挑战将继续下去，如果它们继续存在，如果我们不能有效地减轻它们的影响，我们很可能就不能达到我们目前预期的时间表。
此外，如果正在进行的产品测试表明，单元的设计或组装不能提供我们预期的性能、可靠性和/或安全性，则在我们努力解决缺陷的过程中，商业单元的初步生产可能会延迟，因此可能会推迟向客户交付。例如，我们继续重新设计和开发Guardian XO，以减轻其重量，并在商业发布之前纳入客户反馈，同时我们优先考虑Guardian XT和Sapien 6M的商业化，如上所述管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。我们产品商业发布的延迟将导致收入和盈利能力的相应延迟。例如，将Guardian XO的商业发布推迟到2023年下半年，将把与Guardian XO销售或RAAS订阅相关的收入推迟到较晚的时期。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会
40
受到实质性和不利的影响。此外，延迟开发和发布具有我们和我们的潜在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的产品可能会严重损害我们的声誉，并导致潜在客户寻求替代解决方案。如果我们的产品的商业发布进一步推迟，我们的运营结果和财务状况将受到进一步的不利影响，可能是实质性的影响。
我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一、独家或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格、数量、性能、时间和规格交付我们产品的必要组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商，以支持我们产品未来的任何商业化。
我们依赖第三方供应商提供和开发我们产品中使用的许多关键部件和材料。我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商、承包商和其他第三方，以支持我们产品的未来商业化。虽然我们计划尽可能从多个来源获取组件，但我们产品中使用的一些组件可能必须由我们从单一来源购买，而有些组件可能只能从单一来源获得，例如，如果我们与供应合作伙伴开发了定制组件。如果我们的第三方供应商无法在所需的数量、所需的时间或可接受的价格下供应关键零部件和材料，我们的销售、收入和盈利能力可能会受到不利影响，我们可能无法履行对客户的义务。我们的第三方供应商也可能无法满足我们要求的规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法为我们计划使用的产品获得所需的认证，或提供我们的解决方案所需的保修。如果我们无法从供应商那里获得用于我们产品的零部件和材料，我们的业务将受到不利影响。
与规模更大、更成熟的公司相比，我们与供应商的谈判筹码较少，可能无法获得优惠的定价和其他条款。例如，与供应商的协议可能包括对我们不利的条款，例如，由于最低订货量要求或最低价格门槛，我们订购的组件和制造单元超过我们的需求。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法及时这样做来支持我们的生产需求，或者根本无法支持，或者无法以对我们有利的价格或质量水平提供支持。此外，我们可能无法开发出令人满意的替代独家采购组件的产品。任何无法找到令人满意的替代我们的单一和独家来源的组件供应商可能会影响我们的成本和组件供应，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们和我们的供应商目前正面临材料成本增加、供应中断或短缺的问题。在我们的零部件、材料和部件的供应方面，我们已经并正在经历重大的交货期、延误、成本和质量问题。目前尚不清楚这些挑战还会持续多久。由于我们产品的复杂性，每个单元包含数千个组件。获得任何组件和材料的困难已经并可能继续导致Guardian XO的开发延迟，并可能导致我们其他产品的开发延迟，如果组件或产品需要重新设计或重新设计，这种延迟可能会加剧，如下所述。我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商业单元的初步生产可能会比我们目前的预期延迟，因此可能会推迟向客户交付初始产品和收到预期收入。任何导致我们产品定价超过客户愿意支付的价格的持续供应中断或短缺或成本增加，都将阻止或推迟我们产品的商业化，或者要求我们亏本销售产品，直到我们能够降低成本，无论是通过批量生产协同效应还是其他方式，这两种情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的负面影响。我们和我们的供应商在我们的业务和产品中使用各种材料，包括半导体、储能材料、商品材料和特殊金属合金，这些材料的价格波动。根据市场状况和全球需求，其中一些材料和部件的可用供应目前并可能继续不稳定，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与我们供应链相关的风险还包括：
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我们的业务依赖于锂离子电池的持续供应。虽然我们已经寻找了此类电池的供应商，但该供应商没有义务向我们提供此类电池，而且在任何情况下都可能无法或不愿意满足我们的所有要求，特别是在我们将产品商业化的情况下。来自这些供应商的电池供应的任何中断都可能扰乱我们产品的生产。此外，原材料或零部件的波动或短缺以及其他经济状况可能会导致运费和材料成本大幅上升。我们材料价格的大幅上涨，如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加RAAS订阅报价或单位销售价格收回，则可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单和预订的取消，从而对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将产品商业化的经验非常有限，可能无法高效或有效地做到这一点。
尽管我们过去曾向个人客户销售产品，但我们将机器人系统大规模商业化的经验非常有限，可能无法高效或有效地做到这一点。此外，商业化可能会因下列项下讨论的挑战而被推迟。我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商业单元的初步生产可能会比我们目前的预期延迟，因此可能会推迟向客户交付初始产品和收到预期收入。我们长期业务战略的一个关键因素是销售、营销、培训、客户服务以及维护和服务业务的持续增长，包括招聘具有必要经验的人员。管理和维护这些业务既昂贵又耗时，如果不能有效地利用或根本不能利用这样的组织，可能会阻碍潜在的销售或订阅以及我们的产品在新市场的渗透和采用。此外，我们在努力维持足够的支出水平的同时负责任地管理我们的财务资源而做出的关于这些领域的人员配备的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱销售、营销和维护和服务基础设施或降低客户服务质量。
我们的商业计划需要一大笔资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售更多的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
我们将需要大量资本来运营我们的业务，并为未来几年的资本支出提供资金。我们目前希望获得外部融资，以帮助支付产品订单的生产成本。此外，尽管我们相信我们有足够的资本至少在未来12个月内为我们的业务提供资金，但我们预计在此期间将寻求额外的融资，以加强我们的现金储备，并确保我们有能力继续追求我们的业务目标。在实现正运营现金流之前，我们将需要获得额外的融资，我们预计至少在2024年底之前不会实现正运营现金流。即使在实现了正的运营现金流之后，我们也可能需要筹集大量的额外资本来支持我们的业务，包括为持续的研发成本、制造、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。事实上，我们在大规模商业化我们的机器人系统方面经验有限，再加上我们的产品代表着商业和工业机器人市场上的一个新产品类别，这意味着我们对机器人系统的需求没有历史数据。此外，我们预计在可预见的未来，随着我们完成产品的设计和测试并推出我们的产品，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到客户对我们机器人系统的需求的显著影响。例如，RAAS订阅将需要我们产生大量的前期支出来构建我们的产品，但我们只会在订阅期间随时间获得收入。结果, 我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资来为我们的资本支出的一部分提供资金，而此类融资可能无法及时提供，或以可接受的条款提供，或者根本无法获得。
我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
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此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。
如果我们不能在需要或需要的时候筹集更多资金，我们的运营、前景和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的核心产品代表了一个新的产品类别，关于我们当前和未来产品的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。
我们的工业高灵巧移动机器人系统，包括我们的核心产品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO，是目前由传统、手动系统和自动化主导的市场中的一个新产品类别。市场对我们产品的需求和采用是未经证实的，有关目标市场特征的重要假设(包括我们对我们总的可寻址市场和可服务市场的估计)、定价(包括我们对潜在客户支付意愿的分析)、制造能力和能力以及销售周期(包括实现商业销售量的时间和相关的制造成本协同效应)可能不准确。尽管我们一直在与潜在客户进行对话，但我们没有与商业客户签署购买或订阅Guardian XT和Guardian XO的RAAS订阅的具有约束力的承诺。虽然我们与客户在开发和购买Sapien产品方面确实有具有约束力的承诺，但这些承诺是针对相对有限的预商用单位。现有或新的法规或安全标准，或客户员工和工会的抵制，所有这些都不是我们所能控制的，都可能导致延迟或以其他方式损害我们产品的采用，这可能会对我们的增长、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率，或者我们预期目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场经历了客户需求的转变，无论是由于更好地满足客户需求的新解决方案还是其他原因，我们的产品可能无法有效竞争，如果有的话。, 而且它们可能还不会完全开发成商业产品。如果需求没有像估计的那样发展，或者如果我们不能准确预测我们产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响，可能会造成严重影响。
由于我们的许多产品仍在开发中，我们目前的客户有限，我们的核心产品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商业版本没有具有约束力的订单，预期客户对这些产品的试用和讨论可能不会产生具有约束力的订单或订阅。
我们于2022年9月开始初步生产Sapien 6M的商业单元，目前我们相信我们将在2022年底开始初步生产Guardian XT的商业单元，每种情况下都可以在2023年上半年交付给客户。我们目前认为，我们将在2023年下半年开始初步生产Guardian XO的商业单元。由于这些核心产品仍在开发中，我们目前的客户有限，这些产品的商业版本没有具有约束力的客户承诺。目前，我们与美国政府客户签订了交付商用前单元的合同，我们还与商业客户和美国政府客户签订了创收合同，用于开发和测试我们的Guardian XO和Guardian XT产品。尽管我们与潜在客户就他们对这些核心产品的兴趣进行了对话，但预期的客户试验和讨论可能不会导致具有约束力的采购订单或RAAS订阅。我们对客户采用我们的机器人系统所需的客户测试知识有限。因此，客户测试的时间可能比我们预期的要长，我们可能无法提供让潜在客户满意的测试，这可能会导致销售周期比预期的更长，订单也会比预期的少。此外，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的机器人系统、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上不是我们所能控制的因素，例如我们有限的商业经验、客户对我们产品的不熟悉, 在扩大生产、制造和服务运营以满足需求的能力、竞争和关于机器人未来的不确定性方面的任何延误。如果我们的核心产品没有收到足够数量的具有约束力的采购订单或RAAS订阅，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
我们的产品给客户带来的好处和预期的投资回报还没有通过长期的试验或使用得到证实。
我们的产品，特别是Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO给客户带来的好处和预期的投资回报，尚未通过长期的试验或使用得到证实。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的机器人系统的性能，我们的产品可能无法为客户提供预期的好处。我们的机器人系统的性能可能与客户的期望不一致，或与可能上市的其他机器人产品不一致。我们的机器人系统和软件的任何故障都可能损害我们的声誉
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并导致负面宣传、收入损失、订单取消、损害我们的品牌、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，机器人市场上的竞争对手或其他人遇到的问题和缺陷可能会对我们的机器人系统的认知和客户需求产生负面影响。
我们可能无法以足够的价格吸引或留住客户，甚至根本无法吸引或留住客户。
我们的核心产品仍在开发中。我们将产品商业化的经验非常有限，可能无法高效或有效地做到这一点。尽管我们一直在与潜在的未来客户进行对话，但目前还没有与商业客户就我们的Guardian XO和Guardian XT产品购买或签订RAAS协议的具有约束力的承诺。此外，尽管我们与客户有开发和购买我们的Sapien产品的具有约束力的承诺，但这些承诺是针对相对有限的预售数量，我们将需要增加我们的Sapien产品的销售。为了扩大我们的客户基础，我们必须从预期客户那里获得具有约束力的承诺，并增加新客户，而我们可能无法做到这一点，或者根本无法做到这一点。即使我们能够吸引客户，这些客户也可能不会对我们的产品保持高水平的承诺，也不会大量购买我们的产品。此外，我们将产生营销、销售或其他费用，包括推荐费，以吸引新客户，这将抵消来自这些客户的收入。由于这些和其他原因，我们可能无法实现收入增长，这将对我们的运营业绩、前景和财务状况产生不利影响。
如果客户或他们的员工不认为我们提供的产品有价值或使用起来不方便，我们可能无法吸引和留住客户，客户可能无法购买额外的设备或续订他们的RAAS订阅。如果我们满足和留住现有客户的努力不成功，我们可能无法吸引客户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。客户可能由于多种原因而无法购买额外的设备或取消订阅，包括员工使用产品困难、客户对机器人系统的使用不足、员工或工会的负面接待以及客户服务或维护和服务问题未得到令人满意的解决。客户留存还将在很大程度上取决于我们的客户服务以及维护和服务业务的质量和效率，这些业务可能由我们的人员内部处理，也可能由第三方服务提供商处理。外包某些客户服务和索赔管理或维护和服务职能可能会降低我们确保整个客户服务流程的一致性的能力。如果我们不能成功地留住现有客户和吸引新客户，并实现我们产品的批量销售，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
即使我们成功地营销我们的产品，如果我们客户的员工拒绝使用和采用产品，产品的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。
我们正在设计我们的机器人系统，目标是增加劳动力，以提高生产率并减少工作场所伤害。即使我们成功地向客户推销我们的产品，如果我们客户的员工拒绝使用和采用产品，产品的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。客户员工可能会出于几个原因抵制采用我们的产品，包括缺乏如何安全有效地使用产品的指导、认为使用产品的好处不会超过与使用相关的已知困难或不适、工会的抵制以及使用产品导致的工作场所伤害等。我们正花费大量时间和资源在我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商用前单元上进行客户测试，并继续使用我们的Sapien 6M产品的商业单元进行客户测试。如果我们客户的员工拒绝采用我们的机器人系统，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们的RAAS订阅模式还有待测试，可能无法获得商业认可。
我们通过RAAS订阅模式建立经常性收入流的战略是否成功，取决于我们能否成功地营销我们的产品和RAAS订阅模式为客户带来的好处，并为我们的新RAAS收入模式成功开发持续客户网络。投资者应该意识到新的商业模式通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、建立业务和进行营销活动时的巨大风险和费用。客户可能不会感受到RAAS订阅模式的好处。
由于我们将在RAAS客户使用设备时继续拥有设备，因此我们将面临与设备的持续所有权相关的风险，包括变质、损坏或被盗的风险、更高的维护和服务成本，以及潜在的产品责任风险。其中任何一项都可能导致我们的成本上升，并可能导致客户不满。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况和延误，以及我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以作为我们RAAS商业模式将被证明是成功的假设的基础。
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如果我们成功地将我们的产品商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的型号上。
如果我们成功地将我们的产品商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的型号上。我们于2022年9月开始初步生产Sapien 6M的商业单元，目前我们相信我们将在2022年底开始初步生产Guardian XT的商业单元，每种情况下都可以在2023年上半年交付给客户。我们目前认为，我们将在2023年下半年开始初步生产Guardian XO的商业单元。这一时间表可能会被推迟，原因包括招聘技术熟练的员工遇到困难、部件和材料难以获得、开发延迟、与机组制造有关的困难以及其他因素。请参阅“我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商业单元的初步生产可能会比我们目前的预期延迟，因此可能会推迟向客户交付第一批产品和收到预期收入。“这些挑战可能导致我们一个或多个核心产品的预期商业推出延迟，这将对我们的财务和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们通过收购RE2及其Sapien产品扩大了产品供应，但我们预计在可预见的未来，我们的收入仍将集中在相对有限的型号上，我们将需要继续开发Sapien产品并扩大这些产品的客户基础，以使我们的收入和客户多样化。如果我们的产品没有达到客户的预期，或者不能在他们的计划时间表上完成或生产，并与成本和产量目标保持一致，我们未来的销售和经营业绩可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限的型号，无论是在我们开始商业销售我们的Guardian和Sapien产品之前和之后，如果特定型号不被市场接受，我们的销售量和收入可能会受到实质性的不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法通过我们的研发努力来完成或增强我们的产品供应。
为了开始我们产品的商业单位的初步生产，我们需要完成我们的开发工作。我们还可能需要继续改进和发展我们的产品，以响应我们预期服务的各个行业客户不断变化的需求。我们于2022年9月开始初步生产Sapien 6M的商业单元，目前我们相信我们将在2022年底开始初步生产Guardian XT的商业单元，每种情况下都可以在2023年上半年交付给客户。我们目前相信，我们将在2023年下半年开始初步生产Guardian XO的商业单元。此外，构成我们Sapien产品线的其他型号正处于不同的开发和商业化阶段。我们将产生大量额外的产品开发努力和费用，我们可能根本不会成功地将我们的核心产品商业化或营销，或者在我们目前预期的时间内成功。
此外，尽管我们努力进行市场调查，但我们目前和未来的产品可能不会被客户或他们的员工接受。任何拟议产品的成功将取决于众多因素，包括我们是否有能力：
我们已经管理并期望继续通过开发Alpha单元、Beta单元和商业单元来管理我们的产品开发工作，尽管我们也在整个开发过程中进行迭代改进。如果我们未能在整个开发过程中与客户充分沟通产品改进，或者如果客户的反馈在我们的产品改进中没有得到充分的反映，客户可能无法相信我们产品的价值。如果我们不能通过开发包含客户或其员工所需功能的产品来产生需求，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。我们在过去经历过，现在正在经历，未来也可能经历产品开发的各个阶段的延误，包括研发、制造、限量发布测试、营销和客户教育工作。此外，产品开发的延迟将推迟演示和客户测试，这是客户参与的重要机会，并导致我们错过预期的时间表。此类延迟可能会导致客户延迟或放弃购买或订阅我们的产品，或者购买或订阅竞争对手的产品。即使我们能够按预期成功开发我们的产品，我们的销售额也可能不会超过开发成本，而且我们的产品可能很快就会因客户偏好的变化或竞争对手推出包含新技术或功能的产品而过时。如果我们不能成功管理我们的产品开发和与客户的沟通，
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客户可以选择不采用、取消或不续订RAAS订阅，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们产品给客户带来的好处可以被其他技术或解决方案或竞争对手的产品取代，这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式利用了类似的技术。
我们产品给客户带来的好处可以被其他技术或解决方案(如工业自动化)或竞争对手的产品取代，这些产品以更有效的方式利用了与我们类似的技术(如人工智能)。尽管我们相信，通过寻求增加而不是取代人类来从事无法或不实际实现自动化的工作，我们的产品将优于现有的人工智能和工业自动化产品，但我们不能确保人工智能、工业自动化或其他技术、流程或行业的替代技术或改进将不会与我们的产品带来的好处相匹配或超过，或者比我们的产品更具成本效益。任何能够与我们的产品竞争或取代我们产品的替代技术的开发都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，包括以我们目前没有预料到的方式。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新产品和增强产品的开发和推出，这可能会导致我们的机器人系统失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研究和开发努力可能不足以适应新的或不断变化的技术。虽然我们计划在我们或其他人开发新技术时升级和调整我们的机器人系统，但如果我们无法获得最新技术并将其集成到我们的单位中，我们的机器人系统可能无法与替代产品有效竞争。
我们产品或运行这些产品的软件的设计缺陷、缺陷、故障或故障、我们的产品未能按预期运行、连接问题或用户错误可能会导致产品召回、客户的投资回报低于预期、对用户造成伤害以及重大的安全问题，每一种情况都可能对我们的运营结果、财务状况或声誉产生实质性的不利影响。
我们产品的设计、制造和销售都有一定的内在风险。制造或设计缺陷、故障、故障、中央处理器与机器人系统之间的连接问题、我们的机器人系统的意外使用、用户错误或未充分披露与使用机器人系统相关的风险等都可能导致受伤、财产损失或其他不良事件。例如，Guardian XO中没有冗余的子系统，如果一个子系统在机器人使用过程中发生故障，可能会导致人身或财产受伤。我们对我们的设备进行广泛的测试，在某些情况下是与我们的客户合作，以确保任何此类问题都可以在产品商业发布之前被发现和解决。然而，我们可能无法确定所有此类问题，或者即使确定了这些问题，解决这些问题的努力可能并不在所有情况下都有效，我们的产品测试可能也不充分。在我们的产品测试过程中，用户受到了伤害。在每个案例中，我们都进行了彻底的调查，以确定每个事件的一个或多个原因，并在适当的情况下对测试方案或单元进行了更改，以防止此类事件再次发生。然而，任何已实施的改进措施都可能不能完全防止今后发生类似或其他事件。Guardian XO的用户将在使用过程中佩戴该设备，这可能会加剧事故的后果。此外，由于设备的大小和重量，以及我们预期使用我们产品的环境的性质和多变性，例如Guardian XO的制造和装配线、建筑、现场服务和仓库，以及Guardian XT和Sapien 6M的危险环境和高度, 与使用我们的产品相关的不良事件可能包括重大伤害甚至死亡。如果在预商用单元和/或商用单元的生产过程中或之后发现设计缺陷、故障、故障或中央处理单元和机器人系统之间的连接问题，我们的商用产品的初始生产和/或继续生产将在问题得到解决的同时出现延迟。如果这些问题得不到充分解决，商业单位的生产可能无法进行和/或恢复。
尽管我们正在设计Guardian XO以包括重要的安全功能，并适应客户专用的防护装备和防坠落装置，但我们可能无法成功地整合足够的冗余或其他安全功能，以避免在该产品的商业版本中受伤。
此外，在人身或财产受到伤害之前，我们可能不会意识到制造缺陷。此类不良事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或政府当局要求)，并在某些情况下可能导致我们的产品从市场上下架。召回可能会导致巨额成本。如果发生任何制造缺陷，并且此类产品是由第三方为我们制造的，我们与第三方制造商的协议可能包含对第三方制造商责任的限制，因此我们可能被要求承担大部分相关成本。产品缺陷或召回也可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管事态发展的情况下，延误新产品的审批。
我们的产品融合了复杂的计算机软件和固件。复杂的软件和固件经常包含错误，特别是在第一次引入时。我们的软件和/或固件将来可能会出现错误或性能问题。如果我们产品的硬件或软件的任何部分发生故障，用户可能会受到严重伤害，甚至死亡。此外，用户不得按照安全协议和培训使用我们的产品，这可能会放大死亡或受伤的风险。客户和用户
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也可能由于几个原因而无法安装软件的更新和修复程序，包括连接不良、注意力不集中或未能定期对接Guardian XO设备。任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的产品、损害我们的声誉、产品召回、增加服务和保修成本、产品责任索赔和收入损失。
我们预计，在正常的业务过程中，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔声称我们的产品在设计或制造方面存在缺陷。产品责任索赔，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额法律辩护成本和高额惩罚性损害赔偿，损害我们的声誉，或者需要巨额成本来重新设计或修复我们的产品。虽然我们维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持我们现有的产品责任保险。
即使我们的产品正常运行并按预期使用，如果用户在操作我们的产品时受到任何伤害，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到不利影响。
我们的产品包含复杂的技术，必须按照设计和预期使用，才能安全有效地运行。例如，我们正在开发Guardian XT单位，作为一种增强或混合现实功能的高度灵活的遥控机器人系统，以执行复杂甚至危险的任务。我们预计，用户将通过利用增强现实遥操作来远程控制单元。虽然我们希望开发培训、客户服务以及维护和服务基础设施，以确保用户有能力以安全的方式操作我们的产品，但我们不能确保产品最终将按设计和预期使用。此外，我们不能肯定我们能够预测使用或误用产品可能导致伤害或财产损失的所有方式，我们的培训资源可能无法成功预防所有事件。如果用户在操作我们的产品时受到伤害或造成财产损失，以符合我们的培训和指示的方式或其他方式，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和我们的声誉可能会受到不利影响。
我们没有大规模维护或维修我们的产品的经验。
在RAAS订阅模式下，我们将负责机组的维护和服务。然而，我们没有大规模提供维护和服务的经验。我们可以选择与一个或多个第三方合作，对我们的产品进行部分或全部服务和维护，但我们可能无法与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管这样的维修伙伴可能在维修复杂机械方面有经验，但他们最初在维修我们的机器人系统方面的经验有限。如果我们不能或选择不与第三方建立合作伙伴关系进行维护和服务，我们将被要求直接提供此类服务，这将显著增加我们的资本支出和人员成本。我们还需要招聘和培训提供这些服务的员工，而我们可能无法吸引具有必要知识或经验的人来提供这些服务。由于维护和维修能力低于预期，在实施维护和维修基础设施方面的拖延可能会大大推迟新的RAAS订阅。
此外，我们的服务和维护安排可能无法充分满足客户的服务和维护要求，使他们满意，而且随着我们交付的机器人系统数量增加，我们和我们的服务合作伙伴可能没有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务要求。即使我们和我们的维修合作伙伴拥有所需的资源和经验，我们和我们的维修合作伙伴仍可能无法充分维修或维护机组。如果我们不能直接或通过第三方合作伙伴推出和建立广泛的服务网络，包括现场服务，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与支撑我们机器人系统的集成软件相关的技术和操作问题。此外，RAAS订阅模式将要求我们支付与机器人系统的服务和维护相关的成本。客户的行为和使用可能会导致高于预期的维护和维修成本。此外，如果RAAS客户在设备停止服务时不支付订阅费，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或者我们建立了一种市场看法，认为我们没有保持高质量的支持，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们按时和大规模开发和制造足够质量的产品的能力未经证实，我们产品的设计、生产和推出的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行设计、开发、制造、营销、部署和服务产品的计划的能力。我们打算将我们机器人系统的制造外包给第三方制造合作伙伴，这将减少我们对生产和制造的直接控制。这种减少的控制可能会对我们单位的质量或数量产生不利影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。此外，在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与第三方制造商合作涉及大量时间、升级、测试和协调。虽然我们目前预计合同制造合作伙伴至少要到2023年底才能大规模生产，但我们已经开始与合同制造合作伙伴进行初步接触活动，我们预计一旦他们开始生产我们的产品，2023年将生产我们产品的很大比例。
我们还计划保留第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们单位的一些关键系统和组件。虽然这使我们能够借鉴这些第三方的行业知识和专业知识，但这样的系统和组件可能无法成功地按照我们的规范开发或及时交付，以满足我们的计划时间要求。
我们产品的持续开发和制造现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们可能寻求进入战略联盟、合资企业、少数股权投资、收购、合作和许可安排。不能保证这些伙伴关系或收购中的任何一项将导致与第三方达成任何具有约束力的协议或持久或成功的业务关系，也不能保证将实现任何其他预期利益。如果建立了这些关系中的任何一种，我们可能会面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及建立新关系的费用增加，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们可能无法在未来找到或确保合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会利用这些机会
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在我们之前就有机会了。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当适当的机会出现时，我们过去拥有，未来可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。不时地，这些资产、产品和技术或企业的卖家可能会保留他们出售给我们的技术的某些权利，这在某些情况下可能会允许卖家与我们竞争。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们的一名或多名高级经理或其他关键员工的意外流失或未能留住，可能会延误产品开发，并需要外包给第三方，而这每一项都可能对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们战略的执行。我们的总部设在犹他州的盐湖城，与其他主要大都市地区相比，该市机器人领域的高技能员工较少。为了吸引和留住关键人员，我们可能需要在该国其他地区开设办事处，这可能会增加成本，降低生产率。由于我们收购了RE2，我们的大量员工位于宾夕法尼亚州匹兹堡。作为一个组织，我们没有在不同地理位置和不同时区管理两个大型设施和员工基础的有意义的经验。如果我们的管理团队和员工未能达到预期的表现，可能会对我们设计、制造和推出我们的产品或运营我们的业务和竞争的能力，以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一个集团，我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
尽管我们的一些管理层成员有上市公司的经验，但我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据美国证券法，上市公司受到重大的监管和报告义务的约束。作为一个整体，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们将需要招募更多的人加入我们的管理团队，以应对经营上市公司日益增长的需求，但我们的努力可能不会成功。我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。我们的管理团队未能有效和高效地履行我们作为上市公司的义务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，和/或导致法律责任或其他负面后果。
作为一家上市公司，我们招致了巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们正在招致以前没有的法律、会计和其他费用，随着我们继续实施和加强控制、流程和系统并招聘相关人员，以及在我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告和其他要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则。我们的管理层和其他人员将在这些合规倡议上投入大量时间。我们已经扩大了员工基础，我们将需要招聘更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，这些规章制度已经
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大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本增加了我们的净亏损。例如，对于我们来说，获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，而且我们为获得适当保险而产生的成本比作为一家私人公司高得多。我们无法准确预测或估计我们可能产生的所有额外成本的金额或时间。作为一家上市公司的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。作为一家上市公司，这种增加的费用和行政负担可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响，它以及其他可能的卫生流行病、流行病或疫情，可能会对我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。除其他外，我们的工程和产品开发业务不能全部在远程工作结构中进行，而且经常需要现场访问材料和设备。我们的客户在不同的行业都有国际业务。我们还依赖于世界各地的供应商和制造商。我们目前正在经历供应链的中断，如下面的讨论所述。我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一、独家或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能、时间和规格交付我们产品的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。. 我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商，以支持我们核心产品未来的任何商业化。我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的接触，这可能会对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成实质性的不利影响，这取决于正在进行的新冠肺炎大流行以及相关的业务中断的持续时间，即使重大的健康风险减弱也可能持续一段时间。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们招募熟练员工加入我们的团队和满足我们的产品开发时间表的能力产生不利影响。事实可能证明，我们对持续的新冠肺炎大流行及其对我们供应链和业务活动的持续影响的反应可能被证明是不充分的，我们可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能在我们的产品开发和发货中遭受中断、声誉损害和延迟，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，当新冠肺炎疫情消退后，我们无法向您保证经济复苏或恢复正常供应链条件的时间，这可能会继续对我们的目标市场和我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的新的或不断变化的政府法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会导致我们的产品从市场上撤回或召回, 如果我们无法修改我们的产品以符合要求，则会推迟我们的预期收入、增加成本或使我们的业务无法生存。
我们可能会受到新的或不断变化的国际、国家、州和地方法规的约束，包括与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。这些法律法规可能会要求我们暂停销售和修改我们的产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成实质性的不利影响，特别是如果大规模实施或在关键市场实施。这类法律和条例还可能产生责任，如罚款和处罚，或财产损失、人身伤害和清理费用。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。
我们可能会在机器人系统的设计、开发、生产和推出方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的Guardian XT和Guardian XO产品仍处于开发和测试阶段，虽然我们在2022年9月开始了Sapien 6M产品的初步生产，但我们仍在继续测试Sapien 6M。我们目前认为，我们将在2022年底开始初步生产Guardian XT的商业单元，Guardian XT和Sapien 6M将于2023年初交付给客户。我们目前认为，我们将在2023年下半年开始初步生产Guardian XO的商业单元。然而，这些事件可能会更晚发生，或者根本不会发生，因此我们向客户交付各种产品的时间可能会超过这些预计日期。这些时间表可能会被推迟，原因包括征聘熟练雇员方面的困难、获得部件和材料方面的困难、设计和开发方面的延误、与单位制造有关的困难以及“我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商业单元的初步生产可能会比我们目前的预期延迟，因此可能会推迟向客户交付初始产品和收到预期收入。我们产品的设计、开发、生产和发布的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的损害。我们可能会在新产品的设计、开发、生产和发布方面遇到延误。
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包括由于集成、安全和性能问题。如果我们推迟我们的机器人系统的商业发布，我们的增长前景和运营业绩可能会受到不利影响。
到目前为止，我们还没有大量生产我们产品的经验, 我们也没有大批量生产我们产品所需的设施、员工或设备。
我们打算与一个或多个第三方制造商签订合同，生产我们的机器人系统。我们未来的第三方制造商可能无法开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的机器人系统所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们和我们的第三方制造商成功地开发了大批量的生产能力和工艺，并可靠地采购了零部件，我们也可能无法避免重大延误和成本超支，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题或不可抗力事件，满足我们的设备商业化时间表或满足客户要求。我们最近与一些潜在的合同制造合作伙伴进行了广泛的评估过程，并预计总体上将我们产品的制造外包。然而，在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与制造合作伙伴合作将需要大量的时间、升级、测试和协调。虽然我们目前预计代工合作伙伴至少要到2023年底才能大规模生产，但我们已经开始与代工合作伙伴进行初步接触活动，该合作伙伴将在2023年生产我们大部分产品。我们预计，到2023年，我们将有能力生产总计300-500台Guardian XT、Guardian XO、Sapien 6M和我们现有的商业产品的组合，具体取决于组合。然而，我们认为该公司不会在2023年使用所有这些产能，特别是在与合同制造合作伙伴签约之后。
如果我们无法以可接受的条款与第三方制造商达成协议，我们将需要发展自己的制造和生产能力，这将显著增加我们的资本支出，并推迟我们机器人系统的生产。如果发生这种情况，我们将需要筹集或借入更多资金，这些资金可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并可能改变我们的产品定价预期，这可能会对我们的利润率和现金流产生不利影响。
任何未能在我们的预计成本和时间表内开发生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
从我们产品的初始设计到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初对我们的产品表示兴趣的客户将不会做出具有约束力的承诺。
我们的产品包含复杂的技术，需要多年的工程和设计。因此，从最初设计我们的产品到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初对我们的产品表示兴趣的客户将不会做出具有约束力的承诺。我们产品的设计很大程度上受到潜在客户反馈的影响，反映了他们所表达的需求。此外，我们的一些产品是为满足特定客户的特定使用案例而设计的。因此，使我们的产品适应其他行业或客户可能需要额外的设计、开发、测试、工作和费用。我们可能无法调整我们的产品以成功或根本不能反映此类反馈。如果最初表示对我们建议的产品感兴趣并影响其设计的客户最终没有做出具有约束力的承诺来购买或订阅我们的产品，或者如果他们采用了竞争对手的技术，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们控制成本和责任的能力取决于为我们的RAAS客户制定足够的筛选标准。
我们实现收入和减少与RAAS订阅模式相关的负债的能力在很大程度上取决于我们有效地筛选客户的高风险活动或环境的能力，这些活动或环境可能会导致我们的成本增加。我们对RAAS订阅模式的经验有限，可能无法制定有效的客户筛选标准。我们可能需要依赖第三方服务提供商来制定有效的筛选标准，这将导致我们的额外成本。我们的筛选标准也可能需要随着时间的推移而调整，以满足适用法律或我们的保险公司、贷款人或其他第三方服务提供商的要求。我们必须平衡制定有效筛选标准的需要和吸引新客户或市场到不同行业细分市场的需要。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会受到有关我们或我们产品的负面宣传的损害。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和
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我们的品牌定位很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品并按预期与客户打交道的能力。此外，我们开发、维护和加强我们品牌的能力可能取决于我们的客户员工对我们产品的接受程度。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变或扩大我们的客户开发和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
此外，如果发生或被认为已经发生安全事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们可能会受到客户或工会员工的负面宣传或抵制。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害人们对我们品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造或其他合作伙伴有关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手产品质量的看法的不利影响。
我们预期的向外包制造业务模式的过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。
我们打算从主要在工厂以较小规模制造和组装产品的制造模式转变为依赖一个或多个第三方制造商的模式。我们正在与第三方商谈为我们的产品提供合同制造；然而，这样的谈判更加复杂，因为我们的许多产品仍在进行设计更改和改进。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能与潜在的交易对手签订合同。我们相信使用第三方制造商会有好处，但在短期内，当我们开始与一个或多个新的合作伙伴一起制造时，我们可能会招致延误、收入损失和成本增加。在合作伙伴实现大批量生产能力之前，与第三方制造商合作需要大量的时间、升级、测试和协调。虽然我们目前预计合同制造合作伙伴至少要到2023年底才能实现大批量生产，但我们确实预计将与合同制造合作伙伴接洽，后者将在2023年生产我们产品的很高比例。
对第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括减少了对质量、产品成本、产品供应和时间的控制。我们可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果我们的任何第三方制造商在供应我们的产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎大流行、其他卫生流行病和疫情、地缘政治事件、停工或产能限制，我们向经销商和客户运送产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有技术，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，如果我们未来的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，而我们的产品不符合客户要求，我们可能会被要求召回部件或支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力和我们的经营业绩产生直接和实质性的不利影响。此外，这种延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉和我们与客户的关系产生不利影响。
如果任何第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能被要求寻找替代制造商，我们可能被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将是耗时的，可能是昂贵的和不切实际的，这种改变可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。
如果我们无法与第三方制造合作伙伴签订合同，我们将需要开发自己的制造设施，这可能是不可行的，如果可行，将显著增加我们的资本支出和运营支出，并将显著推迟或抑制我们机器人系统的生产。
我们没有与第三方制造合作伙伴就商业制造我们的机器人系统达成最终协议，我们可能无法与第三方制造合作伙伴和其他主要供应商达成此类协议，以便在我们可以接受的条款和条件下进行制造。虽然我们已经开始与第三方制造合作伙伴接洽，并就最终协议进行谈判，但讨论和准备活动更加复杂，因为我们的许多产品，包括Guardian XO和Guardian XT，仍在进行设计更改和改进。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能与潜在的交易对手签订合同，我们可能需要使用我们自己的设施来初步生产
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我们产品的商业单位。如果我们不能达成这样的最终协议，或者只能以对我们不太有利的条款这样做，我们可能无法及时确定足够的战略关系机会，或形成战略关系，因此，我们可能无法全面执行我们的业务计划。我们可能无法以可接受的条件或根本无法与第三方合作，也无法建立我们自己的生产能力来满足我们的需求。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的设施中制造的机器人系统符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比目前预期的要大。如果我们需要在自己的设施中发展自己的制造和生产能力，这可能是不可行的，我们的资本和运营支出将显著增加，我们机器人系统的生产将显著延迟。我们还可能需要筹集或借入更多资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。此外，它可能需要我们更改RAAS订阅产品的预期定价，这可能会对我们的利润率和现金流产生不利影响，或者使我们的客户更昂贵，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此，投资者不应过度依赖我们关于我们的生产计划或其在预期时间框架内的可行性的声明，或者根本不应该。我们可能无法在预期的时间框架内实施我们的业务战略，或者根本无法实施。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的商用机器人系统和其他产品，建立或扩大我们的设计、研发、生产、销售和维护以及服务能力，以及打造我们的品牌。我们已经产生并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用(包括与开发和商业化Guardian XO和Guardian XT以及Sapien系列产品有关的费用)、在我们建立品牌和营销我们的机器人系统时的采购成本、销售、营销和分销费用，以及在我们扩大运营规模、确定和投入资源调查新的需求领域和作为上市公司产生成本时的一般和管理费用。一些可能导致成本上升的因素是我们无法控制的，例如国家或全球地缘政治和经济状况，包括通胀或利率上升。此外，我们可能会产生大量维修、维护和翻新机器人系统的成本，我们预计随着机器人系统的老化，维修和维修机器人系统的成本将会随着时间的推移而增加。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成机器人系统的设计和开发以满足预期的性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的机器人系统和RAAS订阅模式的能力，还取决于我们以获得足够利润率和控制成本所需的价格销售我们的机器人系统的能力，包括与我们的机器人系统运营、维护和融资相关的风险和成本。如果我们不能有效地设计、开发、制造, 如果我们以经济高效的方式销售、部署、分销和服务我们的机器人系统，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们和我们的供应商以及任何制造合作伙伴可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们和我们的供应商以及任何制造合作伙伴可能依赖复杂的机械来生产和组装我们的机器人系统，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的工厂，以及任何第三方制造合作伙伴和供应商的工厂，都由或预计将由结合许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件或机器的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们或任何第三方制造合作伙伴和供应商控制之外的因素的影响，例如自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险，这可能会严重扰乱我们的行动。
我们的设施或运营或任何第三方制造商或供应商的设施或运营可能会受到我们或他们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难和不可抗力事件。请参阅“新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。“尽管我们有托管在现场和异地的服务器，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们的后备系统可能不足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
我们目前的目标客户是许多大企业，他们拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们预计，我们的许多潜在客户将是大型跨国企业，相对于我们具有相当大的谈判能力，在某些情况下，可能拥有与我们的产品具有竞争力的内部解决方案。这些大型跨国企业还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并从这些企业中获得具有约束力的承诺将需要我们投入大量时间和资源。我们可能无法从这些或其他企业获得具有约束力的承诺，或者我们可能无法通过向这些关键潜在客户销售或订阅我们的产品来产生有意义的收入。如果我们的产品没有被这些大企业选中，或者如果这些企业开发或获得了具有竞争力的技术，这将对我们的业务产生不利影响，这可能是实质性的。
我们所在的行业竞争激烈，受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将会加剧。
机器人行业受到快速技术变革的影响，我们预计未来竞争将会加剧。我们的机器人技术可能跟不上机器人技术或其替代技术的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的竞争力产生实质性的不利影响。如果我们未能成功应对现有技术的变化或进步，可能会对我们的竞争地位和增长前景造成重大损害，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们提供的产品在广泛的竞争环境中竞争，其中包括既有直接竞争的机器人和自动化公司，也有从外骨骼、协作机器人、工业机器人、传统升降辅助设备和无人驾驶机器人车辆在内的替代解决方案。我们还认为我们的竞争格局包括在自动化领域拥有不同但独特的产品线的竞争对手，如ABB Robotics、Siasun Robot&Automation、Teradyne和Berkshire Grey。我们更广泛的竞争格局中还包括机器人解决方案供应商，如罗克韦尔自动化、霍尼韦尔、Keyence Corporation、康耐视公司和Hexagon AB，这些公司今天可能没有直接竞争的产品，但可能通过有机或无机增长成为竞争对手；这些公司拥有现有的客户关系和渠道，使他们能够在未来成为强大的威胁。
按产品领域细分的竞争格局：
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这些公司拥有商业上可用的产品，并正在开发中。我们预计，目前正在开发的一些产品将在未来几年内投入商业使用。此外，我们还与开发人工智能和工业自动化解决方案的公司竞争，例如现代波士顿动力公司、Canvas Technology、DroneSense、直觉、iRobot、Hahn Robotics、Kuka、Neurala、Ready Robotics、Reink Robotics和Yaskawa提供的解决方案。
随着我们未来继续开发和商业化我们的机器人系统，我们的竞争对手基础可能会改变或扩大。这些或其他竞争对手可能会开发新的技术或产品，为客户提供更好的结果或比我们的产品更便宜。我们的技术和产品可能会因为这样的发展而过时。
我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。此外，潜在客户可能与竞争对手有长期或合同关系。潜在客户可能不愿采用我们的产品，特别是当他们与这些现有关系支持的产品或技术竞争或有潜力竞争，或减少对产品或技术的需求/利用时。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。
此外，由于我们在新的和不断变化的市场中运营，我们竞争对手的行动可能会对我们的业务产生不利影响。与竞争或类似产品相关的不利事件，如产品缺陷或法律索赔，可能会对整个机器人市场造成声誉损害，从而对我们的业务造成损害。
由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务结果将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计这些成本和产品需求将随着我们继续设计、开发和制造新的机器人系统、提高生产能力以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施的步伐而波动。此外，随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整数量和增加新的产品衍生品、开发和引入新的机器人系统或首次将现有的机器人系统引入新市场，以及引入我们的RAAS订阅模式，我们的收入可能会不断波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移，和/或经历大幅波动。
如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
本公司管理层负责建立及维持足够的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)为外部目的编制综合财务报表。同样，我们的管理层也需要每季度评估我们内部控制的有效性。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
Old Sarcos发现了与其财务报表有关的某些会计错误。因此，Old Sarcos管理层得出结论，其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及识别和审查与Old Sarcos股权流程中某些独特、不寻常和非标准交易相关的技术问题。由于这一重大弱点，Old Sarcos的管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。管理层已经实施了新的措施，旨在补救以前确定的重大弱点，并已完成必要的测试，以得出结论：截至2022年6月30日，实质性弱点已得到补救。
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2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告注意事项的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。美国证券交易委员会声明发布后，在与其独立注册会计师事务所协商后，转子管理层及其审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重报此前发布的截至2021年1月20日的经审计资产负债表(以下简称重述表)是合适的。作为这一过程的一部分，RONE发现了其在财务报告内部控制方面的重大弱点。截至2021年12月31日，管理层已确定这一重大弱点已得到弥补，因为之前发布的财务报表已被重报，我们现在正在根据美国证券交易委员会声明核算私募认股权证。
为减少未来可能出现的任何重大弱点，我们将继续投入大量精力和资源来改善我们对财务报告的内部控制。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或面临私人诉讼。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们的业务和我们的普通股价格造成实质性的不利影响。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或其他缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。
由于“”中讨论的重大弱点，如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。“、重述、私募认股权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引美国联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及之前发现的我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大弱点。
如果我们未能保持有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
我们预计，《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们将在收购RE2之后将我们的财务和会计系统整合到一个通用的企业系统中，整合的延迟或其他问题可能会影响我们的能力或使我们无法及时报告我们的经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，我们所需的标准和控制的制定和实施已经增加，并可能继续增加我们的法律和合规成本，这些成本可能比预期的更高。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化或其他原因而不够充分。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。任何未能实施和维护有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们的定期报告中包括我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。请参阅“如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能不能及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。."
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为了维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加运营成本，并可能对我们的业务运营能力造成重大不利影响。如果我们的内部控制被认为是不充分的，或者如果我们被认为无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们证券的交易价格可能会下降。
在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的经营活动现金流分别为负4,210万美元和1,690万美元，截至2022年9月30日的9个月，我们的经营活动现金流为负4,440万美元。我们预计至少在2024年底之前，运营和投资活动的现金流将继续为负，因为我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和管理费用，并在我们努力将产品商业化、增加销售额、从事持续开发工作和扩大运营的过程中进行资本支出。我们的业务有时还需要大量的营运资金来建立库存和支持更多产品的增长。无法在短期内产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。我们可能在不久的将来不会实现正现金流，或者根本不会。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在我们的历史中遭受了亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订的2017年减税和就业法案(税法)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。暂停或其他限制使用净营业亏损或税项抵免，可能具有追溯效力，可能会导致我们现有的净营业亏损或税项抵免到期或无法抵销未来的所得税负债。
此外，结转的净营业亏损将受到美国国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条的规定，这些美国联邦政府的营业亏损结转净额和其他税务属性，在公司所有权发生某些累积变动时，可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括业务合并或其他交易的变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。
我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且可能永远不会产生收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造新产品并将其商业化和增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的、可能会增加的研究和开发成本。
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截至2022年9月30日的9个月，我们的研发支出为2,390万美元，截至2021年12月31日的年度为1,750万美元，未来我们的研发支出可能会增长，部分原因是我们收购了RE2和Sapien产品线。我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
我们受制于与数据隐私和安全法律法规相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受许多国家、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。许多司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞或事件时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚、罚款、诉讼和其他程序，或导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞或事件所造成的问题。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方式来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始规定与消费者数据相关的义务，预计2023年7月1日开始执行。CPRA大幅修改了CCPA，潜在地导致了进一步的不确定性。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。其他州也开始提出并颁布类似的法律。例如，弗吉尼亚州制定了将于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法，科罗拉多州制定了将于2023年7月1日生效的科罗拉多州隐私法，犹他州制定了将于2023年12月31日生效的犹他州消费者隐私法，康涅狄格州制定了关于个人数据隐私和在线监控的法案，将于7月1日生效。, 2023年。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州的这些法律与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。随着我们扩大业务，CCPA、CPRA和其他与隐私和数据安全相关的法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规。
此外，随着我们国际业务的扩张，我们可能会受到美国以外国家法律法规的约束或面临越来越多的义务，其中许多法律法规，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质上实施GDPR的立法，都比美国目前执行的法律严格得多。GDPR要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。GDPR还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或上一财年集团全球营业额4%的罚款。联合王国版本的GDPR与其数据保护法一起维持，也规定了对最严重的违规行为的实质性处罚，最高可达1,750万GB或上一财年集团全球营业额的4%。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经制定立法，规定在本地存储数据，或以其他方式施加与收集、使用和其他处理个人数据有关的隐私、数据保护和数据安全义务。一般而言，遵守法律、法规、合同义务、行业标准以及任何适用于或声称适用于我们运营的与隐私、数据保护和数据安全相关的自律组织的规则或指导，可能会导致大量成本，并可能需要对我们的业务实践进行更改，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响, 并以其他方式对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们已公布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守或被视为未能遵守此类政策以及与隐私、数据保护或数据安全有关的其他实际或声称的法律或合同义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，包括如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们公布的政策和
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文件。如果这些失误被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到政府或监管当局的潜在行动。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的适用法律、规则和法规，或适用的隐私通知，都可能导致政府实体和私人当事人的调查、索赔和诉讼、违约损害赔偿和其他重大费用、处罚或责任。任何此类索赔或其他程序都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的数据都面临网络安全风险。
我们的业务和运营涉及合作者、客户和其他人的个人数据和某些其他敏感和专有数据的收集、存储、处理和传输。此外，我们保留与我们的业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息和与我们员工相关的个人数据。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。我们一直是，未来也可能成为网络安全攻击的目标，旨在扰乱我们的运营，或试图访问我们的系统、在我们的业务中处理或维护的数据、商业秘密或其他专有信息或财务资源。我们的许多员工远程工作，这增加了安全风险。此外，国家支持的和地缘政治相关的网络安全攻击的风险被认为与乌克兰战争以及任何相关的政治或经济反应和反制措施有关。
我们面临着以下方面的中断、中断和中断：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)我们部门中的集成软件；(E)我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能直到针对目标发动攻击时才知道，因此我们可能无法预测或预防这些攻击、及时反应或实施充分的预防措施，并且我们可能在检测或补救安全漏洞和其他与隐私和安全相关的事件方面面临延误。此类事件可能：严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们单位的产品内技术和集成软件的性能。某些努力可能得到国家的支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现、补救和以其他方式作出反应。
我们计划包括产品服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以提高性能并进行安全和节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降级服务攻击、勒索软件和其他恶意代码、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的产品服务和功能来记录每个设备的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会要求我们实施新的或修改的数据处理策略和机制，增加我们的单位维护成本以及与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景。
虽然我们已经实施并正在实施额外的系统和流程，旨在保护我们控制范围内的数据和系统，防止数据丢失，并防止其他安全漏洞和安全事故，但这些安全措施不能保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的攻击，第三方可能能够访问数据，包括我们和我们的客户、合作伙伴和合作伙伴的个人数据和其他敏感和专有数据，我们员工的个人数据或其他可通过这些系统访问的敏感和专有数据，或者此类数据可能会受到未经授权的使用、披露、不可用、修改或其他处理。员工在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和服务我们的单位、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功地实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到影响
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我们对财务报告的内部控制可能会受到损害，并可能出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
任何实际或认为的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或其他对我们业务中使用的系统的中断，可能会导致我们的运营中断，导致数据的丢失或不当访问，或获取或披露数据，或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、法规和财务风险，任何此类事件或对我们安全措施不足的任何看法都可能导致对我们失去信心并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。财务状况和经营结果。影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方技术提供商)的任何实际或预期的隐私或安全违规行为，或其他安全事件，都可能产生类似的影响。我们预计在检测和防止侵犯隐私和安全的行为以及其他与隐私和安全相关的事件时会产生巨大的成本，并可能面临更多的成本和要求，以便在发生实际或预期的侵犯隐私或安全行为或其他事件时花费大量资源。
我们目前收入的很大一部分来自对政府实体的销售，这些实体受到许多不确定因素、挑战和风险的影响。
对政府实体的销售受到许多风险的影响。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。如果我们成功地获得了一份政府合同，这种授予可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括未中标者的投标抗议。政府对我们的解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的解决方案的需求产生不利影响。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或违约而终止我们的合同。对于美国联邦政府的采购，政府可能要求某些产品在美国和其他高成本制造地点制造，我们或任何第三方制造商可能无法在符合政府要求的地点制造所有产品，因此，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆上的包含有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移管理时间或限制我们继续向政府客户销售我们的产品的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致索赔、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。如果违反这些法律，我们可能面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，包括我们从事活动的其他国家的法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、商业伙伴、第三方中间人、代表和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的款项或任何其他有价值的东西给政府官员、政治候选人、政党或商业伙伴，目的是获得或保留业务或获得不正当的商业优势。
我们与外国官员有直接和间接的互动，包括促进对非美国国家的政府实体的销售。我们有时利用第三方在海外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工或这些第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们的员工、业务合作伙伴、第三方中间人、代表和代理人可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能会因此被拘留。
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负责任。随着我们国际业务的扩大，以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们违反这些法律的风险增加。
任何违反上述法律和法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、丧失进出口特权、暂停或取消政府合同、税收重估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何调查或行动做出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担法律责任。
我们的产品受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的机器人系统和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，我们某些产品的国际销售受美国法律、法规和政策的约束，如《国际武器贸易条例》和其他出口法律法规，可能需要首先获得各种监管实体的许可证、许可或授权。如果我们不被允许出口我们的产品，或者清关过程繁重和昂贵，我们的创收能力将受到不利影响。
此外，我们机器人系统的变化，或适用的出口控制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的机器人系统和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的机器人系统向某些国家、政府或个人出口或进口。遵守这些法律和法规也可能代价高昂，需要我们管理层的时间和注意力。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规执行或范围的变化，或此类法律法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们机器人系统的使用减少，以及我们向潜在客户出口或营销我们机器人系统的能力下降。任何减少使用我们的机器人系统或限制我们出口或营销我们的机器人系统的能力都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的管理团队在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，我们管理层的决策可能无法成功实现我们的业务目标，或者可能产生对我们的增长前景产生负面影响的意想不到的后果。
我们的管理层在做出战略决策以执行我们的增长计划时拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩展的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他不一定改善我们的运营业绩或促进我们增长的计划上。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可能受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的影响，并面临潜在的责任和相关费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的影响。此外，我们可能会受到更严格的审查，这种审查有时针对通过与特殊目的收购公司的业务合并而上市的公司。任何此类索赔、调查或诉讼的结果都不能以任何程度的确定性来预测。在正常的业务过程中，我们一直是，将来也可能是各种法律索赔的对象。任何针对我们的索赔、调查或诉讼，无论是否有正当理由，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源，任何此类索赔、调查或诉讼的解决可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款或罚款，这些可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，或导致我们的声誉和品牌受到损害，制裁、同意法令、禁令或其他需要我们改变业务做法的补救措施。
此外，在某些情况下，我们可能有合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级职员、客户、供应商或其他第三方赔偿和招致法律费用。例如，我们的修订和重述
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《章程》(以下简称《章程》)规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可对我们的员工、代理人和其他人员进行赔偿。我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们除其他事项外，就他们在担任这些职务期间可能产生的索赔向他们进行赔偿。这些赔偿协议还要求我们垫付他们在调查或抗辩任何此类索赔时合理和实际发生的费用，如果事实证明该人没有资格获得赔偿，可能很难或不可能收回任何垫付费用。如果我们被要求或同意为我们的任何投资者、董事、高级管理人员、员工、客户、供应商或其他第三方提供辩护或赔偿，或向他们预支费用，我们可能会产生重大成本和支出，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于多个征税管辖区的税收法律、法规和政策。税法的变化，以及其他因素，可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，许多国家和地方司法管辖区以及经济合作与发展组织等组织提出或实施了新的税法或对现有税法的修改，包括对工资或雇员征收附加税。税法的任何新的或变化都可能对我们的有效税率、经营业绩、税收抵免或激励措施或纳税产生不利影响，这可能对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
与我们的技术和知识产权相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维持对与我们产品相关或并入我们产品的知识产权的保护。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维持对与我们产品相关或并入我们产品的知识产权的保护。我们试图通过专利、商标和其他知识产权的组合，以及与我们的员工和某些承包商、顾问、科学顾问和其他供应商和第三方达成的保密和/或知识产权转让协议来保护我们的知识产权。此外，我们依靠商业秘密法律来保护我们的专有软件和正在开发的候选产品/产品。
涉及机器人系统和人类增强的机器人系统(例如，可穿戴式人形或外骨骼机器人系统)发明的专利地位可能具有很高的不确定性，涉及许多新的和不断演变的复杂法律、事实和技术问题。专利法和对这些法律的解释可能会发生变化，任何这样的变化都可能降低我们专利的价值或缩小我们排除其他专利的权利的范围。此外，我们可能无法申请或无法获得保护我们的技术或产品免受竞争所需的专利，或由于缺乏有关第三方准确使用技术或工艺的信息或其他各种原因而无法执行我们的专利。此外，我们不能确定任何专利是否会及时或根本就我们的任何待决专利申请获得授予，或者任何已授予的专利是否足以在任何重要的一段时间内排除其他专利。有鉴于此，为了在未来继续降低运营成本，我们可能会减少对新专利的申请和起诉以及对各种专利的维护和执行方面的资源，特别是在我们目前没有重点关注市场增长战略的地区。
为确立或质疑专利的有效性，或针对他人的侵权、未经授权的使用、可执行性或无效性进行抗辩或主张的诉讼可能漫长而昂贵，可能导致我们的专利被宣布无效或被狭隘地解释，并可能限制我们获得与我们的未决专利申请相关的新专利的能力。即使我们胜诉，诉讼也可能很耗时，迫使我们招致巨额费用，并转移管理层对我们业务管理的注意力，而判给我们的任何损害赔偿或其他补救措施可能不值钱或不够充分。此外，美国专利和专利申请可能会受到干扰或派生程序的影响，美国专利可能会受到美国专利商标局的重新审查和各方之间或授权后审查程序的影响。此外，我们已颁发的专利可能会受到基于先前提交的专利或在任何专利搜索中未发现的已公布申请或由对已颁发专利进行审查的专利局提出的无效声明的影响。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼。这些诉讼中的任何一项都可能是昂贵的，并可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。
此外，我们寻求通过与我们的员工和某些承包商签订保密和知识产权转让协议，以及与我们的某些顾问、科学顾问和其他供应商和承包商签订保密协议，来保护我们的商业秘密、技术诀窍和不可申请专利的机密信息。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或未能阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方未经授权非法获取或使用我们的商业秘密可能是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。一些
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我们的员工或顾问或服务提供商可能拥有某些技术，这些技术是他们按固定期限授权给我们的。如果这些技术在许可证期限后对我们的业务是重要的，我们无法使用它们可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
我们亦已采取预防措施，并会继续采取预防措施，以保护我们的资讯科技系统。然而，这些措施可能不足以保护我们的专有信息，这可能会导致这些信息的丢失或损害，或者导致昂贵的诉讼来捍卫我们的权利，以对抗资金可能更充足、资源更丰富的竞争对手。此外，未经授权的各方可能试图复制或反向设计我们产品的某些方面，我们认为这些方面是专有的，或者我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果其他方能够使用我们的专有技术或信息，我们在市场上的竞争能力可能会受到损害。此外，在我们不知情的情况下，未经授权使用我们的知识产权的行为可能已经发生或将来可能发生。
我们还努力注册和执行我们的商标权。然而，商标法和相关的侵权分析是复杂的，尽管我们努力开发和执行我们的商标组合，但商标侵权的传出和传入索赔都可能导致这些商标权的限制、损失或损害，或者导致针对第三方侵权者起诉或捍卫我们的商标权的昂贵诉讼，第三方侵权者可能拥有更好的资金和优越的资源。
如果我们无法获得或维持对我们的知识产权的充分保护，或者如果减少或取消任何保护，竞争对手可能会使用我们的技术，从而损害我们的竞争地位和我们的业务。
我们可能无法在所有国家保护我们的知识产权。
在世界各国对我们的每一种产品和知识产权申请、起诉、维护和捍卫专利和商标的费用和时间都高得令人望而却步，因此我们在美国以外的知识产权是有限的。此外，一些外国的法律，特别是发展中国家的法律，如中国，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，在一些国家，可能根本不可能有效地执行知识产权，或者不可能像在美国和其他国家那样有效地执行知识产权。因此，我们无法阻止第三方在所有国家/地区使用我们的发明，或在我们没有(或无法有效执行)专利保护的司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在他们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发、营销或以其他方式商业化自己的产品，我们可能无法阻止这些竞争对手将这些侵权产品进口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度可能不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们在这些司法管辖区竞争。此外，战略合作伙伴、竞争对手或其他人可能对我们的知识产权提出法律挑战，或可能侵犯我们的知识产权，包括通过难以检测或防止的手段。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在美国或外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出专利侵权或其他索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在美国和世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的或从第三方获得许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或挪用索赔的影响，这些索赔可能既耗时又昂贵，如果做出不利决定，可能会限制我们将产品商业化的能力。
在机器人行业运营的公司可能会面临执行其专利和其他知识产权的困难，并可能因这些权利而受到大量诉讼。特别是，我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有比我们多得多的资源，并在相互竞争的技术上进行了大量投资，它们已经获得了专利，并就其产品和工艺提交了专利申请，未来可能会申请其他专利。专利数量多，新专利发布速度快，涉及的技术复杂，增加了专利诉讼的风险。
确定一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果往往是不确定的。不能保证包含对我们的产品、技术或方法的索赔的专利不存在、未提交或不能提交或发布。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，而且待决申请的公布时间表因司法管辖区而异，因此可能存在我们不知道的正在待决的申请，这可能会导致我们当前或未来的产品侵犯已发布的专利。此外，由于已公布的专利申请的权利要求在公布和授予专利之间可能会发生变化，最初看起来没有问题的已公布的申请可能会提出权利要求
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可能涵盖我们的产品、技术或方法。此外，可能存在未完成的、已公布的或已允许的申请，这些申请可能会披露但不能声称涉及我们的产品、技术或方法的主题，这些待决或已公布的申请可能会被修改，或者可能会提交一个或多个继续申请或分部申请，以试图尽可能地捕获这些属于公共领域的产品、技术或方法，这可能会导致我们当前或未来的产品侵犯已颁发的专利。
对我们提起的侵权诉讼和其他知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。我们不能肯定我们会成功地对任何侵权指控进行辩护。如果我们被发现侵犯了另一方的专利，我们可能会被要求支付损害赔偿金。我们也可以被阻止销售我们的侵权产品，除非我们能够获得使用此类专利所涵盖的技术的许可证，或者可以重新设计我们的产品，使其不受侵权。许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，并且我们可能无法重新设计产品以避免侵权。在这种情况下，我们可能无法以有竞争力的价格销售我们的产品，甚至根本无法销售，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们可能会开发、收购或许可通过使用美国政府资金或赠款而产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利可能包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府认定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)为满足公共卫生或安全需要而采取必要的政府行动；或(3)为满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)，政府必须采取行动，则美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可。该等“进场”权利将适用于因使用该等政府拨款或补助金而产生的新主题，而不会延伸至先前存在的主题或与政府拨款或资助无关的基金所产生的主题。如果美国政府行使其对我们未来知识产权的进行权，这些权利是通过使用美国政府的资金或赠款产生的，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的或以对我们不利的条款许可的知识产权, 也不能保证我们会因为行使这种权利而得到美国政府的补偿。如果授予人未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也可能有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。
我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或者被迫寻求许可，而这些许可可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
与我们普通股和认股权证所有权相关的风险
转售与业务合并和我们收购RE2相关的普通股股份可能会压低我们普通股的市场价格。
出售我们的普通股或认股权证的大量股份可能在任何时候发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股或认股权证的市场价格。
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截至2022年9月30日，向旧Sarcos前证券持有人(“旧Sarcos证券持有人”)发行的普通股约占我们已发行普通股的71.3%，其中一部分仍须根据我们的章程和与我们签订的锁定协议(“旧Sarcos锁定协议”)承担锁定义务。
关于吾等加入RE2禁售协议(如下所述)，本公司董事会的一个特别委员会建议董事会协调旧Sarcos禁售协议中的解除条款，使其与RE2禁售协议中的解除条款保持一致，该委员会仅由并无持有Sarcos股本的独立董事组成，且其联营公司并未持有Sarcos股本股份，但须遵守旧Sarcos禁售协议的适用条款。2022年4月25日，董事会批准了对章程和旧Sarcos禁闭协议的修正案，以使释放条款符合RE2禁闭协议。
在上述修订之后，根据《附例》和《旧Sarcos禁售协议》，通过交换或转换旧Sarcos普通股、期权、RSA或RSU发行的普通股目前受以下剩余锁定期的约束：
截至2022年9月24日，《旧萨科斯禁售协议》和《适用于通过交换或转换旧萨科斯优先股或认股权证发行的普通股的附例》规定的禁售期已全部到期。
由某些股东(包括保荐人)持有的ROTOR B类普通股转换后发行的普通股(“方正股份”)约占我们截至2022年9月30日已发行普通股的4.1%。转股受限股东所持普通股的适用锁定期已过，此类普通股可以自由流通。
于2022年4月25日，我们发行了1,080万股普通股(“对价股份”)，相当于截至2022年9月30日已发行普通股的约7.0%，并承担了收购RE2普通股的某些未偿还期权，根据该假设，这些普通股相当于就我们收购RE2而收购390万股我们普通股的权利(“假设期权”以及与代价股份一起的“RE2禁售股”)。RE2证券持有人是RE2雇员，并在该日成为我们的雇员，除所承担的期权外，他们还收到了总计700万股对价股票，并签订了锁定协议(“RE2锁定协议”)，根据这些协议，他们同意以下转让限制：
截至2022年9月30日，最初向PIPE投资者发行的股票(定义见本报告包含的精简综合财务报表附注1)约占我们已发行普通股的14.2%。这些股份不受任何锁定或转让限制。
我们普通股的价格可能会下降，因为我们的普通股有大量的股票受到员工股权奖励的限制。
我们已经并预计将继续向我们的董事和员工发放股权奖励，作为额外的补偿，以努力使他们的利益与我们股东的利益保持一致。由于授予某些高管和董事的奖励可能被安排在特定的时间点授予，例如根据我们的内幕交易政策预期的开放交易窗口，因此有可能在集中期间大量出售我们的普通股，导致我们的普通股价格下降。
65
在授予员工的股权奖励的归属和结算方面，我们经常使用“卖出到覆盖”交易，以便代表我们的员工出售普通股，其金额足以支付与这些奖励相关的预扣税义务。作为这些交易的结果，我们普通股的大量股票可能会在有限的时间内因重大归属事件而出售。我们也可以通过“净额结算”来支付与奖励归属相关的预扣税款义务，即我们在每个归属日期汇出现金以履行预扣税款义务，并扣留一定数量的已归属股份。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的奖励数量，此类净和解可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。
我们普通股和权证的市场一直不稳定，可能根本不会继续下去。
自业务合并以及我们的普通股和权证在纳斯达克全球市场开始交易以来，我们的普通股和权证的价格一直在波动，并可能由于各种因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
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广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何或上述任何因素。证券市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些证券的交易价格和估值，包括我们的证券，都是不可预测的。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。如果我们的普通股或认股权证因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌或场外交易粉色(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们普通股或认股权证的流动性可能会更加有限，证券价格可能会低于我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的价格。如果我们证券的活跃交易市场不能保持足够的交易量，您出售您的证券的能力可能有限或没有能力。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
如果证券或行业分析师停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降.
我们普通股和权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果现在或未来跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股和公共认股权证的价格可能会下降。如果现在或未来跟踪我们公司的任何分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致普通股和公共认股权证的价格和交易量下降。
不能保证公共认股权证或私募认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价格高于过去许多与类似空白支票公司合并的公司的典型价格。从历史上看，对于空白支票公司提供的单位，认股权证的行使价格通常是首次公开募股时单位收购价的一小部分。我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
我们可以在未到期的权证行使之前，在对权证持有人不利的时候赎回，从而使他们的权证变得一文不值。.
除某些例外情况外，吾等有权在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，前提是在吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，并须符合某些其他条件。有关可赎回公募认股权证的情况的其他资料，请参阅“证券-认股权证-公共股东认股权证说明在我们于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证并支付行使价，而此举可能对他们不利；(Ii)当他们原本希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能远低于
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他们认股权证的市场价值。除某些例外情况外，任何私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。
认股权证可行使普通股，行使认股权证将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释.
截至2022年9月30日，我们拥有已发行的公共认股权证，可按每股11.50美元购买约13,806,340股普通股，私募认股权证可按每股11.50美元购买6,743,113股普通股。在行使我们的认股权证时发行的普通股将导致当时普通股的现有持有者的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们的普通股或公共认股权证的市场价格产生不利影响。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，(I)除若干例外情况外，我们不会赎回该等认股权证，(Ii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iii)该等认股权证须受登记权所规限。
我们的宪章和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格.
本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“宪章”)及附例载有条款，可阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：
我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，内部公司索赔只能在特拉华州的衡平法院提出(或者，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受，则可向特拉华州境内的另一州法院或联邦法院提出)。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。本论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益，应被视为已通知并同意我们章程中的论坛条款。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。
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就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。.
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用了适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)2026年1月20日之后的财政年度的最后一天，也就是Rotor首次公开募股五周年，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股和公共认股权证的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降, 我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。我们在2021年日历年的总收入约为510万美元。如果我们继续通过收购扩大业务和/或在业务合并后有机增长收入，我们可能在2026年1月20日之前不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股或公共认股权证的吸引力降低，因为我们可能会继续依赖这些豁免，只要它们仍然对我们有效。如果一些投资者因此发现我们的普通股或公共认股权证的吸引力下降，我们的普通股或公共认股权证的交易市场可能不那么活跃，股价波动更大。
69
项目2.未登记的销售股权证券和收益的使用。
没有。
项目3.默认UPON高级证券。
不适用。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
70
第六项。展品。
展品 数 |
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描述 |
3.1 |
|
第二次修订和重新修订的萨科斯技术和机器人公司注册证书(通过参考2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K的附件3.1并入)。 |
3.2 |
|
修订和重新修订了萨科斯技术公司和机器人公司的章程(通过引用公司于2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随本Form 10-Q季度报告附上的证明表32.1和32.2不被视为已向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入Sarcos Technology and Robotics Corporation根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件，无论是在本Form 10-Q表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
71
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式在本报告上签字
由下列签字人代表其正式授权。
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萨科斯技术和机器人公司 |
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日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/Kiva A.AllGood |
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基娃·A·奥尔古德 |
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总裁和首席执行官(首席执行干事) |
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|
日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/安德鲁·哈默 |
|
|
|
安德鲁·哈默 |
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首席财务官(首席财务和会计干事) |
72