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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
(标记一)
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期              至             
 
佣金文件编号001-34221
 

ModivCare Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州86-0845127
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
 莱顿大道东6900号, 12楼, 丹佛, 科罗拉多州           80237
(主要执行办公室地址) (邮政编码)
(303) 728-7030
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.001美元MODV纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒  是    ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是   ☐不是
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、
1


“交易法”第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐   规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒不是

AS到2022年10月28日，有 14,138,324注册人普通股的流通股(不包括5,427,999股库存股)，每股面值0.001美元。


2


目录
 页面
  
第一部分-财务信息
 
   
第1项。
财务报表
4
   
 
未经审计的简明综合资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日
4
   
 
未经审计的简明综合业务报表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
5
  
未经审计的现金流量简明合并报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
6
未经审计的股东权益简明合并报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个季度
8
 
未经审计简明合并财务报表附注-2022年9月30日
9
   
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
   
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
   
第四项。
控制和程序
42
  
第二部分--其他资料
 
   
第1项。
法律诉讼
44
   
第1A项。
风险因素
44
   
第六项。
陈列品
45


3


第一部分-财务信息
第1项。 财务报表。

ModivCare Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

2022年9月30日2021年12月31日
  
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$72,703 $133,139 
应收账款，扣除备用金#美元2,670及$2,296，分别
266,177 233,121 
其他应收账款6,117 4,740 
预付费用和其他流动资产36,681 38,551 
受限现金28 283 
流动资产总额381,706 409,834 
财产和设备，净额67,413 53,549 
商誉968,420 924,787 
付款人网络，净额408,147 425,516 
其他无形资产，净额51,643 64,697 
股权投资43,477 83,069 
经营性租赁使用权资产38,368 43,750 
其他资产30,671 22,223 
总资产$1,989,845 $2,027,425 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$44,242 $8,690 
应计合同应付款243,800 281,586 
应计运输成本90,114 103,294 
应计费用和其他流动负债145,217 123,791 
经营租赁负债的当期部分10,134 9,873 
流动负债总额533,507 527,234 
长期债务，扣除递延融资成本#美元21,699及$24,775，分别
978,301 975,225 
递延税项负债62,666 94,611 
经营租赁负债减去流动部分30,595 34,524 
其他长期负债30,628 22,564 
总负债1,635,697 1,654,158 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
普通股：授权40,000,000股票；$0.001票面价值；19,632,749和19,589,422分别为已发行和已发行(包括库存股)
20 20 
额外实收资本436,839 430,449 
留存收益186,970 211,829 
国库股，按成本价计算，5,574,905和5,568,983分别为股票
(269,681)(269,031)
股东权益总额354,148 373,267 
总负债和股东权益$1,989,845 $2,027,425 

见未经审计简明综合财务报表附注
4


ModivCare Inc.
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
服务收入，净额$647,782 $493,059 $1,850,472 $1,421,117 
补助金收入(附注2)789 — 4,587 3,500 
运营费用：  
服务费534,563 399,272 1,498,108 1,139,170 
一般和行政费用75,889 68,205 232,108 179,595 
折旧及摊销25,672 12,608 74,376 36,667 
总运营费用636,124 480,085 1,804,592 1,355,432 
营业收入12,447 12,974 50,467 69,185 
其他费用：  
利息支出，净额15,557 17,702 46,429 34,412 
所得税及权益法投资前收益(亏损)
(3,110)(4,728)4,038 34,773 
所得税拨备(福利)(1,053)(2,001)877 8,409 
被投资人净亏损中的权益，税后净额26,448 4,845 28,020 1,424 
净收益(亏损)$(28,505)$(7,572)$(24,859)$24,940 
普通股每股收益(亏损)：  
基本信息$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.77 
稀释$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.75 
加权-已发行普通股的平均数量： 
基本信息14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,102,371 
稀释14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,278,331 

见未经审计简明综合财务报表附注
5


ModivCare Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)

 截至9月30日的9个月，
 20222021
经营活动  
净收益(亏损)$(24,859)$24,940 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： 
折旧14,398 8,839 
摊销59,978 27,828 
坏账准备(2,670)(1,712)
基于股票的薪酬5,152 4,225 
递延所得税(31,232)(3,295)
递延融资成本摊销和债务贴现3,878 2,175 
被投资人净亏损中的权益38,883 1,978 
使用权资产减持8,680 8,681 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款和其他应收账款(28,507)(69,597)
预付费用和其他(4,194)(5,330)
应计合同应付款(37,786)151,950 
应付账款和应计费用55,887 9,475 
应计运输成本(13,180)12,354 
其他长期负债1,098 2,183 
经营活动提供的净现金45,526 174,694 
投资活动  
购置财产和设备(25,518)(13,852)
收购，扣除收购现金后的净额(78,872)(667,228)
用于投资活动的现金净额(104,390)(681,080)
融资活动  
债务收益100,000 625,000 
偿还债务(100,000)(125,000)
用于国库的普通股回购— (39,040)
发债成本(2,415)(13,486)
根据股票期权行使而发行的普通股收益1,237 3,099 
退还受限制股票以缴交雇员税(649)(851)
融资活动提供(用于)的现金净额(1,827)449,722 
现金、现金等价物和限制性现金净变化(60,691)(56,664)
期初现金、现金等价物和限制性现金133,422 183,356 
期末现金、现金等价物和限制性现金$72,731 $126,692 

见未经审计简明综合财务报表附注
6


ModivCare Inc.
未经审计的补充现金流量信息
(单位：千)

 截至9月30日的9个月，
补充现金流量信息20222021
支付利息的现金$31,460 $24,006 
缴纳所得税的现金$4,159 $12,846 
根据经营租约获得的资产$3,298 $21,829 
收购：  
购货价格$79,199 $682,113 
更少：  
获得的现金327 14,885 
收购，扣除收购现金后的净额$78,872 $667,228 

见未经审计简明综合财务报表附注
7


ModivCare Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2022年9月30日的9个月
普通股其他内容保留库存股
 股票金额实收资本收益股票金额总计
2021年12月31日的余额19,589,422 $20 $430,449 $211,829 5,568,983 $(269,031)$373,267 
净收入— — — 318 — — 318 
基于股票的薪酬— — 1,963 — — — 1,963 
员工股票期权的行使20,683 — 1,138 — — — 1,138 
已发行的限制性股票16,306 — — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 5,179 (572)(572)
为红利结算和董事津贴而发行的股票732 — 86 — — — 86 
2022年3月31日的余额19,627,143 $20 $433,636 $212,147 5,574,162 $(269,603)$376,200 
净收入— — — 3,328 — — 3,328 
基于股票的薪酬— — 2,363 — — — 2,363 
员工股票期权的行使16 — — — — — — 
被没收的限制性股票(551)— — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 322 (36)(36)
为红利结算和董事津贴而发行的股票1,000 — 85 — — — 85 
2022年6月30日的余额19,627,608 $20 $436,084 $215,475 5,574,484 $(269,639)$381,940 
净亏损— — — (28,505)— — (28,505)
基于股票的薪酬— — 570 — — — 570 
员工股票期权的行使3,381 — 100 — — — 100 
已发行的限制性股票914 — — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 421 (42)(42)
为红利结算和董事津贴而发行的股票846 — 85 — — — 85 
2022年9月30日的余额19,632,749 $20 $436,839 $186,970 5,574,905 $(269,681)$354,148 

截至2021年9月30日的9个月
普通股其他内容保留库存股
 股票金额实收资本收益股票金额总计
2020年12月31日余额19,570,598 $20 $421,318 $218,414 5,287,283 $(228,141)$411,611 
净收入— — — 18,840 — — 18,840 
基于股票的薪酬— — 1,149 — — — 1,149 
员工股票期权的行使36,338 — 2,286 — — — 2,286 
已发行的限制性股票15,821 — — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 4,253 (721)(721)
为红利结算和董事津贴而发行的股票260 — 38 — — — 38 
股票回购计划— — — — 94,235 (14,450)(14,450)
2021年3月31日的余额19,623,017 $20 $424,791 $237,254 5,385,771 $(243,312)$418,753 
净收入— — — 13,672 — — 13,672 
基于股票的薪酬— — 1,416 — — — 1,416 
员工股票期权的行使866 — 49 — — — 49 
被没收的限制性股票(55,162)— — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 713 (99)(99)
为红利结算和董事津贴而发行的股票324 — 56 — — — 56 
股票回购计划— — — — 175,173 (24,590)(24,590)
2021年6月30日的余额19,569,045 $20 $426,312 $250,926 5,561,657 $(268,001)$409,257 
净亏损— — — (7,572)— — (7,572)
基于股票的薪酬— — 1,505 — — — 1,505 
员工股票期权的行使12,296 — 765 — — — 765 
被没收的限制性股票(455)— — — — — — 
退还受限制股票以缴交雇员税— — — — 169 (31)(31)
为红利结算和董事津贴而发行的股票333 — 61 — — — 61 
2021年9月30日的余额19,581,219 $20 $428,643 $243,354 5,561,826 $(268,032)$403,985 

见未经审计简明综合财务报表附注
8


ModivCare Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
2022年9月30日
 
1.    陈述的组织和基础

业务说明

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技术为基础的医疗服务公司，为公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性医疗解决方案。其基于价值的解决方案解决了健康的社会决定因素(SDoH)，将成员与护理联系起来，帮助健康计划管理风险、降低成本和改善结果。ModivCare是一家非紧急医疗运输(NEMT)、个人护理和远程患者监控(RPM)解决方案的提供商，这些解决方案服务于类似的高度脆弱的患者群体。

技术驱动的运营模式包括NEMT在风险承保、联系中心管理、网络认证、索赔管理和非紧急医疗运输管理方面的核心能力。此外，它的个人护理服务包括安置非医疗个人护理助理、家庭保健助理和护士，主要是为需要护理监测的医疗补助患者人口和在家庭环境中执行日常生活活动的援助。ModivCare的远程患者监控服务包括个人紧急响应系统、生命体征监控和数据驱动的患者参与解决方案。ModivCare正在进一步扩大其提供的服务，包括送餐，并与社区合作，为粮食缺乏保障的个人提供送餐服务。

ModivCare还持有一个43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司的少数股权，后者以Matrix Medical Network品牌运营，我们将其称为“Matrix”。MATRIX拥有一个由提供上门和现场服务的社区临床医生组成的全国网络，以及一支流动医疗诊所队伍，提供具有先进诊断能力和增强护理选项的社区护理。

陈述的基础

该公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)制定的会计准则。财务会计准则委员会确立了美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在联邦证券法的授权下发布的规则和解释性新闻稿也是美国证券交易委员会注册商权威公认会计原则的来源。在本说明中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则是指财务会计准则委员会。会计准则编撰(“美国会计准则”)，作为适用于非政府实体的权威会计和适用的报告标准的唯一来源。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，已列入为公平列报中期成果所需的所有调整。

本公司在根据公认会计原则编制这些未经审计的简明综合财务报表时，对资产和负债、收入和费用的报告以及某些披露进行了估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期结果。管理层评估了在资产负债表日之后和截至这些未经审计的简明综合财务报表提交给美国证券交易委员会之日之前发生的事件和交易，并考虑了这些事件在这些未经审计的简明综合财务报表的编制过程中的影响。

本10-Q表中包含的截至2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP为完成财务报表所要求的所有信息和脚注。本文中包含的未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表和附注一并阅读。

重新分类：上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

新冠肺炎大流行的影响
9



自2020年3月以来，新冠肺炎疫情以及州和政府官员为预防、准备和应对新冠肺炎或减缓其传播而采取的措施，对公司的业务及其患者、社区和员工产生了持续的不利影响。由于大流行的持续时间和规模仍存在不确定性，因此对业务的最终影响仍不确定。因此，新冠肺炎疫情可能会继续对公司的财务报表产生不利影响，可能会造成(I)劳动力短缺或其他影响我们提供服务能力的中断，(Ii)降低成员离家前往非紧急医疗目的交通工具的舒适度；以及其他。尽管存在持续的不确定性，但在整个新冠肺炎疫情期间，公司的优先事项保持不变，重点是保护员工的健康和安全，最大限度地提供支持SDOH的服务和产品，以及支持其业务的运营和财务稳定。

联邦、州和地方当局已经采取了几项行动，旨在帮助医疗保健提供者为新冠肺炎和其他患者提供护理，并减轻新冠肺炎大流行的不利经济影响。联邦政府采取的立法行动包括CARE法案和2021年美国救援计划法案(ARPA)。通过CARE法案，联邦政府授权通过公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”或“PRF”)向医疗保健提供者发放付款。政府还发起了ARPA，设立了冠状病毒州和地方财政恢复基金(“SLFRF”)，向受疫情影响的州和地方政府发送救济金，以协助应对公共卫生紧急情况(“Phe”)，包括继续影响社区的经济困难，并对在“新冠肺炎”公共卫生紧急情况期间从事基本工作的工人，包括提供者，做出反应。只要我们能够证明并遵守任何适用的资金条款和条件，这些资金就不需要偿还。

2.    重大会计政策和近期会计公告

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，包括披露财务报表日期的或有事项以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

会计估计的变更

根据其政策，本公司会持续检讨其固定资产及无形资产的估计可用年限。作为本次审查的结果，本公司将Simplura商标和商号无形资产的估计使用寿命从10几年前3年，并调整了付款人网络的估计使用年限15几年前10自2022年1月1日起生效。这一变化是由公司个人护理部门业务的战略转变推动的，部分原因是收购了Care Finders Total Care，LLC(“Care Finders”)。根据截至2021年12月31日的无形资产价值，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，估计数变化的影响是摊销费用增加了#美元3.6100万美元，净收入减少#美元。2.4100万美元，每股收益减少美元。0.17稀释后每股已发行普通股，摊销费用增加$10.7100万美元，净收入减少#美元。8.4100万美元，每股收益减少美元。0.60分别为每股稀释后的已发行普通股。

政府补助金

该公司已根据CARE法案、PRF和ARPA SLFRF获得政府拨款，以提供经济救济和刺激，以抗击新冠肺炎疫情对健康和经济的影响。根据这些法案，公司收到了大约#美元的分配。1.4在截至2022年9月30日的三个月内，不是在截至2021年9月30日的三个月内收到了分发。该公司收到的分配金额约为#美元。10.4百万美元和美元3.5分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内达到100万美元。根据这些法案收到的分配旨在帮助增加与保健有关的支出或因新冠肺炎大流行而损失的收入，并提供刺激以支持长期增长和恢复。

这些行为的付款受到某些限制，如果不用于指定目的，可能会得到补偿。作为获得PRF分发的条件之一，提供者必须同意某些条款和条件，包括根据美国卫生与公众服务部(“HHS”)的定义，资金将用于医疗保健相关支出和新冠肺炎的收入损失。所有接受PRF付款的人都必须遵守条款和条件中描述的报告要求，并由卫生和公众服务部决定。公司已提交所需的
10


在截至2022年9月30日的第三个报告期内满足报告要求的文件。本公司收到HHS就收到PRF付款的其中一个业务部门发出的审计问询函，公司已回复并提交了所有要求的信息，并相信收到的付款是有根据的，符合HHS规定的条款和条件，并继续将这些金额作为赠款收入。目前，本公司不知道收到了任何其他未决或即将进行的与PRF有关的审计或查询。

作为获得可持续发展基金的一个条件，提供者必须同意将资金用于应对公共卫生支出或其负面经济影响，通过向符合条件的工人提供溢价工资来应对从事基本工作的工人，并按照收到资金的州的规定抵消因新冠肺炎公共卫生支出造成的收入减少。所有接受SLFRF付款的人都必须遵守资金来源州要求的报告要求，以便各州满足财政部确定的条款和条件中所述的要求。到目前为止，该公司遵守了所有已知的报告要求。

该公司确认来自政府赠款的分配为赠款收入，这与赠款旨在弥补的收入或支出损失相符，前提是有合理的保证，即它已经遵守了与赠款相关的条件。

CARE法案工资单延期

CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括推迟缴纳社会保障工资税的雇主部分。该公司已延期付款约#美元。12.3根据CARE法案，截至2022年9月30日和2021年12月31日推迟缴纳雇主工资税的费用为100万美元，在未经审计的简明综合资产负债表的应计费用中记录。这笔余额预计将在2022年第四季度支付。

近期会计公告

在截至2022年9月30日的9个月中，公司采用了以下会计声明：

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，就将公认会计原则应用于合约修订、对冲关系及参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或预期会因参考利率改革而停止的其他参考利率的其他交易，提供可选的权宜之计及例外情况。ASC 848，参考汇率改革(“ASC 848”)中给予的减免仅适用于对协议所作的修改仅用于参考汇率改革活动的遗留合同。ASC 848的规定必须适用于衍生品以外的所有交易，这些交易可能适用于套期保值关系层面。各实体可在报告所述期间开始时(即最早在2020年第一季度)适用这些规定。与其他主题不同，本次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。采用这一ASU对财务报表没有实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。新的指导意见要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债由收购方根据ASC 606在收购日确认和计量，与客户签订合同的收入，就像是它发起了这些合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。ASU 2021-08在2023年11月1日或之后的财政年度(包括过渡期)内对公共企业实体有效。该准则不会影响在生效日期之前发生的业务合并所获得的合同资产或负债，未来期间的影响将取决于在未来业务合并中所获得的合同资产和合同负债。公司已选择提前采用这一会计准则，并注意到采用这一ASU对财务报表没有实质性影响。

3.  收购

企业合并

关爱发现者全面关爱有限责任公司

2021年9月14日，该公司收购了东北部的个人护理提供商Care Finders，业务遍及新泽西州、宾夕法尼亚州和康涅狄格州。对Care Finders的收购扩大了患者获得家庭个人护理解决方案的渠道，并支持了该公司扩大其个人护理平台的战略。
11



根据ASC 805对股权交易进行会计处理，企业合并本公司的一家全资附属公司收购100.0Care Finders的股权证券的%，价格为$333.4百万美元(购买价格为$344.8百万美元减去11.4被收购的百万现金)。

下表汇总了截至2021年9月14日收购日转移到收购可识别资产和假设负债的对价分配的信息，扣除收购现金后的信息(单位：千)：

现金$11,424 
应收账款 (1)
14,708 
预付费用和其他 (2)
2,625 
财产和设备(3)
2,527 
盘存 (4)
231 
经营性使用权资产 (5)
1,939 
无形资产 (6)
100,750 
商誉(7)
232,103 
其他资产(8)
226 
应付帐款 (9)
(2,720)
应计费用和其他应计负债 (9)
(14,344)
经营租赁负债(5)
(1,939)
递延税项负债(10)
(2,327)
其他负债 (9)
(378)
取得的资产总额减去承担的负债$344,825 

(1)管理层根据应收账款组合估计的未来可收款性对应收账款进行了估值。
(2)鉴于预付费用余额的短期性质，账面价值代表公允价值。
(三)取得的财产和设备主要包括资本化的软件、计算机设备和汽车。
(4)鉴于存货余额的短期性质，账面价值代表公允价值。
(5)经营租赁负债和相应的使用权资产(当期和长期)的公允价值入账为#美元。1.9百万美元，基于公司在收购价格分配期间可用的市场汇率。
(6)     以取得的无形资产交换的对价分配如下(以千计)：

类型使用寿命价值
付款人网络可摊销7年份$97,200 
商号可摊销3年份1,950 
竞业禁止协议可摊销5年份1,600 
$100,750 

该公司使用多期超额收益法对付款人网络进行估值，使用特许权使用费救济方法对商标权进行估值，并使用有/无竞业协议对其进行估值。

(7)收购最初的结果是$232.2由于向不同市场的扩张、市场份额的增加以及需要家庭护理解决方案的人口不断增长，预期将产生协同效应，从而产生数百万的商誉。2022年第三季度，商誉减少了1美元0.1应付账款和递延税项负债发生变化，所产生的费用为100万美元，详情如下。所有获得的商誉都可以在纳税时扣除。
(8)其他资产包括保证金，保证金价值为#美元0.2百万美元。
(9)由于该等账目属短期性质，账面价值假设为截至收购日期的应付账款及若干其他流动及非流动负债的公允价值。在2022年第三季度，确定了额外的美元0.2截至购置之日，已有百万美元应付账款，因此，初始余额为#美元。2.5百万美元增加到$2.7百万美元。
12


(10)递延税项净负债是指所取得的资产和所承担的负债的公允价值与其计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。2022年第三季度，递延纳税负债为1美元2.6百万美元减少了$0.3由于此次收购的税收影响，该公司将获得100万欧元。

VRI Intermediate Holdings LLC

2021年9月22日，该公司收购了VRI，这是一家远程患者监控解决方案提供商，管理包括个人应急系统、生命体征监控和数据驱动的患者参与解决方案在内的一整套服务。对VRI的收购加速了公司建立针对SDoH的全面支持性护理解决方案套件的战略，推出了新的技术支持的家庭解决方案，加深了公司与付款人和患者的接触，并增加了一套新的服务和运营团队，以推进公司更广泛的技术和数据战略。

股票交易是根据ASC 805核算的，企业合并本公司的一家全资附属公司收购100.0VRI的股权证券的百分比为$314.6百万美元(购买价格为$317.5百万美元减去2.9被收购的百万现金)。

下表汇总了截至2021年9月22日的收购日，转移到收购的可识别资产和假设负债的对价分配(扣除收购的现金)(单位：千)：

现金$2,922 
应收账款 (1)
6,800 
库存(2)
1,684 
预付费用和其他 (3)
805 
财产和设备(4)
14,908 
无形资产 (5)
75,590 
商誉(6)
236,317 
应付账款和应计负债 (7)
(1,884)
应计费用 (7)
(2,487)
递延收入 (7)
(67)
递延税项负债(8)
(17,070)
取得的资产总额减去承担的负债$317,518 
    

(1)管理层根据应收账款组合估计的未来可收款性对应收账款进行了估值。
(2)鉴于存货余额的短期性质，账面价值代表公允价值。
(3)鉴于预付费用余额的短期性质，账面价值为公允价值。
(4)取得的财产和设备主要包括个人应急系统装置，其余包括计算机设备、建筑物和其他设备。该公司对采用成本法的个人应急系统设备、计算机设备和其他设备的估值为#美元。12.7百万美元。其余物业、厂房及设备(主要由建筑物及土地组成)的账面价值假设为公允价值。
(5)    以取得的无形资产交换的对价分配如下(以千计)：

类型使用寿命价值
付款人网络可摊销7年份$72,150 
商号可摊销3年份890 
发达的技术可摊销3年份2,550 
$75,590 

该公司使用多期超额收益法对付款人网络进行估值，使用特许权使用费减免法对商标名进行估值，并利用成本法开发技术。

(6)收购最初的结果是$236.7通过向不同市场的扩张和市场份额的增加，预期未来客户将产生协同效应，从而产生百万商誉。2022年第三季度，商誉减少了1美元0.4这是由于递延税项负债减少，如下文更详细讨论的那样。相关商誉不能在纳税时扣除。
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(7)由于该等账目属短期性质，账面价值假设为截至收购日期的应付账款及若干其他流动及非流动负债的公允价值。
(8)递延税项净负债是指所取得的资产和所承担的负债的公允价值与其计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。2022年第三季度，递延纳税负债为1美元17.5百万美元减少了$0.4由于此次收购的税收影响，该公司将获得100万欧元。

卫士医疗监测

2022年5月11日，该公司收购了Guardian Medical Monitor(“GMM”)，这是一家远程患者监控解决方案提供商，管理包括个人应急系统和药物管理在内的一整套服务。对GMM的收购支持了公司扩大RPM部门的战略，并增强了公司针对SDoH的一整套支持性护理解决方案。

股票交易是根据ASC 805核算的，企业合并本公司的一家全资附属公司收购100.0GMM的股权证券的百分比为#美元71.3百万美元(购买价格为$71.6百万美元减去0.3被收购的百万现金)。

以下是截至2022年5月11日收购日期，转移到收购可识别资产和假设负债的对价分配的初步估计，扣除收购现金后的分配(单位：千)：

现金$327 
应收账款 (1)
2,548 
预付费用和其他 (2)
770 
财产和设备(3)
2,744 
无形资产 (4)
21,950 
商誉(5)
44,113 
应付帐款 (6)
(281)
应计费用和其他流动负债 (6)
(577)
取得的资产总额减去承担的负债$71,594 

收购会计方法要求我们在收购之日记录收购的资产和按其公允价值承担的负债，这要求管理层使用目前可用的信息来进行估计和假设。本公司相信，现有资料为估计收购资产及承担负债的公允价值提供合理基础，但如有与收购日期存在的事实有关的新资料，初步估计可能会作出调整。在敲定下文所述的初步项目后，可能会对某些此类项目以及商誉和所得税进行相关调整。

(1)管理层根据应收账款组合估计的未来可收款性对应收账款进行了估值。2022年第三季度，确定了美元0.4初始应收账款余额中有100万美元无法收回，因此初始余额为#美元。2.9百万美元减少到$2.5百万美元。这一估计是初步的，因为该公司正在对应收账款的收款性进行评估。
(2)鉴于预付费用和其他资产余额的短期性质，账面价值为公允价值。
(3)购置的财产和设备主要包括个人应急系统装置，其余包括计算机设备和家具及固定装置。该公司利用成本法对个人应急系统设备进行了评估。其余物业、厂房及设备(主要包括电脑设备及家具及固定装置)的账面价值假设为公允价值。管理层正在对PP&E的公允价值进行评估。
(四)取得的无形资产交换对价的初步分配情况如下(单位：千)：

类型使用寿命价值
付款人网络可摊销7年份$21,600 
商号可摊销2年份350 
$21,950 

该公司采用多期超额收益法对付款人网络进行估值，并采用特许权使用费减免法对商号进行估值。
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(5)收购初步产生了$43.7通过向不同市场的扩张和市场份额的增加，预期未来客户将产生协同效应，从而产生百万商誉。2022年第三季度，应收账款调整减少#美元0.4这导致商誉相应增加，商誉余额总额为#美元44.1百万美元。可扣税的商誉金额尚未确定。
(6)由于该等账目属短期性质，账面值假设为截至收购日期的应付账款及应计开支及其他流动负债的公允价值。

备考财务信息(未经审计)

假设在2021年1月1日收购了Care Finders、VRI和GMM，并且每个公司的业绩都已包括在2021年1月1日开始的运营中，下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的估计未经审计的预计运营结果(以千计，每股收益除外)。估计备考净收入按与各项收购有关的公允价值调整的影响、交易成本及其他直接应归因于交易的非经常性成本，以及为适用收购提供资金的额外债务的影响而作出调整。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$647,782 $552,342 $1,850,472 $1,616,115 
持续经营收益(亏损)，净额(9,714)(13,442)(7,242)12,439 
稀释后每股收益(亏损)$(0.69)$(0.96)$(0.52)$0.87 

估计的未经审计的备考信息不一定表明如果收购在所示日期完成或未来的经营业绩将会出现的实际结果。补充备考收益进行了调整，以不包括Care Finders的历史利息支出和VRI#美元的影响。1.1百万美元和美元1.0截至2021年9月30日的三个月分别为百万美元和3.7百万美元和美元3.2在截至2021年9月30日的9个月中，分别为100万美元。

与收购相关的成本约为5美元0.4百万美元和美元2.0于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月期间，GMM于销售、一般及行政开支中记入已发生开支，并于假设收购日期在上表备考中反映。与收购相关的成本包括咨询、咨询和承保服务的专业费用，以及与收购直接相关的其他增量成本。

资产收购

2022年5月30日，本公司与一家私人实体签订了资产购买协议，以购买某些客户合同。根据采购协议，购买这些合同的初步总代价为#美元。7.6百万现金，但有一定的调整。

根据ASC 805将该交易记为资产收购，企业合并。净对价的初步公允价值将全部分配给个人护理部门记录的付款人网络无形资产，并将在以下期间摊销6好几年了。


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4.    细分市场

本公司的应报告部门是根据与其首席运营决策者(“CODM”)如何决定资源分配和评估公司运营业绩相关的一系列因素来确定的。公司的CODM在以下条件下管理公司四可报告的细分市场。

该公司的可报告部门是战略单位，根据不同的财务和运营模式向公司客户提供不同的服务。这些细分市场是分开管理的，因为每个细分市场需要不同的技术和营销战略。此外，不同的部门一般都作为一个单位进行收购，在收购时保留每个部门的管理，以继续经营各自的业务。

本公司根据每个部门提供的服务的不同，确定了每个单独的可报告部门，详情如下：

•Nemt--该公司的Nemt部门是其传统部门，主要以ModivCare Solutions和流通品牌运营。NEMT部门是美国各州政府和管理医疗组织(MCO)非紧急医疗运输计划的最大管理机构。这一部门还持有本公司自保保险计划的结果。

•个人护理-公司的个人护理部门于2020年11月通过收购Simplura开始运营，并于2021年9月通过收购Care Finders扩大业务。个人护理部门以Simplura和Care Finders品牌运营，为需要护理监测和帮助进行日常生活活动的国家和管理的Medicaid、Medicare和Private Pay患者群体提供个人护理；

•每分钟转速-公司的RPM部门通过收购VRI于2021年9月开始运营，并于2022年5月通过收购GMM扩大。RPM部门以VRI品牌运营，是远程患者监控解决方案的提供商，包括个人紧急响应系统、生命体征监控和数据驱动的患者参与解决方案；

•公司和其他-自2022年1月1日起，公司完成了部门重组，增加了一个公司和其他部门，其中包括与公司公司运营相关的成本。公司和其他部门的经营业绩包括每个部门与行政、会计、财务、内部审计、税务、法律和某些战略和公司发展职能有关的活动，以及矩阵投资的结果。在分部重组之前，我们将对Matrix的投资作为一个单独的运营部门进行报告，然而，根据Matrix投资和所有相关活动在整体财务报表中的相对规模，CODM不再将其视为一个单独的运营部门，而是与业务的其他公司业绩一起审查业绩。公司对截至2021年9月30日的三个月和九个月的与这次重组相关的某些成本进行了重新分类，以符合本报告的要求。

本公司根据可报告部门的营业收入评估业绩和分配资源，其中包括直接归属于特定部门的公司费用的分配，以及直接归属于特定部门的收入和所有其他成本。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司业务部门持续运营的某些财务信息(单位：千)：

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 截至2022年9月30日的三个月
 Nemt个人护理每分钟转速公司和其他总计
服务收入，净额
$459,796 $169,226 $18,760 $— $647,782 
补助金收入(1)
— 789 — — 789 
服务费394,981 132,746 6,836 — 534,563 
一般和行政费用31,815 22,057 5,816 16,201 75,889 
折旧及摊销7,079 12,919 5,467 207 25,672 
营业收入(亏损)$25,921 $2,293 $641 $(16,408)$12,447 
被投资人净亏损(收益)中的权益，税后净额$(208)$— $— $26,656 $26,448 
股权投资$208 $— $— $43,269 $43,477 
商誉(2)
$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
总资产$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

 截至2022年9月30日的9个月
 Nemt个人护理每分钟转速公司和其他总计
服务收入，净额
$1,309,449 $491,661 $49,362 $— $1,850,472 
补助金收入(1)
— 4,587 — — 4,587 
服务费1,100,801 379,423 17,884 — 1,498,108 
一般和行政费用102,736 68,536 17,520 43,316 232,108 
折旧及摊销21,576 37,976 14,201 623 74,376 
营业收入(亏损)$84,336 $10,313 $(243)$(43,939)$50,467 
被投资人净亏损(收益)中的权益，税后净额$(143)$— $— $28,163 $28,020 
股权投资$208 $— $— $43,269 $43,477 
商誉(2)
$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
总资产$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

(1)个人护理部分的补助金收入包括定期从初级保健基金收到的与《CARE法》下的救济有关的资金，以及根据ARPA从SLFRF收到的与经济复苏有关的资金，以抗击新冠肺炎大流行的健康和经济影响。见注2，重要的会计政策和最近的会计公告。

(2)2022年5月，公司完成了对计入RPM部门的GMM的收购。公司记录的商誉为#美元。43.72022年第二季度与收购相关的100万美元。于2022年第三季度，本公司录得GMM商誉增加#0.4百万美元，VRI商誉减少#0.4如附注3所述，与测算期调整有关的百万美元，收购，GMM商誉余额总额为#美元44.1百万美元，VRI商誉余额总额为$236.3百万美元。此外，于2022年第三季度，本公司录得商誉净减少#美元0.1如附注3所述，与Care Finders子公司的测算期调整有关的个人护理部门的百万美元，收购.
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 截至2021年9月30日的三个月
 Nemt个人护理每分钟转速公司和其他总计
服务收入，净额$372,992 $118,503 $1,564 $— $493,059 
补助金收入(1)
— — — — — 
服务费304,398 94,107 767 — 399,272 
一般和行政费用29,875 15,802 216 22,312 68,205 
折旧及摊销7,496 4,912 200 — 12,608 
营业收入(亏损)$31,223 $3,682 $381 $(22,312)$12,974 
被投资人净亏损中的权益，税后净额$— $— $— $4,845 $4,845 
股权投资$— $— $— $134,353 $134,353 
商誉$135,186 $565,886 $228,884 $30 $929,986 
总资产$552,912 $1,037,886 $343,277 $201,078 $2,135,153 

 截至2021年9月30日的9个月
 Nemt个人护理每分钟转速公司和其他总计
服务收入，净额$1,081,168 $338,385 $1,564 $— $1,421,117 
补助金收入(1)
— 3,500 — — 3,500 
服务费869,470 268,933 767 — 1,139,170 
一般和行政费用85,961 45,606 216 47,812 179,595 
折旧及摊销21,744 14,723 200 — 36,667 
营业收入(亏损)$103,993 $12,623 $381 $(47,812)$69,185 
被投资人净亏损中的权益，税后净额$— $— $— $1,424 $1,424 
股权投资$— $— $— $134,353 $134,353 
商誉$135,186 $565,886 $228,884 $30 $929,986 
总资产$552,912 $1,037,886 $343,277 $201,078 $2,135,153 

5.    收入确认

根据ASC 606，该公司在将承诺的服务转移给客户时确认收入，并从与客户的合同中产生所有收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。该公司基本上履行了所有的业绩义务，并按时间而不是按时间点确认收入。

收入契约结构

Nemt大写合同(每个成员每月)

根据签署的合同，付款人每月向每个合格成员支付固定金额。按人头计价通常是根据预期成本和服务量计算的。我们负责根据付款人计划中符合条件的会员数量按每个会员每月收取的费用来满足与医疗保健相关的承保交通要求。收入是根据在此期间服务的人口确认的。某些签定的合同有用于对账、风险走廊或利润回扣的条款。对于有对账条款的合同，在提供服务的当月收取按人头支付的预付款。这些预付款是根据实际费用和/或旅行量定期调节的，可能会导致向付款人退款，或付款人应支付的额外款项。有风险走廊或利润回扣条款的合同允许在特定走廊内获利，一旦我们达到利润水平阈值或最大值，我们就不再确认收入，而是在应计合同应付款账户中记录负债。这一责任可能是
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通过未来旅行流量的增加或与付款人的定期结算减少。虽然利润回扣拨备只能产生这一利润门槛以外的负债，但如果公司没有达到某些利润最低限额，风险走廊拨备可能会导致应收账款，这将记录在对账合同应收账款账户中。

NEMT按服务收费合同

按服务收费(“FFS”)收入是指我们根据非大写合同获得的收入，在这些合同中，我们为我们提供的每项服务收取特定的金额。财务服务费收入在提供服务期间确认，并因合同津贴的估计影响而减少。

个人护理服务费合同

个人护理FFS收入是根据实际提供的个人护理小时数报告的客户、患者和第三方付款人提供的服务的估计可变现净额。从第三方付款人获得的服务付款包括但不限于保险公司、医院、政府机构和将工作分包给公司的其他家庭医疗保健提供者。某些合同须进行追溯审计，并由付款人根据合同的性质或所产生的费用进行可能的调整。本公司作出追溯调整的估计，并在确认相关服务提供期间的收入时予以考虑。估计结算额和实际结算额之间的差额在服务收入净额中报告，因为调整是已知的，或者由于年度不再受到此类审计、审查或调查的影响。

RPM每会员每月合同

每会员每月RPM(“PMPM”)收入包括向客户提供的监控服务的收入。在RPM合同下，付款人根据注册会员按注册会员每月支付费用。每种监测服务的对价通常是固定的，合同通常不包含可变的对价部分。因此，RPM部门根据客户支付的月费确认收入。

按合同类型分列的收入
下表按合同类型汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月来自与客户的合同的分类收入(单位：千)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
Nemt大写合同$399,859 $311,913 $1,145,694 $916,976 
Nemt FFS合同59,937 61,079 163,755 164,192 
Nemt总收入459,796 372,992 1,309,449 1,081,168 
个人护理FFS合同169,226 118,503 491,661 338,385 
RPM PMPM合同18,760 1,564 49,362 1,564 
总服务收入，净额$647,782 $493,059 $1,850,472 $1,421,117 

付款人信息
服务收入净额来自州政府和管理的医疗补助合同、管理的医疗保险合同，以及一小部分来自私人薪酬和其他合同。Nemt部门的收入中，10.4%和10.8%分别来自截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的一个付款人和11.0%和9.7在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，百分比分别来自一个付款人。个人护理部门的收入中，12.1%和12.0%分别来自截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的一个付款人和12.0%和13.0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，百分比分别来自一个付款人。在RPM部门的收入中，18.4%来自截至2022年9月30日的三个月的一个付款人，以及20.4%来自截至2022年9月30日的9个月的一个付款人。由于RPM部门成立于2021年9月22日，因此在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，收入集中没有意义。

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截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
州政府和管理的医疗补助合同$547,423 $441,802 $1,565,738 $1,274,660 
管理的联邦医疗保险合同92,228 44,074 254,835 125,571 
私人薪酬和其他合同8,131 7,183 29,899 20,886 
总服务收入，净额$647,782 $493,059 $1,850,472 $1,421,117 

收入调整

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司确认增加了$1.7100万美元，减少1,000万美元0.1服务收入，分别来自与付款人同意的前几个期间履行的履约义务有关的合同调整。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月内，本公司确认增加6.5百万美元和美元0.2服务收入，分别来自与付款人同意的前几个期间履行的履约义务有关的合同调整。

相关资产负债表账户
下表提供了应收账款的信息，净额(千)：
2022年9月30日2021年12月31日
应收账款$208,787 $210,937 
应收对账合同 (1)
60,060 24,480 
坏账准备(2,670)(2,296)
应收账款净额$266,177 $233,121 
(1)应收对账合同主要是指有对账和风险走廊规定的某些合同的欠款和应收款。请参阅下面的合同应付款和应收款活动。
下表提供了未经审计的简明综合资产负债表中包括的其他与收入有关的账户的信息(以千计)：
2022年9月30日2021年12月31日
应计合同应付款(1)
$243,800 $281,586 
递延收入，当期$2,213 $2,714 
(1)应计合同应付款主要是指某些风险走廊、利润回扣和对账合同的超额付款和负债准备金。

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的合同应付款和应收款总额的汇总活动(以千计)：

2021年12月31日已记录的额外金额已支付或已结算的金额2022年9月30日
对账合同应付款$22,035 $15,675 $(13,011)$24,699 
利润返利/走廊合同应付款246,424 59,129 (99,123)206,430 
多付款项和其他现金项目13,127 7,529 (7,985)12,671 
合同应付款总额$281,586 $82,333 $(120,119)$243,800 
对账合同应收账款$24,403 $37,838 $(15,848)$46,393 
走廊合同应收款77 13,590 — 13,667 
对账合同应收账款总额$24,480 $51,428 $(15,848)$60,060 


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6.    股权投资

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有43.6矩阵中非控股权益的百分比。根据股东协议，Frazier Healthcare Partners的附属公司拥有控制Matrix基本业务所需的权利。本公司对MATRIX的投资按权益会计方法入账，公司在MATRIX的收入或亏损中的份额在随附的未经审计的简明综合经营报表中记为“被投资人净(收益)损失中的权益”。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，Matrix记录的资产减值费用为$82.2于截至2021年12月31日止年度，Matrix录得资产减值费用为$111.4百万美元。不是截至2021年9月30日的三个月和九个月录得资产减值费用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，该公司在Matrix业务中的总份额为亏损$36.1百万美元，亏损1美元6.7分别列报未经审计的简明综合经营报表的税后净额，亏损#美元26.7百万美元，亏损1美元4.8分别为100万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，公司在Matrix投资中的总份额为亏损#美元39.0百万美元，亏损1美元2.0分别列报未经审计的简明综合经营报表的税后净额，亏损#美元28.2百万美元，亏损1美元1.4分别为100万美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未经审计的简明综合资产负债表所列资产的账面金额以及与公司在Matrix的权益相关的最大亏损敞口合计为$43.5百万美元和美元83.1分别为100万美元。

矩阵的独立财务信息摘要如下(以千为单位)：

 2022年9月30日2021年12月31日
流动资产$110,892 $124,081 
长期资产$381,096 $482,063 
流动负债$44,557 $57,048 
长期负债$330,794 $340,448 

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$76,461 $78,458 $235,582 $316,830 
营业收入(亏损)$(79,992)$(16,833)$(81,604)$3,324 
净亏损$(85,081)$(15,627)$(93,211)$(7,143)

7.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

2022年9月30日2021年12月31日
预付保险$8,331 $9,487 
延期的企业资源规划实施成本6,390 3,003 
信贷安排的递延融资成本3,249 1,480 
预缴所得税2,709 13,848 
库存1,864 1,458 
其他预付费用14,138 9,275 
预付费用和其他流动资产总额$36,681 $38,551 


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8.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债由下列各项组成(以千计)：

2022年9月30日2021年12月31日
应计补偿和相关负债 (1)
$52,107 $54,564 
应计利息24,239 12,826 
应计营业费用16,378 14,457 
保险准备金15,972 10,152 
应计律师费11,016 5,081 
应计政府补助金(2)
5,439 1,514 
工会养老金义务4,952 6,629 
递延收入2,213 2,714 
递延收购付款50 3,578 
其他12,851 12,276 
应计费用和其他流动负债总额$145,217 $123,791 

(1)应计补偿和相关负债包括因《关注法》而递延的工资税。CARE法案规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括推迟缴纳社会保障工资税的雇主部分。见注2，重要的会计政策和最近的会计公告。

(2)应计政府补助金包括从政府实体收到的与减贫基金和土地基金有关的款项，以抵销相关开支尚未产生的收入损失或增加的开支，因此相关款项将于2022年9月30日和2021年12月31日延迟支付。

9.    债务

高级无担保票据

截至2022年9月30日和2021年12月31日的优先无担保票据包括以下内容(以千为单位)：

高级无担保票据签发日期2022年9月30日2021年12月31日
$500.0百万5.8752025年11月15日到期
11/4/2020$490,399 $488,368 
$500.0百万5.0002029年10月1日到期%
8/24/2021$487,902 $486,857 

本公司每半年支付一次高级无抵押票据的利息。在到期日之前，不需要支付本金。债务发行成本为#美元14.5与发行2025年到期的高级债券有关的1百万美元已产生，该等成本已递延，并摊销为债券期限内的利息成本。债务发行成本为#美元13.5百万 与发行2029年到期的高级票据有关的成本已递延，并在债券期限内摊销为利息成本。截至2022年9月30日，21.7未摊销的递延发行成本在未经审计的简明综合资产负债表中扣除长期债务余额。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有公约。

信贷安排

于2022年2月3日，本公司与摩根大通银行(行政代理、回旋额度贷款机构及发行行)、富国银行(发行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(联席银团代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利尔银行及Capital One，National Association(联席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(联席文件代理)订立新信贷协议(“新信贷协议”)。作为联合簿记管理人和联合牵头安排人，以及协议的其他贷款人。新信贷协议向本公司提供本金总额为#元的优先担保循环信贷安排(“新信贷安排”)。325.0百万美元。新信贷安排包括最高可达#美元的Swingline贷款、信用证和另类货币贷款的转贷。25.0百万，$60.0百万美元和美元75.0分别为100万美元。于新信贷协议结束时，本公司并无提取任何金额的新信贷安排。截至2022年9月30日，该公司拥有38.0百万美元未偿还债务
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新信贷安排下的信用证。新信贷融资所得款项可用于(I)本公司及其附属公司的营运资金需求及(Ii)本公司及其附属公司的一般企业用途(包括为资本开支、准许收购及投资提供资金)。新信贷安排取代与本公司订立新信贷协议同时终止的信贷协议项下的信贷安排。

根据新信贷安排，本公司可选择要求增加新信贷安排的金额，或不时(按适用于现有信贷安排的大致相同条款)取得增加的定期贷款，总额最高可达$175.0百万，外加无限制的金额，只要形式上有担保的净杠杆率不超过3.50：1.00，届时贷款人根据新信贷协议作出额外承诺，或本公司及行政代理批准的金融机构作出新承诺(不得无理拒绝批准)，只要在任何该等增加时，并无违约或违约事件存在，新信贷协议所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，且本公司形式上遵守新信贷协议内的财务契诺。由于没有贷款人有义务参与新信贷安排下的任何此类增加，本公司可能无法根据这一增加选项获得额外资金。

新的信贷安排将于2027年2月3日到期。本公司可于任何时间预付全部或部分新信贷安排，而无须支付溢价或罚款，但须偿还贷款人与预付定期基准贷款或RFR贷款有关的违约及重新部署费用，有关费用均见新信贷协议的定义。本公司可随时不可撤销地减少或终止根据新信贷安排作出的承诺中未使用的部分，而不会受到惩罚。

未偿还贷款本金的利息按年利率累算，利率等于备用基本利率、调整后期限SOFR利率、调整后每日简单SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后每日简单SONIA利率(视适用情况而定)，每种情况下均按新信贷协议中的定义，外加适用保证金。适用的保证金范围为1.75%至3.50定期基准贷款或RFR贷款的百分比，以及0.75%至2.50就备用基本利率贷款而言，每宗贷款均按新信贷协议所界定的本公司总净杠杆率计算。如果是备用基本利率贷款，贷款利息按季度支付；如果是定期基准贷款，则在相关利息期的最后一天支付；如果是RFR贷款，则按月支付。此外，本公司有义务根据循环信贷安排未使用部分的百分比支付季度承诺费，并根据每份未偿还信用证项下可提取的最高金额的百分比支付季度信用证费用。承诺费和信用证手续费从0.30%至0.50%和1.75%至3.50在每种情况下，分别基于公司的总净杠杆率。

新信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。负面公约包括对公司产生额外债务、设立留置权、进行投资、提供担保、支付股息、出售资产以及合并和合并等能力的限制。本公司须遵守财务契约，包括总净杠杆率及利息保障契约。

本公司在新信贷安排下的责任由本公司现时及未来的所有重大境内附属公司担保，不包括根据新信贷协议的条款被排除为担保人的若干重大境内附属公司。本公司在新信贷安排下的责任，以及每名担保人在新信贷安排的担保下的责任，均以对本公司或该担保人的几乎所有资产的优先留置权作抵押。如果发生违约事件，被要求的贷款人可促使行政代理宣布新信贷安排项下的所有未偿还本金、任何应计和未付利息以及所有费用和支出立即到期和支付。在任何破产、无力偿债或类似程序开始时，新信贷安排下所有未清偿的款项将自动到期并支付。新信贷协议还包含对本公司本金金额超过#美元的任何债务的交叉违约40.0百万美元。截至2022年9月30日，公司遵守了信贷协议下的所有契诺.

10.    基于股票的薪酬和类似安排

根据公司2006年长期激励计划(“2006计划”)，公司向员工、非雇员董事、顾问和顾问提供股票薪酬。2006年计划允许灵活地将股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票单位在内的股票单位和业绩奖励授予符合条件的人。

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股票期权。公司确认了先前确认的基于股票的非合格股票期权(“NQ”)薪酬支出为#美元的冲销。0.3在截至2022年9月30日的三个月内，由于在此期间发生的没收，公司确认了基于股票的NQ薪酬支出$0.5截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为100万美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，公司确认净资质的股票薪酬支出为$1.0百万美元和美元1.5一般费用和行政费用分别为100万美元。截至2022年9月30日，公司拥有209,075加权平均行权价为$的未偿还股票期权97.30.

限制性股票和限制性股票单位。公司确认限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)的基于股票的薪酬支出为#美元0.7百万美元和美元1.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和3.5百万美元和美元2.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为100万英镑。该公司拥有13,137未归属的RSA和85,369截至2022年9月30日的未归属未偿还RSU，加权平均授予日期公允价值为$94.44及$113.19，分别为。

以业绩为基础的股票奖励。这些奖项包括RSU，最初于2022年第一季度颁发。这些奖励的目的是使管理层的薪酬与公司的财务业绩和其他运营目标保持一致，并留住关键员工。在这一类别下授予的奖励是根据该计划定义的各种目标指标的实现情况。与这些基于业绩的股票奖励(“PRSU”)相关的基于股票的薪酬支出在3年制直线法下的归属期。与减贫股有关，该公司记录了#美元的冲销。0.2在截至2022年9月30日的三个月中，由于发生没收而产生的先前确认的基于股票的薪酬支出为百万美元，并记录了$0.6截至2022年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出，其余部分预计将在剩余时间确认3-一年所需的服务期。该公司拥有18,663截至2022年9月30日未偿还的未归属PRSU，加权平均授予日期公允价值为$153.17.

2022年第二季度，董事会和公司股东批准了一项员工股票购买计划(ESPP)，该计划将允许员工以折扣率购买公司股票。第一个招标期将于2022年第四季度开始。

11.    每股收益(亏损)

下表详细说明了基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
 
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
分子：    
净收益(亏损)$(28,505)$(7,572)$(24,859)$24,940 
分母：    
基本每股收益的分母加权平均股份
14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,102,371 
稀释性证券的影响：    
普通股期权— — — 130,221 
限制性股票— — — 45,739 
稀释后每股收益的分母--调整后的加权平均股票假定换算
14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,278,331 
每股收益(亏损)：    
每股基本收益(亏损)$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.77 
稀释后每股收益(亏损)$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.75 

以下加权平均股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为纳入这些股票的影响将是反稀释的：

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 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
购买普通股的股票期权115,686 49,158 123,534 53,550 

购买股票证券

2021年3月8日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$75.0截至2021年12月31日，公司普通股总价值为100万美元，除非提前终止。到2021年9月30日，269,407根据该计划，股票以#美元的价格回购。39.0百万美元。该计划于2021年12月31日结束。截至2022年9月30日，没有批准回购计划。

12.    所得税

本公司截至2022年和2021年9月30日止三个月的有效税率为33.9%和42.3%。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的实际税率为21.7%和24.2%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，有效税率高于美国联邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和不可扣除的费用。

13.    承付款和或有事项

法律程序
 
在正常业务过程中，本公司可能会不时卷入或卷入各种诉讼。除非另有明文规定，否则管理层预计涉及本公司的任何正在进行的诉讼不会对本公司的业务、流动资金、财务状况或运营结果产生实质性影响。

2020年8月6日，公司的子公司LogistiCare Solutions，LLC(现称为ModivCare Solutions，LLC)被密苏里州西区运输提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah提起集体诉讼，要求代表与ModivCare Solutions签约的所有非雇员运输提供商。诉讼声称，根据修订后的1938年《公平劳工标准法》(下称《公平劳工标准法》)和密苏里州最低工资法提出的索赔，并声称ModivCare Solutions的所有假定类别的运输提供者都应被视为ModivCare Solutions的员工，而不是独立的承包商。2021年6月6日，法院有条件地将网络运输提供商中的所有现任和前任提供商有条件地认证为假定类别，这些提供商单独或通过其公司从ModivCare Solutions获得1099笔付款，用于在过去三年为ModivCare Solutions提供非紧急医疗运输服务。提议的集体班的通知于2021年10月5日发布，潜在的班级成员必须在2022年1月3日之前选择加入。原告于2022年8月15日申请班级认证，ModivCare Solutions于2022年9月6日提出反对班级认证的申请。ModivCare Solutions相信，在发现后将能够成功地反对这一诉讼的等级认证，并在任何情况下都打算就此事积极为自己辩护，相信其在所有实质性方面都遵守有关将运输提供商定性为独立承包商的法律和法规，并不相信此事的最终结果将对公司的业务、流动资金产生重大不利影响, 财务状况或经营结果。

2019年1月21日，美国俄亥俄州南区地区法院于2015年12月提起诉讼，指控Mobile Care Group，Inc.、Mobile Care Group of Ohio，LLC、Mobile Care EMS&Transport，Inc.(统称为“Mobile Care Entity”)以及Brandee White、Laura Cunningham和Jeffery Wisier(“Relator”)的ModivCare Solutions(“Relator”)，声称Mobile Care实体和间接ModivCare Solutions违反了联邦虚假索赔法案，向政府医疗保健计划提出付款索赔，明知此类索赔的先决条件尚未得到满足。Relator夫妇寻求根据联邦虚假索赔法案追回损害赔偿金、费用和成本，包括三倍损害赔偿金、民事罚款和律师费。没有一名Relator受雇于ModivCare Solutions。联邦政府拒绝对ModivCare Solutions进行干预。ModivCare Solutions于2019年4月22日提交了驳回投诉的动议，但该动议于2021年10月26日被驳回。ModivCare Solutions就这一裁决向第六巡回上诉法院提出中间上诉，后来被驳回。Relator和Modivcare暂时同意在2022年9月解决Relator的实质性索赔，并继续讨论Relator的律师律师费。和解协议不会对本公司的业务、流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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2017年，我们的个人护理部门子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集体诉讼，声称除其他事项外，未能向每天在患者家中停留24小时的留宿照顾者(“住家”)支付适当的费用。根据纽约州劳工部(“NYSDOL”)的书面意见信，该公司目前每天向寄宿家庭支付13小时的费用。2019年3月26日，纽约上诉法院(纽约最高法院)审理了涉及这一问题的类似案件，该法院发布了一项裁决，推翻了下级法院早些时候的裁决，即雇主必须支付24小时的住宿费。上诉法院同意NYSDOL的解释，如果满足某些条件，向留宿家庭支付13小时而不是24小时。如果允许就此事提起集体诉讼并胜诉，所有麦德龙可能要对拖欠的工资和提起诉讼的损害赔偿承担责任，最早可追溯到2011年11月。All Metro提交了反对对此事进行等级认证的动议，该案件于2022年6月23日开庭审理。裁决应在年底前发布。 All Metro打算就此事积极为自己辩护，相信其在所有重大方面都遵守有关留宿照顾者薪酬的法律和法规，并不相信此事的最终结果将对本公司的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

14.    后续事件

该公司在公司未经审计的简明综合资产负债表日期之后和发行日期之前对事件和交易进行了评估。根据这项评估，本公司并不知悉在未经审核简明综合资产负债表日期之后及发行日期之前发生的任何需要在该等财务报表中确认或披露的事件或交易.
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第二项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论应与本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表和附注以及我们已审计的综合财务报表和附注以及管理层对截至2021年12月31日的10-K表格中财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。就“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”而言，“2022年第3季度”及“2021年第3季度”分别指截至2022年9月30日止三个月及截至2021年9月30日止三个月。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节及其颁布的第175条，以及修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节以及其颁布的第3b-6条的含义的“前瞻性陈述”，包括与公司的战略或预期有关的收入、负债、经营结果、现金流、融资运营能力、盈利能力、满足财务契约、合同或市场机会的能力的陈述。这些陈述本质上是预测性的，经常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”以及表示未来可能的预期、事件或行动的类似词语来识别。此外，非历史性事实陈述也应被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于对我们的业务和行业的当前预期、假设、估计和预测，并不是对我们未来业绩的保证。这些陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力，可能会导致实际事件与本文中表达或暗示的情况大不相同。在这些风险、不确定因素和其他因素中，有标题下概述的风险、不确定性和其他因素。汇总风险因素在第I部分，并在标题下更详细地描述风险因素在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第一部分，第1A项。指向我们年度报告这些部分的超链接包含在引号内的文本中。

谨此告诫您，不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅包含本声明发表之日的信息，其全部内容受到本文和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件中警告性声明的明确限制，您应在就我们的证券做出投资决定之前完整阅读这些声明。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务概述

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技术为基础的医疗服务公司，为公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性医疗解决方案。其基于价值的解决方案解决了健康的社会决定因素(SDoH)，将成员与护理联系起来，帮助健康计划管理风险、降低成本和改善结果。ModivCare是一家非紧急医疗运输(NEMT)、个人护理和远程患者监控(RPM)解决方案的提供商，这些解决方案服务于类似的高度脆弱的患者群体。

技术驱动的运营模式包括NEMT在风险承保、联系中心管理、网络认证、索赔管理和非紧急医疗运输管理方面的核心能力。此外，它的个人护理服务包括安置非医疗个人护理助理、家庭保健助理和护士，主要是为需要护理监测和帮助在家庭环境中执行日常生活活动的医疗补助患者群体，包括老年人和残疾成年人。ModivCare的远程患者监控服务包括个人紧急响应系统、生命体征监控和数据驱动的患者参与解决方案。ModivCare正在进一步扩大其提供的服务，包括送餐，并与社区合作，为粮食缺乏保障的个人提供送餐服务。

ModivCare还持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少数股权，CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司以Matrix Medical Network品牌运营，我们将其称为“Matrix”。MATRIX拥有一个由提供上门和现场服务的社区临床医生组成的全国网络，以及一支流动医疗诊所队伍，提供具有先进诊断能力和增强护理选项的社区护理。


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商业前景和趋势
 
我们的业绩受到许多趋势的影响，这些趋势推动了对我们服务的需求。特别是，我们运营的市场受到各种趋势的影响，例如医疗行业和人口动态。从长远来看，我们认为有许多因素可能会影响我们所在行业的增长，包括：

•人口老龄化，预计这将增加对医疗服务和交通的需求，并相应增加家庭个人护理服务的需求；
•慢性病日益流行，需要积极和持续地监测健康数据，这可以通过远程患者监测服务以较低的成本实现，并产生更好的健康结果；
•转向以价值为基础的护理与按服务收费以及政府的成本加护理和预算压力，这两者都可能增加对私营公司的使用，以提供必要和创新的服务；
•由于传统报销模式的成本压力以及能够远程参与的技术进步，包括远程监测和类似的基于互联网的保健相关服务，对居家护理服务的需求不断增加；
•技术进步，我们可以利用它来改善服务和降低成本，但也可以被其他人利用，这可能会增加行业的竞争力；以及
•出于各种原因，州医疗补助计划、联邦医疗补助管理的医疗组织(“MCO”)和联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plans)越来越多地覆盖NEMT服务，包括增加获得治疗的机会，改善患者对治疗计划的遵从性，社会趋势，以及促进SDOH，这一趋势可能会被2021年综合拨款法案(H.R.133)加速或加强，该法案的一个组成部分要求州医疗补助计划确保医疗补助受益人有必要的往返医疗保健提供者的交通工具。

自2020年3月以来，主要是由于新冠肺炎大流行，我们观察到，由于国家强制实施的公共卫生命令和其他流行病影响，推动了行业结构变化，主要与远程医疗和虚拟医疗的使用增加有关，我们的NEMT部门的旅行量大幅减少。出行量的减少对我们的运输供应商产生了负面的财务影响，而且鉴于对司机的卫生要求提高和运量下降，可能会影响未来运输供应商的供应。

我们的个人护理部门已经经历并预计将继续经历服务时间和访问量的大幅减少。由于成员出于感染担忧而暂停服务，和/或因为他们可以选择接受家人和其他远程工作的照顾者的护理，数量有所减少。 此外，大流行给医疗保健专业人员带来的压力导致护理人员短缺，这将继续影响可以提供的服务时数。至少在短期内，这些低迷的销量将继续导致个人护理部门的收入低于预期。

我们的RPM部门没有因为新冠肺炎疫情对运营或财务活动产生直接的实质性影响。虽然鉴于在高度传染性的感染环境中对远程医疗服务的需求增加，这一业务部门已被证明具有弹性，但可能会出现潜在风险，可能对该部门的财务业绩产生重大影响。具体地说，考虑到服务于医疗保健社区的医疗专业人员面临的压力，我们可能会遇到支持我们远程护理监控业务的合格医疗专业人员短缺的情况。

此外，新冠肺炎大流行的影响正在不断演变，大流行的持续、任何额外的死灰复燃或新冠肺炎变种都可能继续改变市场趋势。

我们的商业环境是一个高度竞争和动荡的市场，根据目前的业绩，可能无法实现他们的长期预测。除其他相关考虑因素外，公司继续对照长期预测监测业务表现，以确定是否存在任何减值。我们的管理层全年不断完善他们的业务战略，以应对竞争激烈和动荡的商业环境，但不能保证这些努力将使公司达到他们的长期预测。因此，本公司认为存在较高的减值风险。

关键会计估计和政策

与截至2021年12月31日的10-K报表相比，我们未经审计的简明合并财务报表中的关键会计政策没有重大变化。有关我们关键会计政策的进一步讨论，请参阅管理层对截至2021年12月31日的10-K报表中所载财务状况和经营结果的讨论和分析。

会计估计的变更
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在第一季度，本公司完成了对我们无形资产的使用寿命的评估，并将Simplura商标和商号无形资产的估计使用寿命从10年调整为3年，并将付款人网络的估计使用寿命从15年调整为10年，自2022年1月1日起生效。这一变化是由公司个人护理部门业务的战略转变推动的，部分原因是收购了Care Finders。根据截至2021年12月31日的无形资产价值，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，估计变化的影响分别是摊销费用增加360万美元，净收益减少240万美元，每股摊薄收益减少0.17美元，摊销费用增加1070万美元，净收益减少840万美元，每股摊薄收益减少0.60美元。

经营成果

以下经营业绩包括ModivCare Inc.及其子公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的账目。

收入

服务收入，净额。我们NEMT部门的服务收入主要包括与州医疗补助机构和MCO签订的合同，以协调其成员的非紧急交通需求。大多数合同都是大写的，这意味着我们是按会员付费的，每个合格会员都是按月付费的。对于大多数合同，我们通过我们的独立运输提供商网络安排会员的运输，由此我们谈判费率并向运输提供商汇款。然而，对于某些合同，我们不承担运输网络、认证和/或向这些提供商付款的风险。对于这些合同，我们只提供行政管理服务，以支持客户为客户服务的努力。

某些其他合同的结构是按服务收费(“FFS”)，在这些合同中，我们为我们提供的每项服务收取特定的金额。财务服务费收入在提供服务期间确认，并在第三方付款人的情况下因合同津贴和政策折扣的估计影响而减少。

我们个人护理部门的服务收入包括我们的居家护理人员产生的向客户收费的工作时间。我们的客户由第三方付款人组成，包括但不限于MCO、医院、医疗补助机构和计划以及转包我们照顾者服务的其他家庭保健提供者。

我们RPM部门的服务收入包括向我们的第三方分销商销售监测设备以及我们的临床团队为提供向客户收费的监测服务而产生的工时。我们的客户包括国家和地区健康计划、政府资助的福利计划、医疗保健提供者组织和个人。

补助金收入

补助金收入。该公司已收到CARE法案提供者救济基金(“PRF”)和ARPA冠状病毒州和地方财政救济基金(“SLFRF”)的分发，旨在提供经济救济和刺激，以抗击新冠肺炎大流行的健康和经济影响。

运营费用

服务费。我们NEMT部门的服务费用包括购买的运输、运营工资和其他与运营相关的成本。购买的运输包括我们向第三方服务提供商支付的金额，通常取决于服务量。运营薪资主要包括我们的联系中心运营、客户支持和运输网络团队。其他运营费用主要包括运营管理费用、运营设施和相关费用。我们个人护理部门的服务费用包括照顾者提供居家护理的工资和其他与运营相关的成本。我们RPM部门的服务费用主要包括联系中心员工的工资、连接成本和占用成本。

一般和行政费用。所有部门的一般和行政费用主要包括间接支持运营的行政雇员的工资、占用成本、营销费用、保险和专业费用。

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折旧及摊销费用。本标题内的折旧包括基础设施项目，如计算机硬件和软件、办公设备、监控和重要设备、建筑物和租赁改进。摊销费用主要来自我们无形资产的摊销，包括付款人网络、商号、开发的技术、竞业禁止协议、集合的劳动力和纽约LHCSA许可证。

其他费用

利息支出，净额。利息支出主要包括在截至2022年9月30日期间对公司在信贷安排和高级无担保票据项下2022年9月30日未偿还借款支付的利息，以及递延融资费用的摊销。有关这些借款的进一步讨论，请参阅下面的“流动性和资本资源”一节。

被投资人净亏损(收益)中的权益，税后净额。权益法收益中的权益被投资人包括我们从矩阵权益投资中按比例列报的权益收益或亏损，扣除相关税项后的净额。

所得税拨备。本公司在美国须缴纳联邦税，在我们开展业务的各个司法管辖区需缴纳州税。

经营成果

分部报告。我们的部门反映了管理层对我们的运营进行组织和审查的方式。部门业绩基于我们的CODM如何管理我们的业务、做出经营决策和评估经营业绩。

我们经营四个可报告的业务部门：NEMT、个人护理、RPM和公司及其他。自2022年1月1日起，公司完成了部门重组，增加了一个公司部门和其他部门，其中包括与公司公司运营相关的成本。公司和其他部门的经营业绩包括每个部门与行政、会计、财务、内部审计、税务、法律和某些战略和公司发展职能有关的活动，以及矩阵投资的结果。在分部重组之前，我们将对Matrix的投资作为一个单独的运营部门进行报告，然而，根据Matrix投资和所有相关活动在整体财务报表中的相对规模，CODM不再将其视为一个单独的运营部门，而是与业务的其他公司业绩一起审查业绩。

NEMT部门由我们的遗留业务组成，在全国范围内提供非紧急医疗运输服务。个人护理部门提供非医疗个人护理和家庭健康服务，由两笔收购的业务组成：2020年11月18日的Simplura和2021年9月14日的Care Finders。RPM部门提供远程患者监护解决方案，通过我们在2021年9月22日收购VRI开发，并在2022年5月11日通过收购GMM扩展。NEMT、个人护理和RPM部门的经营业绩包括该部门产生和发生的收入和费用。

见注4，细分市场，在随附的未经审计的简明综合财务报表中，以获取有关我们部门的进一步信息。



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2022年第三季度与2021年第三季度比较

合并结果。下表列出了2022年第三季度和2021年第三季度未经审计的简明综合运营报表中的项目所表示的运营结果和服务收入的百分比(以千为单位)：

 截至9月30日的三个月，
 20222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比
服务收入，净额$647,782 100.0 %$493,059 100.0 %
补助金收入789 0.1 %— — %
运营费用：    
服务费534,563 82.5 %399,272 81.0 %
一般和行政费用75,889 11.7 %68,205 13.8 %
折旧及摊销25,672 4.0 %12,608 2.6 %
总运营费用
636,124 98.2 %480,085 97.4 %
营业收入12,447 1.9 %12,974 2.6 %
其他费用：
利息支出，净额15,557 2.4 %17,702 3.6 %
所得税和权益法投资前亏损
(3,110)(0.5)%(4,728)(1.0)%
所得税优惠(1,053)(0.2)%(2,001)(0.4)%
被投资人净亏损中的权益，税后净额26,448 4.1 %4,845 1.0 %
净亏损$(28,505)(4.4)%$(7,572)(1.5)%

服务收入，新与2021年第三季度相比，2022年第三季度的综合服务收入净额增加了1.547亿美元，增幅为31.4%。与2021年第三季度相比，我们NEMT部门的净服务收入增加了8,680万美元，主要是由于会员数量和旅行量增加。我们的个人护理部门的服务收入净额进一步增加了5,070万美元，其中3,450万美元与纳入2021年9月收购的Care Finders的增量运营结果有关。服务收入净增长，这是由于计入了我们的RPM部门的1720万美元的增量，这是2021年9月收购的VRI和2022年5月收购的GMM的运营业绩的结果。见我们的运营结果，细分市场，以供进一步讨论。

补助金收入。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司确认了大约80万美元的赠款收入，这些收入与CARE法案、PRF和ARPA SLFRF的赠款有关，这些赠款旨在提供经济救济和刺激，以抗击新冠肺炎疫情对健康和经济的影响。这些资金由我们的个人护理部门收到，适用于诊断、测试或护理可能患有或实际患有新冠肺炎的个人，并有医疗保健相关费用和因新冠肺炎而损失收入的合格提供者。

服务费。服务费用构成如下所示(以千为单位)：

 截至9月30日的三个月，
 20222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比
购买的服务$340,138 52.5 %$256,750 52.1 %
工资总额及相关费用181,563 28.0 %131,977 26.8 %
其他服务费12,862 2.0 %10,545 2.1 %
总服务费用$534,563 82.5 %$399,272 81.0 %

31


与2021年第三季度相比，2022年第三季度的服务支出增加了1.353亿美元，增幅为33.9%，这主要是由于第三方运输成本上升导致NEMT细分市场的购买服务成本上升，达到8340万美元。运输和工资成本增加的主要原因是多个合同的出差数量增加和工资率提高。这一增长也是由于我们个人护理部门的服务支出增加了3860万美元，其中2560万美元与2021年9月收购Care Finders有关。其余的增长主要与所有部门的工资率上升有关。

一般和行政费用。与2021年第三季度相比，2022年第三季度的一般和管理费用增加了770万美元，增幅为11.3%。这一增长主要是由于2021年9月收购的个人护理部门与护理发现者的运营相关的一般和行政成本增加了1110万美元，以及分别于2021年9月和2022年5月收购的RPM部门的VRI和GMM业务增加了1110万美元。企业部门的一般和行政费用减少了610万美元，部分抵消了这一减少额。见我们的运营结果，细分市场以供进一步讨论。

折旧和摊销。与2021年第三季度相比，2022年第三季度的折旧和摊销增加了1,310万美元或103.6%，这主要是由于个人护理和RPM部门与在Care Finder、VRI和GMM收购中购买的无形资产相关的额外摊销770,000美元，以及个人护理部门因使用寿命估计的变化而增加的与Simplura无形资产的额外摊销相关的3,600,000美元的额外摊销。见注2，重大会计政策和近期会计公告.

利息支出，净额。2022年第三季度和2021年第三季度的净利息支出分别为1,560万美元和1,770万美元。利息支出减少是由于2021年第三季度因收购VRI而产生的660万美元过桥贷款承诺费用，而2022年第三季度没有可比费用。该减幅因发行2021年8月到期的5.0亿美元高级无抵押票据(“2029年票据”)而增加利息开支410万美元，部分抵销了减幅。于2022年第三季度，我们产生了800万美元与2025年到期债券相关的利息支出，以及660万美元与2029年到期债券相关的利息支出。2022年第三季度剩余的利息支出与信贷安排的利息和费用有关。利息支出记录在我们的公司和其他部分。

被投资人净亏损中的权益，税后净额。2022年第三季度我们在被投资人净亏损中的权益(税后净额)为2,640万美元，2021年第三季度我们在被投资人净亏损中的权益(税后净额)为480万美元，这是由于我们在Matrix净收益或亏损中的比例份额以及我们对自保保险计划的投资。此亏损主要与Matrix于2022年第三季度发生的8,220万美元资产减值有关。

所得税的优惠。我们2022年第三季度和2021年第三季度持续运营的有效税率分别为33.9%和42.3%。2022年第三季度和2021年第三季度，实际税率高于美国联邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和不可扣除的费用。

32


截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表列出了截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的经营业绩和项目占综合总收入的百分比，我们将其称为“YTD 2022”，我们将其称为“YTD 2021”(单位：千)：

 截至9月30日的9个月，
 20222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比
服务收入，净额$1,850,472 100.0 %$1,421,117 100.0 %
补助金收入4,587 0.2 %3,500 0.2 %
运营费用：    
服务费1,498,108 81.0 %1,139,170 80.2 %
一般和行政费用232,108 12.5 %179,595 12.6 %
折旧及摊销74,376 4.0 %36,667 2.6 %
总运营费用1,804,592 97.5 %1,355,432 95.4 %
营业收入50,467 2.7 %69,185 4.9 %
其他费用：    
利息支出，净额46,429 2.5 %34,412 2.4 %
所得税和权益法投资前收益
4,038 0.2 %34,773 2.4 %
所得税拨备877 — %8,409 0.6 %
被投资人净亏损中的权益，税后净额28,020 1.5 %1,424 0.1 %
净收益(亏损)$(24,859)(1.3)%$24,940 1.8 %

服务收入，净额。与2021年相比，2022年综合服务收入净额增加了4.294亿美元，增幅为30.2%。NEMT部门的服务收入净额增加了2.283亿美元，主要是因为与2021年相比，会员数量和旅行量增加了，因为前一年受到新冠肺炎的影响，会员数量和旅行量都受到了抑制。我们的个人护理部门的服务收入净额进一步增加了1.533亿美元，其中1.212亿美元与纳入2021年9月收购的Care Finders的增量运营结果有关。服务收入净增长，这是由于我们的RPM部门因VRI的运营业绩而增加了4780万美元，VRI于2021年9月收购了VRI，并于2022年5月收购了GMM。请看我们的R运营结果、细分市场，以供进一步讨论。

补助金收入。该公司在2022年确认的收入约为460万美元，而2021年同期为350万美元，这与CARE Act PRF和ARPA SLFRF的赠款有关，这些赠款旨在提供经济救济和刺激，以抗击新冠肺炎疫情对健康和经济的影响。这些资金由我们的个人护理部门收到，适用于诊断、测试或护理可能患有或实际患有新冠肺炎的个人，并有医疗保健相关费用和因新冠肺炎而损失收入的合格提供者。

服务费。服务费用构成如下所示(以千为单位)：

 截至9月30日的9个月，
 20222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比
购买的服务$935,298 50.5 %$725,059 51.0 %
工资总额及相关费用520,556 28.1 %379,739 26.7 %
其他运营费用42,254 2.3 %34,372 2.4 %
总服务费用$1,498,108 81.0 %$1,139,170 80.2 %

33


与2021年相比，2022年的服务支出增加了3.589亿美元，增幅为31.5%，这是由于NEMT部门的运输成本增加导致购买的服务增加了2.102亿美元。工资及相关成本增加了1.408亿美元，主要是由于2021年9月收购了Care Finders和VRI，2022年5月收购了GMM，以及所有细分市场的劳动力成本增加，个人护理和RPM部门的增量成本增加了9830万美元。

一般和行政费用。与2021年相比，2022年的一般和行政费用增加了5250万美元，或29.2%。这一增长主要是由于2021年9月收购的个人护理部门与护理发现者的运营相关的一般和行政成本增加了3990万美元，以及2021年9月和2022年5月收购的RPM部门的VRI和GMM业务相关的一般和行政成本增加了3990万美元。见我们的运营结果，细分市场，以供进一步讨论。

折旧和摊销。与2021年相比，本年度2022年的折旧及摊销增加3,770万美元或102.8%，主要是由于于2021年9月收购Care Finders及VRI及于2022年5月收购GMM而产生的无形资产所致。见注3，收购.

利息支出，净额。利息支出，2022年净额比2021年增加1200万美元，这是由于2021年8月发行的5.0亿美元高级债券的利息活动增加了1740万美元。利息的增加被2021年第三季度与VRI收购相关的660万美元过桥贷款承诺费用部分抵消，截至2022年9月30日的九个月没有可比费用。就2022年度而言，我们分别产生了2,410万美元及1,990万美元的利息开支，分别与2025年到期的优先债券及2029年到期的优先债券有关。2022年期间的利息支出的其余部分与信贷安排的利息和费用有关。利息支出记录在我们的公司和其他部分。

被投资人净亏损中的权益，税后净额。在2022年，我们在被投资人净亏损中的权益为2,800万美元，而在2021年净亏损为140万美元，这是由于我们在Matrix净收益或亏损中的比例以及我们对专属自保保险计划的投资。此亏损主要与Matrix于2022年第三季度发生的8,220万美元资产减值有关。

所得税拨备。我们于2022年及2021年持续经营业务的有效税率分别为21.7%及24.2%。2022年和2021年的有效税率高于美国联邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的费用。

34


运营结果--细分市场

下表列出了可归因于公司业务部门的持续业务的某些财务信息(单位：千)：

Nemt段

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比
服务收入，净额$459,796 100.0%$372,992 100.0%$1,309,449 100.0%$1,081,168 100.0%
服务费394,981 85.9%304,398 81.6%1,100,801 84.1%869,470 80.4%
一般和行政费用31,815 6.9%29,875 8.0%102,736 7.8%85,961 8.0%
折旧及摊销7,079 1.5%7,496 2.0%21,576 1.6%21,744 2.0%
营业收入$25,921 5.6%$31,223 8.4%$84,336 6.4%$103,993 9.6%

非紧急医疗运输(“NEMT”)部门是美国最大的州政府和MCO的NEMT项目管理机构，其运营品牌为ModivCare Solutions和Circulating。

服务收入，净额。在截至2022年9月30日的三个月中，服务收入净额比截至2021年9月30日的三个月增加了8680万美元和23.3%。这一增长主要是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，旅行量增长了16.1%，平均每月会员数量增加了22.6%，每个会员的费率也更高了。在截至2022年9月30日的9个月中，服务收入净额增加了2.283亿美元和21.1%，这主要是由于旅行量和平均每月会员人数都增加了13.8%，与截至2021年9月30日的9个月相比，每个会员的费率更高。与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的出行量有所增长，因为受新冠肺炎的影响，前一年的出行量有所下降。平均每月会员人数的增加推动了更高的收入，因为我们的大多数联系人都是首肯的，我们根据每个会员/固定的基础获得每月付款，以换取运输量的全部或部分风险。然而，我们也有某些折旧的合同，将利润限制在特定走廊内，一旦我们达到最高利润水平，我们就不再确认收入，而是建立一个负债，在以后的对账时返还给客户。旅行量的增加也增加了我们合同的收入，这些合同是按服务费结构的，因为更高的旅行量与提供的更多服务相关。

服务费。NEMT细分市场的服务费用构成如下所示(以千为单位)：

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比
购买的服务$340,138 74.0 %$256,750 68.8 %$935,298 71.4 %$725,059 67.1 %
工资总额及相关费用46,160 10.0 %38,105 10.2 %136,916 10.5 %113,843 10.5 %
其他服务费8,683 1.9 %9,543 2.6 %28,587 2.2 %30,568 2.8 %
总服务费用$394,981 85.9 %$304,398 81.6 %$1,100,801 84.1 %$869,470 80.4 %

我们NEMT部门的服务费用主要包括支付给第三方服务提供商的交通费、我们联系中心和运营中心员工的工资以及入住费。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的服务支出增加了9060万美元和29.8%，主要是由于购买的服务增加了8340万美元，这是因为本年度出行量增加导致运输成本增加。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的服务支出增加了2.313亿美元和26.6%，这主要是由于基于上述相同原因购买的服务增加了2.102亿美元。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括间接支持运营的行政雇员的工资、入住费、营销费用、保险和专业费用。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了190万美元和6.5%。一般和行政费用增加
35


与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月增加了1,680万美元和19.5%，这主要是由于工资成本和法律费用增加所致。

折旧及摊销费用。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了40万美元和5.6%。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用减少了20万美元和0.8%。这两个变化主要是由于流通中的某些无形资产在2021年下半年完全摊销的结果。

个人护理细分市场

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比
服务收入，净额$169,226 100.0%$118,503 100.0%$491,661 100.0%$338,385 100.0%
补助金收入789 0.5%— —%4,587 0.9%3,500 1.0%
服务费132,746 78.4%94,107 79.4%379,423 77.2%268,933 79.5%
一般和行政费用22,057 13.0%15,802 13.3%68,536 13.9%45,606 13.5%
折旧及摊销12,919 7.6%4,912 4.1%37,976 7.7%14,723 4.4%
营业收入$2,293 1.4%$3,682 3.1%$10,313 2.1%$12,623 3.7%

我们的个人护理部门于2020年11月通过收购Simplura而成立，并于2021年9月通过收购Care Finders而扩大。我们的个人护理部门的服务包括安置非医疗个人护理助理和家庭健康助理和护士，主要是为需要护理监测和帮助在家庭环境中执行日常生活活动的医疗补助患者群体，包括老年人和残疾成年人。季度间的波动包括收购Care Finders的增量变化，因为收购于2021年9月14日完成，与2022年全年活动相比，2021年的活动最少。

服务收入，净额。个人护理服务合同通常是按服务收费的合同，收入由我们的个人护理提供者的工作时间驱动。在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年9月30日相比，服务收入净增5070万美元或42.8%，主要是由于收购Care Finders的收入增加了3450万美元。服务收入增加的其余部分归因于Simplura，这是由于2022年第三季度个人护理提供者的工作时间比2021年第三季度增加，以及如附注3所披露的在2022年第二季度完成资产收购，收购，这使得公司能够为额外收购的合同提供服务。与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9个月，服务收入净增1.533亿美元，增幅为45.3%，这主要是由于收购Care Finders的收入增加了1.212亿美元。

补助金收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了CARE法案PRF和ARPA SLFRF的分配收入，这些收入旨在提供经济救济和刺激，以抗击新冠肺炎疫情对健康和经济的影响，分别为80万美元和460万美元。相比之下，在截至2021年9月30日的三个月中，公司没有收到分派，在截至2021年9月30日的九个月中收到了350万美元的分派。

服务费。个人护理部门的服务费用构成如下所示(以千为单位)：

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比
工资总额及相关费用$132,482 78.3 %$93,105 78.6 %$374,994 76.3 %$265,129 78.4 %
其他服务费264 0.1 %1,002 0.8 %4,429 0.9 %3,804 1.1 %
总服务费用$132,746 78.4 %$94,107 79.4 %$379,423 77.2 %$268,933 79.5 %

我们个人护理部门的服务费用主要包括提供个人护理服务的员工的工资，通常是随着工作小时数的增加而变化。截至2022年9月30日的三个月的服务支出比截至2021年9月30日的三个月增加了3860万美元和41.1%，主要是作为
36


与收购Care Finders相关的2,560万美元增量支出的结果。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的服务支出增加了1.105亿美元和41.1%，这主要是与收购Care Finders相关的增量支出9090万美元的结果。如附注3所述，增加的其余部分涉及Simplura业务的个人护理提供者的费率增加，以及为通过2022年第二季度完成的资产收购而获得的额外合同提供服务。收购, .

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括间接支持运营的行政雇员的工资、入住费、营销费用、保险和专业费用。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了630万美元和39.6%，主要与收购Care Finders的550万美元的增量成本有关。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了2290万美元和50.3%，主要与收购Care Finders的2260万美元的增量成本有关。

折旧及摊销费用。与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了800万美元和163.0%，而截至2022年9月30日的九个月的折旧和摊销费用增加了2,330万美元和157.9%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的这项费用的增加主要是由于收购Care Finders带来的无形资产的摊销费用分别为370万美元和1110万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的增长还受到分别与附注2所述的Simplura无形资产使用寿命变化有关的360万美元和1070万美元的额外摊销费用的推动。重要的会计政策和最近的会计公告。

RPM网段

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比
服务收入，净额$18,760 100.0 %$1,564 100.0 %$49,362 100.0 %$1,564 100.0 %
服务费6,836 36.4 %767 49.0 %17,884 36.2 %767 49.0 %
一般和行政费用5,816 31.0 %216 13.8 %17,520 35.5 %216 13.8 %
折旧及摊销5,467 29.1 %200 12.8 %14,201 28.8 %200 12.8 %
营业收入(亏损)$641 3.4 %$381 24.4 %$(243)(0.5)%$381 24.4 %

我们的远程患者监护部门于2021年9月收购VRI后成立，并于2022年5月收购GMM后扩大。RPM部门是远程患者监控解决方案的提供商，管理着一整套服务，包括个人应急响应系统、生命体征监控和数据驱动的患者参与解决方案。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的季度和年度波动没有意义，因为该部门在2021年只贡献了很少的活动，在2022年贡献了一整年的活动。

服务收入，净额。RPM合同通常是按每个注册会员每月收费的方式制定的，因此收入通常由注册会员的数量决定。截至2022年9月30日的三个月和九个月，来自管理的联邦医疗保险合同的净服务收入分别占服务收入的19.5%和21.4%，而截至2022年9月30日的三个月和九个月，州和管理的医疗补助计划合同分别占服务收入的62.7%和60.6%。RPM部门剩余的收入来自私人薪酬和其他合同。

37


服务费。RPM细分市场的服务费用构成如下(以千为单位)：

 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
 金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比
工资总额及相关费用$3,323 17.7 %$767 49.0 %$8,646 17.5 %$767 49.0 %
其他服务费3,513 18.7 %— 0.0 %9,238 18.7 %— 0.0 %
总服务费用$6,836 36.4 %$767 49.0 %$17,884 36.2 %$767 49.0 %

我们RPM部门的服务费用主要包括提供远程监控服务的员工的工资，通常会随着工作小时数的增加而变化。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括间接支持运营的行政雇员的工资、入住费、营销费用、保险和专业费用。

折旧及摊销费用。折旧及摊销费用主要包括收购过程中产生的无形资产摊销费用以及收购固定资产的折旧。

公司和其他细分市场

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额金额金额金额
一般和行政费用$16,201 $22,312 $43,316 $47,812 
折旧及摊销207 — 623 — 
营业收入(亏损)$(16,408)$(22,312)$(43,939)$(47,812)

我们的公司和其他部门成立于2022年1月1日，是公司完成部门重组的结果。公司的公司和其他部门包括公司的行政、会计、财务、内部审计、税务、法律、公共报告和公司发展职能。这部分还包括我们对Matrix的股权投资的结果。

我们的公司和其他部门持有与其他运营部门的战略和管理相关的成本。这些费用主要是一般和行政费用，还有一小部分与折旧有关。截至2022年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用分别减少了610万美元和450万美元，这主要是由于本年度应计奖金减少，以及高管离职导致基于股票的薪酬减少。

季节性

我们Nemt部门的营业收入和现金流通常会因业务的季节性变化而波动，主要是由于冬季运输需求较低，而夏季需求较高。

我们个人护理部门的运营收入和现金流通常也会因业务的季节性变化而波动，主要是由于夏季和重大节假日期间照顾者对居家服务的需求略有下降，因为在这些期间，患者可能会有更多时间与家人在一起，而需要外部护理的独处时间更少。

我们的RPM部门的营业收入和现金流通常不会因业务的季节性变化而波动。

流动资金和资本资源

短期资本需求主要包括经常性运营费用、新收入合同启动成本以及与我们的战略计划相关的成本。我们希望通过可用现金满足我们的短期现金需求。
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另一方面，在我们的新信贷安排下，从运营产生的现金，扣除资本支出和不时借款后产生的现金。 有关我们的长期资本要求的信息，请参阅下文“流动性”标题下的内容。

在截至2022年9月30日的9个月中，来自经营活动的现金流为4550万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物(包括受限现金)余额分别为7270万美元和1.334亿美元。我们在2021年12月31日限制了30万美元的现金，在2022年9月30日限制了一笔非实质性的金额。受限现金金额不包括在未经审核简明综合资产负债表的现金及现金等价物余额中，尽管已计入随附的未经审核简明综合现金流量表上的现金、现金等价物及受限现金余额。

出于各种商业原因，我们可能会不时通过资本市场筹集股权或债务融资，包括收购、回购我们的普通股、对我们业务的投资以及可能的再融资活动。任何此类融资的时间、期限、规模和定价将取决于投资者的兴趣和市场状况，不能保证我们能够以当时我们可以接受的条款或根本不能获得任何此类融资。

2022年现金流与2021年现金流

经营活动。2022年和2021年，经营活动提供的现金分别为4550万美元和1.747亿美元。减少1.292亿美元的主要原因是周转资金变化提供的现金减少1.277亿美元。营运资金变动与应计合同应付款项变动减少1.897亿美元有关，主要原因是某些风险走廊、利润回扣和对账合同的还款和负债准备金减少，原因是2022年旅行业务量增加。营运资本减少的另一个原因是应计运输成本的变化减少了2,550万美元，这主要是由于向我们的运输供应商支付的周期时间缩短，因此与2021年相比，2022年的应计运输成本减少了。周转资金的减少因应付账款和应计费用余额增加4 640万美元(主要与供应商付款的时间安排有关)和应收账款余额增加4 110万美元(主要与我们的对账和走廊合同记录的应收款有关)而被部分抵消。

投资活动。与2021年相比，2022年用于投资活动的现金净额为1.044亿美元，比2021年减少5.767亿美元，主要是由于用于收购的现金减少5.884亿美元。这是由于该公司在2021年收购了WellRyde、Care Finders和VRI，而2022年仅收购了GMM和一项资产收购。

融资活动。在2022年年初，用于融资活动的现金净额为180万美元，比2021年融资活动提供的现金净额4.497亿美元减少了4.515亿美元。这一变化主要是由于公司在2021年8月发行了5.0亿美元的优先票据，与2021年同期相比，公司在2022年没有参与股票回购计划，而在2021年回购普通股时支付的现金为3900万美元。见附注11，每股收益，了解有关股票回购的进一步信息。

义务和承诺

优先无担保票据。于2020年11月4日，本公司发行本金总额为5,000万美元，于2025年11月15日到期的5.875%优先无抵押票据(“2025年到期的优先票据”)。其后，本公司于2021年8月24日额外发行本金总额为5.0亿元、于2029年10月1日到期的5.000%优先无抵押票据(“2029年到期的优先票据”及连同2025年到期的优先票据“票据”)。2025年到期的优先债券和2029年到期的优先债券是根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间分别于2020年11月4日和2021年8月24日签订的两份契约发行的。2025年到期的高级债券的收益用于为公司收购Simplura的一部分提供资金，2029年到期的高级债券的收益用于为公司收购VRI的部分资金。

该等票据为优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司所有未来次级债务，与本公司所有现有优先债务并列，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于本公司任何现有及未来有担保债务(包括新信贷安排下的债务)，并在结构上从属于本公司各非担保人附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。

公司将按债券的适用年利率支付利息，直至债券到期。优先债券的利息将於2025年到期，每半年派息一次，分别於每年5月15日及11月15日支付。高级债券于2029年到期，利息每半年派息一次，分别于每年4月1日及10月1日派息一次，首次付息日为4月1日。
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2022年到期日期分别为2025年11月15日及2029年10月1日，届时将分别偿还2025年到期的优先债券及2029年到期的优先债券的未偿还本金。

新的信贷安排。于2022年2月3日，本公司与摩根大通银行(行政代理、回旋额度贷款机构及发行行)、富国银行(发行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(联席银团代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利尔银行及Capital One，National Association(联席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(联席文件代理)订立新信贷协议(“新信贷协议”)。作为联合簿记管理人和联合牵头安排人，以及协议的其他贷款人。新信贷协议向本公司提供本金总额为3.25亿美元的优先担保循环信贷安排(“新信贷安排”)。新的信贷安排包括Swingline贷款、信用证和另类货币贷款的转贷，金额分别高达2,500万美元、6,000万美元和7,500万美元。于新信贷协议结束时，本公司并无提取任何金额的新信贷安排。于新信贷协议完成时，本公司在新信贷安排下有2,280万美元的未偿还信用证。新信贷融资所得款项可用于(I)本公司及其附属公司的营运资金需求及(Ii)本公司及其附属公司的一般企业用途(包括为资本开支、准许收购及投资提供资金)。新信贷安排取代与本公司订立新信贷协议同时终止的信贷协议项下的信贷安排。

根据新信贷安排，本公司可选择要求增加新信贷安排的金额，或不时(按适用于现有贷款的大致相同条款)取得总额最高达1.75亿美元的增量定期贷款，外加不限款额，只要备考担保净杠杆率不超过3.50：1.00，贷款人在此时根据新信贷协议作出额外承诺，或由本公司及行政代理人批准的金融机构作出新承诺(批准不得无理扣留)，只要在任何增加时，本公司并不存在违约或违约事件，新信贷协议所载本公司的陈述及担保在所有重大方面均属真实及正确，本公司在形式上遵守新信贷协议的财务契诺。由于没有贷款人有义务参与新信贷安排下的任何此类增加，本公司可能无法根据这一增加选项获得额外资金。

新的信贷安排将于2027年2月3日到期。本公司可于任何时间预付全部或部分新信贷安排，而无须支付溢价或罚款，但须偿还贷款人与预付定期基准贷款或RFR贷款有关的违约及重新部署费用，有关费用均见新信贷协议的定义。本公司可随时不可撤销地减少或终止根据新信贷安排作出的承诺中未使用的部分，而不会受到惩罚。

未偿还贷款本金的利息按年利率累算，利率等于备用基本利率、调整后期限SOFR利率、调整后每日简单SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后每日简单SONIA利率(视适用情况而定)，每种情况下均按新信贷协议中的定义，外加适用保证金。就定期基准贷款或RFR贷款而言，适用保证金由1.75%至3.50%不等，而就备用基本利率贷款而言，适用保证金则由0.75%至2.50%不等，两者均基于新信贷协议所界定的本公司总净杠杆率。如果是备用基准利率贷款，贷款利息按季度支付，如果是定期基准贷款，则在相关利息期的最后一天支付；如果是RFR贷款，则按月支付拖欠利息。此外，本公司有义务根据循环信贷安排未使用部分的百分比支付季度承诺费，并根据每份未偿还信用证项下可提取的最高金额的百分比支付季度信用证费用。承诺费和信用证费用分别为0.30%至0.50%和1.75%至3.50%，均基于公司的总净杠杆率。

新信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。负面公约包括对公司产生额外债务、设立留置权、进行投资、提供担保、支付股息、出售资产以及合并和合并等能力的限制。本公司须遵守财务契约，包括总净杠杆率及利息保障契约。

本公司在新信贷安排下的责任由本公司现时及未来的所有重大境内附属公司担保，不包括根据新信贷协议的条款被排除为担保人的若干重大境内附属公司。本公司在新信贷安排下的责任，以及每名担保人在新信贷安排的担保下的责任，均以对本公司或该担保人的几乎所有资产的优先留置权作抵押。如果发生违约事件，所需贷款人可促使行政代理立即申报所有未付本金、任何应计和未付利息以及新信贷安排下的所有费用和支出
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到期和应付。在任何破产、无力偿债或类似程序开始时，新信贷安排下所有未清偿的款项将自动到期并支付。新信贷协议还包含对本金超过4,000万美元的任何公司债务的交叉违约。

截至2022年9月30日，我们遵守了新信贷协议下的所有契约。

流动性
 
流动性衡量的是我们以合理成本及时满足当前和未来现金流需求的能力。我们管理我们的流动资金状况以满足我们的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以满足我们股东的投资回报目标。我们的流动资金状况得到流动资产和负债的管理以及获得其他资金来源的支持。流动资产包括现金7270万美元以及应收账款和其他应收账款2.723亿美元。期末流动负债总额为6.67亿美元，详见下表。其他流动资金来源包括我们3.25亿美元的新信贷安排。

在正常的业务过程中，我们已经履行了合同义务，并作出了其他承诺，以便今后付款。我们的短期和长期流动资金需求主要是为持续运营提供资金。这些流动性需求主要通过4550万美元的运营现金流、债务融资和我们3.25亿美元的新信贷安排来满足。有关我们的经营、投资和融资现金流的更多信息，请参阅本报告第一部分第一项中的“简明合并财务报表-现金流量简明合并报表”。

截至2022年9月30日，该公司有6.67亿美元的现金需求在一年或更短时间内到期，另外还有13.193亿美元在一年以上到期。以下是截至2022年9月30日的未来12个月及之后12个月的现金需求摘要(单位：千)：

 2022年9月30日
  少于大于
总计1年1年
高级无担保票据(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
应付合同(2)
243,800 243,800 — 
利息(1)
265,899 54,375 211,524 
运输成本(3)
90,114 90,114 — 
递延税项负债(4)
62,666 — 62,666 
经营租约(5)
48,153 3,349 44,804 
担保 (6)
48,198 47,923 275 
信用证 (6)
38,002 38,002 — 
其他流动现金债务(7)
189,459 189,459 — 
总计$1,986,291 $667,022 $1,319,269 
 
(1)有关优先无抵押票据的进一步详情及预期未来付款的时间，请参阅第一部分第1项“财务报表”内未经审核简明综合财务报表附注9。利息支付通常每半年支付一次，并按2022年9月30日的固定利率计算。
(2)有关我们应付合同的进一步详情，请参阅第一部分第1项“财务报表”中未经审计的简明综合财务报表附注5。
(3)关于我们应计运输成本的更多详细信息，请参阅我们于2022年2月28日提交的Form 10-K截至2021年12月31日的年度的合并财务报表附注1，该附注包含在我们的Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中。
(4)有关递延税项负债的进一步详情，请参阅第一部分第1项“财务报表”内未经审计简明综合财务报表附注12。
(5)运营租约用于办公空间。某些租约包含定期租金上涨调整和续签选项。有关我们经营租赁的进一步详情，请参阅我们于2022年2月28日提交的Form 10-K截至2021年12月31日止年度的合并财务报表附注18，该附注包括于Form 10-K第II部分第8项“财务报表及补充数据”。
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(6)信用证(“LOC”)是在一定条件下可能向第三方付款的担保。担保包括我们向某些客户提供的担保保证金，以防止我们的非紧急运输服务可能无法交付。表中所示的LOC由我们的信贷机制提供，减少了我们在相关信贷协议下的可获得性。上表中的保证债券和LOC金额代表每个期限的承诺到期金额。
(7)该等负债包括截至2022年9月30日的未经审核简明综合资产负债表所反映的其他流动负债，包括未经审核简明综合财务报表附注8所详述的应付账款及应计开支，该附注8载于第一部分第1项“财务报表”内。

我们的主要资金来源包括运营现金流和进入资本市场的机会。有法律、法规和债务契约的限制，影响了我们进入资本市场筹集资金的能力。管理层认为，这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金债务的能力。管理层持续监测我们的流动资金状况，并在认为适当的情况下对资金来源和使用之间的平衡进行调整。我们的管理层不知道任何合理地可能对我们的流动性、资本资源或运营产生重大不利影响的事件。此外，我们的管理层不知道有任何关于流动性的监管建议，这些建议如果实施，将对我们产生重大不利影响。

表外安排

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表中披露的表外安排讨论没有实质性变化。

第三项。 关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的利率风险主要与我们的新信贷安排有关，该安排的可变利率可能会增加。在新的信贷安排下，我们有3,800万美元的未偿还信用证2022年9月30日.

第四项。 控制和程序。

(A)对披露控制和程序的评价
公司在其管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至2022年9月30日交易所法案第13a-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，本公司的主要执行人员和财务官得出结论认为，这些披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即本公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累积和传达给公司的管理层，包括其主要执行人员和财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
(B)财务报告内部控制的变化
首席执行官和财务官还对公司财务报告的内部控制在截至2022年9月30日的季度内是否发生了任何对该控制产生重大影响或合理地可能对该控制产生重大影响的变化进行了评估。这名官员的结论是，除了与补救2021年12月31日查明的重大弱点有关的努力外，没有发生任何此类变化。

在截至2022年9月30日的9个月内，我们的管理层继续更新某些内部控制和支持程序，以解决我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的财务报告内部控制的重大弱点。管理层实施的补救计划包括雇用第三方领导补救工作，以及在组织内部增加资源，以改善结构并帮助减轻先前确定的风险。已确定的主要重点领域是一般信息技术管制的缺陷、薪金管制、收入流程管制和与风险评估有关的管制。

到目前为止，管理层已经为控制所有者提供了加强的控制培训，并已设计并正在实施我们在上述领域改进的流程和相关控制措施。管理层还加强了个人护理部门的组织结构，以确保问责制和控制合规。管理层将继续监测这些工作的进展情况，以确保及时补救。

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(C)对管制效力的限制

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。本公司定期对其内部控制进行评估，以在必要时加强其程序和控制。


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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。当我们认为可能会产生损失并且金额可以合理估计时，我们会记录未解决的法律事项的应计项目。管理层在征询法律顾问的意见后，预期任何该等持续或预期事项的最终处置或其组合不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，我们不能肯定地预测任何诉讼的可能性或结果。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼都可能对我们产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何可能抑制我们经营业务能力的禁令救济、作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。有兴趣的人士请参阅附注13，承付款和或有事项，以获取关于其他潜在或有负债事项的信息，这些事项不会上升到本报告所述披露的重大程度。

第1A项。风险因素。

我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中“风险因素”一栏所描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。本公司年报中对该标题下的风险的讨论在所有重大方面仍然是最新的，与年报中披露的风险因素相比没有重大变化。我们讨论的风险因素并不能确定我们面临的所有风险；我们的业务也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的业务无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来的结果或趋势。

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第六项。 展品。

展品索引 
展品
数		描述
10.1*
邀请函，日期为2022年8月22日，注册人、ModivCare Solutions，LLC和Rebecca Orutt
31.1*
根据《证券交易法》首席执行官第13a-14和15d-14条规则的认证。
31.2*
根据《证券交易法》规则13a-14和15d-14认证首席财务官。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。
101.INS*内联XBR实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL架构文档
101.CAL*内联XBRL计算链接库文档
101.LAB*内联XBRL标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL演示文稿Linkbase文档
101.DEF*内联XBRL定义Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现提交本局。
**随信提供。
+管理合同或补偿计划或安排。

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
ModivCare Inc.
日期：2022年11月7日发信人：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
行政长官 军官
(妥为授权的人员)
日期：2022年11月7日发信人：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
首席财务官
(首席财务官)

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